第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 第１回Ｂ種優先株式6,000,000株の償還による取得及び消却により減少しました。
(５) 【所有者別状況】
(注) １ 自己株式4,729,145株は「個人その他」に47,291単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。
なお、自己株式4,729,145株は、株主名簿上の株式数であり、2020年３月31日現在の実質的な所有株式数は4,728,865株であります。また、当該自己株式には「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ」の信託財産として所有する当社株式3,150,200株は含まれておりません。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ15単元及び60株含まれております。
(６) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有している株式は、全て信託業務に係る株式であります。
２ 2018年12月５日付にて野村證券株式会社及びその共同保有者より株券等の大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、2020年３月31日現在における実質所有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2018年11月30日現在の株式保有状況は以下のとおりであり、野村證券株式会社が消費貸借契約により、NOMURA INTERNATIONAL PLCから194千株、機関投資家等から231千株の借株を行っている旨、NOMURA INTERNATIONAL PLCに82千株、機関投資家等に512千株の貸株を行っている旨、NOMURA INTERNATIONAL PLCが消費貸借契約により、野村證券株式会社から82千株、機関投資家等から306千株の借株を行っている旨、野村證券株式会社に194千株、機関投資家等に418千株の貸株を行っている旨、野村アセットマネジメント株式会社が消費貸借契約により、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に196千株、ソシエテ・ジェネラル証券株式会社に29千株の貸株を行っている旨の記載があります。
３ 2019年４月22日付にて株式会社みずほ銀行及びその共同保有者より株券等の大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社の2020年３月31日現在における実質所有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況にはアセットマネジメントOne株式会社を含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2019年４月15日現在の株式保有状況は以下のとおりであり、アセットマネジメントOne株式会社が株券消費貸借契約により、クレディ・スイス証券に359千株、みずほ証券に31千株、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に115千株、大和証券に37千株、野村證券に19千株の貸株を行っている旨、BNP Paribas Arbitrage SNCから210千株、SOCIETE GENERALE, PARISから１千株の借株を行っている旨の記載があります。
４ 2020年２月３日付にて三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者より株券等の大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、2020年３月31日現在における実質所有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2020年１月27日現在の株式保有状況は以下のとおりであり、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が株券消費貸借契約により、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に10千株の貸株を行っている旨、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が野村證券株式会社との間で先物等取引証拠金代用有価証券３千株を行っている旨、株券消費貸借契約により、日本証券金融株式会社に50千株、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に216千株、みずほ証券株式会社に37千株、バークレイズ証券株式会社に177千株、ＢＮＰパリバ証券株式会社に148千株、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社に68千株の貸株を行っている旨、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が株券消費貸借契約により、日本マスタートラスト信託銀行株式会社から228千株の借株を行っている旨、松井証券株式会社に124千株、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社に３千株、ＵＢＳ証券株式会社に０千株の貸株を行っている旨、日本証券金融株式会社との間で品貸取引32千株を行っている旨の記載があります。
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」には、㈱証券保管振替機構名義の株式1,500株(議決権の数15個)及び60株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」には、株主名簿上は各社名義となっているが実質的に所有していない相互保有株式が下記のとおり含まれております。
３ 「単元未満株式」には、株主名簿上は各社名義となっているが実質的に所有していない相互保有株式が下記のとおり含まれております。
４ 「完全議決権株式(その他)」には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式
200株（議決権の数２個）が含まれております。
５ 「単元未満株式」には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式80株及び当社所有の自己株式65株が含まれております。
６ 「完全議決権株式（その他）」には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として所有する当社株式
547,500株（議決権の数5,475個）及び「株式給付型ＥＳＯＰ」の信託財産として所有する当社株式
2,602,700株（議決権の数26,027個）が含まれております。なお、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の議決権の
数5,475個は、議決権不行使となっております。
② 【自己株式等】
（注）「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ」の信託財産として所有する当社株式3,150,200株は上記自己株式に含まれておりません。
(８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2017年６月29日開催の第100期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）、副社長執行役員、専務執行役員及び常務執行役員並びに当社のグループ会社の社長等（以下、「当社グループの役員」といいます。）に対して新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Ｂｏａｒｄ Ｂｅｎｅｆｉｔ Ｔｒｕｓｔ））」（以下、「ＢＢＴ制度」といいます。）を導入しております。
また、2017年５月12日開催の取締役会の決議に基づき、当社及び当社のグループ会社（当社の子会社とします。）（以下、当社及び当社のグループ会社を「当社グループ」といいます。）の幹部社員（以下、「当社グループの幹部社員」といいます。）に対して「株式給付型ＥＳＯＰ」（以下、「ＥＳＯＰ制度」といいます。）を導入しております。
（ＢＢＴ制度）
１．ＢＢＴ制度の概要
ＢＢＴ制度は当社グループの役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社グループの役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
ＢＢＴ制度は当社グループの役員に対して当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）をＢＢＴ制度に基づき設定される信託（以下、「ＢＢＴ信託」といいます。）を通じて原則として当社グループの役員を退任する時に給付する制度です。給付する当社株式は当社が拠出する金銭を原資としてＢＢＴ信託が取得します。
＜ＢＢＴ制度の仕組み＞
ＢＢＴ信託の概要
①名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ制度）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：当社グループの役員のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者（弁護士）
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦信託契約の締結日 ：2017年８月25日
⑧金銭を信託する日 ：2017年８月25日
⑨信託の期間 ：2017年８月25日から信託終了するまで
（特定の終了期日は定めず、ＢＢＴ制度が継続する限り信託は継続します。）
⑩信託金額の上限 ：800百万円(５事業年度分)を上限とする
⑪取得株式数の上限 ：900千株(５事業年度分)を上限とする
２．取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額
900千株（５事業年度分）を上限とする。
３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社グループの役員（社外取締役及び監査役は、ＢＢＴ制度の対象外とします。）を退任した者のうち
「役員株式給付規定」に定める受益者要件を満たした者。
（ＥＳＯＰ制度）
１．ＥＳＯＰ制度の概要
ＥＳＯＰ制度は当社グループの幹部社員の処遇と当社の業績及び株式価値との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への当社グループの幹部社員の意欲や士気を高めることを目的としております。
ＥＳＯＰ制度は、当社グループの幹部社員に対して当社が定める株式給付規定に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）をＥＳＯＰ制度に基づき設定される信託（以下、「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を通じて原則として当社グループの幹部社員が退職する時に給付する制度です。給付する当社株式は当社が拠出する金銭を原資としてＥＳＯＰ信託が取得します。
＜ＥＳＯＰ制度の仕組み＞
ＥＳＯＰ信託の概要
①名称 ：株式給付型ＥＳＯＰ（ＥＳＯＰ制度）
②委託者 ：当社
③受託者 ：株式会社りそな銀行
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：当社グループの幹部社員のうち株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社従業員より選定した者
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦信託契約の締結日 ：2017年８月25日
⑧金銭を信託する日 ：2017年８月25日
⑨信託の期間 ：2017年８月25日から信託終了するまで
（特定の終了期日は定めず、ＥＳＯＰ制度が継続する限り信託は継続します。）
⑩信託金額の上限 ：3,700百万円(５事業年度分)を上限とする
⑪取得株式数の上限 ：4,100千株(５事業年度分)を上限とする
２．従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額
4,100千株(５事業年度分)を上限とする。
３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社グループの幹部社員を退職した者のうち「株式給付規定」に定める受益者要件を満たした者。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号の規定に基づく普通株式の取得
(注) 2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式の数及び価額は、当期間の株式数及び
価額の総額には含まれておりません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得
(注) １ 2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した自己株式
の数及び価額は、当期間の株式数及び価額の総額には含まれておりません。
２ 「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ」の信託財産として所有する当社株式
3,150,200株は上記自己株式に含まれておりません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求により売渡した自己株式
の数及び処分価額は、当期間の株式数及び処分価額の総額には含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した自己株式の数及び売渡請求により売渡した自己株式の数は含まれておりません。
３ 「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ」の信託財産として所有する当社株式3,150,200株は上記自己株式に含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、財務体質の強化及び将来に向けた成長戦略投資のための内部留保を確保しつつ、安定的な配当を行うとともに業績等を勘案した配当による利益還元を行っていくことを基本方針としております。
当社は、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。なお、当社における配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当社は株主の皆様への利益還元の機会を充実させるために、年２回の配当を行う方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、今後の経営環境及び業績見通しを勘案した結果、１株当たり年20円の普通配当に特別配当50円を加えた年70円（うち中間配当20円）とさせていただきました。
また、内部留保金につきましては、財務体質の一層の強化並びに成長戦略投資等に有効活用してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
（注）１ 配当金の総額には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ」の信託財産として所有する当社株式に対する配当金63百万円が含まれております。
２ 配当金の総額には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ」の信託財産として所有する当社株式に対する配当金158百万円が含まれております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様本位の事業活動を通じて社会に貢献し、信頼を得ることを経営の基本方針としております。また、長期安定的に企業価値を最大化し株主の皆様の利益を確保するためには、経営における透明性と客観性の確保は不可欠であることから、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置付けております。
② 会社の機関の内容並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
(イ)会社の機関の基本説明
当社は、会社の機関として監査役制度を採用しております。当社の取締役会は、各事業部門における専門的知識と経験を備えた取締役が、経営の意思決定と他の取締役の職務執行の監督を行い、経営の監視機能の面は、客観的、中立の経営監視の機能として、過半数の社外監査役を含む監査役会による監査が実施される体制をとっております。その上で、2016年６月より、豊富な経験と実績を持つ社外取締役を３分の１以上選任することにより、適切な意見や助言を受けて、取締役会における議論をさらに活性化させ、あわせて経営の監視機能を高めることとしており、取締役会の運営と経営の監視機能の面のバランスを踏まえた当社として最適な体制の構築を目指して取り組んでおります。また、取締役会から授権された一定事項の意思決定については、取締役の参加を一定限度にとどめた経営会議、営業執行会議及び技術執行会議で行うことで、意思決定とそれらを監督する機能の役割を分け、各取締役が他の取締役の職務執行の監督を行える体制をとっております。さらに、重要な取締役会決議事項についての事前審議機能についても、経営会議が担っております。
(ロ)会社の機関・内部統制の関係図
(ハ)会社の機関の内容
(a) 取締役会は、毎月１回の定期開催に加えて、必要に応じて臨時での開催を行うこととしており、経営に関する重要な意思決定及び定例報告の他、定期的に業務執行取締役より業務執行報告が行われております。構成員は、代表取締役会長辻範明を議長として、池上一夫、谷淳一、谷信弘、村川俊之、楢岡祥之、古泉正人、熊野聡、社外取締役として高橋修氏、一村一彦氏、小神正志氏、長崎真美氏、小椋敏勝氏及び常勤監査役として近山隆久、田熊宏之並びに社外監査役として福井義高氏、磯田光男氏、池上健氏であります。
(b) 指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性・透明性・公平性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関であり、全ての独立社外取締役及びその同数以下の代表取締役等にて構成しております。構成員は、代表取締役社長池上一夫を委員長として、辻範明及び社外取締役として高橋修氏、一村一彦氏、小神正志氏、長崎真美氏、小椋敏勝氏であります。
(c) 取締役会から授権された範囲で日々の業務執行事項に関する意思決定を機動的に行うため、経営会議及び２つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議を設置しております。その際、取締役の経営会議及び２つの業務執行会議への参加は一定限度にとどめることで、意思決定とそれらを監督する機能の役割を分け、責任と権限の明確化を図っております。なお、重要な取締役会決議事項についての事前審議機能については、経営会議が担っております。
(ⅰ)経営会議：取締役会決議事項の事前審議、業務執行の意思決定及び中長期的な課題についての意見交換の場として、案件に応じてグループ各社社長を含め必要なメンバーを招集して開催いたします。構成員は、代表取締役会長辻範明を議長として、池上一夫、谷淳一、谷信弘、村川俊之、楢岡祥之、古泉正人、熊野聡並びに常勤監査役として近山隆久、田熊宏之であります。
(ⅱ)営業執行会議：経営会議で選任された役員により、原則月２回開催いたします。構成員は、代表取締役副社長執行役員谷信弘を議長として、村川俊之、楢岡祥之、古泉正人、熊野聡及び担当執行役員３名にて構成しております。
(ⅲ)技術執行会議：経営会議で選任された役員により、原則月１回開催いたします。構成員は、専務執行役員鶴田高士を議長として、村川俊之、古泉正人及び担当執行役員等13名にて構成しております。
(d) リスク統括委員会は、四半期に１回の開催に加えて、重大リスク発生時には必要に応じて臨時で開催することとしており、リスク管理に関する社内規程やリスク予防計画等の策定及び改廃について検討、決定するほか、リスク管理に関する推進方針及び具体策等の討議決定が行われております。構成員は、代表取締役社長池上一夫を委員長として、谷淳一、谷信弘、村川俊之、楢岡祥之、古泉正人、熊野聡及び担当執行役員10名にて構成しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、お客様本位の「住まいと暮らしの創造企業グループ」を目指すことで、企業理念「都市と人間の最適な生活環境を創造し、社会に貢献する。」の実現を図り、社会の信頼を得ることを経営の基本方針とし、適正な業務執行のための体制を整備・運用していくことが経営の重要な責務であるとの認識のもと内部統制システムを構築しております。
(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社は、企業の存立と継続のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、2003年４月に「長谷工グループ行動規範」を制定し、全ての取締役、執行役員及び使用人が法令・定款の遵守はもとより、社会規範を尊重し、社会人としての良識と責任をもって行動するべく社会から信頼される経営体制の確立に努めております。また、コンプライアンスの向上にむけコンプライアンス室を設置し、コンプライアンスに関する社内規程に従い、コンプライアンスの推進・教育を行うとともに、コンプライアンスに関する相談や法令違反行為等の通報のために内部通報相談制度を設け、社内と社外を含めた窓口を設置しております。
(ⅱ)当社は、2005年４月より社長直轄の監査部を設置し、内部監査に関する社内規程に従い当社グループ各部門における諸活動が法令、定款、会社の規程・方針等に適合し、妥当であるものかどうかを検討・評価し、その結果に基づき改善を行っております。
(ⅲ)当社は、「長谷工グループ行動規範」を制定しており、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、これらの反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で組織的に対応します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)当社は、取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に係る記録並びに取締役及び執行役員が社内規程に基づき決裁した書類等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報を法令及び文書管理に関する社内規程に基づき、文書に記載し又は電磁的方法により記録し、保存しております。
(ⅱ)取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる体制を整備しております。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は、業務執行責任の明確化、事業環境に適した業務執行体制の構築を目的に2005年４月より「執行役員制度」を導入し、執行機能の強化を進め、取締役会においては、経営の基本方針の決定、業務執行の監督の強化を進めることにより、経営の健全性と効率性を高めていくこととしております。
(ⅱ)当社は、取締役会から授権された範囲で日々の業務執行事項に関する意思決定を機動的に行うため、経営会議、営業執行会議及び技術執行会議を設置、重要な取締役会決議事項についての事前審議機能については、経営会議が担っております。また、経営環境及び会社の財政状態に適した決裁権限及び稟議決裁に関する社内規程の整備により、業務執行の効率化と監督機能の強化の両立に努めております。
(ⅲ)当社は、全社並びに各営業部門における主要な数値目標を含む事業目標を設定し、各部門においては具体的な施策を立案し執行するとともに、取締役会、経営会議、２つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議における報告を通じてその進捗状況の確認を定期的に行っております。また、事業目標達成のために、取締役及び執行役員の職務分担及び責任を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保しております。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社は、様々なリスクに対して、リスク関連情報の収集に努め、リスクの大小や発生可能性に応じて、リスク発生の未然防止策や事前に適切な対応策を準備することにより、損失の発生を最小限にするべく、2006年４月に設置したリスク統括部（2017年４月１日より「リスク管理部」に改称）を中心に組織的な対応に取り組んでおります。
(ⅱ)具体的には、経営管理部門の各セクションが連携をとりながら職務の役割に応じて業務執行状況をチェックする体制とし、更に、監査部によるチェック体制を整えております。業務執行の意思決定の記録となる稟議制度においては、2002年４月より決定手続きを電子化する電子稟議システムを導入し、監査役及び経営管理部門がその内容を常時閲覧、チェックできる体制を構築しております。
(ⅲ)また、取締役会、経営会議、２つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議へ付議される案件のうち多数の部署が関わる案件、専門性の高い案件については、諮問会議・委員会を設けることで、事前の検証を十分に行うとともに、モニタリングが必要なものについては定期的な報告を義務付けております。
(ⅳ)加えて、当社及びグループ全体のリスク管理体制の強化を目的として、2006年５月に社長を委員長とするリスク統括委員会を設置し、リスク管理に関する社内規程に基づき、リスクの横断的な収集、分析、評価、対応を行っていく体制を整備しております。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社及び子会社は、企業集団全体に対して定めた「長谷工グループ行動規範」に基づき、企業集団全体が一体となってコンプライアンス経営の確立に努めております。
(ⅱ)子会社は、当社との連携・情報共有を行うことを基本とし、加えて、当該子会社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の特性を踏まえて、内部統制システムの整備を行っております。
(ⅲ)子会社は、各社での規程に従うほか、重要な事項については当社において定めた規程に従い、当社での稟議決裁又は２つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議、経営会議、取締役会での承認・報告を経ることにより、経営管理及びリスク管理の徹底を図っております。また、監査部は子会社についても内部監査の対象とすることとしております。
(ⅳ)財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い2008年４月に「財務報告に係る内部統制基本方針」及び財務報告に係る内部統制の構築・評価に関する社内規程を整備し、これに基づき年度評価基本計画を策定・運用しております。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)当社は、監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、監査部との兼務２人を含む使用人３名を配置しております。監査役の補助業務に関する指示・命令については、監査役から直接行える体制を整備するとともに、当該使用人の人事異動については、事前に常勤監査役に報告を行い、監査役の使用人に対する指示の実効性を確保することを前提として協議することとしております。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ)当社は、経営会議及び２つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議、その他の重要な会議への出席、議事録の送付及び電子稟議システムの常時閲覧等により重要な事項について監査役に報告を行う体制を整備しております。
(ⅱ)上記の他、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の監査役は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告し、また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、監査役に報告することとしております。
(ⅲ)当社は監査役に上記の報告を行った当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の監査役に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底することとしております。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)社長は、監査役と相互の意思疎通を図るため、定期的な意見交換を行っております。
(ⅱ)監査部は、内部監査の計画及び結果の報告を監査役に対しても適宜行い、相互の連携を図っております。
(ⅲ)監査役会は、取締役会において年間の監査計画及び監査の重点事項を説明し、取締役の協力を求め、取締役はこれに応じることとしております。
(ⅳ)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還、その他当該職務の執行について生ずる費用または債務を、監査役の請求に基づき速やかに支払いまたは弁済することとしております。
(ロ)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社グループでは、コンプライアンスの確実な実践を重要な経営課題のひとつと位置づけており、これを推進するために「長谷工グループ行動規範」を定め、全役職員への徹底を図っております。この行動規範の中で、反社会的勢力との関係断絶について「反社会的勢力から不当要求を受けた場合はこれを拒絶し、関係する企業との取引等も行わない。また、理由の如何を問わず、反社会的勢力を利用してはならない。」と定めております。また、行動規範で示した基本姿勢を全役職員へ徹底するべく、「長谷工グループ行動規範」及び行動規範の各条項を解説した「長谷工グループコンプライアンスマニュアル」を含む「長谷工コンプライアンス規程集」を全役職員に配布するとともに、必要に応じて外部講師を招いた社内研修会を開催し、反社会的勢力に対する強い姿勢を共有できるよう教育を行っております。
さらに、行動規範で示した基本姿勢をより具体的に全役職員の行動に反映させるため、「民事介入暴力対策マニュアル」を作成しており、その内容は、①民事介入暴力の内容解説②会社として対応する基本姿勢と様々なケースへの具体的対応策③各部門での具体的対応策④関連法令解説等となっております。
(ハ)定款による定めについて
(a) 当社は、取締役は20名以内とする旨、及び取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(b) 当社は、特別決議における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議については、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを決する旨、及び広く社内外の人材の登用を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役及び監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の賠償責任について法令の限度において免除することができる旨、株主への利益還元を機動的に行えるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨、並びに自己株式の取得が機動的に行えるよう、取締役会の決議によって、市場取引等の方法により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(２) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役高橋修、一村一彦、小神正志、長崎真美、小椋敏勝は、社外取締役であります。
２ 監査役福井義高、磯田光男、池上健は、社外監査役であります。
３ 2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
４ 2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
７ 2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８ 当社では、業務執行責任の明確化、事業環境に適した業務執行体制の構築を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。
※は取締役兼務者であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。
社外取締役高橋修氏は、三井物産㈱において情報産業分野での新事業の開発や、コンシューマーサービス事業での市場・顧客ニーズをふまえた事業開発を推進した豊富な経験を有していること、また日本ユニシス㈱の代表取締役として、コンピューターシステムやソフトウェアの開発等を行う会社の経営運営にあたった企業経営者としての豊富な経験・実績をもって、中立的客観的立場で、必要に応じ、会社運営全般についての判断・助言を受けております。
社外取締役一村一彦氏は、三菱商事㈱において市街地再開発や大型商業開発などの事業を推進した豊富な経験を有していること及び三菱商事都市開発㈱の代表取締役として、商業施設を中心とした収益不動産のデベロッパーの経営運営にあたった企業経営者としての豊富な経験・実績を有していること、また㈱アサツーディ・ケイ（現 ㈱ＡＤＫマーケティング・ソリューションズ）の執行役員として、消費者を対象としたビジネスの視点も有しながら、中立的客観的立場で、必要に応じ、会社運営全般についての判断・助言を受けております。
社外取締役小神正志氏は、国土交通省の出身で住宅局担当の大臣官房審議官・国土計画局長を歴任し、建設不動産業に対する高い見識を有していること、また西日本建設業保証㈱の代表取締役社長として保証会社の経営運営にあたった企業経営者としても豊富な経験・実績をもって、中立的客観的立場で、必要に応じ、会社運営全般についての判断・助言を受けております。
社外取締役長崎真美氏は、石井法律事務所に所属する弁護士として、多様な経験と法務全般に関する知見を有しており、東京都建設工事紛争審査会の特別委員として、当社の主要な事業である建設工事に関する職務にも携わっております。また、いちごグリーンインフラ投資法人の執行役員として業務全般の執行にあたり、企業運営上の経験・実績をもって、中立的客観的立場で、必要に応じ、会社運営全般についての判断・助言を受けております。
新任の社外取締役小椋敏勝氏は、西日本電信電話㈱及びエヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエ㈱の代表取締役として会社の経営運営にあたり、経営者としての豊富な経験・実績を有していることから、当社経営に資するところが大きいと判断しております。
社外監査役福井義高氏は、現在、青山学院大学大学院において会計制度・情報の経済分析の教授であります。財務及び会計についての高度な知見を有しており、専門的見地から、中立的客観的立場としての判断・助言を受けております。
社外監査役磯田光男氏は、現在、弁護士法人三宅法律事務所に所属する弁護士であり、また、㈱モリタホールディングスの社外取締役であります。弁護士としての法律に関する高度な知識を活かし、専門的見地から、中立的客観的立場としての判断・助言を受けております。
社外監査役池上健氏は、現在、明治大学専門職大学院において、会計専門職研究科の教授であります。また税理士の資格を有し、財務及び会計に関する高度な知見を有しており、専門的見地から中立的客観的立場としての判断・助言を受けております。
当社と三井物産㈱、日本ユニシス㈱、三菱商事㈱、三菱商事都市開発㈱、㈱ＡＤＫマーケティング・ソリューションズ及び西日本建設業保証㈱との取引は、連結売上高の１％以下であります。また、当社と日本電信電話㈱、西日本電信電話㈱及びエヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエ㈱との取引は、連結売上高の２％未満であります。いずれも当社の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有していると判断しております。また、青山学院大学大学院、弁護士法人三宅法律事務所、㈱モリタホールディングス、明治大学専門職大学院、石井法律事務所、いちごグリーンインフラ投資法人、（一社）情報通信設備協会との間には特別の利害関係はありません。社外取締役５名及び社外監査役３名との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する要件を定めております。現在、選任している社外取締役及び社外監査役は、すべて高い独立性を有しているものと判断しており、東京証券取引所の上場規則で定める独立役員として届出を行っております。
社外取締役高橋修氏、一村一彦氏、小神正志氏、長崎真美氏については、月１回及び必要に応じて臨時に開催される取締役会全てに出席（2020年３月期において、取締役会は14回開催）しております。社外取締役が出席する取締役会については、経営管理部門より事前に議案概要等の説明を行うこととしております。
社外監査役福井義高氏、磯田光男氏については、月１回及び必要に応じて臨時に開催される取締役会及び監査役会全てに出席（2020年３月期において、取締役会は14回、監査役会は12回開催）、社外監査役池上健氏については、取締役会全て、監査役会に11回出席しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、監査部より内部監査に関する報告が行われております。社外監査役が出席する監査役会では、取締役・執行役員・グループ会社社長等から業務報告を受け、更に常勤監査役から活動報告がなされております。監査役全員が出席する監査部、リスク管理部との月１回開催される連絡会においては、内部統制システムの構築・運用状況、財務報告に係る内部統制の評価に関する定期的報告、その他の報告に基づき、情報の共有、意見交換を行っております。また、社外取締役と社外監査役は、監査役全員が参加する会合をもち、意見を交換し、意思疎通を図っております。会計監査においては、監査役全員で会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との会合をもち、会計監査計画の説明、四半期レビュー、会計監査報告を受けております。
社外取締役、社外監査役とは、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。
(３) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(a)監査役監査の組織、人員及び手続
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役近山隆久を議長として、常勤監査役田熊宏之、社外監査役福井義高氏、磯田光男氏、池上健氏の常勤監査役２名、社外監査役３名の５名で構成され、月１回及び必要に応じて臨時に開催しております。
常勤監査役近山隆久は、35年間当社及び当社子会社の経理業務を担当しており、社外監査役福井義高氏は、青山学院大学大学院の会計制度・情報の経済分析の教授であり、社外監査役池上健氏は、明治大学専門職大学院会計専門職研究科の教授であり、また税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役の機能強化の一環として、監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、監査部との兼務２人を含む使用人３名を配置し、監査役の補助業務に関する指示・命令については、監査役から直接行える体制を整備するとともに、当該使用人の人事異動については、事前に常勤監査役に報告を行い監査役の使用人に対する指示の実効性を確保することを前提として協議することとしております。
各監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に基づき、監査計画に定めた監査の方針、職務の分担等に従い、監査を実施し、各監査役が作成した監査報告に基づき監査役会の監査報告を作成しております。監査役会では、「監査役会規則」に定める事項について審議、協議、決議を行っております。
(b)当事業年度における提出会社の監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度は監査役会を月１回、年12回開催しており、社外監査役池上健氏は、12回中11回に出席し、その他の監査役は12回全てに出席しております。尚、取締役会は14回開催されており、監査役全員が14回全てに出席しております。
監査役会では、監査の方針、職務の分担等の監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人に関する事項としてその評価、「会計監査人の解任または不再任の決定方針」に基づく判断と再任の適否、監査報酬等の同意等を主な検討事項として審議、協議、決議を行っております。
また監査役会では取締役・執行役員・グループ会社社長等から業務報告を受け、更に常勤監査役から活動報告がなされております。監査役全員が出席する監査部、リスク管理部との月一回開催される連絡会においては、内部統制システムの構築・運用状況、財務報告に係る内部統制の評価に関する定期的報告、その他の報告に基づき、情報の共有、意見交換を行っております。代表取締役、社外取締役とはそれぞれ、監査役全員が参加する会合をもち、意見を交換し、意思疎通を図っております。
常勤監査役２名は相互に連携し、経営会議・営業執行会議・技術執行会議・リスク統括委員会その他の重要な会議への出席、内部監査への立会い、必要に応じて取締役その他役職員への業務執行状況のヒアリング、稟議書・議事録・会議資料・報告書の閲覧等を通じて、内部統制システムも含めた監査活動を行っております。またグループ監査役連絡会を開催し、グループ会社の監査役との連携を図っております。
会計監査においては、監査役全員で会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との会合をもち、会計監査計画の説明、四半期レビュー、会計監査報告を受けるほか、必要に応じて常勤監査役が、経理部門、会計監査人からヒアリングを行っております。
② 内部監査の状況
内部監査については、監査部９名体制のもと、監査部により情報管理・リスク管理などに関する内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。会計監査において内部統制上の課題が発見された場合には、その情報が都度各部門に伝えられ改善が検討されると同時に、内部統制評価の一環として監査部も当該情報を入手し、各部にフィードバック及び各部の改善状況についてのモニタリングを行い、その状況について社長、取締役会、監査役及び会計監査人に報告しております。
また、監査役監査との役割調整及び整合性を図るため監査役に対して適宜状況報告を行いながら活動を行っており、監査役は内部監査への立会い、内部監査結果の報告を受けるほか、社内の状況に関する情報交換を適宜実施しております。
③ 会計監査の状況
a.会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
2006年７月以降
（2006年７月に監査役会が一時会計監査人に選任し、その翌年の定時株主総会において、会計監査人に選任されております。）
c.業務を執行した公認会計士の氏名
(注) 継続監査年数については、７年を超えていないため記載しておりません。
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士16名、その他17名 計33名
e.会計監査人の選定方針と理由
当社では、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を以下の通り定めております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
上記のほか、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する当該会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会では、監査役会が定めた「会計監査人の評価基準」により、会計監査人の評価を行い、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受け、同方針に基づく判断と再任の適否について、毎期検討を行っております。
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、前会計監査人が業務停止処分により会計監査人の資格を喪失したことから、当社に対する監査業務が間断なく行われることを理由として、2006年７月に監査役会が一時会計監査人に選任し、その翌年の定時株主総会において、会計監査人に選任されております。
また、その再任の適否に関しましては、同評価基準に基づく評価とその他の確認による検討の結果、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等は適切であり、EY新日本有限責任監査法人を再任することは適当であると判断いたしました。
f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。
監査役会では、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、専門性、監査報酬の水準、監査役、経営者、内部監査部門等とのコミュニケーション等を評価項目とする「会計監査人の評価基準」を定めております。
この評価基準に基づき、会計監査人の評価を行い、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受け、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に基づく判断と再任の適否について、毎期検討を行っております。
同評価基準に基づく評価とその他の確認による検討の結果、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等は適切であると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.会計監査人に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務及び収益認識基準に関する助言業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計指導及び内部統制に関する助言業務であります。
b.会計監査人と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
当社における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等について検証した結果、会計監査人の報酬等について、適切であると判断し、同意いたしました。
(４) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、コーポレートガバナンス基本方針に基づき、全ての独立社外取締役及びその同数以下の代表取締役等にて構成される「指名報酬委員会」での協議を踏まえ、取締役会の決議によって決定しております。また監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。当事業年度における指名報酬委員会は１回開催され、取締役の基本報酬に関する協議を行うとともに、取締役の基本報酬テーブルを再確認しました。また、業績連動報酬の算定式及び業績指標の達成状況を踏まえた業績係数の適用について協議を行い取締役会への上程案を全員一致で承認しました。2020年３月開催の取締役会において提示案通りで決議しております。なお、2008年６月27日開催の第91回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額700百万円以内（但し700百万円の内200百万円に関しては取締役賞与に対する報酬とし、普通株式に対する剰余金の配当が行われることを支給の条件とする）とし、1994年６月29日開催の第77回定時株主総会での決議により監査役の報酬額は年額100百万円以内となっております。
2017年６月29日開催の第100期定時株主総会決議に基づき、上記報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度の導入をしており、下記業績連動報酬のうち44百万円を当該株式報酬分として計上しております。
［取締役報酬制度の概要］
a.報酬の構成
・取締役の報酬は基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬にて構成しております。
b.基本報酬
・基本報酬は、職位毎に基準額を定め、毎月固定的に支給しております。
c.業績連動報酬
・業績連動報酬は、役員賞与及び株式報酬にて構成しており、経営計画達成及び企業価値の増大に対するインセンティブ効果が発揮されることを目的とし業績に応じ加減する仕組みとしております。
・中期経営計画で連結経常利益を具体的な数値目標として掲げていることから、連結経常利益の計画達成状況を業績連動の指標としております。
・社外取締役、監査役は原則として業績連動報酬の対象外としております。
（役員賞与算定式）
・賞与額＝職位別算定基準額（固定報酬月額）×業績係数（0～6.5）
（株式報酬算定式）
・付与ポイント＝職位別算定基準額（固定報酬月額）×業績係数（0～2.0）/一株当たりＢＢＴ信託簿価
※退任時までの累積ポイントを１ポイント＝１株に換算し退任時に給付
・業績係数は、連結経常利益の計画達成状況により決定し、専務執行役員以下の取締役については担当部門の業績を加味して決定しております。なお、2020年３月期の達成状況は期初の連結業績予想850億円に対し853億円となっております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）１ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２ 大栗育夫は、2020年６月26日付で取締役を退任しております。
(５) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、保有することで事業遂行における取引の円滑化が図れる株式を区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は取引先等の株式を保有することで事業遂行における円滑化が図れる場合は、別に定める「取引円滑化の為の資産取得のガイドライン」に則り、政策保有株式として保有する方針としております。なお、同ガイドラインにおいては累計した取得資産の簿価総額が連結純資産の一定程度を目安とすることとしております。
当社は毎年取締役会にて、個別の政策保有株式について中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、保有意義が乏しいと判断される株式については縮減を図るなど見直しを行っております。取締役会では、年１回、取得の目的である事業における年度毎の受注高や仕入れ額といった取引状況を確認し、継続保有の可否について検討を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。