## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 420,000,000
計 | 420,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 300,794,397 | 300,794,397 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株
計 | 300,794,397 | 300,794,397 | － | －

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年７月14日 (注) | △6,000,000 | 300,794,397 | － | 57,500 | － | 7,500

(注)　第１回Ｂ種優先株式6,000,000株の償還による取得及び消却により減少しました。

#### (５) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況 (１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 60 | 36 | 456 | 332 | 99 | 50,037 | 51,020 | －
所有株式数 (単元) | － | 913,173 | 104,464 | 175,808 | 1,063,651 | 563 | 746,011 | 3,003,670 | 427,397
所有株式数の割合(％) | － | 30.40 | 3.47 | 5.85 | 35.41 | 0.01 | 24.83 | 100.00 | －

(注) １ 自己株式23,187,090株は「個人その他」に231,870単元、単元未満株式に90株含まれております。

なお、自己株式23,187,090株は、株主名簿上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は23,186,810株であります。また、当該自己株式には「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ」の信託財産として所有する当社株式4,822,800株は含まれておりません。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ
15単元及び20株含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | １NORTH BRIDGE ROAD, 06－08 HIGH STREET CENTRE，SINGAPORE 179094 (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 53,185 | 19.15
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 40,851 | 14.71
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 27,198 | 9.79
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 12,609 | 4.54
長谷工グループ従業員持株会 | 東京都港区芝２丁目32－１ | 10,284 | 3.70
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目４－１ | 9,916 | 3.57
CEP LUX-ORBIS SICAV （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31 Z.A. BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 4,496 | 1.61
長谷工コーポレーション東京取引先持株会 | 東京都港区芝２丁目32－１ | 3,995 | 1.43
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１） | 3,552 | 1.27
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 2,984 | 1.07
計 | － | 169,075 | 60.90

(注) １ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行が所有している株式は、全て信託業務に係る株式であります。

２　上記のほか、自己株式23,186千株があります。

３　2024年２月７日付にてＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者より株券等の大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、2024年３月31日現在における実質所有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2024年１月31日現在の株式保有状況は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 保有株券等 の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 10,459 | 3.48

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
23,186,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,771,802 | 同上(注)１,２,４,６
277,180,200
単元未満株式 | 普通株式 | － | 一単元(100株)未満の株式 (注)１,３,５
427,397
発行済株式総数 | 300,794,397 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,771,802 | －

(注) １「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」には、㈱証券保管振替機構名義の株式1,500株(議決権の数15個)及び20株が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」には、株主名簿上は各社名義となっているが実質的に所有していない相互保有株式が下記のとおり含まれております。

㈱長谷工コミュニティ | 200株 | (議決権の数２個) | ㈱長谷工ライブネット | 100株 | (議決権の数１個)

３　「単元未満株式」には、株主名簿上は各社名義となっているが実質的に所有していない相互保有株式が下記のとおり含まれております。

㈱長谷工コミュニティ | 80株 |  | ㈱長谷工ライブネット | 20株 |

４　「完全議決権株式(その他)」には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式200株（議決権の数２個）が含まれております。

５「単元未満株式」には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式80株及び当社所有の自己株式10株が含まれております。

６　「完全議決権株式（その他）」には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として所有する当社株式731,300株（議決権の数7,313個）及び「株式給付型ＥＳＯＰ」の信託財産として所有する当社株式

4,091,500株（議決権の数40,915個）が含まれております。なお、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の議決権の数7,313個は、議決権不行使となっております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
㈱長谷工コーポレーション | 東京都港区芝２丁目32－１ | 23,186,800 | － | 23,186,800 | 7.70
計 | － | 23,186,800 | － | 23,186,800 | 7.70

（注）「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ」の信託財産として所有する当社株式4,822,800株は
上記自己株式に含まれておりません。

#### (８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2017年６月29日開催の第100期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）、副社長執行役員、専務執行役員及び常務執行役員並びに当社のグループ会社の社長等（以下、「当社グループの役員」といいます。）に対して新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Ｂｏａｒｄ Ｂｅｎｅｆｉｔ Ｔｒｕｓｔ））」（以下、「ＢＢＴ制度」といいます。）を導入しております。なお、2021年６月29日開催の第104期定時株主総会において、取締役に付与するポイント数の上限を設定することその他所要の変更を行うことについて決議いたしました。

また、2017年５月12日開催の取締役会の決議に基づき、当社及び当社のグループ会社（当社の子会社とします。）（以下、当社及び当社のグループ会社を「当社グループ」といいます。）の幹部社員（以下、「当社グループの幹部社員」といいます。）に対して「株式給付型ＥＳＯＰ」（以下、「ＥＳＯＰ制度」といいます。）を導入しております。

（ＢＢＴ制度）

１．ＢＢＴ制度の概要

ＢＢＴ制度は当社グループの役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社グループの役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

ＢＢＴ制度は当社グループの役員に対して当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）をＢＢＴ制度に基づき設定される信託（以下、「ＢＢＴ信託」といいます。）を通じて原則として当社グループの役員を退任する時に給付する制度です。給付する当社株式は当社が拠出する金銭を原資としてＢＢＴ信託が取得します。

＜ＢＢＴ制度の仕組み＞

①当社は本株主総会において、ＢＢＴ制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの 範囲内で「役員株式給付規定」を制定します。 ②当社は本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③ＢＢＴ信託は②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き 受ける方法により取得します。 ④当社グループは「役員株式給付規定」に基づき、当社グループの役員にポイントを付与します。 ⑤ＢＢＴ信託は当社から独立した信託管理人の指図に従い、ＢＢＴ信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使し ないこととします。 ⑥ＢＢＴ信託は当社グループの役員を退任した者のうち「役員株式給付規定」に定める受益者要件を満たした者 （以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付しま す。ただし、「役員株式給付規定」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式 の時価相当の金銭を給付します。

ＢＢＴ信託の概要
①名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ制度）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④受益者 ：当社グループの役員のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者（弁護士）
⑥信託の種類　　　　 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦信託契約の締結日 　：2017年８月25日
⑧金銭を信託する日　 ：2017年８月25日
⑨信託の期間 ：2017年８月25日から信託終了するまで
（特定の終了期日は定めず、ＢＢＴ制度が継続する限り信託は継続します。）
⑩信託金額の上限　　 ：800百万円(５事業年度分)を上限とする

（このうち当社の取締役（社外取締役を除く）分は320百万円を上限とする）

⑪取得株式数の上限　 ：900千株(５事業年度分)を上限とする

（このうち当社の取締役（社外取締役を除く）分は360千株を上限とする）

２．取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額

900千株（５事業年度分）を上限とする。

（このうち当社の取締役（社外取締役を除く）分は360千株を上限とする）

３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社グループの役員（社外取締役及び監査役は、ＢＢＴ制度の対象外とします。）を退任した者のうち
「役員株式給付規定」に定める受益者要件を満たした者。

（ＥＳＯＰ制度）

１．ＥＳＯＰ制度の概要

ＥＳＯＰ制度は当社グループの幹部社員の処遇と当社の業績及び株式価値との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への当社グループの幹部社員の意欲や士気を高めることを目的としております。

ＥＳＯＰ制度は、当社グループの幹部社員に対して当社が定める株式給付規定に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）をＥＳＯＰ制度に基づき設定される信託（以下、「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を通じて原則として当社グループの幹部社員が退職する時に給付する制度です。給付する当社株式は当社が拠出する金銭を原資としてＥＳＯＰ信託が取得します。

＜ＥＳＯＰ制度の仕組み＞

①当社はＥＳＯＰ制度の導入に際し「株式給付規定」を制定します。 ②当社はＥＳＯＰ制度を実施するため、金銭を信託します。 ③ＥＳＯＰ信託は②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引 き受ける方法により取得します。 ④当社グループは「株式給付規定」に基づき当社グループの幹部社員にポイントを付与します。 ⑤ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に基づき、当社株式の議決権を行使します。 ⑥ＥＳＯＰ信託は、当社グループの幹部社員のうち「株式給付規定」に定める受益者要件を満たした者（以下、 「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。 ただし、「株式給付規定」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相 当の金銭を給付します。

ＥＳＯＰ信託の概要
①名称 ：株式給付型ＥＳＯＰ（ＥＳＯＰ制度）
②委託者 ：当社
③受託者 ：株式会社りそな銀行
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④受益者 ：当社グループの幹部社員のうち株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社従業員より選定した者
⑥信託の種類　　　　 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦信託契約の締結日 　：2017年８月25日
⑧金銭を信託する日　 ：2017年８月25日
⑨信託の期間 ：2017年８月25日から信託終了するまで
（特定の終了期日は定めず、ＥＳＯＰ制度が継続する限り信託は継続します。）
⑩信託金額の上限　　 ：3,700百万円(５事業年度分)を上限とする
⑪取得株式数の上限　 ：4,100千株(５事業年度分)を上限とする

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額

4,100千株(５事業年度分)を上限とする。

３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社グループの幹部社員を退職した者のうち「株式給付規定」に定める受益者要件を満たした者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,860 | 5,211,468
当期間における取得自己株式(注) | 813 | 1,498,752

(注)　2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した自己株式の数
及び価額は、当期間の株式数及び価額の総額には含まれておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の売渡 請求による売渡) （注）１ | 152 | 278,206 | － | －
保有自己株式数（注）２,３ | 23,186,810 | － | 23,187,623 | －

(注)　１　2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求により売渡した自己株式の
数及び処分価額は、当期間の株式数及び処分価額の総額には含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した自己株式の数及び売渡請求により売渡した自己株式の数は含まれておりません。

３「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ」の信託財産として所有する当社株式は上記自己株式に含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、2020年２月に策定した「中期経営計画（2021年３月期～2025年３月期）」において、以下の内容を株主還元の基本方針としております。

（1）強固な財務基盤を維持しつつ、成長戦略投資の加速と株主還元の拡充

（2）安定的な配当の継続実施。加えて、自己株式の取得は、経営環境、成長投資機会、当社株価水準や資本効率向上等を踏まえ柔軟に対応

＜株主還元方針＞

① １株当たり年間配当金の下限を70円と設定（2022年３月期の配当から80円に変更しました）

② ５期合計の親会社株主に帰属する当期純利益に対して、総還元性向40％程度と設定

当社は、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。なお、当社における配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当社は株主の皆様への利益還元の機会を充実させるために、年２回の配当を行う方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針に基づき、１株当たり年85円（うち中間配当40円）とさせていただきました。

また、内部留保金につきましては、成長戦略投資等に有効活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり 配当額 (円)
2023年11月10日 取締役会（注）１ | 11,104 | 40.00
2024年６月27日 定時株主総会（注）２ | 12,492 | 45.00

（注）１　配当金の総額には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ」の信託財産として所有する当
社株式に対する配当金193百万円が含まれております。

２　配当金の総額には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ」の信託財産として所有する当
社株式に対する配当金217百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お客様本位の事業活動を通じて社会に貢献し、信頼を得ることを経営の基本方針としております。また、長期安定的に企業価値を最大化し株主の皆様の利益を確保するためには、経営における透明性と客観性の確保は不可欠であることから、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置付けております。

##### ②　会社の機関の内容並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

###### (イ)会社の機関の基本説明

当社は、会社の機関として監査役制度を採用しております。当社の取締役会は、各事業部門における専門的知識と経験を備えた取締役が、経営の意思決定と他の取締役の職務執行の監督を行い、経営の監視機能の面は、客観的、中立の経営監視の機能として、過半数の社外監査役を含む監査役会による監査が実施される体制をとっております。その上で、2016年６月より、豊富な経験と実績を持つ社外取締役を３分の１以上選任することにより、適切な意見や助言を受けて、取締役会における議論をさらに活性化させ、あわせて経営の監視機能を高めることとしており、取締役会の運営と経営の監視機能の面のバランスを踏まえた当社として最適な体制の構築を目指して取り組んでおります。また、取締役会から授権された一定事項の意思決定については、取締役の参加を一定限度にとどめた経営会議、営業執行会議及び技術執行会議で行うことで、意思決定とそれらを監督する機能の役割を分け、各取締役が他の取締役の職務執行の監督を行える体制をとっております。さらに、重要な取締役会決議事項についての事前審議機能についても、経営会議が担っております。

###### (ロ)会社の機関・内部統制の関係図

###### (ハ)会社の機関の内容

###### (a) 取締役会は、毎月１回の定期開催に加えて、必要に応じて臨時での開催を行うこととしております。構成員は、取締役会長辻範明を議長として、池上一夫、楢岡祥之、三森国吉、熊野聡、山口徹、吉村直子、社外取締役として一村一彦氏、長崎真美氏、小椋敏勝氏、藤井晋介氏、伊澤透氏及び常勤監査役として大門栄城、筒井範行並びに社外監査役として福井義高氏、磯田光男氏、飯島信幸氏であります。

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役と監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
辻　範明 | 14回 | 14回
池上　一夫 | 14回 | 14回
谷　淳一(2024年６月退任) | 14回 | 14回
村川　俊之(2024年６月退任) | 14回 | 14回
楢岡　祥之 | 14回 | 14回
古泉　正人(2024年６月退任) | 14回 | 14回
熊野　聡 | 14回 | 14回
山口　徹(2023年６月就任) | 12回 | 12回
吉村　直子(2023年６月就任) | 12回 | 12回
一村　一彦 | 14回 | 14回
長崎　真美 | 14回 | 14回
小椋　敏勝 | 14回 | 13回
藤井　晋介 | 14回 | 14回
伊澤　透 | 14回 | 14回
田熊　宏之(2024年６月退任) | 14回 | 14回
大門　栄城(2023年６月就任) | 12回 | 12回
福井　義高 | 14回 | 14回
磯田　光男 | 14回 | 14回
飯島　信幸 | 14回 | 14回

取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する重要な意思決定及び定例報告の他、定期的な業務執行取締役からの業務執行報告、社会を取巻く様々な環境変化への対応などの議論が行われております。

（取締役会の実効性分析評価）

2023年度の取締役会の実効性について、コーポレートガバナンス基本方針に則り、分析・評価を行った結果、当社取締役会では建設的で活発な議論が行われており、実効性が十分に確保されていることを確認しております。なお、分析・評価の概要および結果は以下のとおりです。

(ⅰ)評価方法

全取締役および監査役に対して取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その結果と2023年度の取締役会運営についての事務局からの報告を踏まえた上で、2024年4月18日の取締役会にて、監査役会および各取締役からの意見表明に基づき審議し、取締役会全体の実効性を分析・評価しました。

(ⅱ)評価項目

・機関設計・構成：人数、独立社外取締役の割合、多様性、開催頻度、所要時間

・運営：付議事項の数・内容、付議資料の質・量、事前配布の時期、事前説明の質

・審議・機能：会議における建設的な議論・多角的な検討、気風、自身の役割・責務

・ＰＤＣＡ：指摘事項への対処、決議後の結果報告、改善への取組み

(ⅲ)評価結果と今後の対応

2023年度の実効性に関するアンケート並びに取締役会での審議にて、取締役会の実効性に関して以下の内容を確認しております。

評価結果

・2023年度の取締役会は中期経営計画の四年目として、経営計画の目標達成に向けて、具体的な事業課題に加え、社会を取巻く様々な環境変化に対応すべく活発な議論が行われている。

・リスクの高い案件については複数回の議論にて方針を決定するなど、活発な審議が行われている。

・重要案件等については、事前に取締役会とは別に意見交換の場を設けることで、多角的な議論が行われている。

・将来を見据えたＤＸに関する取り組みについても定期的に報告がなされ、有意義な意見交換が実施されている。

・社会を取巻く環境変化への対応として、ＣＳＲの取組方針、気候変動対応、人権方針、ハラスメント等に対し、より高いレベルに達するべく活発な議論が行われている。

以上の分析・評価の結果、実効性が十分に確保されていることを確認しております。

今後の対応

取締役会の実効性の更なる向上のため、中期経営計画で掲げた重点戦略に対し、中長期的な視点から取締役会での議論の活性化に努めてまいります。

(b) 指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性・透明性・公平性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関であり、全ての独立社外取締役及びその同数以下の代表取締役等にて構成しております。構成員は、代表取締役社長池上一夫を委員長として、辻範明及び社外取締役として一村一彦氏、長崎真美氏、小椋敏勝氏、藤井晋介氏、伊澤透氏であります。

当事業年度において当社は指名報酬委員会を４回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
池上　一夫 | ４回 | ４回
辻範明 | ４回 | ４回
一村　一彦 | ４回 | ４回
長崎　真美 | ４回 | ４回
小椋　敏勝 | ４回 | ４回
藤井　晋介 | ４回 | ４回
伊澤　透 | ４回 | ４回

指名報酬委員会では、取締役会の諮問機関として次の事項について協議し、取締役会に対して答申を行っております。

(ⅰ)取締役及び監査役の選任（株主総会決議事項）に関する事項

(ⅱ)代表取締役の選定に関する事項

(ⅲ)取締役の報酬体系及び年度改定方針に関する事項

(ⅳ)取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項

(ⅴ)その他、取締役会から諮問を受けた事項

(c) 取締役会から授権された範囲で日々の業務執行事項に関する意思決定を機動的に行うため、経営会議及び２つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議を設置しております。その際、取締役の経営会議及び２つの業務執行会議への参加は一定限度にとどめることで、意思決定とそれらを監督する機能の役割を分け、責任と権限の明確化を図っております。なお、重要な取締役会決議事項についての事前審議機能については、経営会議が担っております。

(ⅰ)経営会議：取締役会決議事項の事前審議、業務執行の意思決定及び中長期的な課題についての意見交換の場として、案件に応じてグループ各社社長を含め必要なメンバーを招集して開催いたします。構成員は、取締役会長辻範明を議長として、池上一夫、楢岡祥之、三森国吉、熊野聡、山口徹、金円富士雄、吉村直子並びに常勤監査役として大門栄城、筒井範行であります。

(ⅱ)営業執行会議：経営会議で選任された役員により、原則月２回開催いたします。構成員は、代表取締役専務執行役員熊野聡を議長として、山口徹及び担当執行役員６名にて構成しております。

(ⅲ)技術執行会議：経営会議で選任された役員により、原則月１回開催いたします。構成員は、取締役専務執行役員三森国吉を議長として、担当執行役員等13名にて構成しております。

(d) リスク統括委員会は、四半期に１回の開催に加えて、重大リスク発生時には必要に応じて臨時で開催することとしており、リスク管理に関する社内規程やリスク予防計画等の策定及び改廃について検討、決定するほか、リスク管理に関する推進方針及び具体策等の討議決定が行われております。構成員は、代表取締役社長池上一夫を委員長として、楢岡祥之、三森国吉、熊野聡、山口徹、吉村直子及び担当執行役員15名にて構成しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

(イ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、お客様本位の「住まいと暮らしの創造企業グループ」を目指すことで、企業理念「都市と人間の最適な生活環境を創造し、社会に貢献する。」の実現を図り、社会の信頼を得ることを経営の基本方針とし、適正な業務執行のための体制を整備・運用していくことが経営の重要な責務であるとの認識のもと内部統制システムを構築しております。

(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)当社は、企業の存立と継続のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、「長谷工グループ行動規範」を制定し、全ての取締役、執行役員及び使用人が法令・定款の遵守はもとより、社会規範を尊重し、社会人としての良識と責任をもって行動するべく社会から信頼される経営体制の確立に努めております。また、コンプライアンスの向上にむけコンプライアンス室を設置し、コンプライアンスに関する社内規程に従い、コンプライアンスの推進・教育を行うとともに、コンプライアンスに関する相談や法令違反行為等の通報のために内部通報相談制度を設け、社内と社外各々に窓口を設置しております。

(ⅱ)当社は、社長直轄の監査部を設置し、内部監査に関する社内規程に従い当社グループ各部門における諸活動が法令、定款、会社の規程・方針等に適合し、妥当であるものかどうかを検討・評価し、その結果に基づき改善を行っております。

(ⅲ)当社は、「長谷工グループ行動規範」を制定しており、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、これらの反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で組織的に対応します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)当社は、取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に係る記録並びに取締役及び執行役員が社内規程に基づき決裁した書類等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報を法令及び文書管理に関する社内規程に基づき、文書に記載し又は電磁的方法により記録し、保存しております。

(ⅱ)取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社は、業務執行責任の明確化、事業環境に適した業務執行体制の構築を目的に「執行役員制度」を導入し、執行機能の強化を進め、取締役会においては、経営の基本方針の決定、業務執行の監督の強化を進めることにより、経営の健全性と効率性を高めていくこととしております。

(ⅱ)当社は、取締役会から授権された範囲で日々の業務執行事項に関する意思決定を機動的に行うため、経営会議、営業執行会議及び技術執行会議を設置し、重要な取締役会決議事項についての事前審議機能については、経営会議が担うこととしております。また、経営環境及び会社の財政状態に適した決裁権限及び稟議決裁に関する社内規程の整備により、業務執行の効率化と監督機能の強化の両立に努めております。

(ⅲ)当社は、全社並びに各営業部門における主要な数値目標を含む事業目標を設定し、各部門においては具体的な施策を立案し執行するとともに、取締役会、経営会議、２つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議における報告を通じてその進捗状況の確認を定期的に行っております。また、事業目標達成のために、取締役及び執行役員の職務分担及び責任を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保しております。

(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)当社は、様々なリスクに対して、リスク関連情報の収集に努め、リスクの大小や発生可能性に応じて、リスク発生の未然防止策や事前に適切な対応策を準備することにより、損失の発生を最小限にするべく、リスク管理部を中心に組織的な対応に取り組んでおります。

(ⅱ)具体的には、経営管理部門の各セクションが連携をとりながら職務の役割に応じて業務執行状況をチェックする体制とし、更に、監査部によるチェック体制を整えております。業務執行の意思決定の記録となる稟議制度においては、電子稟議システムにより監査役及び経営管理部門がその内容を常時閲覧、チェックできる体制を構築しております。

(ⅲ)また、取締役会、経営会議、２つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議へ付議される案件のうち多数の部署が関わる案件、専門性の高い案件については、諮問会議・委員会を設けることで、事前の検証を十分に行うとともに、モニタリングが必要なものについては定期的な報告を義務付けております。

(ⅳ)加えて、当社及びグループ全体のリスク管理体制の強化を目的として、社長を委員長とするリスク統括委員会を設置し、リスク管理に関する社内規程に基づき、リスクの横断的な収集、分析、評価、対応を行っております。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当社及び子会社は、企業集団全体に対して定めた「長谷工グループ行動規範」に基づき、企業集団全体が一体となってコンプライアンス経営の確立に努めております。

(ⅱ)子会社は、当社との連携・情報共有を行うことを基本とし、加えて、当該子会社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の特性を踏まえて、内部統制システムの整備を行っております。

(ⅲ)子会社は、各社での規程に従うほか、重要な事項については当社において定めた規程に従い、当社での稟議決裁又は２つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議、経営会議、取締役会での承認・報告を経ることにより、経営管理及びリスク管理の徹底を図っております。また、監査部は子会社についても内部監査の対象とすることとしております。

(ⅳ)財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い「財務報告に係る内部統制基本方針」及び財務報告に係る内部統制の構築・評価に関する社内規程を整備し、これに基づき年度評価基本計画を策定・運用しております。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)当社は、監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、監査部との兼務３人を含む使用人４名を配置しております。監査役の補助業務に関する指示・命令については、監査役から直接行える体制を整備するとともに、当該使用人の人事異動については、事前に常勤監査役に報告を行い、監査役の使用人に対する指示の実効性を確保することを前提として協議することとしております。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ)当社は、経営会議、２つの業務執行会議である営業執行会議及び技術執行会議、その他の重要な会議への出席、議事録の送付及び電子稟議システムの常時閲覧等により重要な事項について監査役に報告を行う体制を整備しております。

(ⅱ)上記の他、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の監査役は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告し、また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、監査役に報告することとしております。

(ⅲ)当社は監査役に上記の報告を行った当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の監査役に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底することとしております。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)社長は、監査役と相互の意思疎通を図るため、定期的な意見交換を行っております。

(ⅱ)監査部は、内部監査の計画及び結果の報告を監査役に対しても適宜行い、相互の連携を図っております。

(ⅲ)監査役会は、取締役会において年間の監査計画及び監査の重点事項を説明し、取締役の協力を求め、取締役はこれに応じることとしております。

(ⅳ)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還、その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務を、監査役の請求に基づき速やかに支払い又は弁済することとしております。

###### (ロ)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a) 基本姿勢

長谷工グループでは、コンプライアンスの確実な実践を重要な経営課題のひとつと位置づけており、これを推進するために「長谷工グループ行動規範」を定め、全役職員への徹底を図っております。この行動規範の中で、反社会的勢力との関係断絶について「反社会的勢力から不当要求を受けた場合はこれを拒絶し、関係する企業との取引等も行わない。また、理由の如何を問わず、反社会的勢力を利用してはならない。」と定めております。

(b) 具体的整備状況

(ⅰ)「長谷工グループ行動規範」及び長谷工グループのコンプライアンス推進に向けた基本的な事項を集約した「長谷工グループコンプライアンスブック」を全役職員に配布し、徹底を図っております。また、必要に応じて外部講師を招いた社内研修会を開催し、反社会的勢力に対する強い姿勢を共有できるよう教育を行っております。

(ⅱ)「長谷工グループ行動規範」で示した基本姿勢をより具体的に全役職員の行動に反映させるため、「長谷工グループ反社会的勢力対応マニュアル」を作成しており、その内容は、①反社会的勢力の内容解説②会社として対応する基本姿勢と様々なケースへの具体的対応策③各部門での具体的対応策④関連法令解説等となっております。

(ⅲ)反社会的勢力に強い姿勢で対応するためには初期対応が重要であり、最初に反社会的勢力から接触を受けた担当者及びその上司は、会社の定めた基本方針及び対応マニュアルに従い断固とした姿勢で初期対応を行います。初期対応では解決できないと判断される場合は、総務部、法務部、リスク管理部が連携し、警察や弁護士等の外部機関のアドバイスも受けながら対応します。

(ⅳ)平素から所轄警察署、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（地域協議会）等との連携を図り、反社会的勢力に強い姿勢で臨めるような体制を構築しております。また民事的対策として、「裁判所に対する仮処分命令の申立」が有効に機能するため、顧問弁護士や民暴対策に強い法律事務所との連携を強化しております。

###### (ハ)定款による定めについて

(a) 当社は、取締役は20名以内とする旨、及び取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(b) 当社は、特別決議における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議については、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを決する旨、及び広く社内外の人材の登用を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役及び監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の賠償責任について法令の限度において免除することができる旨、株主への利益還元を機動的に行えるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨、並びに自己株式の取得が機動的に行えるよう、取締役会の決議によって、市場取引等の方法により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性2名　(役員のうち女性の比率11.8％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 辻　範明 | 1952年12月10日生 |
1975年４月 | 当社入社
1987年12月 | 同 大阪建設事業部北大阪支店支店長
1995年11月 | 同 営業本部土地活用コンサルタント１部部長
1998年７月 | 同 参与 第一事業部副事業部長
1999年６月 | 同 取締役 第一事業部長
2003年４月 | 同 常務取締役 関西営業部門・ライフサポート事業部門・白金プロジェクト担当
2005年４月 | 同 代表取締役専務執行役員 関西代表 兼 都市再生事業部門（関西）管掌
2007年４月 | 同 代表取締役専務執行役員 営業管掌
2010年４月 | 同 代表取締役副社長 社長補佐 兼 営業管掌
2012年４月 | 同 代表取締役副社長 社長補佐
2014年４月 | 同 代表取締役社長
2020年４月 | 同 代表取締役会長
2022年４月 | 同 取締役会長（現任）
| (注)６ | 90
代表取締役社長 | 池上　一夫 | 1957年７月21日生 |
1980年３月 | 当社入社
1999年４月 | 同 エンジニアリング事業部第１設計室設計部長
2001年４月 | 同 エンジニアリング事業部第３設計室長
2005年４月 | 同 参与 設計部門エンジニアリング事業部副事業部長
2008年４月 | 同 執行役員 設計部門エンジニアリング事業部副事業部長
2009年４月 | 同 執行役員 設計部門エンジニアリング事業部長
2011年６月 | 同 取締役執行役員 設計部門エンジニアリング事業部長
2014年４月 | 同 取締役常務執行役員 設計部門・関西設計部門管掌
2017年４月 | 同 取締役専務執行役員 設計部門・関西設計部門・技術推進部門管掌
2018年４月 | 同 取締役専務執行役員 設計部門・関西設計部門・技術推進部門管掌 兼 グループ分譲・販売事業管掌
2020年４月 | 同 代表取締役社長（現任）
| (注)６ | 37

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 副社長執行役員 経営管理部門 財務・ 経理・ＩＲ管掌 | 楢岡　祥之 | 1959年11月１日生 |
1982年４月 | 当社入社
2002年７月 | 同 経営管理部門 経営企画部 担当部長
2003年４月 | ㈱長谷工アネシス 経営管理部門 経営企画部長
2004年７月 | 当社 経営管理部門 経営企画部長
2005年４月 | 同 参与 経営管理部門 経営企画部長
2008年４月 | 同 執行役員 経営企画部・財務戦略部・関連事業部担当
2009年７月 | 同 執行役員 経営企画部・関連事業部担当
2011年４月 | 同 執行役員 経営企画部・関連事業部・海外事業企画部担当
2014年４月 | 同 執行役員 経営企画部門 経営企画・海外事業担当
2015年４月 | 同 執行役員 経営企画部門 経営企画・海外事業・ＩＴ・ＣＲ推進担当
2015年７月 | 同 常務執行役員 経営企画部門 経営企画部管掌 兼 海外事業・ＩＴ・ＣＲ推進担当
2016年４月 | 同 常務執行役員 経営管理部門 経営企画部管掌 兼 海外事業・ＩＴ・ＣＲ推進担当
2018年10月 | 同 常務執行役員 経営管理部門 経営企画管掌 兼 価値創生部門担当
2019年４月 | 同 常務執行役員 経営管理部門 財務・経理管掌 兼 価値創生部門担当
2019年６月 | 同 取締役常務執行役員 経営管理部門 財務・経理管掌 兼 価値創生部門担当
2020年４月 | 同 取締役常務執行役員 経営管理部門 財務・経理・ＩＲ管掌
2021年４月 | 同 取締役専務執行役員 経営管理部門 財務・経理・ＩＲ管掌
2023年４月 | 同 取締役副社長執行役員 経営管理部門 財務・経理・ＩＲ管掌（現任）
| (注)６ | 39
取締役 専務執行役員 建設管掌 兼 グループ建設関連事業管掌 | 三森　国吉 | 1960年５月19日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年４月 | 同 建設部門 第一施工統括部 建設３部長
2012年４月 | 同 建設部門 第三施工統括部 統括部長
2018年４月 | 同 執行役員 建設部門第一・第二・第三施工統括部担当
2020年４月 | 同 常務執行役員 建設部門 施工管理・ＣＳ促進・設備担当
2022年４月 | 同 専務執行役員 建設部門 施工管理・ＣＳ促進・設備担当
2024年４月 | 同 専務執行役員 建設管掌 兼 グループ建設関連事業管掌
2024年６月 | 同 取締役専務執行役員 建設管掌 兼 グループ建設関連事業管掌（現任）
| (注)６ | 26

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 専務執行役員 営業管掌 兼 グループ管理・賃貸事業管掌 | 熊野　聡 | 1961年９月７日生 |
1985年４月 | 当社入社
2004年４月 | 同 営業部門 第一事業部 営業２部長
2007年４月 | 同 営業部門 第三事業部 副事業部長
2010年４月 | 同 営業部門 第一事業部長
2013年４月 | 同 執行役員 営業部門 第一事業部・横浜支店担当
2015年４月 | 同 執行役員 経営管理部門 人事担当
2016年４月 | 同 執行役員 経営管理部門 人事・総務・法務・リスク統括担当
2017年４月 | 同 執行役員 経営管理部門 人事・総務・法務・リスク・ＣＳＲ担当
2019年４月 | 同 執行役員 経営管理部門 人事・総務・法務・リスク担当
2020年４月 | 同 常務執行役員 営業部門・開発推進部門管掌 兼 関西営業部門 中四国不動産営業担当 兼 グループ分譲・販売・シニア事業管掌
2020年６月 | 同 取締役常務執行役員 営業部門・開発推進部門管掌 兼 関西営業部門 中四国不動産営業担当 兼 グループ分譲・販売・シニア事業管掌
2022年４月 | 同 取締役常務執行役員 営業部門・開発推進部門管掌 兼 東海営業部門・関西営業部門 中四国不動産営業担当 兼 グループ分譲・販売・シニア事業管掌
2023年４月 | 同 取締役専務執行役員 営業管掌 兼 グループ管理・賃貸・シニア事業管掌
2023年６月 | 同 取締役専務執行役員 営業管掌 兼 グループ管理・賃貸事業管掌
2024年４月 | 同 代表取締役専務執行役員 営業管掌 兼 グループ管理・賃貸事業管掌（現任）
| (注)６ | 38

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 専務執行役員 関西営業部門・東海営業部門担当 兼 関西開発推進部門・関西都市開発部門管掌 兼 グループ分譲・販売・流通事業管掌 | 山口　徹 | 1963年12月14日生 |
1988年３月 | 当社入社
2008年４月 | 同 営業部門 第一事業部 営業３部長
2011年４月 | 同 営業部門 第一事業部 副事業部長
2013年４月 | 同 営業部門 第一事業部長
2015年４月 | 同 執行役員 営業部門 第一事業部長
2017年４月 | 同 執行役員 営業部門 第一事業部・横浜支店担当
2020年４月 | 同 常務執行役員 営業部門 第一事業部・横浜支店担当
2022年４月 | 同 常務執行役員 営業部門 第一・第二・第三事業部・横浜支店管掌
2023年４月 | 同 専務執行役員 関西営業部門・東海営業部門担当 兼 グループ分譲・販売・流通事業管掌
2023年６月 | 同 取締役専務執行役員 関西営業部門・東海営業部門担当 兼 グループ分譲・販売・流通事業管掌
2023年10月 | 同 取締役専務執行役員 関西営業部門・東海営業部門担当 兼 関西都市開発部門管掌 兼 グループ分譲・販売・流通事業管掌
2024年４月 | 同 取締役専務執行役員 関西営業部門・東海営業部門担当 兼 関西開発推進部門・関西都市開発部門管掌 兼 グループ分譲・販売・流通事業管掌（現任）
| (注)６ | 24
取締役 執行役員 経営管理部門 サステナビリティ推進担当 兼 グループシニア事業管掌 | 吉村　直子 | 1967年４月５日生 |
1992年４月 | 当社入社
1994年４月 | ㈱長谷工総合研究所
1998年12月 | 建設省住宅局 高齢者居住移動円滑化方策調査検討委員会 委員
2004年１月 | 兵庫県 高齢者の住み替え支援システム検討調査委員会 委員
2017年４月 | ㈱長谷工総合研究所 主席研究員
2018年１月 | 国土交通省 サービス付き高齢者向け住宅に関する懇談会 委員
2019年４月 | ㈱長谷工総合研究所 取締役主席研究員（現任）
2023年６月 | 当社 取締役執行役員 経営管理部門 サステナビリティ推進担当 兼 グループシニア事業管掌（現任）
| (注)６ | 24

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 一村　一彦 | 1953年４月29日生 |
1977年４月 | 三菱商事㈱入社
1986年４月 | 同 都市開発事業部
2004年４月 | 同 建設設備ユニットマネージャー
2007年５月 | 三菱商事都市開発㈱ 代表取締役社長（出向）
2013年３月 | 三菱商事㈱・三菱商事都市開発㈱ 退職
2013年４月 | ㈱アサツーディ・ケイ 執行役員 営業総括
2016年１月 | 同 執行役員 第４アカウント・マネジメントセンター
2016年３月 | 同 退職
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)６ | 5
取締役 | 長崎　真美 | 1973年12月13日生 |
1998年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
1998年４月 | 石井法律事務所入所
2004年９月 | マーシャル・鈴木総合法律グループ
2005年１月 | 金融庁総務企画局総務課国際室
2009年４月 | 石井法律事務所パートナー（現任）
2014年12月 | 東京都建設工事紛争審査会 特別委員
2015年４月 | 東京地方裁判所所属　民事調停委員
2016年６月 | いちごグリーンインフラ投資法人 執行役員
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | 本多通信工業㈱ 社外監査役
2021年９月 | いちごグリーンインフラ投資法人 執行役員　退任
2022年12月 | 東京都建設工事紛争審査会 特別委員 退任
2022年12月 | 東京都建設工事紛争審査会 委員 （現任）
2022年12月 | 東京地方裁判所 民事調停委員 退任
2022年12月 | 本多通信工業㈱ 社外監査役 退任
2024年６月 | 日本航空電子工業㈱ 社外取締役（現任）
| (注)６ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 小椋　敏勝 | 1953年８月26日生 |
1978年４月 | 日本電信電話公社入社
1994年２月 | 日本電信電話㈱ 関東支社 労働部長
1996年７月 | 同 総務部 担当部長（総務部門長）
1997年３月 | 同 総務部 担当部長（総括担当）兼 総務部 社会貢献推進室長
1999年７月 | 同 第五部門 担当部長（総務担当）
2004年１月 | 同 第五部門 秘書室長
2006年６月 | 西日本電信電話㈱ 九州事業本部長 兼 福岡支店長
2007年７月 | 同 取締役 九州事業本部長 兼 福岡支店長
2009年10月 | 同 取締役 経営企画部長
2011年６月 | 同 常務取締役 経営企画部長
2012年６月 | 同 代表取締役副社長
2015年６月 | 同 退任
2015年６月 | エヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエ㈱ 代表取締役社長
2018年６月 | 同 退任
2018年６月 | （一社）電気通信共済会 会長
2020年６月 | 同 退任
2020年６月 | （一社）情報通信設備協会 会長
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | （一社）情報通信設備協会 会長　退任
2022年６月 | 日本郵便㈱ 社外取締役（現任）
2022年６月 | 空港施設㈱ 社外取締役（2024年６月27日退任予定）
| (注)６ | 2
取締役 | 藤井　晋介 | 1958年12月８日生 |
1981年４月 | 三井物産㈱ 入社
1996年７月 | 米国三井物産㈱ ニューヨーク本店
2002年６月 | 三井物産㈱ ベースメタル部事業管理室長
2004年４月 | 同 鉄鋼原料・非鉄金属本部次長
2006年７月 | 同 非鉄原料事業部次長
2007年３月 | ハーバードビジネススクール ＡＭＰ
2007年５月 | 三井物産㈱ 製鋼原料部長
2008年７月 | 同 メタル事業部長
2011年４月 | ブラジル三井物産㈱ 社長
2013年４月 | 三井物産㈱ 執行役員　ブラジル三井物産㈱ 社長
2015年４月 | 同 常務執行役員事業統括部長
2016年４月 | 同 常務執行役員
2016年６月 | 同 代表取締役常務執行役員
2017年４月 | 同 代表取締役専務執行役員
2018年４月 | 同 代表取締役副社長執行役員
2019年４月 | 同 代表取締役副社長執行役員 ＣＡＯ兼ＣＩＯ兼ＣＰＯ
2020年４月 | 同 取締役
2020年６月 | 同 顧問
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | 三井物産㈱ 顧問 退任
| (注)６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 伊澤　透 | 1955年９月２日生 |
1980年４月 | 建設省入省
1987年４月 | 同　近畿地方建設局 河川部水政課長
1989年２月 | 国土庁計画・調整局 総務課長補佐
1991年７月 | 建設省建設経済局 総務課長補佐
1993年７月 | 同 建設経済局 調整課リゾート産業専門官
1995年１月 | 地域振興整備公団 地方拠点振興部 再開発計画課長
1998年６月 | 土地総合研究所 主任研究員
2000年７月 | 建設省都市局 都市政策課都市環境整備企画室長
2001年１月 | 国土交通省河川局 水政課河川利用調整官
2001年４月 | 同 河川局 砂防部砂防計画課砂防管理室長
2003年７月 | 同 国土計画局 地方計画課長
2004年７月 | 同 総合政策局 複合貨物流通課長
2006年７月 | 日本下水道事業団 監査室長
2008年７月 | 国土交通省北海道局 総務課長
2009年７月 | (独)勤労者退職金共済機構 建設業事業部長
2011年４月 | 東日本高速道路㈱ 管理事業本部 副本部長
2013年８月 | 農林水産省農林水産技術会議事務局 研究総務官
2014年７月 | 国土交通省 退職
2014年10月 | 日本生命保険相互会社 顧問
2016年６月 | 同 退任
2016年６月 | (一財)建設業振興基金 専務理事
2019年６月 | 同 退任
2019年６月 | 東京不動産信用保証㈱ 代表取締役社長
2022年６月 | 同 退任
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 大門　栄城 | 1961年６月３日生 |
1985年４月 | ㈱日本興業銀行入行
2014年４月 | ㈱みずほ銀行 執行役員 中国営業推進部長
2016年４月 | 当社 執行役員 営業企画部門付
2016年６月 | 同 執行役員 営業企画部門（東京）担当 兼 都市開発部門管掌補佐
2017年４月 | 同 執行役員 営業企画部門（東京）担当 兼 都市開発部門管掌補佐 兼 アセットマネジメント部担当
2018年４月 | 同 執行役員 都市開発部門管掌補佐 兼 海外事業部長 兼 アセット マネジメント部担当
2019年４月 | 同 執行役員 都市開発部門 海外事業部長 兼 アセットマネジメント部担当
2020年４月 | 同 執行役員 都市開発部門 海外事業部・不動産投資事業部担当
2023年６月 | 同 常勤監査役（現任）
| (注)５ | 12
常勤監査役 | 筒井　範行 | 1962年６月１日生 |
1987年４月 | 当社入社
2010年４月 | ㈱長谷工アネシス 経営管理部門経理２部長
2014年４月 | ㈱生活科学運営 取締役執行役員 財務部長
2016年４月 | ㈱長谷工シニアホールディングス 取締役執行役員 財務経理担当
2017年４月 | 当社 経営管理部門 グループ経理部長
2021年４月 | ㈱長谷工管理ホールディングス 執行役員 経営管理部門 経理部担当
2023年４月 | 同 常務執行役員 経営管理部門 東西経理部担当
2024年４月 | 同 常務執行役員 経営管理部門 東西経理部管掌
2024年６月 | 当社 常勤監査役（現任）
| (注)７ | 15

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 福井　義高 | 1962年８月13日生 |
1985年４月 | 日本国有鉄道入社
1987年４月 | 東日本旅客鉄道㈱　入社
1998年５月 | カーネギー・メロン大学大学院博士課程修了(Ｐｈ.Ｄ.)
2000年３月 | 東日本旅客鉄道㈱　退職
2000年４月 | 東北大学大学院経済学研究科 助教授
2002年４月 | 青山学院大学大学院 国際マネジメント研究科 助教授 米国ＣＦＡ協会認定証券アナリスト
2005年６月 | ㈱りそな銀行社外監査役
2008年４月 | 青山学院大学大学院 国際マネジメント研究科 教授（現任）
2013年６月 | ㈱りそな銀行社外監査役　退任
2014年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 2
監査役 | 磯田　光男 | 1970年１月７日生 |
1995年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）
1995年４月 | 三宅合同法律事務所（現　弁護士法人三宅法律事務所）入所
2001年６月 | ハーバード・ロー・スクールＬＬ.Ｍ.課程修了
2001年８月 | ピルズベリー・ウィンスロップ法律事務所ニューヨークオフィスにて研修
2002年２月 | ニューヨーク州弁護士登録(当時)
2004年４月 | 同志社大学法科大学院講師
2012年３月 | 同　退任
2014年６月 | 当社監査役（現任）
2016年６月 | ㈱モリタホールディングス社外取締役（現任）
| (注)４ | 1
監査役 | 飯島　信幸 | 1961年８月26日生 |
1984年４月 | 国税庁入庁
1991年７月 | 広島国税局瀬戸税務署長
2002年７月 | 東京国税局査察部次長
2006年７月 | 広島国税局課税第一部長
2008年７月 | 大阪国税局査察部長
2011年７月 | 福岡国税局総務部長
2012年７月 | 法務省大臣官房司法法制部審査監督課長
2014年７月 | 国税庁調査査察部調査課長
2015年７月 | 内閣官房消費税価格転嫁等対策推進室参事官
2017年８月 | 名古屋大学経済学研究科国際経済政策研究センター教授
2019年８月 | 広島国税不服審判所長
2020年６月 | 国税庁退職
2020年７月 | 産業能率大学経営学部教授（現任）
2021年６月 | 当社監査役（現任）
2023年１月 | 正栄食品工業㈱ 社外監査役（現任）
| (注)３ | 0
|  |  | 計 |  | 322

(注) １　取締役一村一彦氏、長崎真美氏、小椋敏勝氏、藤井晋介氏、伊澤透氏は、社外取締役であります。

２　監査役福井義高氏、磯田光男氏、飯島信幸氏は、社外監査役であります。

３　2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４　2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

７　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８　当社では、業務執行責任の明確化、事業環境に適した業務執行体制の構築を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

役職 | 氏名 | 担当業務
※副社長 執行役員 | 楢岡　祥之 | 経営管理部門 財務・経理・ＩＲ管掌
副社長 執行役員 | 岡橋　達哉 | 社長補佐 兼 営業企画部門 法人営業担当
※専務執行役員 | 三森　国吉 | 建設管掌 兼 グループ建設関連事業管掌
※専務執行役員 | 熊野　聡 | 営業管掌 兼 グループ管理・賃貸事業管掌
※専務執行役員 | 山口　徹 | 関西営業部門・東海営業部門担当 兼 関西開発推進部門・関西都市開発部門管掌 兼 グループ分譲・販売・流通事業管掌
常務執行役員 | 田村　博仁 | 都市開発部門担当
常務執行役員 | 三田村　恒尚 | 建設部門 購買・積算担当
常務執行役員 | 濵田　良一 | 経営管理部門 財務・経理・ＩＲ担当
常務執行役員 | 金円　富士雄 | 関西建設部門担当
常務執行役員 | 庄山　裕彦 | 建設部門 第一・第二・第三施工統括部担当 兼 ＣＳ促進・計画推進担当
常務執行役員 | 若林　徹 | 技術推進部門担当
執行役員 | 木田　良太 | 関西開発推進部門担当
執行役員 | 田中　活明 | 関西営業部門 第一・第二事業部不動産担当
執行役員 | 金垣　瑞木 | 関西都市開発部門担当
執行役員 | 堀井　規男 | 設計部門 エンジニアリング事業部長
執行役員 | 冨田　敏史 | 都市開発部門 都市開発事業部担当 兼 建替・再開発事業部管掌
執行役員 | 小川　友博 | 都市開発部門 建替・再開発事業部長
執行役員 | 松川　吉成 | 関西建設部門 購買・積算担当
執行役員 | 古川　俊一郎 | 関西設計部門 大阪エンジニアリング事業部長
執行役員 | 浅野　武彦 | 経営管理部門 経営企画・秘書担当
執行役員 | 小島　俊司 | 設計部門 エンジニアリング事業部 副事業部長
執行役員 | 増子　真司 | 営業部門 九州・沖縄事業部長
執行役員 | 白石　誠一 | 営業部門 第一事業部・横浜支店担当
※執行役員 | 吉村　直子 | 経営管理部門 サステナビリティ推進担当 兼 グループシニア事業管掌
執行役員 | 西脇　公治 | 経営管理部門 法務・総務・リスク担当
執行役員 | 福田　在秀 | 建設部門 技術担当
執行役員 | 宮西　政司 | 開発推進部門担当
執行役員 | 岩谷　明彦 | 都市開発部門 不動産投資事業部担当 兼 海外事業部長
執行役員 | 直江　大 | 経営管理部門 人事・広報・ミュージアム運営担当
執行役員 | 上垣　秀人 | 建設部門 第四施工統括部担当 兼 ＰＪ推進担当
執行役員 | 佐竹　正彦 | 経営管理部門 経理担当補佐
執行役員 | 伊東　裕 | 営業部門 第二・第三事業部担当

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

社外取締役一村一彦氏は、三菱商事㈱において市街地再開発や大型商業開発などの事業を推進した豊富な経験、三菱商事都市開発㈱の代表取締役として商業施設を中心とした収益不動産のデベロッパーの経営運営にあたった経営者としての豊富な経験・実績、及び㈱アサツーディ・ケイ（現 ㈱ＡＤＫマーケティング・ソリューションズ）の執行役員としての消費者を対象としたビジネスの視点をもって、中立的客観的立場で、必要に応じ、会社運営全般についての判断・助言を受けております。

社外取締役長崎真美氏は、石井法律事務所に所属する弁護士としての多様な経験と法務全般に関する知見、東京都建設工事紛争審査会の特別委員及び委員としての当社の主要な事業である建設工事に関する知見、並びにいちごグリーンインフラ投資法人の執行役員として業務全般の執行にあたった企業運営上の経験・実績をもって、中立的客観的立場で、必要に応じ、会社運営全般についての判断・助言を受けております。

社外取締役小椋敏勝氏は、西日本電信電話㈱及びエヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエ㈱（現 ㈱ＮＴＴ ＥｘＣパートナー）の代表取締役として企業の経営運営にあたった経営者としての豊富な経験・実績をもって、中立的客観的立場で、必要に応じ、会社運営全般についての判断・助言を受けております。

社外取締役藤井晋介氏は、三井物産㈱においてグローバルな視点を要す事業を推進した経験、及び同社の代表取締役として企業の経営運営にあたった経営者としての豊富な経験・実績をもって、中立的客観的立場で、必要に応じ、会社運営全般についての判断・助言を受けております。

社外取締役伊澤透氏は、国土交通省建設経済局、都市局、国土計画局等における職務経歴及び(一財)建設業振興基金の業務に基づく当社の主要な事業である建設業に関する幅広い見識並びに東京不動産信用保証㈱の代表取締役として保証会社の経営運営にあたった経営者としての豊富な経験・実績をもって、中立的客観的立場で、必要に応じ、会社運営全般についての判断・助言を受けております。

社外監査役福井義高氏は、現在、青山学院大学大学院において会計制度・情報の経済分析の教授であります。財務及び会計についての高度な知見を有しており、専門的見地から、中立的客観的立場としての判断・助言を受けております。

社外監査役磯田光男氏は、現在、弁護士法人三宅法律事務所に所属する弁護士であり、また、㈱モリタホールディングスの社外取締役であります。弁護士としての法律に関する高度な知識を活かし、専門的見地から、中立的客観的立場としての判断・助言を受けております。

社外監査役飯島信幸氏は、現在、産業能率大学において、租税法の教授であり、また、正栄食品工業㈱の社外監査役であります。税理士の資格を有し、財務及び会計についての高度な知見を有しており、専門的見地から、中立的客観的立場としての判断・助言を受けております。

当社と三菱商事㈱、三菱商事都市開発㈱、㈱ＡＤＫマーケティング・ソリューションズ、三井物産㈱、東日本高速道路㈱、日本生命保険相互会社及び(一財)建設業振興基金との取引は、連結売上高の１％以下であります。また、当社と日本電信電話㈱、西日本電信電話㈱、㈱ＮＴＴ ＥｘＣパートナー及び日本郵便㈱との取引は、連結売上高の２％未満であります。いずれも当社の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有していると判断しております。また、石井法律事務所、いちごグリーンインフラ投資法人、本多通信工業㈱、日本航空電子工業㈱、（一社）電気通信共済会、（一社）情報通信設備協会、空港施設㈱、東京不動産信用保証㈱、青山学院大学大学院、弁護士法人三宅法律事務所、㈱モリタホールディングス、正栄食品工業㈱及び産業能率大学の間には特別の利害関係はありません。社外取締役５名及び社外監査役３名との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する要件を定めております。現在、選任している社外取締役及び社外監査役は、すべて高い独立性を有しているものと判断しており、東京証券取引所の上場規則で定める独立役員として届出を行っております。

社外取締役一村一彦氏、長崎真美氏、藤井晋介氏、伊澤透氏については、月１回及び必要に応じて臨時に開催される取締役会全てに出席（2024年３月期において、取締役会は14回開催）、社外取締役小椋敏勝氏については、取締役会13回に出席しております。社外取締役が出席する取締役会については、経営管理部門より事前に議案概要等の説明を行うこととしております。

社外監査役福井義高氏、磯田光男氏、飯島信幸氏については、月１回及び必要に応じて臨時に開催される取締役会及び監査役会全てに出席（2024年３月期において、取締役会は14回、監査役会は12回開催）しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、監査部より内部監査に関する報告が行われております。社外監査役が出席する監査役会では、取締役・執行役員・グループ会社社長等から業務報告を受け、更に常勤監査役から活動報告がなされております。監査役全員が出席する監査部、リスク管理部との月１回開催される連絡会においては、内部統制システムの構築・運用状況、財務報告に係る内部統制の評価に関する定期的報告、その他の報告に基づき、情報の共有、意見交換を行っております。また、社外取締役と社外監査役は、監査役全員が参加する会合をもち、意見を交換し、意思疎通を図っております。会計監査においては、監査役全員で会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との会合をもち、会計監査計画の説明、四半期レビュー報告、会計監査報告を受けております。

社外取締役、社外監査役とは、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

また、取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員として業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。なお、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が法令違反を認識して行った行為に起因するものは対象外になる等、一定の免責事由があります。

(３) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

(a)監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役大門栄城を議長として、常勤監査役筒井範行、社外監査役福井義高氏、磯田光男氏、飯島信幸氏の常勤監査役２名、社外監査役３名の５名で構成され、月１回及び必要に応じて臨時に開催しております。

常勤監査役筒井範行は、入社以来主として当社及び当社子会社の経理業務を担当しており、社外監査役福井義高氏は、青山学院大学大学院の会計制度・情報の経済分析の教授であり、社外監査役飯島信幸氏は、産業能率大学の租税法の教授であり、また税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役の機能強化の一環として、監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、監査部との兼務３人を含む使用人４名を配置し、監査役の補助業務に関する指示・命令については、監査役から直接行える体制を整備するとともに、当該使用人の人事異動については、事前に常勤監査役に報告を行い監査役の使用人に対する指示の実効性を確保することを前提として協議することとしております。

各監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に基づき、監査計画に定めた監査の方針、職務の分担等に従い、監査を実施し、各監査役が作成した監査報告に基づき監査役会の監査報告を作成しております。監査役会では、「監査役会規則」に定める事項について審議、協議、決議を行っております。

(b)当事業年度における提出会社の監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田熊　宏之(2024年６月退任) | 12回 | 12回
大門　栄城(2023年６月就任) | 10回 | 10回
福井　義高 | 12回 | 12回
磯田　光男 | 12回 | 12回
飯島　信幸 | 12回 | 12回

監査役会では、監査の方針、職務の分担等の監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人に関する事項としてその評価、「会計監査人の解任または不再任の決定方針」に基づく判断と再任の適否、監査報酬等の同意等を具体的な検討事項として審議、協議、決議を行っております。

また監査役会では取締役・執行役員・グループ会社社長等から業務報告を受け、更に常勤監査役から活動報告がなされております。監査役全員が出席する監査部、リスク管理部との月一回開催される連絡会においては、内部統制システムの構築・運用状況、財務報告に係る内部統制の評価に関する定期的報告、その他の報告に基づき、情報の共有、意見交換を行っております。代表取締役、社外取締役とはそれぞれ、監査役全員が参加する会合をもち、意見を交換し、意思疎通を図っております。

常勤監査役２名は相互に連携し、経営会議・営業執行会議・技術執行会議・リスク統括委員会その他の重要な会議への出席、内部監査への立会い、必要に応じて取締役その他役職員への業務執行状況のヒアリング、稟議書・議事録・会議資料・報告書の閲覧等を通じて、内部統制システムも含めた監査活動を行っております。またグループ監査役連絡会を開催し、グループ会社の監査役との連携を図っております。

会計監査においては、監査役全員で会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との会合をもち、会計監査計画の説明、四半期レビュー報告、会計監査報告を受けるほか、必要に応じて常勤監査役が、経理部門、会計監査人からヒアリングを行っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査については、監査部10名体制のもと、監査部により情報管理・リスク管理などに関する内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。会計監査において内部統制上の課題が発見された場合には、その情報が都度各部門に伝えられ改善が検討されると同時に、内部統制評価の一環として監査部も当該情報を入手し、各部にフィードバック及び各部の改善状況についてのモニタリングを行い、その状況について社長、取締役会、監査役及び会計監査人に報告しております。

監査役監査との役割調整及び整合性を図るため監査役に対して適宜状況報告を行いながら活動を行っており、監査役は内部監査への立会い、内部監査結果の報告を受けるほか、社内の状況に関する情報交換を適宜実施しております。
また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、社内規程において、内部監査の結果等を社長のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う仕組みを定め、デュアルレポートラインを構築し実施しております。

##### ③　会計監査の状況

a.会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

2006年７月以降

（2006年７月に監査役会が一時会計監査人に選任し、その翌年の定時株主総会において、会計監査人に選任されております。）

c.業務を執行した公認会計士の氏名

氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 鈴木 裕司
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 齋藤 祐暢
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 吉田 靖史

(注) 継続監査年数については、７年を超えていないため記載しておりません。

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士13名、その他28名　計41名

e.会計監査人の選定方針と理由

当社では、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を以下のとおり定めております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

上記のほか、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する当該会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会では、監査役会が定めた「会計監査人の評価基準」により、会計監査人の評価を行い、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受け、同方針に基づく判断と再任の適否について、毎期検討を行っております。

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、前会計監査人が業務停止処分により会計監査人の資格を喪失したことから、当社に対する監査業務が間断なく行われることを理由として、2006年７月に監査役会が一時会計監査人に選任し、その翌年の定時株主総会において、会計監査人に選任されております。

また、その再任の適否に関しましては、同評価基準に基づく評価とその他の確認による検討の結果、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等は適切であり、EY新日本有限責任監査法人を再任することは適当であると判断いたしました。

f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。

監査役会では、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、専門性、監査報酬の水準、監査役、経営者、内部監査部門等とのコミュニケーション等を評価項目とする「会計監査人の評価基準」を定めております。

この評価基準に基づき、会計監査人の評価を行い、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受け、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に基づく判断と再任の適否について、毎期検討を行っております。

同評価基準に基づく評価とその他の確認による検討の結果、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等は適切であると判断いたしました。

##### ④　監査報酬の内容等

a.会計監査人に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | 99 | 2 | 114 | 13
連結子会社 | 78 | 15 | 90 | 3
計 | 177 | 17 | 205 | 16

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は、会計指導及び内部統制に関する助言業務であります。

また、当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務及びリース会計基準における論点整理等であり、連結子会社における非監査業務の内容は、会計指導及び内部統制に関する助言業務であります。

b.会計監査人と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 8 | － | 11
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 8 | － | 11

当社における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等について検証した結果、会計監査人の報酬等について、適切であると判断し、同意いたしました。

(４) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、コーポレートガバナンス基本方針に基づき、当社の取締役の報酬体系に従い、全ての独立社外取締役及びその同数以下の代表取締役等にて構成される「指名報酬委員会」での協議を踏まえ、社長が取締役の報酬支給基準を作成し、取締役会の決議によって決定することとしております。また監査役の報酬は、株主総会決議に基づく報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。当事業年度における指名報酬委員会は４回開催され、取締役の基本報酬に関する協議を行うとともに、取締役の基本報酬の支給基準を再確認しました。また、業績連動報酬の算定式及び業績指標の達成状況を踏まえた業績係数の適用について協議を行い取締役会への上程案を全員一致で承認しました。2024年３月15日開催の取締役会において提示案通りで決議しております。

なお、取締役の金銭報酬額は、2008年６月27日開催の第91回定時株主総会において、年額700百万円以内（但し700百万円の内200百万円に関しては取締役賞与に対する報酬とし、普通株式に対する剰余金の配当が行われることを支給の条件とする）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名です。また、2017年６月29日開催の第100期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に資することを目的として、取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度を導入し、５事業年度ごとに320百万円を上限に拠出すること、及び2021年６月29日開催の第104期定時株主総会において、５事業年度ごとに取得する株式の上限は360千株とするとの条件を付加して再設定することを決議いただいております。導入に係る定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は８名であり、再設定に係る定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数も８名です。

今般、2024年６月27日開催の第107期定時株主総会において、取締役賞与枠を200百万円増額し、取締役の金銭報酬額を年額900百万円以内（但し900百万円の内、400百万円に関しては取締役賞与に対応する報酬とし、普通株式に対する剰余金の配当が行われることを支給の条件とする）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名です。

監査役の金銭報酬額は、1994年６月29日開催の第77回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

［取締役報酬制度の概要］
a.報酬の構成
・取締役の報酬は基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬にて構成しております。
b.基本報酬
・基本報酬は、職位毎に基準額を定め、毎月固定的に支給しております。

・職位・職責・在任年数に応じて当社の業績・従業員給与の水準及び他社水準を考慮しながら総合的に勘案し
決定しております。

c.業績連動報酬

・業績連動報酬は、役員賞与及び株式報酬にて構成しており、経営計画達成及び企業価値の増大に対するインセ
ンティブ効果が発揮されることを目的とし業績に応じ加減する仕組みとしております。

・中期経営計画で連結経常利益を具体的な数値目標として掲げていることから連結経常利益の期初予想値に対す
る達成状況及び前年比増減を業績連動の指標としております。

・社外取締役、監査役は原則として業績連動報酬の対象外としております。
（役員賞与算定式）
・賞与額＝職位別算定基準額×業績係数（0～8.4）+取締役加算

・業績係数は、連結経常利益の計画達成状況及び前年比増減により決定し、専務執行役員以下の取締役については担当部門の業績を加味して決定しております。

※期末時点の職位に基づき、原則として毎年６月定時株主総会後に支給
（株式報酬算定式）
・付与ポイント＝賞与額×0.3/一株当たりＢＢＴ信託簿価
※期末時点の職位に基づき、原則として毎年６月１日にポイントを付与

※退任時までの累積ポイントを１ポイント＝１株に換算し退任時に給付

d.基本報酬・業績連動報酬（役員賞与・株式報酬）の額に関する割合
・報酬の割合は、基本報酬：役員賞与：株式報酬＝59：31：10を目安としておりますが、取締役（社外取締役を
除く）の基本報酬・業績連動報酬の支給割合は、一定の算式に基づき、業績に応じて変動する仕組みとしており
ます。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | その他
役員賞与 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 670 | 399 | 208 | 63 | － | 10
監査役 (社外監査役を除く) | 45 | 45 | － | － | － | 3
社外役員 | 81 | 81 | － | － | － | 8

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | その他
役員賞与 | 株式報酬
辻　範明 | 121 | 取締役 | 提出会社 | 76 | 35 | 11 | －
池上　一夫 | 114 | 取締役 | 提出会社 | 69 | 35 | 11 | －

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(５) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、保有することで事業遂行における取引の円滑化が図れる株式を区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取引先等の株式を保有することで事業遂行における円滑化が図れる場合は、別に定める「取引円滑化の為の資産取得のガイドライン」に則り、政策保有株式として保有する方針としております。なお、同ガイドラインにおいては累計した取得資産の簿価総額が連結純資産の一定程度を目安とすることとしております。

当社は毎年取締役会にて、個別の政策保有株式について中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、保有意義が乏しいと判断される株式については縮減を図るなど見直しを行っております。取締役会では、年１回、取得の目的である事業における年度毎の受注高や仕入れ額といった取引状況を確認し、継続保有の可否について検討を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 13 | 238
非上場株式以外の株式 | 6 | 27,342

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 126 | 取引先との関係強化及び取引拡大のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産㈱ | 4,000,000 | 4,000,000 | ・当社建設事業の受注先として関係強化及び継続的な取引の維持・拡大のため保有しております。 ・当社は保有株式について、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
23,188 | 11,928
ＴＯＴＯ㈱ | 239,500 | 239,500 | ・当社建設事業の安定的な資材の確保を目的として関係強化及び継続的な取引の維持・拡大のため保有しております。 ・当社は保有株式について、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
1,023 | 1,059
阪和興業㈱ | 216,000 | 216,000 | ・当社建設事業の安定的な資材の確保を目的として関係強化及び継続的な取引の維持・拡大のため保有しております。 ・当社は保有株式について、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
1,281 | 852
㈱森組 | 2,624,000 | 2,624,000 | ・人的派遣を含めた親密ゼネコンとしての関係性維持を目的として保有しております。 ・当社は保有株式について、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
913 | 764

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱フージャースホールディングス | 576,000 | 576,000 | ・当社建設事業の受注先として関係強化及び継続的な取引の維持・拡大のため保有しております。 ・当社は保有株式について、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
649 | 476
平和不動産㈱ | 70,400 | 70,400 | ・当社建設事業の受注先として継続的な取引の維持のため保有しております。 ・当社は保有株式について、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
287 | 266

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 4,600 | 1 | 0

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | 9