第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
72,589,000 |
|
計 |
72,589,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
37,261,752 |
37,261,752 |
東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数は1,000株 |
|
計 |
37,261,752 |
37,261,752 |
－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成17年７月５日 |
△2,000,000 |
37,261,752 |
－ |
2,881 |
－ |
3,723 |
(注) 発行済株式総数増減数は、自己株式の消却による減少であります。
(6)【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
30 |
29 |
116 |
84 |
2 |
2,173 |
2,434 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
6,653 |
271 |
12,298 |
5,048 |
2 |
12,577 |
36,849 |
412,752 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
18.05 |
0.74 |
33.37 |
13.70 |
0.01 |
34.13 |
100 |
－ |
(注) １ 自己株式3,633,477株は、「個人その他」に3,633単元及び「単元未満株式の状況」に477株含まれております。
２ 「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。
(7)【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8 CANADA SQUARE,LONDON E14 5HQ (東京都中央区日本橋３丁目11－１) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
388 GREENWICH STREET,NY,NY 10013,USA (東京都新宿区新宿６丁目27－30) |
|
|
|
|
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. (東京都港区六本木６丁目10－１) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
388 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10013,USA (東京都新宿区新宿６丁目27－30) |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 上記の他、当社は自己株式を3,633千株所有しております。
２ 東京電力株式会社は、平成28年４月１日に東京電力ホールディングス株式会社に商号変更しております。
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 3,633,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 33,216,000 |
33,216 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 412,752 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
37,261,752 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
33,216 |
－ |
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式477株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
(自己保有株式) 株式会社東京エネシス |
東京都中央区日本橋茅場町 １丁目３－１ |
3,633,000 |
－ |
3,633,000 |
9.75 |
|
計 |
－ |
3,633,000 |
－ |
3,633,000 |
9.75 |
(9)【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年２月１日）での決議状況 （取得期間 平成28年２月２日～平成28年２月２日） |
1,350,000 |
1,328,400,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,331,000 |
1,309,704,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
19,000 |
18,696,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
1.4 |
1.4 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
1.4 |
1.4 |
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
12,100 |
13,689,611 |
|
当期間における取得自己株式 |
477 |
480,471 |
(注) 「当期間における取得自己株式」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,633,477 |
－ |
3,633,954 |
－ |
(注) １ 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による売渡)」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、中長期的な視点に立ち、安定した配当の継続を基本に、業績、内部留保の状況及び今後の事業展開への備え等を総合勘案して実施することとしております。内部留保については、経営基盤の強化や今後の事業拡大のための設備投資及び事業投資等の諸施策の展開に活用していく所存であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、これら配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当は、当事業年度の業績等を勘案して、期末配当金を１株当たり９円の普通配当に特別配当５円を加え、１株当たり14円といたしました。この結果、年間配当金は中間配当金９円と合わせた１株当たり23円となりました。
なお、当社は、「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たりの配当額(円) |
|
平成27年10月29日取締役会決議 |
314 |
9.00 |
|
平成28年６月29日定時株主総会決議 |
470 |
14.00 |
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高(円) |
560 |
500 |
551 |
1,059 |
1,443 |
|
最低(円) |
330 |
317 |
409 |
474 |
746 |
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年 10月 |
11月 |
12月 |
平成28年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,193 |
1,226 |
1,172 |
1,129 |
1,033 |
1,007 |
|
最低(円) |
806 |
1,060 |
961 |
832 |
835 |
898 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 16名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
平成28年６月29日現在 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 会長 |
－ |
楢 崎 ゆ う |
昭和24年10月25日生 |
平成15年６月
|
東京電力株式会社(現東京電力ホールディングス株式会社)東火力事業所長 |
(注)３ |
14 |
|
平成17年６月 |
同社執行役員茨城支店長 |
||||||
|
平成20年６月
|
東電環境エンジニアリング株式会社常務取締役 |
||||||
|
平成23年９月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役会長(現在) |
||||||
|
代表取締役 社長 |
－ |
熊 谷 努 |
昭和36年２月21日生 |
平成18年６月
|
東京電力株式会社(現東京電力ホールディングス株式会社)神奈川支店川崎支社長 |
(注)３ |
5 |
|
平成24年６月 |
同社電力流通本部工務部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
同社埼玉支店長 |
||||||
|
平成27年７月
|
同社執行役員パワーグリッド・カンパニー埼玉総支社長 |
||||||
|
平成28年４月
|
東京電力パワーグリッド株式会社埼玉総支社長(常務取締役待遇) |
||||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役社長(現在) |
||||||
|
代表取締役 常務 |
－ |
石 井 元 継 |
昭和29年２月６日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
11 |
|
平成17年６月 |
当社火力本部火力技術部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社執行役員経営企画室長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役経営企画室長 |
||||||
|
平成24年６月
|
当社取締役情報ネットワーク統括部担任 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役常務(現在) |
||||||
|
常務取締役 |
原子力本部長 |
鈴 木 康 郎 |
昭和27年５月14日生 |
平成12年７月
|
東京電力株式会社(現東京電力ホールディングス株式会社)福島第一原子力発電所副所長 |
(注)３ |
15 |
|
平成16年６月 |
同社原子力技術・品質安全部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社理事 |
||||||
|
平成22年６月
|
当社常務取締役原子力本部長 (現在) |
||||||
|
常務取締役 |
－ |
篠 原 宏 昭 |
昭和28年７月27日生 |
平成10年７月
|
東京電力株式会社(現東京電力ホールディングス株式会社)広報部部長代理 |
(注)３ |
12 |
|
平成15年７月 |
同社柏崎刈羽原子力発電所副所長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社秘書部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役総務部・経理部担任 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常務取締役(現在) |
||||||
|
常務取締役 |
エネルギー・ 産業本部長 |
小 林 隆 |
昭和29年９月５日生 |
平成19年６月
|
東京電力株式会社(現東京電力ホールディングス株式会社)中央火力事業所広野火力発電所長兼広野火力建設所長 |
(注)３ |
7 |
|
平成21年４月 |
同社東火力事業所長 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社執行役員東火力事業所長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役火力本部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常務取締役火力・産業本部長 |
||||||
|
平成27年６月
|
当社常務取締役エネルギー・産業本部長(現在) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
常務取締役 |
営業本部長 |
泊 裕 之 |
昭和30年４月１日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
5 |
|
平成20年６月 |
当社火力本部火力技術部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社茨城支社長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社執行役員茨城支社長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役火力本部長代理 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役火力・産業本部長代理 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常務取締役営業本部長(現在) |
||||||
|
取締役 |
営業本部長 代理(新規事 業開発担当) |
青 木 敬 治 |
昭和29年９月23日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
7 |
|
平成17年６月
|
当社営業統括部電力営業グループマネージャー |
||||||
|
平成20年６月 |
当社工務本部変電工事部長 |
||||||
|
平成22年６月
|
当社執行役員工務本部副本部長兼変電工事部長 |
||||||
|
平成24年６月
|
当社取締役工務本部長兼水力工事部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役工務本部長 |
||||||
|
平成27年６月
|
当社取締役営業本部長代理(新規事業開発担当)(現在) |
||||||
|
取締役 |
原子力本部長 代理 |
猿 渡 辰 |
昭和30年10月20日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
4 |
|
平成21年６月 |
当社福島支社福島第二現業所長 |
||||||
|
平成24年６月
|
当社執行役員原子力本部原子力技術部長 |
||||||
|
平成25年６月
|
当社執行役員原子力本部副本部長兼原子力技術部長 |
||||||
|
平成26年６月
|
当社取締役原子力本部長代理兼原子力技術部長 |
||||||
|
平成27年６月
|
当社取締役原子力本部長代理兼原子力統括部長 |
||||||
|
平成28年６月
|
当社取締役原子力本部長代理 (現在) |
||||||
|
取締役 |
エネルギー・ 産業本部長 代理 |
幡 野 英 憲 |
昭和33年３月30日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
7 |
|
平成24年６月 |
当社火力本部火力技術部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社火力・産業本部火力技術部長 |
||||||
|
平成26年６月
|
当社執行役員火力・産業本部火力技術部長 |
||||||
|
平成27年６月
|
当社取締役エネルギー・産業本部長代理(現在) |
||||||
|
取締役 |
－ |
田 中 等 |
昭和25年７月28日生 |
昭和51年４月 |
弁護士登録 |
(注)３ |
－ |
|
昭和51年４月
|
成富総合法律事務所(現丸の内南法律事務所)入所 |
||||||
|
平成15年10月 |
同所代表(現在) |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役(現在) |
||||||
|
取締役 |
－ |
阪 本 吉 秀 |
昭和30年８月19日生 |
昭和54年４月
|
東京海上火災保険株式会社(現東京海上日動火災保険株式会社) 入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成21年７月 |
同社理事本店損害サービス部長 |
||||||
|
平成24年５月 |
同社執行役員関西業務支援部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
株式会社自研センター代表取締役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役(現在) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
常勤監査役 |
－ |
高 増 洋 |
昭和30年１月28日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
6 |
|
平成20年６月 |
当社茨城支社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社業務管理部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社執行役員業務管理部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常勤監査役(現在) |
||||||
|
常勤監査役 |
－ |
菅 沼 希 一 |
昭和31年10月29日生 |
平成７年７月
|
東京電力株式会社(現東京電力ホールディングス株式会社)資材部資材計画課長 |
(注)５ |
－ |
|
平成23年６月
|
同社原子力・立地本部福島第一安定化センター副所長 |
||||||
|
平成26年４月
|
同社福島第一廃炉推進カンパニー福島第一原子力発電所副所長 |
||||||
|
平成26年７月
|
同社原子力・立地本部技術研究組合国際廃炉研究開発機構出向 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社常勤監査役(現在) |
||||||
|
監査役 |
－ |
増 田 祐 治 |
昭和32年３月16日生 |
平成22年６月
|
東京電力株式会社(現東京電力ホールディングス株式会社)執行役員東京支店長 |
(注)６ |
－ |
|
平成24年６月 |
同社常務執行役 |
||||||
|
平成27年４月 |
同社参与 |
||||||
|
平成27年６月 |
同社取締役(現在) |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役(現在) |
||||||
|
監査役 |
－ |
田 中 豊 |
昭和22年６月５日生 |
昭和41年４月 |
札幌国税局入局 |
(注)５ |
－ |
|
平成15年７月 |
東京上野税務署長 |
||||||
|
平成18年７月 |
高松国税不服審判所長 |
||||||
|
平成19年７月 |
国税庁長官官房付 |
||||||
|
平成19年８月 |
田中税理士事務所所長(現在) |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役(現在) |
||||||
|
計 |
93 |
||||||
(注) １ 田中等及び阪本吉秀の両氏は、社外取締役であります。
２ 菅沼希一、増田祐治及び田中豊の３氏は、社外監査役であります。
３ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、業務執行の効率性・迅速性を確保するため執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
|
楳田 和彦 |
営業本部副本部長 |
|
小島 敏男 |
経理部長 |
|
海野 裕之 |
エネルギー・産業本部副本部長 |
|
木内 宣裕 |
営業本部副本部長 |
|
椎名 真司 |
総務部長 |
|
遠藤 正史 |
営業本部副本部長 |
|
出口 正彦 |
原子力本部新潟支社長 |
|
石井比呂志 |
エネルギー・産業本部副本部長(工務担当) |
|
西野宮 修 |
人事部担任 |
|
外舘 充男 |
営業本部部長 |
|
土田 俊昭 |
原子力本部副本部長兼原子力プロジェクト部長 |
|
寺岡 進 |
原子力本部原子力統括部長 |
|
菅野 裕見 |
エネルギー・産業本部副本部長(建設担当) |
|
川本 洋人 |
原子力本部福島総合支社長 |
|
鈴木 康司 |
営業本部営業統括部長 |
|
|
|
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は、取締役会、常務会、監査役会及びその他の会議体等を設置しております。
取締役会は取締役12名(うち社外取締役２名)で構成されており、原則として月１回、また必要に応じて開催され、重要な職務執行について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。また、執行役員に対しても必要に応じて職務遂行状況の取締役会への報告を求めております。なお、平成21年６月より、取締役の任期を２年から１年に短縮し、取締役の経営責任をより明確にしております。
常務会は常務取締役以上の役員７名、常勤監査役２名及び社長が指名する取締役をもって構成されており、原則として月１回、または必要に応じて開催され、取締役会に付議される事項を含め、経営全般に関する重要事項について審議を行う等、的確かつ迅速な意思決定を図り、効率的な事業運営を進めております。
監査役会は監査役４名(うち社外監査役３名)で構成されており、原則として月１回、また必要に応じて開催され、監査役間の協議等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議への出席、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況調査等により、取締役の職務執行状況等について監査を実施しております。また、関係会社の取締役、監査役等との意見交換により、グループとしての監査機能の充実を図っております。
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役設置会社を選択しており、社外監査役３名を含む監査役が、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、その独立性・中立性の立場から取締役会等に対し必要に応じて意見を述べること等により、経営に対する監査機能を確保しております。
また、社外取締役を２名選任しており、独立性・専門性に基づいた当社業務執行の監督・指導の強化を図っております。
これらにより、当社業務の適正が確保できると考えており、現状の体制としております。
＜企業統治の体制の概要＞
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、「暮らしのより確かな基盤をつくる」との経営理念の下、「業務の適正を確保するための体制整備(内部統制システム構築の基本方針)」を取締役会で決議しております。
また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」についても、適正な制度運用と評価により、財務報告の信頼性確保に努めております。
＜取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞
社会規範に沿った事業運営と企業倫理遵守の徹底を図るため、「東京エネシスグループ企業行動憲章」を定め、取締役はこれを率先して実践するとともに、従業員がこれを遵守するよう監督しております。
また、リスク管理を中心に業務全般を統括管理する事業運営会議を設置し、企業倫理遵守についても、この会議で統括することにより、コンプライアンス経営の徹底を図っております。
取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて開催し、法令及び定款に従い、重要な職務執行について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。
また、従業員に対して、必要に応じて職務遂行の状況について、取締役会への報告を求めております。
取締役会の機能を補完し、効率的かつ適切な意思決定を図るため、常務会を設置しております。常務会は、原則として毎月１回、また必要に応じて開催し、取締役会付議事項を含む経営の重要事項について審議しております。
取締役は、法令及び定款に適合した適切な経営判断を行うため、常に的確な情報の収集に努めております。
＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞
取締役会、常務会、事業運営会議の議事録その他職務執行に係る情報については、その作成から利活用、保存、廃棄に至るまでを社内規程で定め、適切に管理しております。
＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞
経営管理サイクルを明示するとともに、管理サイクル上の会議体の位置付けを明確にし、経営上の重要事項については、取締役会のほか常務会、事業運営会議、その他の会議体において適宜・適切に審議する等、効率的な意思決定を図っております。
取締役会の決定に基づく職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び従業員がそれぞれ迅速かつ適切にこれを執行しております。
情報のセキュリティ確保を前提に、業務執行の効率性向上と適正の確保に資するＩＴ環境の整備を図っております。
＜従業員の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞
従業員が「東京エネシスグループ企業行動憲章」を遵守するよう、企業倫理統括責任者及び各部署に配置する企業倫理責任者が、中心となりその定着化と徹底を図っております。
法令や企業倫理上の問題を匿名で相談できる「企業倫理相談窓口」を設置し、寄せられた事案については事業運営会議で審議の上、適切に対応しております。なお、相談者のプライバシーについては、社内規程に従い厳重に保護しております。
職務遂行に係る社内規程の策定にあたっては、遵守すべき法令等を明確にするとともに、教育研修等によって当該規程に基づく職務遂行の徹底を図っております。
従業員の職務遂行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査組織が、従業員の職務遂行状況について、定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を常務会等に報告しております。取締役は、監査報告を踏まえ、所要の改善を迅速に図っております。
＜当社及び子会社から成る東京エネシスグループにおける業務の適正を確保するための体制＞
「東京エネシスグループ企業行動憲章」の下、東京エネシスグループとして、目指すべき共通の方向性及び目標等を中期経営計画・経営目標として示し、その達成に向け東京エネシスグループをあげて取り組んでおります。
職務執行上の重要な事項については、社内規程等を整備し、子会社からの事前協議や営業成績、財務状況その他の重要な情報について、報告を受ける体制を構築しております。また、当社取締役と子会社取締役が定期的に意見交換を行うこと等により、東京エネシスグループの経営状況を把握するとともに、東京エネシスグループにおける経営課題の共有と解決に相互が努めております。
「企業倫理相談窓口」を東京エネシスグループで利用できる環境を整えるとともに、必要に応じて当社の内部監査組織が監査を行うこと等により、東京エネシスグループの業務の適正を確保しております。
＜監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項＞
監査役の求めに応じて、監査役の職務を補佐する従業員を配置しております。ただし、専任・兼任及びその人事に関する事項については、事前に監査役と協議しております。
＜監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項＞
監査役の職務を補佐すべき従業員は、当社の就業規則に従うが、当該従業員への指揮命令権は監査役に属するものとし、監査役の指示の実効性を確保しております。
監査役の職務を補佐する任に兼務で選任された従業員は、監査役の指揮命令に優先的に服するものとしております。
＜監査役への報告に関する体制＞
取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するとともに、監査役の求める事項について、必要な報告を行っております。
子会社の取締役、従業員等又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備しております。
監査役への報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないことを、社内規程に明記しております。
＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞
監査役が常務会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることのできる体制を整備しております。
会計監査人及び内部監査組織が、監査役と連携を図るための環境を整える等、監査役監査の実効性を確保するための体制を整備しております。
監査役の職務の執行について生じる費用の請求があった場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要な費用の場合は、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況＞
東京エネシスグループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、その取引を含めた一切の関係を遮断しております。また、取引先に対しては、契約条項に「反社会的勢力の排除」を明記し、その徹底を図っております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
取締役は、東京エネシスグループの事業活動に伴うリスクを定期的に、又は必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に反映しております。また、東京エネシスグループでリスクの管理がなされるよう、社内規程を整備しております。
個々のリスクの管理は、社内規程に従い業務所管箇所が職務遂行の中で管理することを基本とし、複数の所管に跨る場合は、部門間協議の上、組織横断的なタスクチーム等で適切に管理しております。
経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、事業運営会議において、リスクの現実化の予防に努めるとともに、万一現実化した場合には、迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努めております。
当社事業運営の基盤をなす「品質」・「安全」・「環境」に係るリスクについては、統合マネジメントシステムに従い、リスクアセスメントを徹底し、リスクからの回避に努めております。
大規模地震・風水害等の非常災害の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築及び定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備しております。
リスク管理体制の有効性については、内部監査組織が重点監査項目として定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を常務会等に報告しております。取締役は、監査報告を踏まえ、所要の改善を迅速に図っております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、内部監査を分掌業務とする監査室５名が中心となり、「内部監査規程」、年度内部監査計画に従い、当社及びグループ会社を対象に、関係法令及び社内規程の遵守状況、内部統制システムの整備・運用状況、経営諸活動の遂行状況を定期的に、また必要に応じ監査しております。指摘、課題・提言事項の改善履行状況については監査後のフォローアップを徹底しております。これらの主要な監査結果は、監査役と適宜意見交換を行うとともに、常務会等に報告され、所要な措置がとられております。
監査役監査は、監査役監査基準に基づき、監査方針、監査計画等に従い、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、その独立性、中立性の立場から取締役会等に対し必要に応じて意見を述べております。
社外監査役 菅沼希一氏は、電力会社での業務を通じて培われた幅広い経験及び知見を有するものであります。
社外監査役 増田祐治氏は、電力会社の役員としての経験及び知見を有するものであります。
社外監査役 田中豊氏は、税理士としての経験及び知見を有するものであります。
監査役は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人から監査品質管理体制、監査・四半期レビュー計画及び同結果について定期的に報告をうけるとともに、意見交換を行い、相互連携を図っております。また監査役は、内部監査部門である監査室と年度内部監査計画及び監査結果について適宜意見交換等を行い連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役 田中等氏は弁護士であり、㈱ＳＵＭＣＯの社外取締役であります。当社と同社との間には、工事請負等の取引関係があります。
社外取締役 阪本吉秀氏は、東京海上日動火災保険㈱の業務執行者でありました。また、同氏は㈱自研センターの代表取締役でありました。当社と東京海上日動火災保険㈱との間には、損害保険の付保等の取引関係があります。また、当社と㈱自研センターとの間には、取引関係はありません。
社外監査役 菅沼希一氏は、東京電力㈱(現 東京電力ホールディングス㈱)の業務執行者でありました。同社は当社の主要株主であり、工事請負等の取引関係があります。
社外監査役 増田祐治氏は、東京電力㈱(現 東京電力ホールディングス㈱)の取締役であります。また、同氏は㈱東光高岳の社外監査役であります。当社は㈱東光高岳の株式を保有しており、同社とは資機材の購買等の取引関係があります。
社外監査役 田中豊氏は税理士であり、㈱伊藤園の社外監査役であります。当社と同社との間には、取引関係はありません。
当社は監査役設置会社を選択しており、社外監査役３名を含む監査役が、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、その独立性・中立性の立場から取締役会等に対し必要に応じて意見を述べること等により、経営に対する監査機能を確保しております。
また、社外取締役を２名選任しており、独立性・専門性に基づいた当社業務執行の監督・指導の強化を図っております。
これらにより、当社業務の適正が確保できると考えており、現状の体制としております。
当社は、社外取締役の独立性判断基準については、次のいずれにも該当しない場合、当社グループからの独立性を有し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断いたします。なお、社外監査役については、独立性判断基準は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
イ 当社との直近事業年度の取引額が、当社又は当該取引先のいずれかの連結売上高の２％を超える取引先又はその業務執行者
ロ 当社の借入先で、直近事業年度の借入額が総資産の２％を超える金融機関の業務執行者
ハ 当社への出資比率が10％以上の大株主又はその業務執行者
ニ 当社の法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタントとして、直近事業年度において、当社から役員報酬以外に10百万円を超える報酬を受けた者又はその連結売上高の２％を超える報酬を受けた団体に所属する者
ホ 過去３年間において上記イからニまでに該当していた者
ヘ 現在又は過去３年間において上記イからホまでに掲げる者の２親等以内の親族
④ 役員の報酬等
提出会社の役員区分ごとの報酬等は次のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 |
190 |
160 |
30 |
10 |
|
監査役(社外監査役を除く。) |
17 |
17 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
36 |
36 |
－ |
3 |
(注) １ 連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。
２ 取締役の報酬は、基本報酬と賞与により構成し、企業業績と企業価値の持続的な成長に対する動機づけに配慮し、その役割と責務に応じて設定しております。賞与については、過去の支給実績、中期経営計画の達成状況等、総合的に勘案し、適切なインセンティブを付与しております。監査役の報酬は、取締役の報酬等を考慮した上で、監査役会での協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 35銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,735百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
㈱東芝 |
1,655,000 |
834 |
取引関係の維持・向上 |
|
太平電業㈱ |
753,000 |
652 |
取引関係の維持・向上 |
|
三菱電機㈱ |
400,000 |
571 |
取引関係の維持・向上 |
|
新日本空調㈱ |
571,800 |
562 |
取引関係の維持・向上 |
|
東京産業㈱ |
461,000 |
233 |
取引関係の維持・向上 |
|
松井建設㈱ |
285,000 |
200 |
事業上の関係の維持・向上 |
|
日本ドライケミカル㈱ |
70,000 |
160 |
取引関係の維持・向上 |
|
大成建設㈱ |
200,000 |
135 |
取引関係の維持・向上 |
|
京セラ㈱ |
19,580 |
129 |
事業上の関係の維持・向上 |
|
大崎電気工業㈱ |
144,000 |
113 |
事業上の関係の維持・向上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
20,370 |
93 |
取引関係の維持・向上 |
|
大豊建設㈱ |
128,205 |
79 |
事業上の関係の維持・向上 |
|
㈱巴コーポレーション |
123,640 |
55 |
事業上の関係の維持・向上 |
|
㈱東光高岳 |
30,566 |
49 |
取引関係の維持・向上 |
|
ＫＤＤＩ㈱ |
4,600 |
37 |
取引関係の維持・向上 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
48,700 |
36 |
取引関係の維持・向上 |
|
古河電気工業㈱ |
141,000 |
28 |
取引関係の維持・向上 |
|
清水建設㈱ |
25,000 |
20 |
取引関係の維持・向上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
74,310 |
15 |
取引関係の維持・向上 |
|
㈱植木組 |
40,700 |
10 |
事業上の関係の維持・向上 |
|
岩崎通信機㈱ |
92,400 |
8 |
取引関係の維持・向上 |
|
第一生命保険㈱ |
2,900 |
5 |
取引関係の維持・向上 |
|
日本コンクリート工業㈱ |
9,000 |
4 |
取引関係の維持・向上 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
太平電業㈱ |
753,000 |
706 |
取引関係の維持・向上 |
|
新日本空調㈱ |
571,800 |
568 |
取引関係の維持・向上 |
|
三菱電機㈱ |
400,000 |
471 |
取引関係の維持・向上 |
|
㈱東芝 |
1,655,000 |
362 |
取引関係の維持・向上 |
|
松井建設㈱ |
285,000 |
213 |
事業上の関係の維持・向上 |
|
東京産業㈱ |
461,000 |
190 |
取引関係の維持・向上 |
|
日本ドライケミカル㈱ |
70,000 |
154 |
取引関係の維持・向上 |
|
大成建設㈱ |
200,000 |
148 |
取引関係の維持・向上 |
|
大崎電気工業㈱ |
144,000 |
116 |
取引関係の維持・向上 |
|
京セラ㈱ |
19,580 |
97 |
事業上の関係の維持・向上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
20,370 |
69 |
取引関係の維持・向上 |
|
大豊建設㈱ |
128,205 |
62 |
事業上の関係の維持・向上 |
|
㈱東光高岳 |
30,566 |
47 |
取引関係の維持・向上 |
|
㈱巴コーポレーション |
123,640 |
44 |
事業上の関係の維持・向上 |
|
ＫＤＤＩ㈱ |
13,800 |
41 |
事業上の関係の維持・向上 |
|
古河電気工業㈱ |
141,000 |
34 |
取引関係の維持・向上 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
48,700 |
25 |
取引関係の維持・向上 |
|
清水建設㈱ |
25,000 |
23 |
取引関係の維持・向上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
74,310 |
12 |
取引関係の維持・向上 |
|
㈱植木組 |
40,700 |
9 |
事業上の関係の維持・向上 |
|
岩崎通信機㈱ |
92,400 |
6 |
事業上の関係の維持・向上 |
|
第一生命保険㈱ |
2,900 |
3 |
取引関係の維持・向上 |
|
日本コンクリート工業㈱ |
9,000 |
2 |
事業上の関係の維持・向上 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
中 川 昌 美 |
新日本有限責任監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
春 日 淳 志 |
|
(注) 継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 ８名 公認会計士試験合格者 ４名 その他 ４名
⑦ 自己の株式の取得に関する事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応し資本政策の機動性を高めるため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の定数について、12名以内とする旨を定款に定めております。
なお、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、今後の事業展開の促進及び経営基盤の充実強化に備えるとともに、社外取締役を増員することにより、取締役会の経営監督機能の強化を図るため、取締役の定数を10名以内から12名以内に定款変更しております。
また、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことができることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、その取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、同法第423条第１項の責任を法令の限度において限定する契約を締結することが出来る旨を定款に定めております。
なお、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が平成27年５月１日に施行され、新たに業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが認められたことに伴い、それらの取締役及び監査役についても、その期待される役割を十分に発揮できるよう、定款変更しております。
また、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元をできるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
38 |
2 |
38 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
38 |
2 |
38 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
当社は、会計監査人に対して、財務報告目的の内部統制の整備・運用・評価等にかかる助言業務についての対価を支払っております。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
規模・特性・監査日数等を勘案し、決定しております。