## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 72,589,000
計 | 72,589,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,973,752 | 34,973,752 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株
計 | 34,973,752 | 34,973,752 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年２月20日 | △2,288,000 | 34,973,752 | － | 2,881 | － | 3,723

(注) 発行済株式総数増減数は、自己株式の消却による減少であります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 14 | 29 | 147 | 87 | 7 | 4,619 | 4,903 | －
所有株式数 (単元) | － | 41,125 | 5,047 | 169,632 | 31,025 | 20 | 102,473 | 349,322 | 41,552
所有株式数 の割合(％) | － | 11.77 | 1.44 | 48.56 | 8.88 | 0.01 | 29.33 | 100 | －

(注) １ 自己株式1,490,807株は、「個人その他」に14,908単元及び「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
東京電力ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区内幸町１丁目１-３ | 9,064 | 27.07
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４-10 | 2,560 | 7.65
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８-１ | 2,442 | 7.30
東京エネシス社員持株会 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目３-１ | 1,421 | 4.24
株式会社UH Partners 2 | 東京都豊島区南池袋２丁目９-９ | 1,233 | 3.68
株式会社エスアイエル | 東京都豊島区南池袋２丁目９-９ | 824 | 2.46
太平電業株式会社 | 東京都千代田区神田神保町２丁目４ | 822 | 2.46
東京産業株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目２-１ | 794 | 2.37
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT(常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11-１) | 668 | 2.00
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 606 | 1.81
計 | － | 20,437 | 61.04

(注) 上記の他、当社は自己株式を1,490千株保有しております。

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 1,490,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 33,441,400 | 334,414 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 41,552 | － | －
発行済株式総数 |  | 34,973,752 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 334,414 | －

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株(議決権の数２個)が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式７株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社東京エネシス | 東京都中央区日本橋茅場町 １丁目３－１ | 1,490,800 | － | 1,490,800 | 4.26
計 | － | 1,490,800 | － | 1,490,800 | 4.26

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会(2024年２月２日)での決議状況 (取得期間　2024年２月５日～2024年２月５日) | 800,000(上限) | 840,000,000(上限)
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 788,000 | 827,400,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 12,000 | 12,600,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 1.50 | 1.50
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 1.50 | 1.50

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 372 | 171,374
当期間における取得自己株式 | 82 | 107,584

(注) 「当期間における取得自己株式」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,288,000 | 1,662,277,335 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 18,800 | 12,056,731 | － | －
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,490,807 | － | 1,490,889 | －

(注) １ 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による売渡)」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

２ 当期間における「保有自己株式数」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2023年６月29日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

### ３【配当政策】

当社は、中長期的な視点に立ち、安定した配当の継続を基本に、業績、内部留保の状況及び今後の事業展開への備え等を総合勘案したうえで、利益成長に応じた累進的配当の実施を目指すこととしております。内部留保については、経営基盤の強化や今後の事業拡大のための設備投資及び事業投資等の諸施策の展開に活用していく所存であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、これら配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当は、上記方針及び株主さまへの利益還元を重視する観点から、期末配当金を１株当たり25円といたしました。この結果、年間配当金は中間配当金20円と合わせた１株当たり45円となりました。

なお、当社は、「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たりの配当額(円)
2023年11月２日 | 取締役会決議 | 685 | 20.00
2024年６月27日 | 定時株主総会決議 | 837 | 25.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主及び投資家はもとより地域社会・お客さま・取引先・従業員等のステークホルダーからの信頼と期待に応えられる企業であり続けることを企業活動の基本とし、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として認識しております。当社グループは、中期的に目指す方向性を「新 2030年度ありたい姿」において示しており、「暮らしのより確かな基盤をつくる」という基本理念のもと、カーボンニュートラル関連事業などを通じて、サステナブルな社会の実現へ貢献してまいります。

② 企業統治の体制

当社における企業統治の体制は、取締役会、常務会、監査等委員会、その他の会議体等によって構築しております。

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。) 眞島俊昭、堀川総一郎、田中等、西山茂、長谷川園恵、伊藤直哉の６名及び監査等委員である取締役 稲垣宜昭、佐藤誠、二宮照興、森秀文の４名で構成されており、原則として月１回、また必要に応じて開催され、法令で定められた事項、経営上の重要な事項等を審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。取締役会議長は、取締役社長 眞島俊昭であります。また、田中等、西山茂、長谷川園恵、伊藤直哉、稲垣宜昭、二宮照興、森秀文は社外取締役であります。

常務会は常務執行役員以上の執行役員８名及び社長が指名する者をもって構成されており、原則として月１回、また必要に応じて開催され、取締役会に付議される事項を含め、経営全般に関する重要事項について審議を行う等、的確かつ迅速な意思決定を図り、効率的な事業運営を進めております。なお、常勤の監査等委員が常務会に出席し、必要に応じて意見が述べられる体制となっております。常務会議長は、社長執行役員 眞島俊昭であり、その他の構成員については、堀川総一郎、崎川実、伊藤義明、堀川優次郎、小川泰規、佐藤真人、野村勝幸、小林孝彦であります。

監査等委員会は監査等委員である取締役稲垣宜昭、佐藤誠、二宮照興、森秀文の４名(うち社外取締役３名)で構成されており、原則として月１回、また必要に応じて開催され、監査等委員間の協議等を行っております。監査等委員は取締役会その他の重要な会議への出席、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況調査等により、取締役の職務執行状況等について監査・監督を実施しております。また、関係会社の取締役、監査役等との意見交換によりグループとしての監査機能の充実を図っております。監査等委員会は、監査環境の整備や社内情報を収集し、監査等委員会で共有するため、稲垣宜昭、佐藤誠を常勤の監査等委員とし、監査等委員会委員長は稲垣宜昭であります。

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有することで取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性を一層向上させることを目的とするものであります。

＜企業統治の体制の概要＞

ロ 内部統制システムの整備の状況

当社は、「暮らしのより確かな基盤をつくる」との経営理念の下、「業務の適正を確保するための体制整備(内部統制システム構築の基本方針)」を取締役会で決議しております。

また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」についても、適正な制度運用と評価により、財務報告の信頼性確保に努めております。

＜取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞

社会規範に沿った事業運営と企業倫理遵守の徹底を図るため、「東京エネシスグループ企業行動憲章」を定め、取締役はこれを率先して実践するとともに、従業員がこれを遵守するよう監督しております。

また、リスク管理及び企業倫理等、事業運営上の重要課題を審議するため、業務全般を統括管理する事業運営会議等を設置し、適切に運営することで、コンプライアンス経営の徹底を図っております。

取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて開催し、法令及び定款に従い、重要な職務執行について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。

また、従業員に対して、必要に応じて職務遂行の状況について、取締役会への報告を求めております。

取締役会の機能を補完し、効率的かつ適切な意思決定を図るため、常務会を設置しております。常務会は、原則として毎月１回、また必要に応じて開催し、取締役会付議事項を含む経営の重要事項について審議しております。

取締役は、法令及び定款に適合した適切な経営判断を行うため、常に的確な情報の収集に努めております。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞

取締役会、常務会、事業運営会議の議事録その他職務執行に係る情報については、その作成から利活用、保存、廃棄に至るまでを社内規程で定め、適切に管理しております。

＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞

経営管理サイクルを明示するとともに、管理サイクル上の会議体の位置付けを明確にし、経営上の重要事項については、取締役会のほか常務会、事業運営会議、その他の会議体において適宜・適切に審議する等、効率的な意思決定を図っております。

取締役会の決定に基づく職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び従業員がそれぞれ迅速かつ適切にこれを執行しております。

情報のセキュリティ確保を前提に、業務執行の効率性向上と適正の確保に資するＩＴ環境の整備を図っております。

＜従業員の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞

従業員が「東京エネシスグループ企業行動憲章」を遵守するよう、企業倫理統括責任者及び各部署に配置する企業倫理責任者が、中心となりその定着化と徹底を図っております。

法令や企業倫理上の問題を匿名で相談できる「企業倫理相談窓口」を設置し、寄せられた事案については事業運営会議で審議の上、適切に対応しております。なお、相談者のプライバシーについては、社内規程に従い厳重に保護しております。

職務遂行に係る社内規程の策定にあたっては、遵守すべき法令等を明確にするとともに、教育研修等によって当該規程に基づく職務遂行の徹底を図っております。

従業員の職務遂行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査組織が、従業員の職務遂行状況について、定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を常務会等に報告しております。取締役は、監査報告を踏まえ、所要の改善を迅速に図っております。

＜当社及び子会社から成る東京エネシスグループにおける業務の適正を確保するための体制＞

「東京エネシスグループ企業行動憲章」の下、東京エネシスグループとして、目指すべき共通の方向性及び目標等を中期経営計画・経営目標として示し、その達成に向け東京エネシスグループをあげて取り組んでおります。

職務執行上の重要な事項については、社内規程等を整備し、子会社からの事前協議や営業成績、財務状況その他の重要な情報について、報告を受ける体制を構築しております。また、当社取締役と子会社取締役が定期的に意見交換を行うこと等により、東京エネシスグループの経営状況を把握するとともに、東京エネシスグループにおける経営課題の共有と解決に相互が努めております。

「企業倫理相談窓口」を東京エネシスグループで利用できる環境を整えるとともに、必要に応じて当社の内部監査組織が監査を行うこと等により、東京エネシスグループの業務の適正を確保しております。

＜監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項＞

監査等委員会の職務を補助する従業員を配置しております。ただし、専任・兼任及びその人事に関する事項については、事前に監査等委員会と協議しております。

＜監査等委員会の職務を補助すべき従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項＞

監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、当社の就業規則に従うが、当該従業員への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

監査等委員会の職務を補助する任に兼務で選任された従業員は、監査等委員会の指揮命令に優先的に服するものとしております。

＜監査等委員会への報告に関する体制＞

取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会の求める事項について、必要な報告を行っております。

子会社の取締役、従業員等又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備しております。

監査等委員会への報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないことを、社内規程に明記しております。

＜その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

監査等委員が常務会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることのできる体制を整備しております。

会計監査人及び内部監査組織が、監査等委員会と連携を図るための環境を整える等、監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制を整備しております。

監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の請求があった場合は、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況＞

東京エネシスグループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、その取引を含めた一切の関係を遮断しております。また、取引先に対しては、契約条項に「反社会的勢力の排除」を明記し、その徹底を図っております。

ハ リスク管理体制の整備の状況

取締役は、東京エネシスグループの事業活動に伴うリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に反映しております。また、東京エネシスグループでリスクの管理がなされるよう、社内規程を整備しております。

個々のリスクの管理は、社内規程に従い業務所管箇所が職務遂行の中で管理することを基本とし、複数の所管に跨る場合は、部門間協議の上、組織横断的なタスクチーム等で適切に管理しております。

経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、事業運営会議及びリスク管理委員会において、リスクの現実化の予防に努めるとともに、万一現実化した場合には、迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努めております。

当社事業運営の基盤をなす「品質」・「安全」・「環境」に係るリスクについては、統合マネジメントシステムに従い、リスクアセスメントを徹底し、リスクからの回避に努めております。

大規模地震・風水害等の非常災害の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築及び定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備しております。

リスク管理体制の有効性については、内部監査組織が重点監査項目として定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を常務会等に報告しております。取締役は、監査報告を踏まえ、所要の改善を迅速に図っております。

③ 自己の株式の取得に関する事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応し資本政策の機動性を高めるため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

④ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数について、12名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

また、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことができることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、その取締役(取締役及び監査役であった者を含む。)の同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、その取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、同法第423条第１項の責任を法令の限度において限定する契約を締結することが出来る旨を定款に定めております。

また、社外取締役との間で、同法第423条第１項の責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役、役付執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによる損害が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為等に起因して生じた損害は填補されないこととしております。

⑧ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元をできるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 取締役会、人事・報酬等諮問委員会の活動状況

イ　取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

地　位 | 氏　名 | 出　席　状　況
代表取締役社長 | 眞島　俊昭 | 100％（15回/15回）
取締役 | 堀川総一郎 | 100％（15回/15回）
取締役 | 海野　伸介 | 100％（３回/３回）
取締役　（社 外） | 田中　　等 | 100％（15回/15回）
取締役　（社 外） | 杉町　　真 | 100％（４回/４回）
取締役　（社 外） | 西山　　茂 | 100％（15回/15回）
取締役　（社 外） | 長谷川園恵 | 100％（15回/15回）
取締役　（社 外） | 伊藤　直哉 | 91％（10回/11回）
取締役監査等委員 | 椎名　真司 | 100％（４回/４回）
取締役監査等委員（社 外） | 稲垣　宜昭 | 100％（15回/15回）
取締役監査等委員 | 佐藤　　誠 | 100％（11回/11回）
取締役監査等委員（社 外） | 二宮　照興 | 100％（15回/15回）
取締役監査等委員（社 外） | 森　　秀文 | 93％（14回/15回）

（注）当事業年度開催の取締役会は15回であり、取締役により回数が異なるのは、就任時期若しくは退任時期の違いによるものです。

取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び定款に定めるものに加え、取締役会規程に定める審議事項の意思決定を行うほか、重要な経営戦略の審議の充実をはかるため、取締役会のあり方や人事戦略・海外戦略等の議論を進めてまいりました。

ロ 人事・報酬等諮問委員会の活動状況

人事・報酬等諮問委員会は、その構成の過半数を監査等委員である取締役を除く社外取締役及び社外有識者とし、社外の委員から互選により選出した独立社外取締役が委員長を務めております。取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化する観点から、指名・報酬等の特に重要な事項について審議しております。

当事業年度における人事・報酬等諮問委員会の活動状況は以下のとおりであります。

| 地　位 | 氏　名 | 出　席　状　況
委　員　長 | 取締役　（社 外） | 田中　　等 | 100％（３回/３回）
委　員 | 取締役　（社 外） | 杉町　　真 | 100％（２回/２回）
委　員 | 取締役　（社 外） | 西山　　茂 | 100％（３回/３回）
委　員 | 取締役　（社 外） | 長谷川園恵 | 100％（３回/３回）
委　員 | 取締役　（社 外） | 伊藤　直哉 | 100％（１回/１回）
委　員 | 代表取締役社長 | 眞島　俊昭 | 100％（３回/３回）
委　員 | 取締役 | 堀川総一郎 | 100％（３回/３回）
委　員 | 社外有識者 | 畑口　　紘 | 100％（３回/３回）

（注）当事業年度の開催回数は３回であり、委員により回数が異なるのは、就任時期若しくは退任時期の違いによるものです。

人事・報酬等諮問委員会における具体的な検討内容としては、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針や役員報酬の体系・水準について審議するとともに、定時株主総会へ付議する取締役及び監査等委員である取締役候補者並びに執行役員の選任について候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。

#### (2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

2024年６月27日現在

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 眞　島　俊　昭 | 1963年10月20日生 |
2011年７月 | 東京電力株式会社(現東京電力ホールディングス株式会社)千葉支店成田支社長
2014年７月 | 同社本店技術統括部(技術イノベーション担当)
2016年７月 | 同社経営企画ユニットグループ事業管理室(技術・業務革新推進担当)
2017年６月 | 東京電力フュエル＆パワー株式会社常務取締役
2019年４月 | 東京電力ホールディングス株式会社参与
2019年６月 | 当社取締役副社長執行役員新事業開発担当
2020年10月 | 当社取締役副社長執行役員経営企画本部長
2021年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員経営企画本部長
2022年６月 | 当社代表取締役社長社長執行役員(現任)
| (注)３ | 19,300
取締役 副社長執行役員 エネルギー本部長 | 堀 川　総 一 郎 | 1963年12月16日生 |
1989年１月 | 当社入社
2018年６月 | 当社上席執行役員エネルギー・産業本部副本部長(建設担当)兼第一プロジェクト部長兼国際部長兼営業本部副本部長
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員エネルギー・産業本部副本部長(建設担当)兼国際部長兼営業本部副本部長
2020年４月 | Tokyo Enesys(Thailand)Co.,Ltd.取締役社長
2020年10月 | 当社取締役常務執行役員電力本部長代理兼電力営業部長兼海外事業部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員電力本部長代理兼電力営業部長
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員エネルギー・産業本部長
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員電力本部長兼エネルギー・産業本部長
2024年６月 | 当社取締役副社長執行役員エネルギー本部長(現任)
| (注)３ | 15,200
取締役 | 田　中　　　等 | 1950年７月28日生 |
1976年４月 | 弁護士登録
1976年４月 | 成富総合法律事務所(現丸の内南法律事務所)入所
2003年10月 | 同所代表(現任)
2014年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 3,900
取締役 | 西　山　　　茂 | 1961年10月27日生 |
1987年３月 | 公認会計士(日本)登録
2002年４月 | 早稲田大学大学院(ビジネススクール)助教授
2006年４月 | 早稲田大学大学院(ビジネススクール）教授(現任)
2021年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 3,100
取締役 | 長 谷 川　園 恵 | 1967年７月11日生 |
2000年７月 | 公認会計士(日本)登録
2005年12月 | あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
2009年11月 | はせがわ公認会計士・税理士事務所代表(現任)
2010年９月 | 税理士登録
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 伊　藤　直　哉 | 1961年10月15日生 |
1984年４月 | 東京海上火災保険株式会社(現東京海上日動火災保険株式会社)入社
2008年７月 | 同社人事企画部部長兼人事・採用グループリーダー兼出向(東京海上ホールディングス株式会社)参与
2013年７月 | 同社理事公務第二部長
2014年４月 | 同社執行役員
2016年４月 | 同社常務執行役員
2020年４月 | 同社専務取締役
2022年４月 | 同社専務執行役員
2023年４月 | 東京海上ビジネスサポート株式会社取締役社長(現任)
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 稲　垣　宜　昭 | 1958年３月17日生 |
2004年７月 | 東京電力株式会社(現東京電力ホールディングス株式会社)埼玉支店総務部長
2007年６月 | 同社栃木支店宇都宮支社長
2012年６月 | 同社監査委員会業務室長
2014年２月 | 原子力損害賠償支援機構(現原子力損害賠償・廃炉等支援機構)執行役員
2017年６月 | 東電用地株式会社監査役
2020年６月 | 当社常勤監査役
2021年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員) (現任)
| (注)４ | 2,200
取締役 （常勤監査等委員） | 佐　藤　　　誠 | 1965年２月17日生 |
1987年４月 | 当社入社
2018年６月 | 当社業務管理部長
2020年10月 | 当社監査・内部統制部部長(内部統制担当)
2021年６月 | 当社執行役員監査・内部統制部長
2023年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員) (現任)
| (注)４ | 6,300
取締役 （監査等委員） | 二　宮　照　興 | 1960年６月３日生 |
1989年４月 | 弁護士登録
1992年４月 | 丸市法律事務所(現丸市綜合法律事務所)開設(現任)
2019年６月 | 当社監査役
2021年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 森　　　秀　文 | 1953年１月18日生 |
2001年７月 | 茂原税務署長
2009年７月 | 国税庁課税部法人課税課長
2011年７月 | 高松国税局長
2013年８月 | 森秀文税理士事務所代表(現任)
2020年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | －
計 | 50,000

(注) １ 田中等、西山茂、長谷川園恵及び伊藤直哉は、社外取締役であります。

２ 稲垣宜昭、二宮照興及び森秀文は、監査等委員である社外取締役であります。

３ 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 当社は、取締役会の意思決定及び監督機能の充実・強化と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりであります。

崎川　　実 | 常務執行役員 原子力本部長 |  | 伊藤　義明 | 常務執行役員 経営企画本部長兼原子力本部長代理
堀川優次郎 | 常務執行役員 グリーンエネルギー事業本部長 |  | 小川　泰規 | 常務執行役員 事業イノベーション創出プロジェクトマネージャー
佐藤　真人 | 常務執行役員 海外バイオマス発電関連事業検討プロジェクトマネージャー |  | 野村　勝幸 | 常務執行役員 エネルギー本部長代理兼工事統括部長
北　　豊伸 | 上席執行役員 株式会社バイコム代表取締役社長 |  | 公文　将人 | 上席執行役員 海外事業部 Tokyo Enesys(Thailand)Co.,Ltd.社長
石井　武生 | 上席執行役員 |  | 佐藤　浩延 | 上席執行役員 経営企画本部長代理 合同会社境港エネルギーパワー職務執行者
小林　孝彦 | 上席執行役員 経理部長 |  | 山口　和祐 | 執行役員 グリーンエネルギー事業本部長代理
小山　秀利 | 執行役員 エネルギー本部営業統括部部長(営業担当)兼北海道支店長 |  | 市橋　　晋 | 執行役員 エネルギー本部営業統括部部長(営業担当)兼九州支店長
工藤　一郎 | 執行役員 総務・人事部(広報担当) |  | 渡辺　勇治 | 執行役員 原子力本部福島総合支社長
今井　規方 | 執行役員 エネルギー本部副本部長兼積算統括部長 |  | 岩倉　伸治 | 執行役員 総務・人事部(出向) 東工企業株式会社代表取締役社長
山田　　聡 | 執行役員 エネルギー本部工事統括部長代理兼O＆M事業部長 |  | 塩原　元哲 | 執行役員 エネルギー本部副本部長兼営業統括部長

② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は４名、また監査等委員である社外取締役は３名であります。

社外取締役 田中等は弁護士であり、㈱ＳＵＭＣＯの監査等委員である社外取締役であります。当社と丸の内南法律事務所及び㈱ＳＵＭＣＯとの間には、取引関係はありません。

社外取締役 西山茂は公認会計士であり、早稲田大学大学院(ビジネススクール)教授であります。また、㈱マクロミルの監査委員及び報酬委員である社外取締役、丸紅㈱及び日本ハム㈱の社外監査役であります。当社と早稲田大学、㈱マクロミル、丸紅㈱及び日本ハム㈱との間には、取引関係はありません。

社外取締役 長谷川園恵は公認会計士及び税理士であり、ユニプレス㈱及び㈱カイテクノロジーの監査等委員である社外取締役であります。当社とはせがわ公認会計士・税理士事務所、ユニプレス㈱及び㈱カイテクノロジーとの間には、取引関係はありません。

社外取締役 伊藤直哉は東京海上日動火災保険㈱の業務執行者でありました。また、東京海上ビジネスサポート㈱の取締役社長であります。当社と東京海上日動火災保険㈱との間には、取引関係があります。また、東京海上ビジネスサポート㈱との間には、取引関係はありません。

監査等委員である社外取締役 稲垣宜昭は、東電用地㈱の監査役でありました。また、東京電力ホールディングス㈱の業務執行者でありました。当社と東電用地㈱との間には、取引関係はありません。また、東京電力ホールディングス㈱は当社の主要株主であり、取引関係があります。

監査等委員である社外取締役 二宮照興は弁護士であり、フジ日本精糖㈱の社外監査役であります。当社と丸市綜合法律事務所及びフジ日本精糖㈱との間には、取引関係はありません。

監査等委員である社外取締役 森秀文は税理士であり、中野冷機㈱の社外監査役であります。当社と森秀文税理士事務所及び中野冷機㈱との間には、取引関係はありません。

なお、社外取締役及び監査等委員である社外取締役による当社株式の保有は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記載の「所有株式数(株)」に記載のとおりであります。

当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、監査等委員である社外取締役３名を含む監査等委員会が、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、その独立性・中立性の立場から取締役会等に対し必要に応じて意見を述べること等により、経営に対する監査・監督機能を確保しております。

また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を４名選任しており、独立性・専門性に基づいた当社業務執行の監督・指導の強化を図っております。

これらにより、当社業務の適正が確保できると考えており、現状の体制としております。

当社は、社外取締役の独立性判断基準については、次のいずれにも該当しない場合、当社グループからの独立性を有し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断いたします。

イ　当社との直近事業年度の取引額が、当社又は当該取引先のいずれかの連結売上高の２％を超える取引先又はその業務執行者

ロ　当社の借入先で、直近事業年度の借入額が総資産の２％を超える金融機関の業務執行者

ハ　当社への出資比率が10％以上の大株主又はその業務執行者

ニ　当社の法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタントとして、直近事業年度において、当社から役員報酬以外に10百万円を超える報酬を受けた者又はその連結売上高の２％を超える報酬を受けた団体に所属する者

ホ　過去３年間において上記イからニまでに該当していた者

ヘ　現在又は過去３年間において上記イからホまでに掲げる者の２親等以内の親族

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査との相互連携

並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、独立した立場の視点からの有益な意見を通して経営全般に対して監督を行うとともに、監査等委員である取締役、会計監査人及び監査・内部統制部を管掌する取締役等との意見交換等を行っております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会監査等基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め、監査を実施しております。

監査等委員会において、独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)との意見交換を実施し、各部門の監査を行うとともに、会計監査人から定期的に報告を受けております。更に、内部統制システムの運用状況につき、監査・内部統制部等に対し適時聴取を行っております。

#### (3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成されており、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査等委員から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

また、各監査等委員は、監査等委員会監査等基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め、監査を実施しております。

監査等委員会は、当社の会計監査人である仰星監査法人から監査品質管理体制、監査・四半期レビュー計画及び同結果について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を行い、相互連携を図っております。ＫＡＭ(監査上の主要な検討事項)については、監査・四半期レビュー計画説明時にＫＡＭ候補の提示を受けて、その後、同結果報告の際にそれらに関して監査上の対応や検討状況の説明を受けて意見交換を行っており、また内部監査部門である監査・内部統制部と年度内部監査計画及び監査結果について適宜意見交換等を行い、連携を図っております。

なお、監査等委員会と会計監査人との連携状況は、次のとおりであります。

主な報告・検討事項 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | １月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月
監査計画説明会 | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
監査及び四半期レビュー中間報告 | ● |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |  |
監査の結果報告 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ● | ●
会計監査人の職務の遂行に関する事項の報告 |  |  |  |  |  |  |  |  | ● |  |  |
監査人の独立性や、ＫＡＭの検討等に関する情報・意見交換会 | ● | ● |  | ● |  |  | ● |  |  | ● | ● | ●

取締役(監査等委員) 稲垣宜昭氏、佐藤誠氏、二宮照興氏及び森秀文氏は、以下のとおり、財務・会計・法務・内部統制に関する相当程度の知見を有しております。

・稲垣宜昭氏は、電力会社等において監査役、総務部長を歴任し、企業法務・内部統制に関する業務に携わった経験があります。

・佐藤誠氏は、当社の監査・内部統制部長として内部統制に関する業務に携わった経験があります。

・二宮照興氏は、弁護士の資格を有しております。

・森秀文氏は、税理士の資格を有しております。

当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 監査等委員会出席状況
常勤監査等委員 | 椎名　真司 | 100％（３回/３回）
常勤監査等委員（社外） | 稲垣　宜昭 | 100％（13回/13回）
常勤監査等委員 | 佐藤　　誠 | 100％（10回/10回）
監査等委員（社外） | 二宮　照興 | 100％（13回/13回）
監査等委員（社外） | 森　　秀文 | 92％（12回/13回）

（注）当事業年度開催の監査等委員会は13回であり、監査等委員により回数が異なるのは、就任時期若しくは退任時期の違いによるものです。

監査等委員会の具体的な検討内容としては、監査計画、監査分担、監査状況、監査報告、会計監査人に関する事項(再任の適否、報酬同意)、株主総会議案(役員選任・報酬)に対する意見陳述権に関する事項等について審議しております。また、常勤及び非常勤それぞれの特性を生かした監査等委員の活動として、取締役会その他の重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、社外取締役との意見交換、重要な決裁書類、契約書等の閲覧等があります。

② 内部監査の状況

内部監査は、内部監査及び内部統制評価を分掌業務とする監査・内部統制部13名が中心となり、「内部監査実施要領」、「財務報告に係る内部統制要領」に従い、当社及びグループ会社を対象に実施することとし、関係法令及び社内規程の遵守状況、内部統制システムの整備・運用状況、経営諸活動の遂行状況について定期的に、また必要に応じ調査・ヒアリング・実査を実施しております。指摘、課題・提言事項の改善履行状況については適時フォローアップを徹底しております。これらの主要な結果は、監査等委員と適宜意見交換を行うとともに、常務会及び取締役会並びに監査等委員会に報告され、所要の措置がとられております。

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

仰星監査法人

ロ 継続監査期間

１年間

ハ 業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

当社は、会計監査人として、仰星監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 | 金　井　匡　志 | 仰星監査法人
指定社員 業務執行社員 | 菅　野　　　進

(注) 監査業務に係る補助者の構成 公認会計士９名 公認会計士試験合格者１名 その他２名

ニ 監査法人の選定方針

監査法人の選定に関しては、監査等委員会が経営執行部門からの情報提供を受けて意見交換を行うとともに、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制等の資料を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

ホ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる等、会計監査人として適当でないと判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

ヘ 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に策定した以下の評価基準項目に基づいて、評価を実施しております。

ａ　監査法人の品質管理

ｂ　監査チーム(独立性、職業的専門性等)

ｃ　監査等委員、経営者とのコミュニケーション

ｄ　不正リスクへの対応

ｅ　監査法人のガバナンス・コードへの対応状況

ト 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　　EY新日本有限責任監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　　仰星監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）異動の年月日

2023年６月29日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年８月23日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年６月29日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人については会計監査が適切に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続年数に鑑み、仰星監査法人を起用することにより新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制等について検討を行った結果、適任であると判断したものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 47 | － | 45 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 47 | － | 45 | －

(注)　当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前任監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対し、引継業務等に係る報酬５百万円を支払っております。

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 2 | － | 1 | －
計 | 2 | － | 1 | －

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ 監査報酬の決定方針

監査法人の規模・特性・監査日数等を勘案し、決定しております。

ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、報酬の見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### (4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について人事・報酬等諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ 基本方針

取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬等は、企業業績と企業価値の向上に対する動機づけに配慮し、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成しております。ただし、社外取締役の報酬等は、その職務の独立性の観点から基本報酬のみとしております。

なお、監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行者から独立して職務を全うするために基本報酬のみとし、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

ロ 基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月別の固定報酬とし、職責に応じて、当社の業績、他社及び従業員給与の水準等を考慮のうえ総合的に勘案して決定しております。

ハ 業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、業績向上に対する意識を高めるため業績連動とし、本業の収益状況をはかる営業利益等及び売上高を指標として採用しております。そして、当該年度の営業利益等及び売上高の指標に対する達成状況と個々の取締役の経営への貢献度に応じた金額を業績連動報酬等として毎年一定時期に支給しております。

ニ 非金銭報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、事前交付型の譲渡制限付株式とし、株価と各取締役の役位、職責等を勘案のうえ、付与株式数、割当時期については、定時株主総会終了後の取締役会において決定しております。

譲渡制限の期間は、当社グループを退職した直後の時点までとしております。

ホ 取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークした報酬水準を踏まえ、人事・報酬等諮問委員会において検討を行っております。取締役会は、人事・報酬等諮問委員会の答申で示された範囲内で決定しております。なお、基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の比率は概ね７:２:１としておりますが、今後はインセンティブを高めるため、更に業績連動報酬等の比率を高めてまいります。

ヘ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等については、取締役会がその具体的内容について、代表取締役社長へ委任するものとし、その内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等を各取締役の担当事業の業績や経営への貢献度等を評価し配分することとしております。代表取締役社長は、人事・報酬等諮問委員会に内容を諮問し答申を得て、当該答申の内容を充分に尊重し決定することとしております。

なお、役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項は以下のとおりです。

取締役の金銭報酬の額は、2023年６月29日開催の第76期定時株主総会において年額３億30百万円以内(うち社外取締役分は60百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名(うち社外取締役は４名)でありました。また、金銭報酬とは別枠で、2021年６月29日開催の第74期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額として年額50百万円以内、株式数の上限を年50,000株以内(社外取締役及び監査等委員である取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の員数は、７名でありました。

取締役(監査等委員)の金銭報酬の額は、2021年６月29日開催の第74期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は４名でありました。

取締役の報酬等は、人事・報酬等諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会から一任された代表取締役社長が、当該答申内容を十分に尊重し決定していることから、取締役の個人別の報酬等の内容が報酬方針に沿うものと判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 業績連動報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 94 | 66 | 22 | 5 | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 21 | 21 | － | － | 2
社外役員 | 82 | 82 | － | － | 8

(注)　取締役の人数及び報酬等の額には、2023年６月26日をもって辞任いたしました取締役１名、2023年６月29日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました取締役１名及び取締役(監査等委員)１名を含んでおります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### (5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式を専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした純投資目的と純投資目的以外（政策保有）の目的とに区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の株式保有は必要最小限とし、取引関係の維持・向上、事業活動上の必要性等を勘案し、中長期的な視点で当社の企業価値向上に資すると判断できる株式について政策保有株式として保有することとしております。

毎年、取締役会は上場会社の株式について、保有の目的、経済合理性、将来の見通し等を個別に検証したうえで、保有の適否を判断し、保有する必要性が乏しいと判断できる株式については、株価動向、市場環境等を考慮し売却することとしております。

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式等 | 17 | 6,360
非上場株式以外の株式 | 17 | 7,891

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式等 | 1 | 825 | 再生可能エネルギー事業への投資
非上場株式以外の株式 | 2 | 416 | 関係強化及び相互協力等

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式等 | 2 | 1
非上場株式以外の株式 | 2 | 245

ハ 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
太平電業㈱ | 537,500 | 537,500 | 主に設備工事において取引があり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
2,475 | 2,179
新日本空調㈱ | 371,800 | 371,800 | 主に設備工事において取引があり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,288 | 693
東京電力ホールディングス㈱ | 1,349,568 | 1,349,568 | 主に設備工事において取引があり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,273 | 638
三菱電機㈱ | 400,000 | 400,000 | 主に設備工事において取引があり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
1,004 | 631
東京産業㈱ | 961,000 | 461,000 | 主に設備工事において取引があり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 増加理由については、関係強化及び相互協力を図るためであります。 | 有
686 | 339
日本ドライケミカル㈱ | 140,000 | 140,000 | 主に設備工事において取引があり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
375 | 251
松井建設㈱ | 285,000 | 285,000 | 事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
260 | 192
日本インシュレーション㈱ | 151,361 | 150,682 | 主に設備工事において取引があり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 増加理由については、関係強化及び相互協力を図るためであります。 | 有
153 | 122
大崎電気工業㈱ | 144,000 | 144,000 | 事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
98 | 76
㈱巴コーポレーション | 123,640 | 123,640 | 事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
91 | 53
ＫＤＤＩ㈱ | 13,800 | 13,800 | 事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
61 | 56
古河電気工業㈱ | 14,100 | 14,100 | 主に設備工事において取引があり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
45 | 34
清水建設㈱ | 25,000 | 25,000 | 主に設備工事において取引があり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
25 | 18
㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,431 | 7,431 | 金融関係上の取引があり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
22 | 13

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱植木組 | 8,140 | 8,140 | 事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
13 | 10
第一生命ホールディングス㈱ | 2,900 | 2,900 | 金融関係上の取引があり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
11 | 7
日本コンクリート工業㈱ | 9,000 | 9,000 | 事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
3 | 2
㈱三井住友フィナンシャルグループ | － | 20,370 | 金融関係上の取引があり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 無
－ | 107
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | － | 48,700 | 金融関係上の取引があり、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりました。 | 無
－ | 41

(注)　１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　特定投資株式の定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性は、毎年、取締役会において、保

有の目的、経済合理性、将来の見通し等を個別に検証しております。

ニ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。