第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
42,456,900 |
|
計 |
42,456,900 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,614,225 |
10,614,225 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 |
|
計 |
10,614,225 |
10,614,225 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
平成26年８月１日 |
△95,528,025 |
10,614,225 |
△982 |
4,324 |
－ |
－ |
（注）会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行っております。
また、10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
29 |
34 |
89 |
47 |
2 |
6,187 |
6,388 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
14,476 |
3,093 |
31,857 |
10,285 |
31 |
44,510 |
104,252 |
189,025 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
13.89 |
2.97 |
30.56 |
9.86 |
0.03 |
42.69 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式163,960株は、「個人その他」に1,639単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。なお、株主名簿記載上の自己株式数は164,110株でありますが、期末日現在の実質的な所有株式数は163,960株であります。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ18単元及び50株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＡＣＣＴ ＢＰ２Ｓ ＤＵＢＬＩＮ ＣＬＩＥＮＴＳ－ＡＩＦＭ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
３３ ＲＵＥ ＤＥ ＧＡＳＰＥＲＩＣＨ， Ｌ－５８２６ ＨＯＷＡＬＤ－ＨＥＳＰＥＲＡＮＧＥ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
１３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ Ｕ．Ｋ． （東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記「大株主の状況」のほか当社所有の自己株式163千株（1.54％）があります。
２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものであ
ります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 163,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 10,261,300 |
102,613 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 189,025 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
10,614,225 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
102,613 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 （株） |
他人名義 （株） |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） 大末建設株式会社 |
大阪市中央区久太郎町二丁目５番28号 |
163,900 |
－ |
163,900 |
1.54 |
|
計 |
－ |
163,900 |
－ |
163,900 |
1.54 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,396 |
2,804,085 |
|
当期間における取得自己株式 |
245 |
188,135 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡） |
100 |
89,850 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
163,960 |
－ |
164,205 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
株主に対する配当の基本的な方針は、株主利益の増大を念頭に置いて、当期の業績、将来の見通し等を総合的に勘案して決定すべきものと考えております。年度の配当は原則１回とし、配当決定にあたっては、安定配当を基本と考えております。
配当の決定機関は、株主総会または取締役会であります。
当社は、会社法第459条に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当につきましては、上記の方針に基づき１株につき10円とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として活用していく所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円） |
1株当たりの配当（円） |
|
平成28年６月24日 定時株主総会決議 |
104 |
10 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
（単位：円） |
|
回次 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高 |
88 |
83 |
157 |
123 1,125 |
1,077 |
|
最低 |
36 |
39 |
56 |
91 796 |
669 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．平成26年８月１日付で、10株につき１株の割合で株式併合を行っており、第69期の最高・最低株価の上段は株式併合前の株価を下段は株式併合後の株価をそれぞれ表しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
（単位：円） |
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高 |
851 |
997 |
1,077 |
945 |
942 |
848 |
|
最低 |
730 |
827 |
872 |
739 |
669 |
725 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
代表取締役社長 |
－ |
日髙 光彰 |
昭和23年５月９日生 |
昭和42年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
130 |
|
平成11年２月 |
当社九州支店工事部長 |
||||||
|
平成13年10月 |
当社大阪本店建築部長 |
||||||
|
平成14年10月 |
当社大阪本店副本店長 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成17年５月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社マンション事業本部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社執行役員副社長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社代表取締役社長（現任） 執行役員社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
池本 隆之 |
昭和40年７月16日生 |
昭和63年４月 平成19年４月 平成21年４月 平成22年４月 |
当社入社 当社経営企画部長 当社執行役員 当社大阪マンション事業部管掌兼大阪建 設事業部管掌兼大阪リニューアル事業部 管掌 |
(注)４ |
52 |
|
平成22年６月 平成23年４月 平成24年４月 平成25年４月 平成26年３月 |
当社取締役（現任） 当社東日本担当 当社東京本店長 当社システム部担当（現任） 当社常務執行役員 当社人事部担当兼監査部担当 |
||||||
|
平成27年10月 平成28年４月 |
当社経営企画部担当（現任） 当社専務執行役員（現任） 当社ＣＳＲ推進室担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
前田 延宏 |
昭和28年８月14日生 |
昭和47年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
30 |
|
平成20年４月 |
当社大阪建設事業本部大阪建設事業部 |
||||||
|
平成21年４月 |
副事業部長 当社執行役員 |
||||||
|
|
当社生産管理部担当 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社大阪マンション事業部長 |
||||||
|
平成24年１月 平成24年４月 平成25年４月 |
当社西日本技術グループリーダー 当社大阪本店技術部長 当社安全環境品質部担当 |
||||||
|
平成27年４月 平成27年６月
平成27年10月 平成28年４月 |
当社総務部担当（現任） 当社取締役（現任） 大末サービス株式会社取締役（現任） 当社人事部担当兼監査部担当（現任） 当社常務執行役員（現任） 当社安全環境部担当兼生産管理部担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
東京本店長 |
郷右近 英弘 |
昭和35年６月15日生 |
昭和62年７月 |
当社入社 |
(注)４ |
15 |
|
平成21年３月 |
当社建設事業本部東京建設事業部長 |
||||||
|
平成21年４月
|
当社執行役員（現任） 当社建設事業本部副本部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社東京建設事業部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社東京本店建設営業部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社大阪本店長兼名古屋支店担当 兼大阪本店開発事業部長 |
||||||
|
平成25年６月 平成27年４月 |
当社取締役（現任） 当社東京本店長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
取締役 |
大阪本店長 |
村尾 和則 |
昭和40年１月24日生 |
昭和63年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
12
|
|
平成22年４月 |
当社西日本技術グループリーダー |
||||||
|
平成24年４月 平成25年４月 |
当社大阪本店工事部長 当社執行役員（現任） |
||||||
|
平成27年４月 |
当社大阪本店長兼名古屋支店担当 （現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
神谷 國廣 |
昭和19年８月16日生 |
昭和43年４月 |
株式会社日立製作所入社 |
（注)４ |
10 |
|
平成11年４月 |
同社経理センタ長 |
||||||
|
平成12年４月 |
同社財務一部長 |
||||||
|
平成14年６月 |
同社情報・通信グループＣＯＯ兼Ｅソリューション推進本部長 |
||||||
|
平成16年10月 |
日立オムロンターミナルソリューションズ株式会社代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成19年３月 |
同社代表取締役会長退任 |
||||||
|
平成19年６月 |
日立マクセル株式会社取締役就任監査委員長 |
||||||
|
平成20年10月 |
社団法人日本監査役協会会計委員会委員 |
||||||
|
平成21年６月 |
同協会基本問題検討委員会専門委員 |
||||||
|
平成22年６月 |
日立マクセル株式会社取締役退任 |
||||||
|
平成22年10月 |
社団法人日本監査役協会基本問題検討委員会専門委員及び会計委員会委員退任 |
||||||
|
平成23年６月 |
アンリツ株式会社社外監査役 |
||||||
|
平成26年６月 平成27年６月 |
当社取締役（現任） アンリツ株式会社社外監査役退任 |
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
林 憲二 |
昭和22年５月７日生 |
昭和46年４月 |
当社入社 |
(注)５ |
96
|
|
平成９年５月 |
当社企画管理本部企画部長 |
||||||
|
平成11年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成13年３月 |
当社取締役辞任 |
||||||
|
平成13年４月 |
当社執行役員 九州支店長 |
||||||
|
平成14年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成15年２月 |
当社人事部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社常務取締役 常務執行役員 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社公共関連事業部長兼名古屋支店担当 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社内部統制推進部担当兼管理部担当 |
||||||
|
平成25年６月 平成26年３月
平成28年６月 |
当社常勤監査役 大末サービス株式会社監査役 テクノワークス株式会社監査役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任）
|
||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
中島 馨 |
昭和15年10月１日生 |
昭和49年４月 |
弁護士登録（現在） |
(注)５ |
9 |
|
平成６年４月 平成14年５月 平成19年５月 |
大阪弁護士会副会長 株式会社髙島屋社外監査役 株式会社髙島屋社外取締役（現任） |
||||||
|
平成19年６月 平成28年６月 |
当社監査役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
藤野 英男 |
昭和27年７月22日生 |
昭和50年４月 |
株式会社三和銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 |
（注)５ |
－ |
|
平成４年４月 |
同行豊中支店長 |
||||||
|
平成８年４月 平成10年４月 平成14年８月 平成16年５月 |
同行日本一支店長 同行堺支店長 同行企業第１部（大阪）部長（部付） 同行取締役執行役員内部監査部長 |
||||||
|
平成16年10月 |
同行執行役員内部監査部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同行常勤監査役兼株式会社ＵＦＪホールディングス監査役兼ＵＦＪ信託銀行株式会社監査役 |
||||||
|
平成18年１月 |
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行常勤監査役 |
||||||
|
平成18年６月 |
東洋プロパティ株式会社取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成22年４月 |
株式会社心斎橋共同センタービルディング代表取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
|
354 |
（注）１．平成28年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役神谷國廣氏、中島馨氏、藤野英男氏は社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 林憲二
委員 中島馨
委員 藤野英男
４．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員は次のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
生年月日 |
職名及び担当 |
|
※執行役員社長 |
日髙 光彰 |
昭和23年５月９日生 |
|
|
※専務執行役員 |
池本 隆之 |
昭和40年７月16日生 |
経営企画部担当兼システム部担当兼ＣＳＲ推進室担当 |
|
※常務執行役員 |
前田 延宏 |
昭和28年８月14日生 |
総務部担当兼人事部担当兼監査部担当兼安全環境部担当兼生産管理部担当 |
|
※執行役員 |
郷右近 英弘 |
昭和35年６月15日生 |
東京本店長 |
|
※執行役員 |
村尾 和則 |
昭和40年１月24日生 |
大阪本店長兼名古屋支店担当 |
|
執行役員 |
川合 徹 |
昭和27年９月１日生 |
東京本店技術部長兼安全環境部副担当兼生産管理部副担当 |
|
執行役員 |
鶴 浩一郎 |
昭和38年10月６日生 |
東京本店建設営業部長 |
|
執行役員 |
木原 辰已 |
昭和40年２月19日生 |
東京本店工事部長 |
|
執行役員 |
安藤 康一 |
昭和37年９月21日生 |
大阪本店工事部長 |
|
執行役員 |
葛西 堂弘 |
昭和39年５月13日生 |
名古屋支店長 |
|
執行役員 |
中村 光正 |
昭和37年９月13日生 |
大阪本店建設営業部長 |
|
執行役員 |
小澤 和夫 |
昭和41年12月22日生 |
東京本店マンション営業部長 |
|
執行役員 |
石丸 将仁 |
昭和45年７月７日生 |
経営企画部長 |
|
執行役員 |
三宅 嘉徳 |
昭和46年９月30日生 |
総務部長 |
|
執行役員 |
児玉 徹 |
昭和44年11月16日生 |
経営企画部副担当兼経営企画部事業戦略室長 |
|
執行役員 |
林 正彦 |
昭和36年12月５日生 |
東京本店東北支店長 |
（注）１．執行役員の任期は、平成28年４月から平成29年３月までの事業年度末までであります。
２．※印は取締役兼務者であります。
７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （百株） |
|
水間 頼孝 |
昭和25年２月６日生 |
昭和60年４月 弁護士登録（現在） 小寺一矢法律事務所入所 平成２年４月 水間頼孝法律事務所開設（現在） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
以下の内容は、有価証券報告書提出日現在の状況であります。
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、広く社会から信頼され、必要とされ続ける企業であることを目指し、経営の透明性、健全性の維持と企業価値の更なる向上を達成するため、「経営理念」に基づく顧客満足の獲得と収益力の向上、「大末建設グループ行動規範」に基づく経営を行うことによって、全ての取締役及び使用人が高い倫理観をもって経営・企業活動に邁進することが経営の重要事項と考えております。
なお、平成28年６月24日開催の第70回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。
①企業統治の体制
（イ）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(1)当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。経営の透明性・公正性を確保するため、監査等委員である取締役３名を含む取締役９名によって構成される取締役会と、社外取締役２名を含む監査等委員３名によって構成される監査等委員会による体制を構築しております。
監査等委員会は、定期的に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施いたします。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。
(2)当社は、取締役会を月１回以上開催し、重要な事項については、必要に応じて取締役会の諮問機関である人事・組織委員会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会、社長の諮問機関である経営会議での検討を経て、取締役会で執行決定しております。また当社は、執行役員制度を導入し、取締役会を「経営の基本的な方針の決定と業務執行の監督機関」と位置付け、執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行を行っております。
(3)当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
(4)当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また累積投票によらない旨も定款で定めております。
(5)当社は、資本政策を迅速に遂行するため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(6)当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(7)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(8)経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
（ロ）業務の適正を確保するための体制
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び執行役員が企業活動の基本的な考え方を表した「大末建設グループ行動規範」を率先して垂範すると共に、当社グループの取締役及び使用人に繰り返し伝えることにより企業倫理の浸透に努め、コンプライアンスが企業活動の前提である事を徹底しております。
また、企業倫理・コンプライアンスの一層の強化を図るため、コンプライアンス委員会を開催し、違反行為の原因分析と再発防止策について取締役会及び監査等委員会に報告を行っております。通常の報告ルートとは異なる内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を社内と社外に設け、通報者に不利益な扱いはしない事を定めるとともに、不正行為の早期発見と是正に努めております。
定期的に内部監査部門による監査を実施し、関連法規及び社内規則の遵守の徹底とリスク思考に基づく内部統制の検証を図ることとしております。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理することとしております。取締役はそれらの情報を閲覧できるものとしております。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理基本規程」を制定しております。本規程は、当社及び関係会社のリスクを予防し、またリスクが発生した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し、当社グループの企業価値を保全することを目的としております。本規程に基づき、経営企画部担当役員を委員長とするリスク管理委員会を開催するほか、重大なリスクが発生する場合には適宜開催し、その対策等については取締役会に報告をすることとしております。各部門別にリスク管理責任者を置いて、リスク管理を適切に行い、リスク発生の回避に努め、損失を最小限にくい止めるための対策を講じております。
当社は、「危機管理マニュアル」を制定し、リスク管理委員会が、安全確保及び事業継続面において、非常事態が避けられないと判断した場合は、代表取締役社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、損失拡大の防止と企業価値の保全に努めるものとしております。また、ＢＣＰ（事業継続計画）を策定しております。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制度を導入し、権限と責任を明確にしております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、また、執行役員会を開催しております。
さらに、経営に関する重要事項については、必要に応じて社長の諮問機関である経営会議での検討を経て、取締役会で執行決定を行うものとし、決定された業務の執行状況は、担当する取締役又は執行役員が取締役会などにおいて、適宜報告しております。
(5)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けております。
(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を制定し、経営企画部を子会社の管理部門として定期的に指導、管理を行うとともに、リスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議しております。
(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループ各社が社内規則において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、業務の専門化・高度化を図っております。また、この体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし意思決定の迅速化を図っております。
(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「大末建設グループ行動規範」を作成し、当社グループの全ての取締役及び使用人に周知徹底しております。定期的にコンプライアンス通信を発行し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の啓蒙を図っており、社内と社外にコンプライアンス・ホットラインを設け、不正行為の早期発見と是正に努めております。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は内部監査部門に所属する使用人とし、監査等委員会は、必要に応じて同部門に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。
また、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事考課については監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとします。
(b)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の職務を補助する事項に対して監査等委員会の指示命令に従うこととしております。
(7)監査等委員会への報告に関する体制
(a)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとします。
(b)子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。
(c)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底します。
(d)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担するものとします。
(8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、必要に応じて、重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができるものとしております。さらに、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項においても取締役及び使用人並びに会計監査人に対して報告を求めることができる体制にしております。
(9)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び必要な内部統制システムを整備・運用・評価する体制を構築するとともに、不備があれば必要な是正を行います。
(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「大末建設グループ行動規範」において反社会的行為への関与を禁止し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し一切関与しないことを基本方針としております。反社会的勢力及び団体との関係を根絶するため、不当要求対応のための社内研修を実施するとともに、総務部を対応統括部署として不当要求防止責任者を選任し、不当要求を受けた場合の通報連絡体制を整備するとともに、平素から外部の専門家や専門機関との緊密な連携関係を構築します。
（ハ）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査等委員は、会社法第427条第１項の定めにより、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。これは、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査等委員が期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、３名で構成する監査等委員会で経営監視に努めております。当社における内部監査については、内部監査部門に担当取締役と使用人を配置しており、その使用人の中から監査等委員会スタッフを任命し、監査等委員会と内部監査部門は、適宜連携して内部統制のチェックを推進しております。また、内部監査部門は、全て監査等委員会へ内部監査の結果について報告を行い、監査等委員会の助言に基づき内部統制の機能強化を図っております。監査等委員会は定期的に、また必要に応じて、会計監査人から報告及び説明を受けております。
③会計監査人監査の状況
当社の会計監査業務は、太陽有限責任監査法人の指定有限責任社員業務執行社員である森内茂之氏、荒井巌氏が16名の補助者（公認会計士８名、その他８名）とともに担当しております。（継続関与年数については、両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。）
④社外取締役との関係
当社は、社外取締役３名を選任しております。
社外取締役と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。当社の社外取締役は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、子会社等を含めたグループ全体のガバナンスの強化、業務及び財務の適正性の確保等に貢献するものと考えております。
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針を、以下のとおり定めております。
※独立社外取締役の独立性基準
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
(1) 当社及びその連結子会社（以下当社グループという）の出身者（その就任の前10年間に
おいて）
(2) 当社の大株主で総議決権数の10％を超える株主及びその業務執行者
(3) 当社グループの主要な取引先で当社の連結売上高の３％を超える者の業務執行者
(4) 当社グループから多額（１千万円超）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、
会計士、弁護士等の専門家
(5) 当社グループから多額（１千万円超）の寄付を受けている者
(6) 当社グループの主要な借入先（連結総資産の５％超）又はその業務執行者（その就任の
前10年間において）
(7) 近親者（２親等以内）が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者
(8) 過去５年間において、上記(2)から(5)までのいずれかに該当していた者
(9) 上記に掲げる事項のほか、当社から独立した立場をもって社外役員としての職務を果た
せないと合理的に判断される者
社外取締役の神谷國廣氏は株式会社日立製作所の出身であり、当社と日立グループとの取引は僅少で、その他の利害関係もないため、独立した立場からの監視・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。監査等委員である社外取締役の中島馨氏は株式会社髙島屋の社外取締役でありますが、当社と株式会社髙島屋との取引は僅少であり、その他の利害関係はないため、独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。また、監査等委員である社外取締役の藤野英男氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の出身でありますが、退職後10年を経過しております。同氏は、株式会社心斎橋共同センタービルディングの代表取締役でありますが、当社と株式会社心斎橋共同センタービルディングとの間に取引関係、その他の利害関係はありません。従って、独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
当社は、社外取締役神谷國廣、監査等委員である社外取締役中島馨、藤野英男の３氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑤役員報酬等
（イ）役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。
|
|
|
報酬等の内訳（百万円） |
|
|||
|
役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金等 |
員数 （人） |
|
取締役（社外取締役を除く） |
106 |
106 |
－ |
－ |
－ |
8 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
14 |
14 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
24 |
24 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）当事業年度末現在の取締役は６名であり、上記員数には平成27年６月26日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、平成27年９月30日付で辞任した取締役１名が含まれております。なお、監査役は３名であります。
（ロ）役員報酬の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬額につきましては、企業業績に鑑み決定しており、平成13年６月28日開催の第55回定時株主総会において決議された報酬限度額（月額20百万円）以内に、監査役の報酬額につきましては、平成２年６月28日開催の第44回定時株主総会において決議された報酬限度額（月額４百万円）以内としておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成28年６月24日開催の第70回定時株主総会で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額240百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額48百万円以内と決議しております。
また、平成28年５月19日開催の取締役会において、翌事業年度（平成29年３月期）より、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に対する業務執行取締役の貢献意欲を高めることを目的に、従来の役員報酬の７割を固定報酬（定期同額給与）とし、３割を変動報酬（利益連動給与）とする業績連動型の報酬制度を導入することを決議しております。
このうち、固定報酬については、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会にて、各取締役の業績評価を行い、その答申をもとに取締役会で報酬額を決定することとしております。
また、変動報酬については、下記の計算方法にて算出することとしており、その計算方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。
記
(1)変動報酬の支給対象
変動報酬の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定される業務執行取締役であり、社外取締役は含みません。
(2)変動報酬の支給条件
業務執行取締役に支給する変動報酬は、（ア）連結営業利益が５億円以上かつ、（イ）配当を行った場合のみ、これを支給いたします。
(3)変動報酬の計算方法
業務執行取締役に支給する変動報酬は、以下のとおり、取締役の役位に応じて定められた係数をもとに計算しております。法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」については、当該事業年度の連結営業利益としております。
変動報酬の算定式
連結営業利益 × 0.36％ × 各業務執行取締役の役位別係数
（ただし、千円未満を切捨てとします。）
業務執行取締役の役位別係数及び人数
|
役位 |
役位別係数 |
取締役の数（人） |
役位別係数計 |
|
取締役会長 |
0.85 |
0 |
0.00 |
|
取締役社長 |
1.00 |
1 |
1.00 |
|
取締役副社長執行役員 |
0.80 |
0 |
0.00 |
|
取締役専務執行役員 |
0.75 |
1 |
0.75 |
|
取締役常務執行役員 |
0.70 |
1 |
0.70 |
|
取締役執行役員 |
0.65 |
2 |
1.30 |
|
支給対象となる取締役の総数 |
5 |
3.75 |
|
上記は、平成28年６月24日現在における業務執行取締役の数で計算しております。
(4)変動報酬の上限額
業務執行取締役に支給する変動報酬の額は、それぞれ取締役会長18,360千円、取締役社長21,600千円、取締役副社長執行役員17,280千円、取締役専務執行役員16,200千円、取締役常務執行役員15,120千円、取締役執行役員14,040千円を超えない金額とします。
なお、連結営業利益が60億円以上の場合は、連結営業利益を60億円として変動報酬を計算します。
(5)留意事項
取締役の在籍期間が12ヶ月に満たない場合は、職務執行期間を満了した場合の変動報酬額を、在籍月数で按分計算した金額を支給するものとし、１ヶ月に満たない日数については、在籍日数で日割計算した金額を支給するものとします（ただし、千円未満を切捨てとします。）。
なお、期末後から定時株主総会までの退任については、当該期間における変動報酬は支給いたしません。
⑥株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
29銘柄 |
1,460百万円 |
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
双日㈱ |
2,411,116 |
484 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱大京 |
1,406,898 |
254 |
取引関係の維持強化 |
|
セイノーホールディングス㈱ |
183,895 |
239 |
取引関係の維持強化 |
|
東洋建設㈱ |
200,000 |
94 |
取引関係の維持強化 |
|
岡藤ホールディングス㈱ |
160,000 |
41 |
取引関係の維持強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
双日㈱ |
2,411,116 |
556 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱大京 |
1,441,402 |
258 |
取引関係の維持強化 |
|
セイノーホールディングス㈱ |
183,895 |
223 |
取引関係の維持強化 |
|
東洋建設㈱ |
200,000 |
98 |
取引関係の維持強化 |
|
岡藤ホールディングス㈱ |
266,700 |
41 |
取引関係の維持強化 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
（単位：百万円） |
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づ |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づ |
|
|
提出会社 |
29 |
－ |
29 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
29 |
－ |
29 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。