第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
42,456,900 |
|
計 |
42,456,900 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
2014年８月１日 |
△95,528,025 |
10,614,225 |
△982 |
4,324 |
－ |
－ |
（注）会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行っております。
また、10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
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|
|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
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|
所有株式数の割合 （％） |
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|
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|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式119,434株は、「個人その他」に1,194単元及び「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載しております。なお、株主名簿記載上の自己株式数は119,584株でありますが、期末日現在の実質的な所有株式数は119,434株であります。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ18単元及び50株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
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|
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＡＣＣＴ ＢＰ２Ｓ ＤＵＢＬＩＮ ＣＬＩＥＮＴＳ－ＡＩＦＭ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
３３ ＲＵＥ ＤＥ ＧＡＳＰＥＲＩＣＨ， Ｌ－５８２６ ＨＯＷＡＬＤ－ＨＥＳＰＥＲＡＮＧＥ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
|
|
|
|
ＰＬＵＭＴＲＥＥ ＣＯＵＲＴ， ２５ ＳＨＯＥ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ４ＡＵ， Ｕ．Ｋ． （東京都港区六本木六丁目10番１号）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。
２．2019年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Ａｒｃｕｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄが2019年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住 所 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
Ａｒｃｕｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
Ｒｏｏｍ５０１ ７ｓｔｒａｔｆｏｒｄ Ｐｌａｃｅ Ｌｏｎｄｏｎ Ｗ1Ｃ １ＡＹ ，ＵＫ |
736 |
6.94 |
３．2020年１月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュバイツエル・インベストメント株式会社が2020年1月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住 所 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
シュバイツエル・インベストメント株式会社 |
東京都千代田区平河町２－４－１４ 平河町ＫＳビル４階 |
335 |
3.16 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,504 |
5,366,578 |
|
当期間における取得自己株式 |
20 |
15,013 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
会社法第155条第13号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
281 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
473 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他(譲渡制限付株式としての処分） |
58,200 |
52,787,400 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
119,434 |
― |
119,927 |
― |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式、譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
株主に対する配当の基本的な方針は、株主の裾野拡大を視野に入れた持続的・安定的な株主還元を念頭に、当期の業績、将来の見通し等を総合的に勘案して決定すべきものと考えております。
配当の決定機関は、株主総会または取締役会であります。当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり40円（中間配当20円、期末配当20円）とさせていただきました。また、次期の配当につきましても、年40円（中間配当20円、期末配当20円）とする予定であります。
今後も安定配当に向けての経営基盤の強化と持続的成長のための施策に取り組んでまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円） |
1株当たりの配当（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
以下の内容は、有価証券報告書提出日現在の状況であります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、広く社会から信頼され、必要とされ続ける企業であることを目指し、監査等委員会設置会社への移行を行い、さらなる透明性、健全性の維持と執行役員制度による意思決定の迅速化、効率化を図っております。
今後も継続的に企業価値を高めていくことで、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。経営の透明性・公正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として、取締役会、監査等委員会を設置し、その補完機関として人事・組織委員会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会、経営会議などを設置しております。
取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む取締役11名（うち社外取締役５名）で構成されております。取締役会は月１回以上開催し、重要な事項については、必要に応じて取締役会の諮問機関である人事・組織委員会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会、社長の諮問機関である経営会議での検討を経て、取締役会で執行決定しております。また当社は、執行役員制度を導入し、取締役会を「経営の基本的な方針の決定と業務執行の監督機関」と位置付け、執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行を行っております。
監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員３名によって構成されております。監査等委員会は、定期的に開催し、また監査等委員は、原則として監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施しております。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。
人事・組織委員会は、取締役会の諮問機関として、重要な人事及び組織関連事項等を審議しております。
指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の人事に関する事項を審議することにより、決定プロセスの透明性・客観性を確保しております。
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等に関する事項を審議することにより、決定プロセスの透明性・客観性及び取締役報酬体系・水準の妥当性を確保しております。
経営会議は、社長の諮問機関として、経営の根幹に係わる特に重要な事項、取締役会に付議する事項のうち事前協議を必要とするもの等を審議しております。
機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長、委員長を表す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
人事・組織委員会 |
指名諮問委員会 |
報酬諮問委員会 |
経営会議 |
|
取締役会長 |
日髙 光彰 |
○ |
|
|
|
|
○ |
|
代表取締役社長 |
村尾 和則 |
◎ |
|
◎ |
◎ |
○ |
◎ |
|
取締役 |
前田 延宏 |
○ |
|
○ |
|
|
○ |
|
取締役 |
郷右近英弘 |
○ |
|
○ |
|
|
○ |
|
取締役 |
片岡 基宏 |
○ |
|
○ |
|
|
○ |
|
社外取締役（注） |
神谷 國廣 |
○ |
|
|
○ |
◎ |
|
|
社外取締役 |
作尾 徹也 |
○ |
|
|
|
|
|
|
社外取締役 |
佐藤 徹 |
○ |
|
|
|
|
|
|
取締役 |
林 憲二 |
○ |
◎ |
|
|
|
|
|
社外取締役（注） |
中島 馨 |
○ |
○ |
|
○ |
○ |
|
|
社外取締役（注） |
安岡 正晃 |
○ |
○ |
|
○ |
○ |
|
|
執行役員 東京本店長兼営業本部副本部長 |
鶴 浩一郎 |
|
|
○ |
|
|
|
|
執行役員 経営企画部長 |
石丸 将仁 |
|
|
○ |
|
|
|
|
人事部長 |
西尾 章 |
|
|
○ |
|
|
|
（注）社外取締役 神谷國廣、中島馨、安岡正晃は、独立社外取締役であります。
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
（イ）業務の適正を確保するための体制
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び執行役員が企業活動の基本的な考え方を表した「大末建設グループ行動規範」を率先して垂範すると共に、当社グループの取締役及び使用人に繰り返し伝えることにより企業倫理の浸透に努め、コンプライアンスが企業活動の前提である事を徹底しております。
また、企業倫理・コンプライアンスの一層の強化を図るため、コンプライアンス委員会を開催し、違反行為の原因分析と再発防止策について取締役会及び監査等委員会に報告を行っております。通常の報告ルートとは異なる内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を社内と社外に設け、通報者に不利益な扱いはしない事を定めるとともに、不正行為の早期発見と是正に努めております。
定期的に内部監査部門による監査を実施し、関連法規及び社内規則の遵守の徹底とリスク思考に基づく内部統制の検証を図ることとしております。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理することとしております。取締役はそれらの情報を閲覧できるものとしております。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理基本規程」を制定しております。本規程は、当社及び関係会社のリスクを予防し、またリスクが発生した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し、当社グループの企業価値を保全することを目的としております。本規程に基づき、経営企画部担当役員を委員長とするリスク管理委員会を開催するほか、重大なリスクが発生する場合には適宜開催し、その対策等については取締役会に報告をすることとしております。各部門別にリスク管理責任者を置いて、リスク管理を適切に行い、リスク発生の回避に努め、損失を最小限にくい止めるための対策を講じております。
当社は、「危機管理マニュアル」を制定し、リスク管理委員会が、安全確保及び事業継続面において、非常事態が避けられないと判断した場合は、代表取締役社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、損失拡大の防止と企業価値の保全に努めるものとしております。また、ＢＣＰ（事業継続計画）を策定しております。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制度を導入し、権限と責任を明確にしております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、また、執行役員会を開催しております。
さらに、経営に関する重要事項については、必要に応じて社長の諮問機関である経営会議での検討を経て、取締役会で執行決定を行うものとし、決定された業務の執行状況は、担当する取締役又は執行役員が取締役会などにおいて、適宜報告しております。
(5)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けております。
(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を制定し、経営企画部を子会社の管理部門として定期的に指導、管理を行うとともに、リスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議しております。
(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループ各社が社内規則において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、業務の専門化・高度化を図っております。また、この体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし意思決定の迅速化を図っております。
(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「大末建設グループ行動規範」を作成し、当社グループの全ての取締役及び使用人に周知徹底しております。定期的にコンプライアンス通信を発行し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の啓蒙を図っており、社内と社外にコンプライアンス・ホットラインを設け、不正行為の早期発見と是正に努めております。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は内部監査部門に所属する使用人とし、監査等委員会は、必要に応じて同部門に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。
また、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事考課については監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとしております。
(b)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の職務を補助する事項に対して監査等委員会の指示命令に従うこととしております。
(7)監査等委員会への報告に関する体制
(a)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとしております。
(b)子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとしております。
(c)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。
(d)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担するものとしております。
(8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、必要に応じて、重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができるものとしております。更に、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項においても取締役及び使用人並びに会計監査人に対して報告を求める体制にしております。
(9)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び必要な内部統制システムを整備・運用・評価する体制を構築するとともに、不備があれば必要な是正を行うこととしております。
(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「大末建設グループ行動規範」において反社会的行為への関与を禁止し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し一切関与しないことを基本方針としております。反社会的勢力及び団体との関係を根絶するため、不当要求対応のための社内研修を実施するとともに、総務部を対応統括部署として不当要求防止責任者を選任し、不当要求を受けた場合の通報連絡体制を整備するとともに、平素から外部の専門家や専門機関との緊密な連携関係を構築しております。
（ロ）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査等委員は、会社法第427条第１項の定めにより、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。これは、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査等委員が期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。
（ハ）取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
（ニ）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また累積投票によらない旨も定款で定めております。
（ホ）取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(1)自己株式の取得
当社は、資本政策を迅速に遂行するため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(2)剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（ヘ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 営業本部長 大阪本店長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 林憲二
委員 中島馨、安岡正晃
６．当社は執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員は次のとおりであります。
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役名 |
氏名 |
生年月日 |
職名及び担当 |
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※執行役員社長 |
村尾 和則 |
1965年１月24日生 |
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※執行役員副社長 |
前田 延宏 |
1953年８月14日生 |
総務部担当兼人事部担当兼システム部担当兼安全環境部担当兼生産管理部担当兼ＣＳ部担当 |
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※執行役員副社長 |
郷右近 英弘 |
1960年６月15日生 |
営業本部担当兼営業本部長兼大阪本店長兼名古屋支店担当 |
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※執行役員 |
片岡 基宏 |
1965年８月11日生 |
経営企画部担当兼監査部担当兼新規事業企画部担当 |
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執行役員 |
小澤 和夫 |
1966年12月22日生 |
東京本店東北支店長 |
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執行役員 |
鶴 浩一郎 |
1963年10月６日生 |
東京本店長兼営業本部副本部長 |
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執行役員 |
木原 辰已 |
1965年２月19日生 |
大阪本店工事部長 |
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執行役員 |
中村 光正 |
1962年９月13日生 |
名古屋支店長兼営業本部副本部長 |
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執行役員 |
石丸 将仁 |
1970年７月７日生 |
経営企画部長 |
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執行役員 |
三宅 嘉徳 |
1971年９月30日生 |
総務部長 |
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執行役員 |
林 正彦 |
1961年12月５日生 |
営業本部東京営業企画部長兼安全環境部副担当兼ＣＳ部副担当 |
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執行役員 |
下戸 康正 |
1969年４月30日生 |
大阪本店営業第一部長 |
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執行役員 |
松田 健城 |
1965年７月16日生 |
東京本店工事部長 |
（注）１．執行役員の任期は、2020年４月から2021年３月までの事業年度末までであります。
２．※印は取締役兼務者であります。
７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （百株） |
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前田 春樹 |
1948年１月２日生 |
1979年４月 弁護士登録（現在） 1989年９月 前田春樹法律事務所開設（現在） 2003年４月 大阪弁護士会副会長 |
－ |
②社外役員の状況
当社は、社外取締役５名を選任しております。
当社の社外取締役は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、子会社等を含めたグループ全体のガバナンスの強化、業務及び財務の適正性の確保等に貢献するものと考えております。
当社は、独立社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針を、以下のとおり定めております。
※独立社外取締役の独立性基準
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
(1) 当社及びその連結子会社（以下当社グループという）の出身者（その就任の前10年間に
おいて）
(2) 当社の大株主で総議決権数の10％を超える株主及びその業務執行者
(3) 当社グループの主要な取引先で当社の連結売上高の３％を超える者の業務執行者
(4) 当社グループから多額（１千万円超）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、
会計士、弁護士等の専門家
(5) 当社グループから多額（１千万円超）の寄付を受けている者
(6) 当社グループの主要な借入先（連結総資産の５％超）又はその業務執行者（その就任の
前10年間において）
(7) 近親者（２親等以内）が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者
(8) 過去５年間において、上記(2)から(5)までのいずれかに該当していた者
(9) 上記に掲げる事項のほか、当社から独立した立場をもって社外役員としての職務を果た
せないと合理的に判断される者
社外取締役の神谷國廣氏は株式会社日立製作所の出身であり、当社と日立グループとの取引は僅少で、その他の利害関係もないため、独立した立場からの監視・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。また、監査等委員である社外取締役の安岡正晃氏は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行の出身でありますが、退職後10年を経過しております。従って、独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
当社は、上記の理由により、社外取締役神谷國廣、監査等委員である社外取締役中島馨、安岡正晃の３氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立性基準に加えて、当社独自の独立性基準を満たすことから、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、社外取締役の作尾徹也氏、佐藤徹氏は、当社の主要株主であるミサワホーム株式会社から就任しており、独立性基準は満たさないものと考えております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、３名で構成する監査等委員会で経営監視に努めております。当社における内部監査については、内部監査部門に担当取締役と使用人を配置しており、その使用人の中から監査等委員会スタッフ２名を任命し、監査等委員会と内部監査部門は、適宜連携して内部統制のチェックを推進しております。また、内部監査部門は、全て監査等委員会へ内部監査の結果について報告を行い、監査等委員会の助言に基づき内部統制の機能強化を図っております。監査等委員会は定期的に、また必要に応じて、会計監査人から報告及び説明を受けております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員３名によって構成されており、定期的に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施しております。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数（回） |
出席回数（回） |
出席率（％） |
|
林 憲二 |
13 |
13 |
100 |
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中島 馨 |
13 |
13 |
100 |
|
藤野 英男 |
13 |
13 |
100 |
監査等委員会における主な検討事項としては、経営計画の達成に向けての課題に対する取組状況の妥当性、適法性等について、取締役会等重要会議への出席、代表取締役をはじめ経営幹部との意見交換の場を通じて確認するとともに、会計監査人とのコミュニケーションを通じて決算処理の妥当性、正確性についても検討を行い、内部監査部門との連携により内部統制システムの有効性についても検証を重ねてきました。
常勤監査等委員の活動は、以下の通りであります。
（１）監査等委員会の議案の検討、招集通知の発送、資料の作成、開催、議事録の作成等の監査等委員会の運営に関する活動
（２）主要な会議や委員会への出席及び決裁書類、重要書類の閲覧・確認
（３）上記の他、内部監査部門からの報告を受けて、臨時で関係者及び関係部門からの聞き取りや指摘等、社内事業活動全般に関する内部情報の収集及び把握した結果について適法性や妥当性に疑義があれば監査等委員会への報告等
②内部監査の状況
当社における内部監査については、内部監査部門に担当取締役と使用人を配置しており、その使用人の中から監査等委員会スタッフ２名を任命し、監査等委員会と内部監査部門は、適宜連携して内部統制のチェックを推進しております。また、内部監査部門は、全て監査等委員会へ内部監査の結果について報告を行い、監査等委員会の助言に基づき内部統制の機能強化を図っております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
13年間
c．業務を執行した公認会計士
荒井 巌氏
土居 一彦氏
継続関与年数については、両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、16名（公認会計士６名、その他10名）で構成されております。
e．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定は、当社の「会計監査人（監査法人）の評価及び選定基準」に抵触しないことを方針としており、監査法人の概要、欠格事項の有無、監査の品質、独立性及び監査の実施体制、監査報酬の相当性等の観点から検証し、総合的に判断しております。
f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査法人の評価は、当社の「会計監査人（監査法人）の評価及び選定基準」に沿って毎期行っており、監査の品質、監査実施方法及び実施内容、監査報酬、経営者等とのコミュニケーション、監査等委員及び監査等委員会とのコミュニケーション・連携、不正リスク対応、独立性等について検証し、多面的に評価を行った結果、監査が適切に行われていることを確認しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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（単位：百万円） |
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づ く報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づ く報酬 |
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提出会社 |
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|
|
|
連結子会社 |
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|
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|
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
（単位：百万円）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づ く報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づ く報酬 |
|
|
提出会社 |
|
|
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|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
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ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、監査計画に対する監査実績等の検証を総合的に行い、監査報酬見積りの算出根拠の妥当性について監査日数、監査内容、監査に関わる人数等を総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等について同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
①役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬額につきましては、企業業績に鑑み決定しており、2016年６月24日開催の第70回定時株主総会で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額240百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額48百万円以内と決議しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、2017年３月期より中長期的な業績の向上と企業価値の増大に対する業務執行取締役の貢献意欲を高めることを目的に、従来の役員報酬の７割を固定報酬（定期同額給与）とし、３割を変動報酬（利益連動給与）とする業績連動型の報酬制度を導入しております。
このうち、固定報酬については、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会（代表取締役１名と独立社外取締役３名で構成）にて、各取締役の業績評価を行い、その答申をもとに取締役会で報酬額を決定することとしております。なお、2019年7月より、直近２年間の連結営業利益の平均額が２０億円以上の場合は、役位ごとに固定報酬を増額しております。
また、変動報酬については、連結営業利益額の実績に基づく算定式によって計算し、報酬諮問委員会で審議・検討のうえ、取締役会で決定しております。支給対象、支給条件、計算方法は次の(1)～(5)のとおりであります。
報酬諮問委員会は、取締役の報酬について、その決定プロセスの透明性、客観性を確保してコーポレート・ガバナンスの強化を図るために設置しております。委員会活動は、固定・業績連動報酬の審議と取締役会への答申と、報酬規程の見直しについて報酬サーベイなどの情報を基にした報酬平均との比較・妥当性などの検証を行って審議・検討を行ったうえで取締役会において決定をしております。2020年３月期では報酬諮問委員会は９回開催しております。
(1)変動報酬の支給対象
変動報酬の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定される業務執行取締役であり、社外取締役は含みません。
(2)変動報酬の支給条件
業務執行取締役に支給する変動報酬は、（ア）連結営業利益が５億円以上かつ、 （イ）配当を行った場合のみ、これを支給いたします。
(3)変動報酬の計算方法
業務執行取締役に支給する変動報酬は、以下のとおり、取締役の役位に応じて定められた係数をもとに計算しております。法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」については、当該事業年度の連結営業利益としております。
変動報酬の算定式
連結営業利益 × 0.36％ × 各業務執行取締役の役位別係数
（ただし、千円未満を切捨てとします。）
業務執行取締役の役位別係数及び人数
|
役位 |
役位別係数 |
取締役の数（人） |
役位別係数計 |
|
取締役会長 |
0.85 |
1 |
0.85 |
|
取締役社長 |
1.00 |
1 |
1.00 |
|
取締役執行役員副社長 |
0.80 |
2 |
1.60 |
|
取締役専務執行役員 |
0.75 |
0 |
0.00 |
|
取締役常務執行役員 |
0.70 |
0 |
0.00 |
|
取締役執行役員 |
0.65 |
1 |
0.65 |
|
支給対象となる取締役の総数 |
5 |
4.10 |
|
上記は、2020年６月23日現在における業務執行取締役の数で計算しております。
(4)変動報酬の上限額
業務執行取締役に支給する変動報酬の額は、それぞれ取締役会長18,360千円、取締役社長21,600千円、取締役副社長執行役員17,280千円、取締役専務執行役員16,200千円、取締役常務執行役員15,120千円、取締役執行役員14,040千円を超えない金額とします。
なお、連結営業利益が60億円以上の場合は、連結営業利益を60億円として変動報酬を計算します。
(5)留意事項
取締役の在籍期間が12ヶ月に満たない場合は、職務執行期間を満了した場合の変動報酬額を、在籍月数で按分計算した金額を支給するものとし、１ヶ月に満たない日数については、在籍日数で日割計算した金額を支給するものとします（ただし、千円未満を切捨てとします。）。
なお、期末後から定時株主総会（定時株主総会の日を含む）までの退任については、当該期間における変動報酬は支給いたしません。
監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額(百万円) |
報酬等の内訳（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
（注）2020年３月期における連結営業利益2,763百万円を基礎として算出し実績として記載しております。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、企業の持続的発展のため、継続的な取引関係を維持・強化につながり、中長期的に企業価値の向上に資する優良得意先と判断し保有した株式を、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）とし、それ以外を純投資目的である投資株式としております。純投資目的である投資株式は、保有しない方針です。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業の持続的発展のため、継続的な取引関係を維持・強化につながり、中長期的に企業価値の向上に資する優良得意先と判断した場合に限り、その企業の株式を保有しております。
純投資目的以外の目的である投資株式の保有の適切性、経済合理性は、取締役会にて個別銘柄毎に、取得価格に対する保有便益（受取配当金等）と当社資本コストとの関係性等を具体的に精査し、継続保有の有無を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
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|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
|
|
|
|
|||
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|
|
|
（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
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|||
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|
|
（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
|
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|||
|
|
|
|
（保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
|
|
|
|
（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は毎期、保有の適切性、経済合理性は、取締役会にて個別銘柄毎に、取得価格に対する保有便益（受取配当金等）と当社資本コストとの関係性等を具体的に精査し、継続保有の有無を検証しております。