普通株式
当社は、成長投資、株主還元、ガバナンス強化を柱とする企業価値向上策に基づき、成長投資により本業の収益を拡大し、積極的な株主還元の実施により、企業価値向上を目指しております。なかでも、株主の皆様への利益還元につきましては、株主の裾野拡大を視野に入れた持続的・安定的な株主還元を念頭に、当該期の業績、将来の見通し等を総合的に勘案して決定すべきものと考えております。また、配当方針として、更なる企業価値の向上に向けて積極的な成長投資と株主還元を行うという考えのもと、2023年３月期より配当性向を50％以上とすることを基本方針としております。かかる方針のもと、2023年３月期の配当につきましては、１株当たり64円（うち、中間配当30円、期末配当34円）とし、配当性向（連結）は50.7％でありました。
また、当社は、機動的な資本政策の遂行や資本効率の向上、及び株主還元を目的として、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めています。
これまでに当社は、従業員向け譲渡制限付株式報酬の実施に伴い、割当対象者へ交付する自己株式を確保するため、2022年４月26日開催の取締役会の決議に基づき、2022年５月11日から2022年５月27日までの期間に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における市場買付けの方法により当社普通株式64,400株（取得当時の所有割合（注１）：0.61％）を98,792,100円で取得しております。
（注１） 「取得当時の所有割合」とは、2022年３月31日現在の当社の発行済株式総数10,614,225株から同日現在の当社が所有する自己株式132,019株を控除した株式数10,482,206株に対する割合（小数点以下第三位を切り捨て。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。
当社普通株式は、本書提出日現在において東京証券取引所プライム市場（以下、単に「プライム市場」ということがあります。）に上場しております。当社は、2021年７月９日付で東京証券取引所より、新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定の結果、流通株式数（注２）及び流通株式比率（注３）の各項目についてはプライム市場の上場維持基準を充たしている一方で、流通株式時価総額（注４）及び売買代金（注５）については基準を充たしていない旨の通知を受け、プライム市場への上場維持のためには、当社普通株式の流通株式時価総額及び売買代金を上昇させる必要がありました。上場企業が選択申請する市場区分の上場維持基準に適合しない場合は、「上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出・開示することで、当分の間、経過措置が適用されることとなっており、当社は、2021年12月15日に「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を開示しました。なお、当該経過措置は2025年２月28日をもって終了し、2025年３月１日以後に到来する上場維持基準の判定に関する基準日から本来の上場維持基準が適用されることとなりました。
（注２） プライム市場の上場維持基準における流通株式数は、原則として、上場株式数から、上場株式の10％以上を所有する者が所有する株式、役員等所有株式、自己株式、国内の普通銀行・保険会社・事業法人等が所有する株式及びその他東京証券取引所が固定的と認める株式（以下「固定株式」といいます。）の合計数を控除して算出されます（当該株式を以下「流通株式」といいます。）。
（注３） プライム市場の上場維持基準における流通株式比率は、流通株式数を上場株式数で除して算出されます。
（注４） プライム市場の上場維持基準における流通株式時価総額は、原則として、流通株式数に、事業年度末日以前３ヶ月間の東京証券取引所の売買立会における日々の最終価格の平均価格を乗じて算出されます。なお、当社の移行基準日（2021年６月30日）における流通株式時価総額は64.8億円であり、これは2021年３月31日現在の、当社の上場株式数である10,614,225株から、3,990,059株（役員等所有株式である52,906株、自己株式である126,153株、及び国内の普通銀行・保険会社・事業法人等が所有する株式である3,811,000株の合計）を控除した流通株式数（6,624,166株）に、2021年４月１日から2021年６月30日における東京証券取引所の売買立会における当社の日々の最終価格の平均価格978.4円（小数点以下第二位を四捨五入）を乗じて算出しておりますが、プライム市場の上場維持基準である100億円に適合しておりません。
（注５） 毎年12月末日以前１年間における東京証券取引所の売買立会における売買代金を日次平均して得た額をいいます。なお、当社の移行基準日（2021年６月30日）における１日平均売買代金は0.09億円であり、プライム市場の上場維持基準である0.2億円に適合しておりませんが、2022年12月31日時点における１日平均売買代金は0.78億円であるため、本書提出日現在においてはプライム市場の上場維持基準を充たしております。
これに先立って、当社は、当社普通株式を新市場区分におけるプライム市場に上場維持することの是非並びに流通株式時価総額及び売買代金の各基準達成に向けた具体的な施策として、株主価値の向上を目的と位置づけ、連動した事業戦略と資本戦略、それを支えるガバナンス体制の構築について、2021年６月中旬から本格的に検討を開始いたしました。その後、2021年11月４日開催の取締役会の決議により、当社普通株式をプライム市場に上場維持することは、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて重要であることから、経過措置の適用を受けながらプライム市場上場維持基準への適合を目指すことといたしました。
そのような状況の中、当社は、2022年７月上旬、当社の株主（2022年３月31日現在の株主順位：第３位、2023年９月30日現在の株主順位：第２位）である双日株式会社（以下「双日」といいます。2022年３月31日現在の所有株式数618,987株（2022年３月31日現在の所有割合（注６）：5.90％）、本書提出日現在の所有株式数618,987株（所有割合（注７）：5.90％））より、取引先との中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等を目的として保有する政策保有株式の見直しの一環として、その所有する当社普通株式の全て（以下「双日売却意向株式」といいます。）を売却する意向がある旨の打診を受けました。
（注６） 「2022年３月31日現在の所有割合」とは、2022年３月31日現在の当社の発行済株式総数10,614,225株から同日現在の当社が所有する自己株式132,019株を控除した株式数10,482,206株に対する割合をいいます。
（注７） 「所有割合」とは2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数10,614,225株から同日現在の当社が所有する自己株式139,543株を控除した株式数10,474,682株に対する割合をいいます。
これを受けて当社は、2022年７月下旬に双日売却意向株式への対応の選択肢について、プライム市場上場維持基準への適合を目指すことと合わせて検討を開始しました。当社普通株式の流通株式時価総額や売買代金を端的に上昇させる方法としては、例えば、固定株式に分類される双日が保有する当社普通株式を流通株式に分類されるための施策を実施することが考えられました。かかる施策としては、例えば、双日売却意向株式を対象とする当社普通株式の売出しや立会外分売、市場売却による売却等が挙げられました。もっとも、かかる方法のうち双日による株式売出しや立会外分売については、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響が高いことが懸念されました。また、市場売却についても、当社普通株式の流動性の状況に鑑みると、双日売却意向株式の売却が完了するまでに一定の期間を要することとなり、当社の中長期的な株価形成に対する影響が懸念され、プライム市場への上場維持に必要な流通株式時価総額及び売買代金の各規準を充足するための適切な施策として選択するに至りませんでした。また、プライム市場上場維持基準への適合を目指す上では、当社が新規に当社普通株式を発行し、上場株式数を増加させることにより流通株式を増加させることも考えられましたが、その場合には、１株当たり当期純利益（EPS）の希薄化が避けられないことが懸念されました。その他、双日売却意向株式への対応の選択肢については、当社が双日売却意向株式を自己株式として取得することも検討しました。しかしながら、この方法では双日の売却意向には対応できるものの、取得した双日売却意向株式は引続き固定株式として分類され、当社がプライム市場上場維持基準への適合を目指す上での流通株式時価総額及び売買代金の上昇にはつながらないことが懸念されました。また、取得した自己株式が流通株式に分類されることとなるよう公募又は第三者割当ての方法により当該自己株式を処分する場合、自己株式取得と公募又は第三者割当による自己株式処分を近接して実施することとなるため、自己株式取得における取得価額以上の価額での自己株式処分を行うことは実務上困難であり、既存株主に実質的な株式価値（経済的価値）の棄損を生じさせるリスクは避け難いことや、同時にまとまった数量の株式が市場に放出されることになり、当社普通株式の需給悪化を一時的に引き起こすため、市場価格に対する直接的な影響も懸念されました。加えて、第三者割当てについては、プライム市場上場維持基準の達成に向けた具体的な施策の検討を進めている時点において、当社普通株式の割当先として適切な投資家を想定することができませんでした。これに対し、取得した自己株式を目的とする新株予約権を当社が特定の割当先に対して発行する場合には、例えば、割当先が市場価格に対する影響に配慮しつつ、新株予約権の行使及びかかる行使により取得される当社普通株式の売却を行っていくことができるよう、新株予約権の行使価額を当社普通株式の市場価格に連動して修正される内容とした上で、行使価額の下限（以下「下限行使価額」といいます。）を設定する等の柔軟な設計が可能であり、このような設計とした場合には、短期的には当社普通株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、当社普通株式の流通株式時価総額及び売買代金の上昇を目指していくことができる上、下限行使価額を自己株式取得における取得価格以上に設定することで株式価値（経済的価値）の棄損も回避することができると考えました。加えて、中長期的には新株予約権による調達資金を財務基盤の強化を図るための資金として活用し、今後の成長投資等のための資金需要に備えることを可能とする点も利点として考えました。
そこで、当社といたしましては、2022年12月下旬に、固定株式に分類される双日売却意向株式を当社が自己株式として取得したうえで、かかる自己株式が流通株式に分類されることとなるよう、当該自己株式を目的とする新株予約権の第三者割当てによる発行及び割当先による新株予約権の行使の結果取得された当社普通株式の市場売却を通じて株式市場に流通させる方法を採用することが、双日の売却意向への対応と当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、中長期的には当社の流通株式時価総額及び売買代金の上昇につながることが同時に達成できる方法として適切であると考えました。
その上で、自己株式の取得方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、他の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、市場株価よりも安い価格を設定して当社普通株式を買付けることで資産の社外流出を可能な限り抑え、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの手法が適切であると考えました。なお、本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えました。そして、株主価値向上と同時に、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断しました。当社は、本公開買付価格のディスカウント率について、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場株価に対するディスカウント率を参考にして検討を進め、当社が当社普通株式をプライム市場に上場維持することの是非並びに流通株式時価総額及び売買代金の各基準達成に向けた具体的な施策について本格的に検討を始めた時期が2021年６月中旬であったことから、当該時期を含む2021年初から2022年12月末日までの間に開始が公表された自己株式の公開買付けの事例（以下「本事例」といいます。）を参考にすることとし、本事例35件において、10％程度（９％から11％）のディスカウント率を採用している事例が20件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断しております。
さらに、当社は、2022年12月下旬に、本公開買付けに要する資金についても検討を行いました。2022年12月31日現在における当社グループの手元流動性（現金及び現金同等物）が6,954百万円であることから、その一部を本公開買付けの買付資金（下記「７．買付け等に要する資金」に記載のとおり、1,304百万円と見積もられます。）に充当した後も、継続的な事業の発展及び企業価値向上の実現に必要な当社グループの手元流動性は確保することができ、かつ、本公開買付け後に事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社グループの財務健全性及び安定性は本公開買付け後も維持できるものと判断したため、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当することといたしました。なお、2023年９月30日現在における当社グループの手元流動性（現金及び現金同等物）は11,731百万円であり、本公開買付けの買付資金として1,304百万円を充当した後も、当社の手元流動性は10,427百万円程度と見込まれ、当社グループの財務健全性及び安定性は本公開買付け後も維持できるものと考えております。
上記の検討を踏まえて、当社は2023年１月中旬に、双日に対し、当社における流通株式時価総額の向上策に関する検討状況を説明するとともに、当社普通株式の流通株式時価総額をプライム市場への上場維持に必要な基準以上とするための施策の一環として本公開買付けの実施及び新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を検討している旨を説明し、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を確保すること等を勘案し、当社が東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に対して10％のディスカウントを行った価格で自己株式の公開買付けを実施した場合に、双日に双日売却意向株式を応募してほしい旨を打診いたしました。併せて、双日に対しては、本新株予約権の発行に際する本公開買付けの実施の事実は相互に投資家にとって重要な情報であるため、本新株予約権の発行に係る公表と同日に本公開買付けに係る公表を行い、当該公表に伴う市場価格への影響の織り込みのための一定期間を経過した後に条件決定日を別途設け、本公開買付価格及び本新株予約権の払込金額を具体的に決定する方針であることも説明いたしました。本公開買付価格の決定に際しては、上記のとおり本新株予約権の発行に係る公表と同日に本公開買付けに係る公表を行い、当該公表に伴う市場価格への影響の織り込みのための一定期間を経過した後に条件決定日を別途設け、正式に決定する方針であったことから、仮に、同日までに当社普通株式の株価が下落した場合には、本公開買付けに係る公表の前日時点の終値を基準として算出する公開買付価格が条件決定日時点の市場株価を上回る可能性がありました。そこで当社は、本公開買付価格を当社普通株式の市場価格をディスカウントした、より低い公開買付価格とすることで、経済合理性の観点から一般株主による本公開買付けに対する応募が可及的に減少することを期待し、またこれにより、当社が双日からより多くの当社普通株式を確実に取得することを目的として本公開買付けを実施するべく、本公開買付けの公表日前日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から10％をディスカウントした金額を本公開買付価格とするが、別途設けた条件決定日の前日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から10％をディスカウントした金額が、これを下回る場合には、当該金額を本公開買付価格とすることを、双日に対して提案しました。
そして、双日からは、2023年４月上旬に、上記内容で本公開買付けに対して応募する旨の回答が得られました。
加えて、近時においてコーポレートガバナンスへの取組みが本格化する中、当社の事業法人及び金融機関株主に対して、当社普通株式の売却への適切な対応策を検討することを目的として、継続的に当社普通株式の保有方針及び当社普通株式の売却意向の確認を行う中で、2023年５月上旬に、当社の株主（2023年３月31日現在の株主順位：第４位、2023年９月30日現在の株主順位：第４位）である株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。2023年３月31日現在の所有株式数387,661株（2023年３月31日現在の所有割合（注８）：3.70％）、本書提出日現在の所有株式数387,661株（所有割合：3.70％））が、政策保有株式の見直しの一環として、売却意向を有していることを確認したため、①本公開買付け及び②本公開買付価格は公開買付けの公表日前日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から10％をディスカウントした金額を本公開買付価格とするが、別途設けた条件決定日の前日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から10％をディスカウントした金額が、これを下回る場合には、当該金額を本公開買付価格とすることについて打診しました。その結果、2023年６月上旬に三菱ＵＦＪ銀行より、本公開買付けを実施した場合に、その所有する当社普通株式の一部（377,661株（所有割合：3.60％）、双日売却意向株式と合わせて以下「本売却意向株式」といいます。）を応募する旨の回答が得られました。なお、本公開買付けに応募する株式以外に所有する当社普通株式10,000株（所有割合0.09％）については、現時点では売却の予定はない旨の説明を受けています。
（注８） 「2023年３月31日現在の所有割合」とは、2023年３月31日現在の当社の発行済株式総数10,614,225株から同日現在の当社が所有する自己株式137,131株を控除した株式数10,477,094株に対する割合をいいます。
本公開買付けにおける買付予定数は、1,096,300株（所有割合：10.46％）に設定し、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数を超え、あん分比例の方式による買付けとなった結果、本売却意向株式の一部が買い付けられないこととなった場合における当該株式に係る所有又は処分の方針について、当社は、2023年４月下旬に双日より、また、2023年６月上旬に三菱ＵＦＪ銀行より、買付けが行われなかった当社普通株式について、今後売却する意向である旨の回答を得ております。
本公開買付けにおける買付予定数については、本事例35件のうち、応募を合意している株式数に対して10％程度（９％から11％）上乗せした買付予定数を設定している事例が13件と最多であり、双日及び三菱ＵＦＪ銀行（以下総称して「本応募予定株主」といいます。）以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、本売却意向株式の数（996,648株）に対して10.00％（小数点以下第三位を四捨五入）を上乗せした1,096,300株（所有割合：10.46％）を買付予定数とすることといたしました。
これらの検討を行ったうえで、当社は、2023年10月上旬に、本公開買付けの実施時期についても、市場環境及び業績の進捗状況等を踏まえ社内で検討を行い、2024年３月期第２四半期決算短信公表以降のタイミングにおいて本新株予約権の発行及び本公開買付けを実施する方針を確認しました。
以上を踏まえ、また、本新株予約権の発行に際する本公開買付けの実施の事実は相互に投資家にとって重要な情報であり、当社としては本新株予約権の発行に係る公表と同日の2023年11月７日に本公開買付けに係る公表を行うことが適切と考えていたことから、当社は、2023年11月７日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、本公開買付価格は、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の2023年11月６日の終値（1,348円）から10％をディスカウントした金額である1,213円（円未満切捨て）とするが、同月９日の終値から10％をディスカウントした金額がこれを下回る場合には後者の金額を本公開買付価格とすること（以下「本価格決定メカニズム」といいます。）とし、正式には本新株予約権の条件決定日である同月10日に決定すること並びに本公開買付けにおける買付予定数について、本売却意向株式の数を上回る1,096,300株（所有割合：10.46％）とすることを決議し、同月７日付でその旨を公表いたしました。そして、当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、本価格決定メカニズムに従い、本公開買付価格を、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の同月６日の終値（1,348円）から10％をディスカウントした金額（1,213円。円未満切捨て）と同月９日の終値（1,285円）から10％をディスカウントした金額（1,156円。円未満切捨て）とを比較し、その低い方の金額である1,156円とすることを決議し、同月10日付でその旨を公表いたしました。
なお、上記のとおり、当社は、2023年11月７日、本公開買付けの実施と併せて、当社普通株式の流通株式時価総額を上昇させる施策の一環として、また、①既存事業強化・生産性向上のためのDX関連投資及び②周辺・新分野の事業拡大を目的として、当社普通株式996,600株を目的とする本新株予約権の発行を決議し、当該発行に係る有価証券届出書を2023年11月７日付で、またその訂正届出書を2023年11月10日付でそれぞれ提出しております。上記、並びに2023年11月７日付で公表した「自己株式を活用した第三者割当てによる第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ」及び2023年11月10日付で公表した「自己株式を活用した第三者割当てによる第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」のとおり、本新株予約権の行使に際しては、本公開買付けにより取得した自己株式を、本新株予約権の行使に伴い交付される株式に充当する方針です。なお、本公開買付けにおける買付予定数である1,096,300株を取得した場合は、本新株予約権の目的となる株数（996,600株）を上回ることとなりますが、当該上回ることとなる数の自己株式の処分等の方針については、現時点で未定です。当社といたしましては、当社が本公開買付けを実施した後、割当予定先による本新株予約権の行使により取得した当社普通株式の株式市場への売却を通じて、本公開買付けによって取得した当社普通株式が一般株主に流通することにより、短期的には当社普通株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、中長期的には当社の成長に資する戦略投資に活用することで企業価値の向上及び、株式流動性の改善をも目指していくことができるものと考えております。
10,614,225株（2023年11月13日現在）
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種類 |
総数（株） |
取得価額の総額（円） |
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種類 |
総数（株） |
取得価額の総額（円） |
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普通株式 |
1,096,400 |
1,329,933,200 |
（注１） 取得する株式の総数の発行済株式の総数に対する割合は、10.33％です（小数点以下第三位を四捨五入）。なお、取得する株式の総数の所有割合は、10.46％です。
（注２） 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
（注３） 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
（注４） 取得することができる期間は、2023年11月13日から2024年１月31日までです。
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種類 |
総数（株） |
取得価額の総額（円） |
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種類 |
総数（株） |
取得価額の総額（円） |
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買付け等の期間 |
2023年11月13日（月曜日）から2023年12月11日（月曜日）まで（20営業日） |
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公告日 |
2023年11月13日（月曜日） |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/） |
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上場株券等の種類 |
買付け等の価格 |
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普通株式 |
１株につき金1,156円 |
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算定の基礎 |
当社は、プライム市場への上場維持に必要な流通株式時価総額の基準達成に向けた具体的な施策に関する2021年６月中旬から2022年12月下旬に至るまでの検討において、自己株式の取得方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、他の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、市場株価よりも安い価格を設定して当社普通株式を買付けることで資産の社外流出を可能な限り抑え、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの手法が適切であると考えました。なお、本公開買付価格の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えました。そして、株主価値向上と同時に、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断しました。当社は、本公開買付価格のディスカウント率について、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場株価に対するディスカウント率を参考にして検討を進め、本事例を参考にすることとし、本事例35件において、10％程度（９％から11％）のディスカウント率を採用している事例が20件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断しております。 |
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そして、当社は、双日から、2023年４月上旬、本公開買付価格については、本公開買付けの公表日前日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から10％をディスカウントした金額を本公開買付価格とするが、別途設けた条件決定日の前日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から10％をディスカウントした金額が、これを下回る場合には、当該金額を本公開買付価格とする内容であれば、本公開買付けに応募する旨の回答が得られました。 |
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また、2023年６月上旬に、三菱ＵＦＪ銀行からも上記と同様の条件で本公開買付けに応募する旨の回答が得られました。 |
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当社は、以上の検討及び本応募予定株主との協議を経て、本公開買付価格については、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の2023年11月６日の終値（1,348円）から10％をディスカウントした金額である1,213円（円未満切捨て）とするが、同月９日の終値から10％をディスカウントした金額がこれを下回る場合には後者の金額を本公開買付価格とすることとし、正式には本新株予約権の条件決定日である同月10日に決定すること及び本公開買付けにおける買付予定数について、本売却意向株式の数を上回る1,096,300株（所有割合：10.46％）とすることを決議し、同月７日付でその旨を公表いたしました。そして、当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、本価格決定メカニズムに従い、本公開買付価格を、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の同月６日の終値（1,348円）から10％をディスカウントした金額（1,213円。円未満切捨て）と同月９日の終値（1,285円）から10％をディスカウントした金額（1,156円。円未満切捨て）とを比較し、その低い方の金額である1,156円とすることを決議し、同月10日付でその旨を公表いたしました。 |
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本公開買付価格である1,156円は、本公開買付価格を正式に決議した取締役会開催日の前営業日である2023年11月９日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,285円に対して、10.04％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,386円（円未満四捨五入）に対して16.59％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,442円（円未満四捨五入）に対して19.83％をそれぞれディスカウントした金額となります。 |
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また、本公開買付価格である1,156円は、本書提出日の前営業日である2023年11月10日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,295円に対して、10.73％をディスカウントした金額となります。 |
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2022年４月26日の取締役会決議に基づき、2022年５月11日から2022年５月27日までの期間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により64,400株（取得当時の所有割合：0.61％）を98,792,100円で取得しておりますが、１株当たりの取得価格の単純平均値は1,534円（円未満四捨五入）です。本公開買付価格である1,156円との間には378円の差が生じていますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日である2023年11月６日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値（1,348円）から10％をディスカウントした金額（1,213円。円未満切捨て）と同月９日の終値（1,285円）から10％をディスカウントした金額（1,156円。円未満切捨て）とを比較し、その低い方の金額である1,156円としているものの、同月９日の当社普通株式の終値1,285円が市場買付けの方法による取得価格の単純平均値1,534円（円未満四捨五入）に対して16.23％（小数点以下第三位を四捨五入）下落しているためです。 |
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算定の経緯 |
当社は、プライム市場への上場維持に必要な流通株式時価総額の基準達成に向けた具体的な施策に関する2021年６月中旬から2022年12月下旬に至るまでの検討において、自己株式の取得の方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、他の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、市場株価よりも安い価格を設定して当社普通株式を買付けることで資産の社外流出を可能な限り抑え、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの手法が適切であると考えました。なお、本公開買付価格の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案した上で、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えました。そして、株主価値向上と同時に、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断しました。当社は、本公開買付価格のディスカウント率について、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場株価に対するディスカウント率を参考にして検討を進め、本事例を参考にすることとし、本事例35件において、10％程度（９％から11％）のディスカウント率を採用している事例が20件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断しております。 |
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当社は2023年１月中旬に、双日に対し、当社における流通株式時価総額の向上策に関する検討状況を説明するとともに、当社普通株式の流通株式時価総額をプライム市場への上場維持に必要な基準以上とするための施策の一環として本公開買付けの実施及び本新株予約権の発行を検討している旨を説明し、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を確保すること等を勘案し、当社が東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に対して10％のディスカウントを行った価格で自己株式の公開買付けを実施した場合に、双日に双日売却意向株式を応募してほしい旨を打診いたしました。併せて、双日に対しては、本新株予約権の発行に際する本公開買付けの実施の事実は相互に投資家にとって重要な情報であるため、本新株予約権の発行に係る公表と同日に本公開買付けに係る公表を行い、当該公表に伴う市場価格への影響の織り込みのための一定期間を経過した後に条件決定日を別途設け、本公開買付価格及び本新株予約権の払込金額を具体的に決定する方針であることも説明いたしました。本公開買付価格の決定に際しては、上記のとおり本新株予約権の発行に係る公表と同日に本公開買付けに係る公表を行い、当該公表に伴う市場価格への影響の織り込みのための一定期間を経過した後に条件決定日を別途設け、正式に決定する方針であったことから、仮に、同日までに当社普通株式の株価が下落した場合には、本公開買付けに係る公表の前日時点の終値を基準として算出する公開買付価格が条件決定日時点の市場株価を上回る可能性がありました。そこで当社は、本公開買付価格を当社普通株式の市場価格をディスカウントした、より低い公開買付価格とすることで、経済合理性の観点から一般株主による本公開買付けに対する応募が可及的に減少することを期待し、またこれにより、当社が双日からより多くの当社普通株式を確実に取得することを目的として本公開買付けを実施するべく、本公開買付けの公表日前日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から10％をディスカウントした金額を本公開買付価格とするが、別途設けた条件決定日の前日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から10％をディスカウントした金額が、これを下回る場合には、当該金額を本公開買付価格とすることを、双日に対して提案しました。 |
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そして、双日からは、2023年４月上旬に、双日売却意向株式について上記内容で本公開買付けに対して応募する旨の回答が得られました。 |
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加えて、近時においてコーポレートガバナンスへの取組みが本格化する中、当社の事業法人及び金融機関株主に対して、当社普通株式の売却への適切な対応策を検討することを目的として、継続的に当社普通株式の保有方針及び当社普通株式の売却意向の確認を行う中で、2023年５月上旬に、三菱ＵＦＪ銀行が、政策保有株式の見直しの一環として、売却意向を有していることを確認したため、①本公開買付け及び②本公開買付価格は公開買付けの公表日前日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から10％をディスカウントした金額を本公開買付価格とするが、別途設けた条件決定日の前日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値から10％をディスカウントした金額が、これを下回る場合には、当該金額を本公開買付価格とすることについて打診しました。その結果、2023年６月上旬に三菱ＵＦＪ銀行より、本公開買付けを実施した場合に、その所有する当社普通株式の一部（377,661株（所有割合：3.60％））を応募する旨の回答が得られました。 |
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当社は、以上の検討及び本応募予定株主との協議を経て、本公開買付価格については、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の2023年11月６日の終値（1,348円）から10％をディスカウントした金額である1,213円（円未満切捨て）とするが、同月９日の終値から10％をディスカウントした金額がこれを下回る場合には後者の金額を本公開買付価格とすることとし、正式には本新株予約権の条件決定日である同月10日に決定すること及び本公開買付けにおける買付予定数について、本売却意向株式の数を上回る1,096,300株（所有割合：10.46％）とすることを決議し、同月７日付でその旨を公表いたしました。そして、当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、本価格決定メカニズムに従い、本公開買付価格を、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の同月６日の終値（1,348円）から10％をディスカウントした金額（1,213円。円未満切捨て）と同月９日の終値（1,285円）から10％をディスカウントした金額（1,156円。円未満切捨て）とを比較し、その低い方の金額である1,156円とすることを決議し、同月10日付でその旨を公表いたしました。 |
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上場株券等の種類 |
買付予定数 |
超過予定数 |
計 |
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普通株式 |
1,096,300（株） |
―（株） |
1,096,300（株） |
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合計 |
1,096,300（株） |
―（株） |
1,096,300（株） |
（注１） 応募株券等の数の合計が買付予定数（1,096,300株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（1,096,300株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
① 公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意下さい。
③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、個人番号（法人の場合は、法人番号）のご申告、及び本人確認書類（注１）のご提出が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合（当社の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。
⑦ 応募株主等が個人株主に該当する場合の税務上の取扱いは次のとおりです。（注２）
（イ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。以下「租税特別措置法」といいます。）第９条の３に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
また、2023年10月１日以後に支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。
⑧ 応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。（注２）
なお、2023年10月１日以後、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限る）が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。
⑨ 外国人株主等（それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主（法人株主も含みます。）を指します。以下同じです。）のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2023年12月11日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日（2024年１月４日）までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。（注２）
⑩ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類（注１）が必要になります。
（注１） 本人確認書類について
＜個人＞
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出下さい。
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Ａ |
Ｂ |
Ｃ |
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個人番号カード（両面） （表面が住所等確認書類になります。） |
（個人番号）通知カード （現在の住所・氏名の記載がある場合のみ利用可） ＋ 住所等確認書類 （下記アの中から１種類、又はイ及びウの中から２種類ご提出下さい。） |
住民票の写し、又は住民票記載事項証明書（個人番号の記載のあるもの） ※１ ＋ 住所等確認書類 （下記ア又はイの中から１種類ご提出下さい。） |
（住所等確認書類）
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ア |
・運転免許証、又は運転経歴証明書 ・旅券（パスポート）※２ ・住民基本台帳カード（写真付きのもの） ・療育手帳 ・身体障害者手帳 ・在留カード、又は特別永住者証明書※３ |
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イ |
・各種健康保険証（現住所の記載のあるもの） ・国民年金手帳 ・母子健康手帳 |
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ウ |
・印鑑登録証明書※１ ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※１ |
※１は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用できません。
※３は、日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択（Ａ～Ｃ）にかかわらず「在留カード」又は「特別永住者証明書」をあわせてご提出下さい。
＜法人＞
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出下さい。
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Ａ．法人番号確認書類 |
・法人番号指定通知書 ・法人番号印刷書類※ |
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Ｂ．法人のお客さまの本人確認書類 |
・登記事項証明書（登記簿謄本、抄本等）※ ・官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの） |
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Ｃ．お取引担当者の本人確認書類 |
・個人番号カードの表面、又は上記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類 ・上記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類（計２種類） ・上記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類（注） （注） 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続完了となります。 お取引の開始はご本人確認手続完了後となりますので、あらかじめご了承下さい。 |
※は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
＜外国人株主等＞
外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出下さい。
（注２） 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、下記に指定する者の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が下記に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに下記に指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
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買付代金（円）(a) |
1,267,322,800 |
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買付手数料(b) |
35,000,000 |
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その他(c) |
2,500,000 |
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合計(a)＋(b)＋(c) |
1,304,822,800 |
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（1,096,300株）に本公開買付価格（1,156円）を乗じた金額を記載しています。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には、消費税等は含まれていません。
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届出日の前日現在の預金等 |
預金の種類 |
金額 |
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当座預金 |
2,262,595,538円 |
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計 |
2,262,595,538円 |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
2024年１月５日（金曜日）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（注） 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」⑦ないし⑨に記載の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照下さい。
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
応募株券等の数の合計が買付予定数（1,096,300株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（1,096,300株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール及びインターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類はいずれも、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール及びインターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は、双日よりその所有する当社普通株式の全てである618,987株（所有割合：5.90％）について、三菱ＵＦＪ銀行より当社普通株式の一部である377,661株（所有割合：3.60％）について、本公開買付けに応募する旨の回答が得られました。なお、三菱ＵＦＪ銀行より、本公開買付けに応募する株式以外に所有する当社普通株式10,000株（所有割合0.09％）については、現時点では売却の予定はない旨の説明を受けています。
また、あん分比例の方式による買付けとなった結果、本売却意向株式の一部が買い付けられないこととなった場合における当該株式に係る所有又は処分の方針について、当社は、双日及び三菱ＵＦＪ銀行より、買付けが行われなかった当社普通株式について今後売却する意向である旨の回答を得ております。
詳細につきましては、上記「２ 買付け等の目的」をご参照ください。
③ 当社は、2023年11月７日開催の取締役会において、第三者割当てによる第１回新株予約権の発行を決議し、2023年11月10日開催の取締役会において、発行条件等を決議しております。
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発行数 |
9,966個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
5,680,620円 |
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発行価額 |
新株予約権１個につき570円 |
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払込期日及び割当日 |
2023年12月12日 |
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割当予定先 |
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 |
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本新株予約権の目的となる株式の総数 |
996,600株 |
詳細につきましては、2023年11月７日付で公表した「自己株式を活用した第三者割当てによる第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ及び2023年11月10日付で公表した「自己株式を活用した第三者割当てによる第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」をご参照下さい。
④ 当社は、2023年10月26日付で、「業績予想の修正に関するお知らせ」及び「株式会社神島組の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
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金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 |
東京証券取引所 プライム市場 |
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月別 |
2023年５月 |
2023年６月 |
2023年７月 |
2023年８月 |
2023年９月 |
2023年10月 |
2023年11月 |
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最高株価（円） |
1,301 |
1,369 |
1,404 |
1,480 |
1,563 |
1,474 |
1,361 |
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最低株価（円） |
1,223 |
1,250 |
1,310 |
1,375 |
1,437 |
1,293 |
1,272 |
（注） 2023年11月の株価は、11月10日までの株価であります。
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第76期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月24日 近畿財務局長に提出
事業年度 第77期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月23日 近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第78期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月７日 近畿財務局長に提出
③【訂正報告書】
訂正報告書（上記①に記載の第77期有価証券報告書の訂正報告書）を2023年11月６日に近畿財務局長に提出
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
大末建設株式会社 本店
（大阪市中央区久太郎町二丁目５番28号）
大末建設株式会社 東京本店
（東京都江東区新砂一丁目７番27号）
大末建設株式会社 名古屋支店
（名古屋市北区城見通三丁目５番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）