第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
300,000,000 |
|
計 |
300,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2018年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (2018年６月22日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
117,812,419 |
117,812,419 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
117,812,419 |
117,812,419 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
|
第６回 |
第７回 |
第８回 |
|
決議年月日 |
2013年６月21日 定時株主総会決議 |
2015年６月23日 定時株主総会決議 |
2016年６月24日 定時株主総会決議 |
|
付与対象者の 区分及び人数（名） |
当社取締役 ８ 当社執行役員 20 当社従業員 17 当社子会社取締役 36 |
当社取締役 ８ 当社執行役員 21 当社従業員 15 当社子会社取締役 26 |
当社取締役 ８ 当社執行役員 21 当社従業員 17 当社子会社取締役 24 |
|
新株予約権の数（個）※ |
227 [155] |
735 [550] |
2,455 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 22,700 [15,500] （注）1 |
普通株式 73,500 [55,000] （注）1 |
普通株式 245,500 （注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,134 |
1,543 |
1,342 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2015年７月１日 至 2019年６月28日 |
自 2017年７月３日 至 2021年６月30日 |
自 2018年７月２日 至 2022年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
該当なし 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で代用する予定であります。これにより新規に発行される株式はありません。 |
||
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役のいずれかの地位にあることを要します。 ただし、当社又は当社子会社の取締役が任期満了により退任した場合、当社従業員が定年退職した場合、その他正当な理由がある場合はこの限りではありません。 |
新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社（完全子会社）の取締役のいずれかの地位にあることを要します。 ただし、当社もしくは当社子会社（完全子会社）の取締役又は当社執行役員が任期満了により退任した場合、当社従業員が定年退職した場合、その他正当な理由がある場合はこの限りではありません。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要します。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとします。 |
||
|
|
第９回 |
第10回 （注）２ |
|
決議年月日 |
2017年６月23日 定時株主総会決議 |
2018年６月22日 定時株主総会決議 |
|
付与対象者の 区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ 当社執行役員 21 当社従業員 22 当社子会社取締役 25 |
当社取締役 ８ 当社執行役員 22 当社従業員 24 当社子会社取締役 30 |
|
新株予約権の数（個）※ |
3,024 |
1,856 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 302,400 （注）1 |
普通株式 185,600 （注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,992 |
2018年６月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とします。ただし、その金額が割当日（2018年７月９日）の終値を下回る場合は、割当日の終値とします。 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年７月１日 至 2026年６月30日 |
自 2020年７月１日 至 2027年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
該当なし 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で代用する予定であります。これにより新規に発行される株式はありません。 |
|
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社（完全子会社）の取締役のいずれかの地位にあることを要します。 ただし、当社もしくは当社子会社（完全子会社）の取締役又は当社執行役員が任期満了により退任した場合、当社従業員が定年退職した場合、その他正当な理由がある場合はこの限りではありません。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要します。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとします。 |
|
|
|
第２回株式報酬型 |
第３回株式報酬型 |
第４回株式報酬型 |
|
決議年月日 |
2010年６月23日 取締役会決議 |
2011年６月24日 取締役会決議 |
2012年６月22日 取締役会決議 |
|
付与対象者の 区分及び人数（名） |
当社取締役 ９ 当社執行役員 20 |
当社取締役 ８ 当社執行役員 20 |
当社取締役 ８ 当社執行役員 20 |
|
新株予約権の数（個）※ |
14 |
15 |
107 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2010年７月12日 至 2030年７月11日 |
自 2011年７月12日 至 2031年７月11日 |
自 2012年７月10日 至 2032年７月９日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
該当なし 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で代用する予定であります。これにより新規に発行される株式はありません。 |
||
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
１．新株予約権者が新株予約権を行使するには、当社取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなることを要するものとし、取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなった日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が取締役又は執行役員のいずれかの地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了日の１年前の日以降においては権利行使することができるものとします。 ２．新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての株式報酬型の新株予約権を一度に行使するものとします。 ３．新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要します。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとします。 |
||
|
|
第５回株式報酬型 |
第６回株式報酬型 |
|
決議年月日 |
2013年６月21日 取締役会決議 |
2014年６月24日 取締役会決議 |
|
付与対象者の 区分及び人数（名） |
当社取締役 ８ 当社執行役員 20 |
当社取締役 ９ 当社執行役員 20 当社子会社取締役 10 当社子会社執行役員 16 |
|
新株予約権の数（個）※ |
168 |
247 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2013年７月９日 至 2033年７月８日 |
自 2014年７月12日 至 2034年７月11日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
該当なし 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で代用する予定であります。これにより新規に発行される株式はありません。 |
|
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
１．新株予約権者が新株予約権を行使するには、当社取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなることを要するものとし、取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなった日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が取締役又は執行役員のいずれかの地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了日の１年前の日以降においては権利行使することができるものとします。 ２．新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての株式報酬型の新株予約権を一度に行使するものとします。 ３．新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 |
１．新株予約権者が新株予約権を行使するには、当社または当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなることを要するものとし、当該会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなった日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が当該会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了日の１年前の日以降においては権利行使することができるものとします。 ２．新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての株式報酬型の新株予約権を一度に行使するものとします。 ３．新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要します。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとします。 |
|
|
|
第７回株式報酬型 |
第８回株式報酬型 |
|
決議年月日 |
2015年６月23日 取締役会決議 |
2016年６月24日 取締役会決議 |
|
付与対象者の 区分及び人数（名） |
当社取締役 ８ 当社執行役員 21 当社子会社取締役 ７ 当社子会社執行役員 15 |
当社取締役 ８ 当社執行役員 21 当社子会社取締役 ７ 当社子会社執行役員 13 |
|
新株予約権の数（個）※ |
329 |
414 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2015年７月13日 至 2035年７月12日 |
自 2016年７月12日 至 2036年７月11日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
該当なし 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で代用する予定であります。これにより新規に発行される株式はありません。 |
|
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
１．新株予約権者が新株予約権を行使するには、当社または当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなることを要するものとし、当該会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなった日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が当該会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了日の１年前の日以降においては権利行使することができるものとします。 ２．新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての株式報酬型の新株予約権を一度に行使するものとします。 ３．新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要します。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとします。 |
|
|
|
第９回株式報酬型 |
第10回株式報酬型 |
|
決議年月日 |
2017年６月23日 取締役会決議 |
2018年６月22日 取締役会決議 |
|
付与対象者の 区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ 当社執行役員 21 当社子会社取締役 ７ 当社子会社執行役員 11 |
当社取締役 ８ 当社執行役員 22 当社子会社取締役 ７ 当社子会社執行役員 15 |
|
新株予約権の数（個）※ |
336 |
244 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2017年７月11日 至 2037年７月10日 |
自 2018年７月10日 至 2038年７月９日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
該当なし 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で代用する予定であります。これにより新規に発行される株式はありません。 |
|
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
１．新株予約権者が新株予約権を行使するには、当社または当社子会社（完全子会社）の取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなることを要するものとし、当該会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなった日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が当該会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了日の１年前の日以降においては権利行使することができるものとします。 ２．新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての株式報酬型の新株予約権を一度に行使するものとします。 ３．新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要します。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとします。 |
|
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
ただし、第10回新株予約権及び第10回株式報酬型新株予約権につきましては、決議年月日時点の内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．第10回新株予約権の付与対象者の区分及び人数（名）並びに新株予約権の数（個）につきましては割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、当該株数をもって割り当てる新株予約権の数とし、新株予約権の目的となる株式の数についても同様の調整を行います。
３．その他の条件については、定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
|
2001年４月１日 （注） |
10,951,774 |
117,812,419 |
1,481 |
6,888 |
1,439 |
5,761 |
（注）株式会社昭和テクノスとの合併による増加であります。
|
|
株式会社協和エクシオ |
株式会社昭和テクノス |
|
合併比率 |
1 |
0.799 |
（５）【所有者別状況】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法 人 |
外国法人等 |
個 人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
61 |
34 |
159 |
288 |
6 |
8,412 |
8,960 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
385,916 |
12,373 |
100,297 |
300,913 |
43 |
377,446 |
1,176,988 |
113,619 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
32.79 |
1.05 |
8.52 |
25.57 |
0.00 |
32.07 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式22,049,402株は、「個人その他」に220,494単元及び「単元未満株式の状況」に２株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ12単元及び85株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
４ EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当社は、自己株式を22,049千株保有しておりますが、上記の表には含めておりません。
２．株式会社三菱東京UFJ銀行は、2018年４月１日付で株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。
３．2018年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４－１ |
5,276 |
4.48 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝３丁目33－１ |
169 |
0.14 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９丁目７－１ |
1,233 |
1.05 |
|
合計 |
|
6,679 |
5.67 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
22,049,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式（注） |
95,649,400 |
956,494 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
113,619 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
117,812,419 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
956,494 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1,200株（議決権の数12個）含まれております。
②【自己株式等】
|
2018年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
株式会社協和エクシオ |
東京都渋谷区渋谷 三丁目29番20号 |
22,049,400 |
－ |
22,049,400 |
18.72 |
|
計 |
－ |
22,049,400 |
－ |
22,049,400 |
－ |
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、協和エクシオ従業員持株会（以下、「持株会」といいます。）に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値向上を図ることを目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」を導入しております。
当該制度は、持株会が取得する見込みの当社の保有する自己株式を、本信託の受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社（以下、「信託口」といいます。）が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式の売却を行います。信託終了時までに、信託口が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配するものであります。
② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
1,880,000株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する当社従業員持株会会員
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
|
取締役会（2018年５月９日）での決議状況 （取得期間 2018年５月10日～2018年９月30日） |
1,200,000 |
3,000 |
|
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,200,000 |
3,000 |
|
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
100 |
100 |
|
|
当期間における取得自己株式 |
127,400 |
367 |
|
|
提出日現在の未行使割合（％） |
89.38 |
87.74 |
|
（注）当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の買付けによる株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,459 |
3 |
|
当期間における取得自己株式 |
116 |
0 |
（注）当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
|
|
|
|
|
（新株予約権の権利行使） |
305,200 |
311 |
25,700 |
26 |
|
（単元未満株式の売渡請求による売渡し） |
63 |
0 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
22,049,402 |
－ |
22,151,218 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡請求による売渡しによる株式は含まれておりません。
２．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、当事業年度及び当期間における保有自己株式数に含まれておりませんが、連結財務諸表等においては自己株式として表示しております。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけており、剰余金の配当については、自己資本配当率（ＤＯＥ）３％を目途として、安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。
また、剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回とし、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
上記の方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株につき期末配当を25円とし、中間配当25円とあわせ、年間50円といたしました。
また、次期の配当につきましては、ＤＯＥ3.5％を目途に配当を実施することとし、年間配当は１株当たり64円を予定しており、その内訳は、中間配当が１株当たり32円、期末配当が１株当たり32円であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり |
|
2017年11月６日 取締役会決議 |
2,392 |
25 |
|
2018年６月22日 定時株主総会決議 |
2,394 |
25 |
※ 上記の次期の配当予想につきましては、2018年10月１日付で予定しているシーキューブ株式会社、西部電気工業株式会社及び日本電通株式会社との経営統合の影響を加味しておりません。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第60期 |
第61期 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
1,495 |
1,494 |
1,543 |
1,744 |
3,075 |
|
最低（円） |
944 |
1,141 |
1,096 |
1,142 |
1,559 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
11月 |
12月 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,476 |
2,698 |
3,065 |
3,075 |
2,948 |
2,864 |
|
最低（円） |
2,195 |
2,381 |
2,578 |
2,820 |
2,557 |
2,590 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性１４名 女性２名 （役員のうち女性の比率１２．５％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
小園 文典 |
1952年 11月21日 |
|
(注)３ |
36 |
||||||||||||||||
|
代表取締役 副社長 |
|
舩橋 哲也 |
1956年 12月９日 |
|
(注)４ |
1 |
||||||||||||||||
|
代表取締役 |
専務執行役員 グループ事業推進部長 |
太田 勉 |
1953年 ８月26日 |
|
(注)３ |
16 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 経営企画部長 |
松坂 吉章 |
1955年 １月25日 |
|
(注)３ |
12 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員
西日本本社代表 |
戸谷 典嗣 |
1955年 ４月15日 |
|
(注)３ |
8 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 ＩＣＴソリューション事業本部長 |
大坪 康郎 |
1959年 ２月９日 |
|
(注)３ |
6 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 ドコモ事業本部長 |
黒澤 友博 |
1957年 ７月23日 |
|
(注)３ |
8 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員通信ビジネス事業本部長 |
光山 由一 |
1959年 10月６日 |
|
(注)３ |
2 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
作山 裕樹 |
1958年 ３月19日 |
|
(注)３ |
5 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
北井 久美子 |
1952年 10月29日 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
金澤 一輝 |
1944年 10月10日 |
|
(注)３ |
3 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小原 靖史 |
1953年 ６月29日 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
渡邉 晴彦 |
1953年 ９月16日 |
|
(注)５ |
29 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
滝澤 芳春 |
1954年 12月18日 |
|
(注)６ |
25 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
目黒 高三 |
1953年 ２月１日 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
荒牧 知子 |
1968年 11月７日 |
|
(注)７ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
156 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役北井久美子、同金澤一輝、同小原靖史は、社外取締役であります。
２．監査役目黒高三、同荒牧知子は、社外監査役であります。
３．任期は、2017年６月23日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．任期は、2018年６月22日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．任期は、2015年６月23日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．任期は、2016年６月24日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
７．任期は、2018年６月22日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
８．当社は、2018年６月22日開催の定時株主総会において、当社とシーキューブ株式会社、西部電気工業株式会社及び日本電通株式会社との経営統合に伴い、2018年５月９日にそれぞれ締結された株式交換契約の効力が発生することを条件に、2018年10月１日付をもって就任する取締役３名を選任しております。当該取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||
|
橋本 渉 |
1954年 10月１日 |
|
－ |
||||||||||||
|
熊本 敏彦 |
1957年 11月25日 |
|
－ |
||||||||||||
|
上 敏郎 |
1939年 ５月25日 |
|
－ |
９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||
|
布野 俊一 |
1945年 12月４日 |
|
－ |
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 基本的な考え方
当社グループでは、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの皆さまから信頼される誠実で透明性の高い経営を実現するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する経営組織体制・経営システムの構築・維持を重要な経営課題の一つと認識しており、社会環境、法制度等の変化に応じた経営監視体制など、当社グループにふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け継続した改善を図ることを基本方針としております。
② 企業統治の体制
当社は監査役制度を採用しております。取締役は12名（社外取締役３名を含む）、監査役は４名（社外監査役２名を含む）であり、当事業年度中に開催された取締役会は15回、監査役会は16回であります。
また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速かつ的確な意思決定及び執行を行っております。
取締役会は重要事項の決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会の決定に基づき、業務を執行します。また、当社は経営会議を開催し、重要な業務の執行に関する事項についての協議を行っております。
さらに、取締役会の内部機関として「指名委員会」「報酬委員会」を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。指名委員会は取締役候補の選任等に関する審議を、報酬委員会は取締役報酬・賞与等に関する審議を行い、取締役会へ所要事項を報告しております。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループは、「技術力を培う 豊かさを求める 社会に貢献する」という企業理念を基本とし、その実現のため、当社グループ取締役及び使用人一人ひとりが誠実性と透明性をもった企業経営を実践してまいります。
当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針は次のとおりであります。
■取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令及び社会規範・企業倫理の遵守を経営の最優先事項と位置づけ、それを確固たるものとする仕組みとしてコンプライアンス・プログラムを制定し、取締役は自ら当該プログラムを実践するとともに使用人に周知徹底を図る。使用人は同プログラムに従い誠実に業務を遂行する。
・また、コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため内部通報制度を設置する。
・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
■取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、文書及び記録の管理に関する規程に則り、その保存及び管理を適正に実施する。
・また、当該情報について、監査役からの閲覧請求があった場合、同規程に定める文書管理責任者は速やかに提出する。
■損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に係る規程に則り、代表取締役社長の下にリスク管理体制を整備し、その充実を図る。
・リスク管理部門は、各部門によるリスクの抽出、評価、対応策の実施状況を把握するとともにリスク管理の推進を図る。
・内部監査部門は独立した立場から監査を実施する。
■取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
・代表取締役社長は取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な施策を策定し、取締役会の承認を得る。
・また、代表取締役社長をはじめ、取締役は、全組織的な会議の場を活用し、円滑な業務執行のための情報交換や指示・支援を行う。
・職務の執行に当たっては社内システムを活用し、事業計画の進捗状況の管理を行うとともに、取締役会が定期的にレビューを実施する。
■当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に則り、適切に報告する体制及び運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを整備し、グループ企業の財務報告の信頼性と適正性を確保する。
・グループ企業の営業成績、財務状況その他経営上重要な情報については、当社が定める子会社運営規程等において、グループ企業に対し、当社への報告又は当社の承認を得ることを義務づける。
・当社は、当社グループ全体のリスク管理に係る「リスク管理規程」を策定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
・当社は、グループ企業の取締役の職務執行の効率性を確保するため、当社グループの中期経営計画を策定し、また、グループ事業を統括する部門を設置するとともに、グループ社長会議等により円滑な業務運営に努める。
・当社は、グループコンプライアンス・マニュアルを作成し、グループ企業の全ての取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
・当社は、グループ企業の取締役、監査役及び使用人を対象とした、法令遵守等に関する研修を毎年実施し、コンプライアンス意識の醸成を図る。
・当社内部監査部門は、グループ企業各社の業務の有効性、適正性の監査を実施する。
■監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場合は、業務執行から独立した専属の組織を設置する。
■前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・上記の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の承認を得ることとし、また、当該補助者は他部門を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならないこととする。
■取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役会報告規程に則り、取締役及び使用人は、適時、適切に監査役会に報告する。
■子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・グループ企業の取締役、監査役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
・当社リスク管理部門は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
■前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
■監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について必要と認められる費用又は債務の処理を当社に対し請求したときは、当社は速やかに当該費用を支払い、又は債務を処理する。
■その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、監査役に対して、取締役及び使用人からヒアリングを実施する機会を保障するとともに、監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
⑤ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査については内部監査部門スタッフ５名により、業務監査を中心に、当社全部門及びグループ子会社を対象として監査を実施しております。また、法律専門家から指導・助言を受けております。
監査役監査については監査役４名（社外監査役２名を含む）により、監査の方針・監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からその職務の執行状況の聴取、主要な事業所・子会社の業務及び財産状況の監査を実施しております。
会計監査については、清陽監査法人を会計監査人に選任しており、会社法・金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 淺井 万富、光成 卓郎、石尾 仁
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、年度監査計画策定時の意見交換、会計監査及び業務監査に関する報告会等の定例会合、並びに関連部署が各種資料の提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、社外取締役については、豊富な経験と幅広い識見を踏まえた発言を行うことにより、独立・中立的な立場から当社の経営の監督・監視機能を果たすと考えております。また、社外監査役については、客観的な立場で高い専門性、豊富な経験と幅広い識見に基づく視点を監査に活かすことで、経営監視機能を果たすと考えております。
なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針としては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２、第445条の４、及び同取引所が定める独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」）に従い、独立役員を確保することとしております。
・社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係、並びに、社外取締役及び社外監査役の選任状況
|
氏名 |
当社との利害関係 |
選任状況 |
|
北井 久美子 |
（業務執行者であった法人等） 厚生労働省 中央労働委員会 中央労働災害防止協会 ＴＭＩ総合法律事務所 東京都公安委員会（現在） 勝どき法律事務所弁護士（現在）
当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 |
弁護士としての専門知識のほか、中央省庁等の要職を歴任した幅広い識見を有し、これまで社外取締役として当社の重要な経営判断の場において適切な助言及び提言を行ってきた実績から、今後も取締役会の監督機能の強化と透明性の確保への貢献が期待できるため、社外取締役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。 |
|
金澤 一輝 |
（業務執行者であった法人等） 川崎製鉄株式会社 ＪＦＥエンジニアリング株式会社 ＪＦＥホールディングス株式会社 学校法人中部大学
当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 |
ＪＦＥホールディングス株式会社等の役員として企業経営等の豊富な経験と幅広い識見を有し、これまで社外取締役として当社の重要な経営判断の場において適切な助言及び提言を行ってきた実績から、今後も取締役会の監督機能の強化と透明性の確保への貢献が期待できるため、社外取締役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。 |
|
小原 靖史 |
（業務執行者であった法人等） トヨタ自動車株式会社 トヨタ東京カローラ株式会社 大阪トヨタ自動車株式会社（現在）
当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 |
トヨタグループにおける豊富な経営経験と幅広い識見を有し、当社の重要な経営判断の場における適切・有益な助言及び提言が期待できることから、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保につながると判断したため、社外取締役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。 |
|
氏名 |
当社との利害関係 |
選任状況 |
|
目黒 高三 |
（業務執行者であった法人等） 中央青山監査法人 あらた監査法人 目黒会計事務所（現在）
当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 |
公認会計士としてこれまで培った財務及び会計に関する豊富な経験と専門知識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行することが期待できるため、社外監査役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。 |
|
荒牧 知子 |
（業務執行者であった法人等） センチュリー監査法人 通商産業省 日本アイ・ビー・エム株式会社 荒牧公認会計士事務所（現在） 株式会社三城ホールディングス 日本年金機構の資産管理の在り方に関する会議委員 独立行政法人郵便貯金・簡易生命保険管理機構有識者会議委員（現在）
当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 |
公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する豊富な経験と専門知識を有し、社外監査役としての職務を適切に遂行することが期待できるため、社外監査役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。 |
（注）社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
⑦ 役員報酬等の内容及び報酬等の決定に関する方針
・役員報酬等の内容
|
役員区分
|
報酬等の総額 （百万円）
|
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬
|
賞与
|
ストック オプション |
||||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
253 |
132 |
86 |
34 |
9 |
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
40 |
40 |
― |
― |
2 |
|
|
社外役員 |
社外取締役 |
16 |
16 |
― |
― |
2 |
|
社外監査役 |
13 |
13 |
― |
― |
2 |
|
（注）１．上記には、2017年６月23日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名を含めております。
２．上記には、無報酬の取締役１名を含めておりません。
・報酬等の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、企業価値の増大に寄与し、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブが有効に機能すること、また、情報通信ネットワーク構築のリーディングカンパニーとして、優秀な人材が確保できる水準であることを基本方針としております。
その報酬総額は株主総会の決議により定められた報酬等上限枠の範囲内において決定しております。
取締役の報酬は基本報酬・賞与・ストックオプションで構成され、その具体的内容は以下のとおりであります。
基本報酬は、役位に応じた固定報酬とし、経営環境・世間水準を考慮して適正な水準で設定しております。
賞与は、当事業年度の連結利益による業績連動を基本として、経営環境等を総合的に勘案して決定しております。
ストックオプションは、企業価値向上への意欲を一層高めるため、中長期インセンティブとして役位に応じて付与しております。
社外取締役及び監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、固定の基本報酬のみとしております。
⑧ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・当社は、株主への還元を重視した安定配当を継続していくため、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
・当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 株式の保有状況
・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
71銘柄 15,386百万円
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄
|
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的
|
|
住友不動産㈱ |
647,000 |
1,867 |
取引先との関係維持・強化 |
|
㈱ヤクルト本社 |
177,000 |
1,093 |
取引先との関係維持・強化 |
|
㈱インターネットイニシアティブ |
480,000 |
964 |
取引先との関係維持・強化 |
|
前田道路㈱ |
477,000 |
938 |
取引先との関係維持・強化 |
|
㈱大気社 |
317,900 |
865 |
取引先との関係維持・強化 |
|
日比谷総合設備㈱ |
530,161 |
865 |
取引先との関係維持・強化 |
|
ヒューリック㈱ |
812,200 |
850 |
取引先との関係維持・強化 |
|
㈱ＤＴＳ |
257,000 |
713 |
取引先との関係維持・強化 |
|
京王電鉄㈱ |
794,000 |
700 |
取引先との関係維持・強化 |
|
日本電設工業㈱ |
329,000 |
660 |
取引先との関係維持・強化 |
|
㈱ネクストジェン |
238,000 |
480 |
取引先との関係維持・強化 |
|
ＫＤＤＩ㈱ |
153,000 |
447 |
取引先との関係維持・強化 |
|
京浜急行電鉄㈱ |
326,000 |
398 |
取引先との関係維持・強化 |
|
㈱横河ブリッジホールディングス |
220,300 |
284 |
取引先との関係維持・強化 |
|
大豊建設㈱ |
407,000 |
225 |
取引先との関係維持・強化 |
|
東京急行電鉄㈱ |
182,765.86 |
144 |
取引先との関係維持・強化 |
|
シーキューブ㈱ |
300,000 |
143 |
効率的な施工のための連携等 |
|
北陸電話工事㈱ |
432,000 |
140 |
効率的な施工のための連携等 |
|
電気興業㈱ |
220,000 |
124 |
取引先との関係維持・強化 |
|
因幡電機産業㈱ |
29,600 |
117 |
取引先との関係維持・強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
19,034 |
76 |
取引先との関係維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
353,020 |
72 |
取引先との関係維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
100,000 |
69 |
取引先との関係維持・強化 |
みなし保有株式
|
銘柄
|
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的
|
|
㈱ＮＴＴドコモ |
387,000 |
1,003 |
議決権行使の指図権限を留保 |
|
日本電信電話㈱ |
203,000 |
964 |
議決権行使の指図権限を留保 |
|
コムシスホールディングス㈱ |
281,000 |
558 |
議決権行使の指図権限を留保 |
|
住友電気工業㈱ |
200,000 |
369 |
議決権行使の指図権限を留保 |
|
㈱ソルコム |
381,000 |
121 |
議決権行使の指図権限を留保 |
|
古河電気工業㈱ |
26,000 |
104 |
議決権行使の指図権限を留保 |
|
日本電気㈱ |
352,000 |
94 |
議決権行使の指図権限を留保 |
|
㈱ミライト・ホールディングス |
77,000 |
84 |
議決権行使の指図権限を留保 |
|
㈱エヌ・ティ・ティ・データ |
15,000 |
79 |
議決権行使の指図権限を留保 |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄
|
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的
|
|
住友不動産㈱ |
647,000 |
2,545 |
取引先との関係維持・強化 |
|
㈱ヤクルト本社 |
177,000 |
1,392 |
取引先との関係維持・強化 |
|
㈱大気社 |
317,900 |
1,106 |
取引先との関係維持・強化 |
|
日比谷総合設備㈱ |
530,161 |
1,042 |
取引先との関係維持・強化 |
|
㈱インターネットイニシアティブ |
480,000 |
1,035 |
取引先との関係維持・強化 |
|
前田道路㈱ |
477,000 |
1,025 |
取引先との関係維持・強化 |
|
㈱ＤＴＳ |
257,000 |
945 |
取引先との関係維持・強化 |
|
ヒューリック㈱ |
812,200 |
942 |
取引先との関係維持・強化 |
|
京王電鉄㈱ |
158,800 |
721 |
取引先との関係維持・強化 |
|
日本電設工業㈱ |
329,000 |
692 |
取引先との関係維持・強化 |
|
㈱ネクストジェン |
238,000 |
545 |
取引先との関係維持・強化 |
|
㈱横河ブリッジホールディングス |
220,300 |
496 |
取引先との関係維持・強化 |
|
ＫＤＤＩ㈱ |
153,000 |
415 |
取引先との関係維持・強化 |
|
京浜急行電鉄㈱ |
163,000 |
301 |
取引先との関係維持・強化 |
|
大豊建設㈱ |
407,000 |
242 |
取引先との関係維持・強化 |
|
シーキューブ㈱ |
300,000 |
195 |
効率的な施工のための連携等 |
|
北陸電話工事㈱ |
432,000 |
170 |
効率的な施工のための連携等 |
|
東京急行電鉄㈱ |
98,390.487 |
163 |
取引先との関係維持・強化 |
|
因幡電機産業㈱ |
29,600 |
139 |
取引先との関係維持・強化 |
|
電気興業㈱ |
44,000 |
139 |
取引先との関係維持・強化 |
|
日本電通㈱ |
25,166 |
98 |
効率的な施工のための連携等 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
19,034 |
84 |
取引先との関係維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
100,000 |
69 |
取引先との関係維持・強化 |
みなし保有株式
|
銘柄
|
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的
|
|
㈱ＮＴＴドコモ |
387,000 |
1,051 |
議決権行使の指図権限を留保 |
|
日本電信電話㈱ |
203,000 |
994 |
議決権行使の指図権限を留保 |
|
コムシスホールディングス㈱ |
281,000 |
798 |
議決権行使の指図権限を留保 |
|
住友電気工業㈱ |
200,000 |
324 |
議決権行使の指図権限を留保 |
|
㈱ソルコム |
76,200 |
160 |
議決権行使の指図権限を留保 |
|
古河電気工業㈱ |
26,000 |
148 |
議決権行使の指図権限を留保 |
|
㈱ミライト・ホールディングス |
77,000 |
130 |
議決権行使の指図権限を留保 |
|
日本電気㈱ |
35,200 |
105 |
議決権行使の指図権限を留保 |
|
㈱エヌ・ティ・ティ・データ |
75,000 |
84 |
議決権行使の指図権限を留保 |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
⑫ コーポレート・ガバナンス体制
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
（概要図）
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
40 |
2 |
43 |
－ |
|
連結子会社 |
21 |
－ |
21 |
－ |
|
計 |
61 |
2 |
64 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。