第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	300,000,000
計	300,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） (2019年３月31日)	提出日現在発行数（株） (2019年６月21日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	117,812,419	117,812,419	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数は100株であります。
計	117,812,419	117,812,419	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

	第６回	第７回	第８回
決議年月日	2013年６月21日 定時株主総会決議	2015年６月23日 定時株主総会決議	2016年６月24日 定時株主総会決議
付与対象者の 区分及び人数（名）	当社取締役　　　　　８ 当社執行役員　　　　20 当社従業員　　　　　17 当社子会社取締役　　36	当社取締役　　　　　８ 当社執行役員　　　　21 当社従業員　　　　　15 当社子会社取締役　　26	当社取締役　　　　　８ 当社執行役員　　　　21 当社従業員　　　　　17 当社子会社取締役　　24
新株予約権の数（個）※	50	215	792 [618]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 5,000（注）1	普通株式 21,500（注）1	普通株式 79,200  [61,800]（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,134	1,543	1,342
新株予約権の行使期間	自 2015年７月１日 至 2019年６月28日	自 2017年７月３日 至 2021年６月30日	自 2018年７月２日 至 2022年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	該当なし 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で代用する予定であります。これにより新規に発行される株式はありません。
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役のいずれかの地位にあることを要します。 ただし、当社又は当社子会社の取締役が任期満了により退任した場合、当社従業員が定年退職した場合、その他正当な理由がある場合はこの限りではありません。		新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社（完全子会社）の取締役のいずれかの地位にあることを要します。 ただし、当社もしくは当社子会社（完全子会社）の取締役又は当社執行役員が任期満了により退任した場合、当社従業員が定年退職した場合、その他正当な理由がある場合はこの限りではありません。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとします。

	第９回	第10回
決議年月日	2017年６月23日 定時株主総会決議	2018年６月22日 定時株主総会決議
付与対象者の 区分及び人数（名）	当社取締役　　　　　７ 当社執行役員　　　　21 当社従業員　　　　　22 当社子会社取締役　　25	当社取締役　　　　　８ 当社執行役員　　　　22 当社従業員　　　　　24 当社子会社取締役　　30
新株予約権の数（個）※	2,994	1,840
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 299,400 （注）1	普通株式 184,000 （注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,992	3,104
新株予約権の行使期間	自 2019年７月１日 至 2026年６月30日	自 2020年７月１日 至 2027年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	該当なし 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で代用する予定であります。これにより新規に発行される株式はありません。
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社（完全子会社）の取締役のいずれかの地位にあることを要します。 ただし、当社もしくは当社子会社（完全子会社）の取締役又は当社執行役員が任期満了により退任した場合、当社従業員が定年退職した場合、その他正当な理由がある場合はこの限りではありません。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとします。

	第２回株式報酬型	第３回株式報酬型	第４回株式報酬型
決議年月日	2010年６月23日 取締役会決議	2011年６月24日 取締役会決議	2012年６月22日 取締役会決議
付与対象者の 区分及び人数（名）	当社取締役　　　　　９ 当社執行役員　　　　20	当社取締役　　　　　８ 当社執行役員　　　　20	当社取締役　　　　　８ 当社執行役員　　　　20
新株予約権の数（個）※	14	15	93
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 1,400 （注）1	普通株式 1,500 （注）1	普通株式 9,300 （注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1	1	1
新株予約権の行使期間	自 2010年７月12日 至 2030年７月11日	自 2011年７月12日 至 2031年７月11日	自 2012年７月10日 至 2032年７月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	該当なし 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で代用する予定であります。これにより新規に発行される株式はありません。
新株予約権の行使の条件 ※	１．新株予約権者が新株予約権を行使するには、当社取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなることを要するものとし、取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなった日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が取締役又は執行役員のいずれかの地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了日の１年前の日以降においては権利行使することができるものとします。 ２．新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての株式報酬型の新株予約権を一度に行使するものとします。 ３．新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとします。

	第５回株式報酬型	第６回株式報酬型
決議年月日	2013年６月21日 取締役会決議	2014年６月24日 取締役会決議
付与対象者の 区分及び人数（名）	当社取締役　　　　　８ 当社執行役員　　　　20	当社取締役　　　　　９ 当社執行役員　　　　20 当社子会社取締役　　10 当社子会社執行役員　16
新株予約権の数（個）※	148	208
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 14,800 （注）1	普通株式 20,800 （注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1	1
新株予約権の行使期間	自 2013年７月９日 至 2033年７月８日	自 2014年７月12日 至 2034年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	該当なし 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で代用する予定であります。これにより新規に発行される株式はありません。
新株予約権の行使の条件 ※	１．新株予約権者が新株予約権を行使するには、当社取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなることを要するものとし、取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなった日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が取締役又は執行役員のいずれかの地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了日の１年前の日以降においては権利行使することができるものとします。 ２．新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての株式報酬型の新株予約権を一度に行使するものとします。 ３．新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。	１．新株予約権者が新株予約権を行使するには、当社または当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなることを要するものとし、当該会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなった日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が当該会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了日の１年前の日以降においては権利行使することができるものとします。 ２．新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての株式報酬型の新株予約権を一度に行使するものとします。 ３．新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとします。

	第７回株式報酬型	第８回株式報酬型
決議年月日	2015年６月23日 取締役会決議	2016年６月24日 取締役会決議
付与対象者の 区分及び人数（名）	当社取締役　　　　　８ 当社執行役員　　　　21 当社子会社取締役　　７ 当社子会社執行役員　15	当社取締役　　　　　８ 当社執行役員　　　　21 当社子会社取締役　　７ 当社子会社執行役員　13
新株予約権の数（個）※	266	344
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 26,600 （注）1	普通株式 34,400 （注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1	1
新株予約権の行使期間	自 2015年７月13日 至 2035年７月12日	自 2016年７月12日 至 2036年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	該当なし 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で代用する予定であります。これにより新規に発行される株式はありません。
新株予約権の行使の条件 ※	１．新株予約権者が新株予約権を行使するには、当社または当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなることを要するものとし、当該会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなった日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が当該会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了日の１年前の日以降においては権利行使することができるものとします。 ２．新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての株式報酬型の新株予約権を一度に行使するものとします。 ３．新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとします。

	第９回株式報酬型	第10回株式報酬型
決議年月日	2017年６月23日 取締役会決議	2018年６月22日 取締役会決議
付与対象者の 区分及び人数（名）	当社取締役　　　　　７ 当社執行役員　　　　21 当社子会社取締役　　７ 当社子会社執行役員　11	当社取締役　　　　　８ 当社執行役員　　　　22 当社子会社取締役　　７ 当社子会社執行役員　15
新株予約権の数（個）※	295	242
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 29,500 （注）1	普通株式 24,200 （注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1	1
新株予約権の行使期間	自 2017年７月11日 至 2037年７月10日	自 2018年７月10日 至 2038年７月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	該当なし 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で代用する予定であります。これにより新規に発行される株式はありません。
新株予約権の行使の条件 ※	１．新株予約権者が新株予約権を行使するには、当社または当社子会社（完全子会社）の取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなることを要するものとし、当該会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなった日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が当該会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了日の１年前の日以降においては権利行使することができるものとします。 ２．新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての株式報酬型の新株予約権を一度に行使するものとします。 ３．新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとします。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．その他の条件については、定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額(百万円)	資本準備金残高（百万円）
2001年４月１日 （注）	10,951,774	117,812,419	1,481	6,888	1,439	5,761

（注）株式会社昭和テクノスとの合併による増加であります。

	株式会社協和エクシオ	株式会社昭和テクノス
合併比率	1	0.799

（５）【所有者別状況】

							2019年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法　　人	外国法人等		個　人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 （人）	－	75	54	319	279	9	15,194	15,930	－
所有株式数 （単元）	－	466,876	15,094	130,914	288,134	69	273,478	1,174,565	355,919
所有株式数の割合(％)	－	39.75	1.28	11.15	24.53	0.01	23.28	100.00	－

（注）１．自己株式5,201,053株は、「個人その他」に52,010単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ29単元及び35株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2019年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	15,550	13.81
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11－３	6,934	6.16
協和エクシオ　従業員持株会	東京都渋谷区渋谷３丁目29－20	4,037	3.59
BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	４ EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA	3,606	3.20
住友生命保険相互会社	東京都中央区築地７丁目18－24	2,296	2.04
住友不動産株式会社	東京都新宿区西新宿２丁目４－１	2,081	1.85
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社・三井住友信託退給口	東京都中央区晴海１丁目８－11	1,834	1.63
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海１丁目８－11	1,721	1.53
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	25 BANK STREET， CANARY WHARF， LONDON， E14 ５JP， UNITED KINGDOM	1,608	1.43
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・住友電気工業株式会社退職給付信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	1,500	1.33
計	－	41,171	36.56

　（注）１．当社は、自己株式を5,201千株保有しておりますが、上記の表には含めておりません。

２．2018年10月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
株式会社三菱UFJ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７－１	702	0.60
三菱UFJ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目４－５	4,849	4.12
三菱UFJ国際投信株式会社	東京都千代田区有楽町１丁目12－１	796	0.68
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目５－２	270	0.23
合計		6,618	5.62

３．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目４－１	2,184	1.85
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区芝公園１丁目１－１	5,708	4.85
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂９丁目７－１	1,549	1.32
合計		9,442	8.01

４．2019年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
レオス・キャピタルワークス株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目11－１	6,129	5.20
合計		6,129	5.20

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	5,201,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式（注）	112,255,500	1,122,555	－
単元未満株式	普通株式	355,919	－	－
発行済株式総数		117,812,419	－	－
総株主の議決権		－	1,122,555	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、2,900株（議決権の数29個）含まれております。

②【自己株式等】

				2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式）
株式会社協和エクシオ	東京都渋谷区渋谷 三丁目29番20号	5,201,000	－	5,201,000	4.41
計	－	5,201,000	－	5,201,000	4.41

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分	株式数（株）		価額の総額（百万円）
取締役会（2018年５月９日）での決議状況 （取得期間　2018年５月10日～2018年９月30日）	1,200,000		3,000
当事業年度前における取得自己株式	－		－
当事業年度における取得自己株式	1,007,900		2,999
残存決議株式の総数及び価額の総額	192,100		0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	16.01		0.01
当期間における取得自己株式	－		－
提出日現在の未行使割合（％）	16.01		0.01

区分	株式数（株）		価額の総額（百万円）
取締役会（2019年５月14日）での決議状況 （取得期間　2019年５月15日～2019年９月30日）	2,000,000		5,000
当事業年度前における取得自己株式	－		－
当事業年度における取得自己株式	－		－
残存決議株式の総数及び価額の総額	2,000,000		5,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	100		100
当期間における取得自己株式	－		－
提出日現在の未行使割合（％）	100		100

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の買付けによる株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式	5,178	15
当期間における取得自己株式	509	1

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （百万円）	株式数（株）	処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	17,949,533	19,862	－	－
その他
（新株予約権の権利行使）	260,700	276	17,400	21
（単元未満株式の売渡請求による売渡し）	364	0	－	－
保有自己株式数	5,201,053	－	5,184,162	－

（注）当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡請求による売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけており、剰余金の配当については、自己資本配当率（ＤＯＥ）3.5％を目途として、安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。
　また、剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回とし、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　上記の方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株につき期末配当を38円とし、中間配当32円とあわせ、年間70円といたしました。

　また、次期の配当につきましても、ＤＯＥ3.5％を目途に配当を実施することとし、年間配当は１株当たり80円を予定しており、その内訳は、中間配当が１株当たり40円、期末配当が１株当たり40円であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）
2018年11月６日	3,039	32
取締役会決議
2019年６月21日	4,279	38
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループでは、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの皆さまから信頼される誠実で透明性の高い経営を実現するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する経営組織体制・経営システムの構築・維持を重要な経営課題の一つと認識しており、社会環境、法制度等の変化に応じた経営監視体制など、当社グループにふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け継続した改善を図ることを基本方針としております。

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

　（企業統治体制の概要）

　当社は監査役制度を採用しております。取締役は15名（社外取締役３名を含む）、監査役は４名（社外監査役２名を含む）であり、当事業年度中に開催された取締役会は15回、監査役会は16回であります。提出日現在の構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載しております。

　また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速かつ的確な意思決定及び執行を行っております。

　代表取締役会長を議長とする取締役会は重要事項の決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会の決定に基づき、業務を執行します。また、当社は経営会議を開催し、重要な業務の執行に関する事項についての協議を行っております。

　さらに、取締役会の内部機関として「指名委員会」「報酬委員会」を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。指名委員会は取締役候補の選任等に関する審議を、報酬委員会は取締役報酬・賞与等に関する審議を行い、取締役会へ所要事項を報告しております。

　2018年度の委員構成は以下のとおりであります。

指名委員会　（委員長）戸谷 典嗣取締役

（委員）光山 由一取締役、作山 裕樹取締役、金澤 一輝社外取締役、小原 靖史社外取締役

報酬委員会　（委員長）松坂 吉章取締役

（委員）大坪 康郎取締役、黒澤 友博取締役、北井 久美子社外取締役

　（当該体制を採用する理由）

　当社は、監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会は監査の方針・監査計画などに従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、公平・公正の観点から、取締役会などからその職務の執行状況の聴取、主要な事業所・グループ会社の業務及び財産状況の監査などを実施する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社グループは、「技術力を培う　豊かさを求める　社会に貢献する」という企業理念を基本とし、その実現のため、当社グループ取締役及び使用人一人ひとりが誠実性と透明性をもった企業経営を実践してまいります。

　当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針は次のとおりであります。

■取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令及び社会規範・企業倫理の遵守を経営の最優先事項と位置づけ、それを確固たるものとする仕組みとしてコンプライアンス・プログラムを制定し、取締役は自ら当該プログラムを実践するとともに使用人に周知徹底を図る。使用人は同プログラムに従い誠実に業務を遂行する。

・また、コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため内部通報制度を設置する。

・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

■取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、文書及び記録の管理に関する規程に則り、その保存及び管理を適正に実施する。

・また、当該情報について、監査役からの閲覧請求があった場合、同規程に定める文書管理責任者は速やかに提出する。

■損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理に係る規程に則り、代表取締役社長の下にリスク管理体制を整備し、その充実を図る。

・リスク管理部門は、各部門によるリスクの抽出、評価、対応策の実施状況を把握するとともにリスク管理の推進を図る。

・内部監査部門は独立した立場から監査を実施する。

■取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

・代表取締役社長は取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な施策を策定し、取締役会の承認を得る。

・また、代表取締役社長をはじめ、取締役は、全組織的な会議の場を活用し、円滑な業務執行のための情報交換や指示・支援を行う。

・職務の執行に当たっては社内システムを活用し、事業計画の進捗状況の管理を行うとともに、取締役会が定期的にレビューを実施する。

■当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に則り、適切に報告する体制及び運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを整備し、グループ企業の財務報告の信頼性と適正性を確保する。

・グループ企業の営業成績、財務状況その他経営上重要な情報については、当社が定める子会社運営規程等において、グループ企業に対し、当社への報告又は当社の承認を得ることを義務づける。

・当社は、当社グループ全体のリスク管理に係る「リスク管理規程」を策定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

・当社は、グループ企業の取締役の職務執行の効率性を確保するため、当社グループの中期経営計画を策定し、また、グループ事業を統括する部門を設置するとともに、グループ社長会議等により円滑な業務運営に努める。

・当社は、グループコンプライアンス・マニュアルを作成し、グループ企業の全ての取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。

・当社は、グループ企業の取締役、監査役及び使用人を対象とした、法令遵守等に関する研修を毎年実施し、コンプライアンス意識の醸成を図る。

・当社内部監査部門は、グループ企業各社の業務の有効性、適正性の監査を実施する。

■監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場合は、業務執行から独立した専属の組織を設置する。

■前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・上記の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の承認を得ることとし、また、当該補助者は他部門を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならないこととする。

■取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役会報告規程に則り、取締役及び使用人は、適時、適切に監査役会に報告する。

■子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

・グループ企業の取締役、監査役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

・当社リスク管理部門は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

■前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

■監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について必要と認められる費用又は債務の処理を当社に対し請求したときは、当社は速やかに当該費用を支払い、又は債務を処理する。

■その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査役に対して、取締役及び使用人からヒアリングを実施する機会を保障するとともに、監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、各社外取締役及び各監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

⑤　取締役の定数及び選任の決議要件

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・当社は、株主への還元を重視した安定配当を継続していくため、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

・当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

⑧　コーポレート・ガバナンス体制

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

（概要図）

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性17名　女性2名　（役員のうち女性の比率10.5％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

会長

小園　文典

1952年11月21日

2009年７月	東日本電信電話株式会社 代表取締役副社長ビジネス＆オフィス事業推進本部長
2012年６月	当社代表取締役副社長 ビジネスソリューション事業本部長
2013年６月	代表取締役社長
2019年６月	代表取締役会長（現在）

(注)３

44

代表取締役

社長

舩橋　哲也

1956年12月９日

2010年６月	エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 取締役カスタマサービス部長
2014年６月	同社代表取締役副社長
2016年８月	同社代表取締役副社長　カスタマサービス部長
2017年６月	同社代表取締役副社長
2018年６月	当社代表取締役副社長
2019年６月	当社代表取締役社長(現在）

(注)３

2

取締役

専務執行役員

経営企画部長

松坂　吉章

1955年１月25日

2009年６月	株式会社エヌ・ティ・ティ エムイー 常務取締役ネットワークサービス事業本部長
2010年６月	大和電設工業株式会社 取締役専務執行役員エンジニアリング本部長
2011年６月	同社代表取締役社長
2011年６月	当社取締役
2013年６月	取締役常務執行役員東北支店長
2016年６月	取締役常務執行役員グループ事業推進部長
2017年６月	取締役専務執行役員経営企画部長（現在）

(注)３

19

取締役

専務執行役員

西日本本社代表

兼　関西支店長

戸谷　典嗣

1955年４月15日

2008年６月	西日本電信電話株式会社取締役大阪支店長
2011年６月	株式会社エヌ・ティ・ティ ネオメイト代表取締役 社長
2013年６月	当社取締役常務執行役員通信ビジネス事業本部長
2015年６月	取締役常務執行役員西日本本社代表 兼　関西支店長
2017年６月	取締役専務執行役員西日本本社代表 兼　関西支店長（現在）
2019年６月	日本電通株式会社　取締役副社長執行役員（現在）

(注)３

9

取締役

常務執行役員

ＩＣＴソリューション

事業本部長

大坪　康郎

1959年２月９日

2012年６月	東日本電信電話株式会社取締役ＩＴイノベーション 部長
2014年６月	当社常務執行役員ＮＴＴ事業本部長　兼　同事業本部ネットワークエンジニアリング本部長
2015年６月	取締役常務執行役員ＩＣＴソリューション事業 本部長(現在）

(注)３

7

取締役

常務執行役員

ドコモ事業本部長

黒澤　友博

1957年７月23日

2011年６月	株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ 執行役員北海道 支社長
2014年６月	当社執行役員ドコモ事業本部モバイル営業本部長
2015年６月	常務執行役員ドコモ事業本部長　兼　同事業本部モバイル営業本部長
2016年６月	取締役常務執行役員ドコモ事業本部長　兼　同事業本部モバイル営業本部長
2016年７月	取締役常務執行役員ドコモ事業本部長（現在）

(注)３

7

取締役

常務執行役員

グループ事業推進部長

光山　由一

1959年10月６日

2013年６月	東日本電信電話株式会社 ビジネス＆オフィス事業推進本部オフィス営業部長
2014年６月	同社取締役ビジネス＆オフィス営業推進本部副本部長　兼　同事業本部オフィス営業部長
2016年６月	当社常務執行役員通信ビジネス事業本部長
2017年６月	取締役常務執行役員通信ビジネス事業本部長
2019年６月	取締役常務執行役員グループ事業推進部長（現在）

(注)３

5

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

財務部長

樋口　秀男

1956年９月15日

1980年４月	当社入社
2014年６月	執行役員東海支店長
2015年６月	執行役員財務部長
2018年６月	常務執行役員財務部長
2019年６月	取締役常務執行役員財務部長（現在）

(注)３

15

取締役

作山　裕樹

1958年３月19日

2010年６月	日本電信電話株式会社情報流通基盤総合研究所アクセスサービスシステム研究所長
2012年７月	池野通建株式会社取締役副社長
2012年12月	同社代表取締役社長
2013年６月	当社取締役（現在）
2015年７月	株式会社エクシオテック代表取締役社長（現在）

(注)３

6

取締役

久保園　浩明

1960年５月11日

2012年７月	日本電信電話株式会社情報ネットワーク総合研究所アクセスサービスシステム研究所長
2014年６月	一般社団法人情報通信エンジニアリング協会専務 理事
2017年７月	当社常務執行役員事業構造改革担当
2018年６月	シーキューブ株式会社専務取締役ＣＳＲ推進部長　兼　同部ＩＳＯ推進室長
2019年４月	同社専務取締役ＣＳＲ推進部長
2019年６月	同社代表取締役社長(現在）
2019年６月	当社取締役(現在）

(注)３

0

取締役

熊本　敏彦

1957年11月25日

2010年６月	西日本電信電話株式会社取締役東海事業本部長 兼 名古屋支店長
2012年６月	同社取締役設備本部ネットワーク部長
2014年６月	同社代表取締役副社長設備本部長
2016年６月	西部電気工業株式会社顧問
2017年６月	同社代表取締役社長（現在）
2018年10月	当社取締役（現在）

(注)３

3

取締役

上　敏郎

1939年５月25日

1987年６月	日本電通株式会社代表取締役副社長
1990年６月	同社代表取締役社長
2005年６月	同社代表取締役会長
2010年６月	同社代表取締役会長　兼　社長（現在）
2018年10月	当社取締役（現在）

(注)３

1

取締役

金澤　一輝

1944年10月10日

2001年６月	川崎製鉄株式会社常務取締役
2003年４月	ＪＦＥエンジニアリング株式会社専務取締役鶴見事業所長
2003年９月	ＪＦＥホールディングス株式会社専務執行役員
2006年６月	ＪＦＥ商事ホールディングス株式会社常勤監査役
2009年４月	学校法人中部大学工学部客員教授
2010年６月	当社監査役（2013年６月辞任）
2015年６月	当社取締役（現在）

(注)３

4

取締役

小原　靖史

1953年６月29日

2007年６月	トヨタ自動車株式会社常務役員
2011年６月	トヨタ東京カローラ株式会社代表取締役社長
2015年６月	大阪トヨタ自動車株式会社代表取締役社長
2018年６月	当社取締役（現在）

(注)３

0

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

岩﨑　尚子

（戸籍上の氏名

：山際　尚子）

1975年５月30日

2012年４月	学校法人早稲田大学 電子政府・自治体研究所准教授
2017年４月	同大学 電子政府・自治体研究所教授（現在）
2017年４月	ＮＰＯ法人国際ＣＩＯ学会理事長（現在）
2017年４月	シンガポールナンヤン工科大学ＡＲＩＳＥ諮問委員 （現在）
2018年９月	総務省地方自治体における業務プロセス・システムの標準化及びＡＩ・ロボティクスの活用に関する研究会委員（現在）
2019年１月	ＡＰＥＣスマート・シルバー・イノベーション委員長（現在）
2019年６月	伊藤忠テクノソリューションズ株式会社社外取締役（現在）
2019年６月	当社取締役（現在）

(注)３

-

常勤監査役

滝澤　芳春

1954年12月18日

2006年８月	エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社法人事業本部関西営業本部長
2007年７月	当社ＩＴソリューション事業本部営業本部長
2010年６月	執行役員ビジネスソリューション事業本部営業 本部長
2013年４月	執行役員ＩＣＴソリューション事業本部長
2014年６月	常務執行役員調達部長
2016年６月	常勤監査役（現在）

(注)４

24

常勤監査役

佐藤　和夫

1955年８月17日

2008年７月	エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社 ネットワーク・ソリューション事業本部営業企画部長
2010年７月	当社ビジネスソリューション事業本部開発本部長
2015年６月	執行役員ビジネスソリューション事業本部開発本 部長
2018年６月	アクレスコ株式会社代表取締役社長
2019年６月	当社常勤監査役（現在）

(注)５

8

監査役

目黒　高三

1953年２月１日

1984年９月	監査法人中央会計事務所入所
1989年７月	公認会計士登録
2003年７月	中央青山監査法人代表社員
2006年９月	あらた監査法人代表社員
2013年７月	目黒会計事務所開設（現在）
2014年６月	当社監査役（現在）

(注)４

-

監査役

荒牧　知子

1968年11月７日

1991年10月	センチュリー監査法人入所
1995年３月	公認会計士登録
1999年７月	通商産業省通商政策局地域協力課出向
2002年５月	日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2006年２月	荒牧公認会計士事務所所長（現在）
2006年４月	税理士登録
2008年６月	株式会社三城ホールディングス監査役
2015年６月	株式会社三城ホールディングス取締役ＩＲ担当
2015年12月	サコス株式会社監査役（現在）
2017年１月	日本年金機構の資産管理の在り方に関する会議委員
2018年４月	独立行政法人郵便貯金・簡易生命保険管理機構有識者会議委員（現在）
2018年６月	当社監査役（現在）

(注)６

-

計

160

（注）１．取締役金澤一輝、同小原靖史、同岩﨑尚子は、社外取締役であります。

２．監査役目黒高三、同荒牧知子は、社外監査役であります。

３．任期は、2019年６月21日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2016年６月24日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は、2019年６月21日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．任期は、2018年６月22日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(千株)

山田　眞之助

1956年

２月20日

1983年10月	監査法人朝日会計社入所
1987年３月	公認会計士登録
2007年５月	あずさ監査法人代表社員
2010年７月	日本公認会計士協会常務理事（現在）
2013年６月	日本公認会計士協会東京会副会長
2017年７月	有限責任あずさ監査法人社員会議長
2018年７月	公認会計士山田眞之助事務所開設（現在）
2018年９月	学校法人東邦大学監事（現在）
2019年６月	当社補欠監査役（現在）

－

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、社外取締役については、豊富な経験と幅広い識見を踏まえた発言を行うことにより、独立・中立的な立場から当社の経営の監督・監視機能を果たすと考えております。また、社外監査役については、客観的な立場で高い専門性、豊富な経験と幅広い識見に基づく視点を監査に活かすことで、経営監視機能を果たすと考えております。

　なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針としては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２、第445条の４、及び同取引所が定める独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」）に従い、独立役員を確保することとしております。

・社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係、並びに、社外取締役及び社外監査役の選任状況

氏名	当社との利害関係	選任状況
金澤　一輝	（業務執行者であった法人等） 川崎製鉄株式会社 ＪＦＥエンジニアリング株式会社 ＪＦＥホールディングス株式会社 学校法人中部大学 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。	ＪＦＥホールディングス株式会社等の役員として企業経営等の豊富な経験と幅広い識見を有し、これまで社外取締役として当社の重要な経営判断の場において適切な助言及び提言を行ってきた実績から、今後も取締役会の監督機能の強化と透明性の確保への貢献が期待できるため、社外取締役に選任しております。 　また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。
小原　靖史	（業務執行者であった法人等） トヨタ自動車株式会社 トヨタ東京カローラ株式会社 大阪トヨタ自動車株式会社 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。	トヨタグループにおける豊富な経営経験と幅広い識見を有し、これまで社外取締役として当社の重要な経営判断の場において適切な助言及び提言を行ってきた実績から、今後も取締役会の監督機能の強化と透明性の確保への貢献が期待できるため、社外取締役に選任しております。 　また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。
岩﨑　尚子	（業務執行者であった法人等） 学校法人早稲田大学（現在） ＮＰＯ法人国際ＣＩＯ学会（現在） シンガポールナンヤン工科大学（現在） 総務省地方自治体における業務プロセス・システムの標準化及びＡＩ・ロボティクスの活用に関する研究会委員（現在） ＡＰＥＣスマート・シルバー・イノベーション委員長（現在） 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。	国際関係、国・自治体行政、災害対策・ＢＣＰ、高齢化社会、女性活躍推進等におけるＩＣＴ利活用に関する国際的な第一線の研究者・専門家であり、当社の重要な経営判断の場における適切・有益な助言及び提言が期待できることから、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保につながると判断したため、社外取締役に選任しております。 　また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。

氏名	当社との利害関係	選任状況
目黒　高三	（業務執行者であった法人等） 中央青山監査法人 あらた監査法人 目黒会計事務所（現在） 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。	公認会計士としてこれまで培った財務及び会計に関する豊富な経験と専門知識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行することが期待できるため、社外監査役に選任しております。 　また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。
荒牧　知子	（業務執行者であった法人等） センチュリー監査法人 通商産業省 日本アイ・ビー・エム株式会社 荒牧公認会計士事務所（現在） 株式会社三城ホールディングス 日本年金機構の資産管理の在り方に関する会議委員 独立行政法人郵便貯金・簡易生命保険管理機構有識者会議委員（現在） 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。	公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する豊富な経験と専門知識を有し、社外監査役としての職務を適切に遂行することが期待できるため、社外監査役に選任しております。 　また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。

（注）社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会議題の事前確認の場などを活用し、情報交換や認識共有を行っております。また、事業部門の監査役ヒアリングに参加するなど、経営陣、監査役との連係を図っております。

（３）【監査の状況】

　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、年度監査計画策定時の意見交換、会計監査及び業務監査に関する報告会等の定例会合、並びに関連部署が各種資料の提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。

①　監査役監査の状況

　監査役監査については監査役４名（社外監査役２名を含む）により、監査の方針・監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からその職務の執行状況の聴取、主要な事業所・子会社の業務及び財産状況の監査を実施しております。

②　内部監査の状況

　内部監査については内部監査部門スタッフ５名により、業務監査を中心に、当社全部門及びグループ子会社を対象として監査を実施しております。また、法律専門家から指導・助言を受けております。

③　会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　　　　清陽監査法人

　ｂ．業務を執行した公認会計士

　　　　指定社員　業務執行社員　淺井　万富、光成　卓郎、石尾　仁

　ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　　　　当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士11名であります。

　ｄ．監査法人の選定方針とその理由

　監査役会で決議した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき会計監査人を選任・解任することとなりますが、選任に当たっては特に独立性と専門性等に留意し関係部門と協議の上選定基準を決定することとしており、清陽監査法人は当社の会計監査人としての適格性を満たしていると判断しております。

　ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、当社「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び当社「会計監査人の選定・評価基準」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係等の観点から、会計監査の継続の可否について総合的に検討し、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	43	－	50	－
連結子会社	21	－	21	－
計	64	－	71	－

　ｂ．その他重要な報酬の内容

　　前連結会計年度及び当連結会計年度

　　　該当事項はありません。

　ｃ．監査報酬の決定方針

　監査役会は、当社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証しております。

　ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、企業価値の増大に寄与し、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブが有効に機能すること、また、情報通信ネットワーク構築のリーディングカンパニーとして、優秀な人材が確保できる水準であることを基本方針としております。

　役員の報酬額およびその算定方法の決定に関する方針については、決定プロセスの透明性および公正性を確保するため、取締役会において選任した取締役で構成する報酬委員会にて審議し、取締役会の決議により決定しております。

　取締役の報酬は、基本報酬、賞与・ストックオプションで構成され、その具体的内容は以下のとおりであります。

　基本報酬は、役位に応じた固定報酬とし、経営環境・世間水準を考慮して適正な水準で設定しております。

　賞与は、当事業年度の連結利益による業績連動を基本として、経営環境等を総合的に勘案して決定しております。

　賞与の算定指標は、取締役が経営者として連結業績全般に対する責任をもつこととして選択したもので、当事業年度の目標は、連結営業利益315億円、連結当期純利益420億円であり、実績は、連結営業利益317億円、連結当期純利益402億円となりました。

　ストックオプションは、企業価値向上への意欲を一層高めるため、中長期的な業績と連動するインセンティブとして役位に応じて付与しております。

　社外取締役及び監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、固定の基本報酬のみとしております。

　なお、2019年6月21日開催の第65回定時株主総会において、取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとするとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、現行ストックオプションに代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。その限度額は、業績連動型譲渡制限付株式について年額50百万円、勤務継続型譲渡制限付株式について年額50百万円以内とご承認いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

・役員報酬等の内容

役員区分		報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数
			固定報酬	業績連動報酬
			基本報酬	賞与	ストック オプション	（人）
取締役 （社外取締役を除く）		300	148	114	38	8
監査役 （社外監査役を除く）		40	40	－	－	2
社外役員	社外取締役	25	25	－	－	3
	社外監査役	15	15	－	－	3

（注）１．上記には、2018年６月22日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名を含めております。

２．上記には、無報酬の取締役４名を含めておりません。

３．取締役に対する報酬等の限度額は、2009年６月23日開催の第55回定時株主総会において、年額350百万円以内に加え、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権による報酬年額50百万円以内とご承認いただいております。また、2013年６月21日開催の第59回定時株主総会において、上記各報酬額とは別枠で新株予約権による報酬年額20百万円以内とご承認いただいております。なお、当該定めに係る役員の員数は15名以内であります。

４．監査役に対する報酬等の限度額は、2009年６月23日開催の第55回定時株主総会において、年額80百万円以内とご承認いただいております。

５．上記報酬等の額にはストックオプションによる報酬額及び取締役賞与支給額を含めております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　純投資目的株式には専ら、株式価値の変動または配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それらの目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。なお、当社は純投資目的として保有している株式はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、相手企業との取引関係の維持・強化または効率的な施工のための連携等を目的として、政策保有株式を保有しております。個別の政策保有株式については、当社との取引状況やシナジー状況、業績や配当の状況等に鑑み保有目的が適切か、年１回取締役会において検証し、継続保有意義の乏しい株式については適宜売却しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	32	389
非上場株式以外の株式	33	15,105

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	1	11	取引先持株会加入による、保有株式の増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式	1	134
非上場株式以外の株式	－	－

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注２）	当社株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱	647,000	647,000	同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。	有
	2,967	2,545
㈱ヤクルト本社	177,000	177,000	同社株式は、当社都市インフラ・システムソリューション事業の円滑化のため保有しております。	有
	1,369	1,392
京王電鉄㈱	158,800	158,800	同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。	有
	1,135	721
㈱インターネットイニシアティブ	480,000	480,000	同社株式は、当社システムソリューション事業の円滑化のため保有しております。	無
	1,074	1,035
㈱大気社	317,900	317,900	同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。	有
	1,069	1,106
㈱ＤＴＳ	257,000	257,000	同社株式は、当社システムソリューション事業の円滑化のため保有しております。	有
	1,051	945
前田道路㈱	477,000	477,000	同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。	有
	1,025	1,025
日比谷総合設備㈱	530,161	530,161	同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。	有
	1,000	1,042
ヒューリック㈱	812,200	812,200	同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。	有
	882	942
日本電設工業㈱	329,000	329,000	同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。	有
	758	692
㈱横河ブリッジホールディングス	220,300	220,300	同社株式は、当社都市インフラ・システムソリューション事業の円滑化のため保有しております。	有
	419	496
㈱ネクストジェン	238,000	238,000	同社株式は、当社システムソリューション事業の円滑化のため保有しております。	無
	391	545
ＫＤＤＩ㈱	153,000	153,000	同社株式は、当社通信キャリア事業の円滑化のため保有しております。	無
	364	415
京浜急行電鉄㈱	163,000	163,000	同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。	無
	306	301
大豊建設㈱	81,400	407,000	同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。	有
	263	242

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注２）	当社株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
㈱コムシスホールディングス（旧：北陸電話工事㈱）（注３）	76,896	432,000	同社株式は、当社通信キャリア事業の円滑化のため保有しております。	有  （注５）
	232	170
東京急行電鉄㈱	104,703.765	98,390.487	・同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。 ・当社は東京急行電鉄株式会社の、取引先持株会に入っており、保有株数が6,313.278株増加しております。	無
	202	163
電気興業㈱	44,000	44,000	同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。	有
	146	139
因幡電機産業㈱	29,600	29,600	同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。	有
	126	139
㈱三井住友フィナンシャルグループ	19,034	19,034	同社株式は、当社事業における金融取引の円滑化のため保有しております。	有  （注６）
	73	84
㈱みずほフィナンシャルグループ	353,020	353,020	同社株式は、当社事業における金融取引の円滑化等のため保有しております。	有  （注７）
	60	67
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	100,000	100,000	同社株式は、当社事業における金融取引の円滑化等のため保有しております。	有  （注８）
	55	69
㈱ナカヨ	35,400	35,400	同社株式は、当社通信キャリア事業の円滑化のため保有しております。	有
	51	67
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5,092	5,092	同社株式は、当社事業における金融取引の円滑化等のため保有しております。	有  （注９）
	20	21
小田急電鉄㈱	7,137	7,137	同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。	無
	19	15
㈱ＮＴＴドコモ	3,000	3,000	同社株式は、当社通信キャリア事業の円滑化のため保有しております。	無
	7	8
住友電気工業㈱	5,000	5,000	同社株式は、当社通信キャリア事業の円滑化のため保有しております。	有
	7	8
日本電信電話㈱	1,560	1,560	同社株式は、当社通信キャリア事業の円滑化のため保有しております。	無
	7	7
㈱エヌ・ティ・ティ・データ	5,000	5,000	同社株式は、当社システムソリューション事業の円滑化のため保有しております。	無
	6	5

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注２）	当社株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
相鉄ホールディングス㈱	1,246	1,246	同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。	無
	4	3
日本電気㈱	714	714	同社株式は、当社システムソリューション事業の円滑化のため保有しております。	有
	2	2
古河電気工業㈱	800	800	同社株式は、当社通信キャリア事業の円滑化のため保有しております。	無
	2	4
㈱ミライト・ホールディングス（旧：㈱ソルコム）（注４）	410	200	同社株式は、当社通信キャリア事業の円滑化のため保有しております。	有  （注10）
	0	0
シーキューブ㈱（注11）	－	300,000	同社株式は、当社通信キャリア事業の円滑化のため保有しておりました。	無
	－	195
日本電通㈱（注11）	－	25,166	同社株式は、当社通信キャリア事業の円滑化のため保有しておりました。	無
	－	98

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社は保有株式について、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し、更には配当・取引額を鑑み保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、上記方針に基づいた定量的効果があると判断しております。

３．北陸電話工事㈱は当事業年度にコムシスホールディングス㈱を株式交換完全親会社とする株式交換による経営統合を実施しております。そのため北陸電話工事㈱の普通株式１株に対し、コムシスホールディングス㈱の普通株式0.178株が割当てられております。

４．㈱ソルコムは当事業年度に㈱ミライト・ホールディングスを株式交換完全親会社とする株式交換による経営統合を実施しております。そのため㈱ソルコムの普通株式１株に対し、㈱ミライト・ホールディングスの普通株式2.05株が割当てられております。

５．コムシスホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である日本コムシス㈱は当社株式を保有しております。

６．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

７．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。

８．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

９．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

10．㈱ミライト・ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱ミライトは当社株式を保有しております。

11．シーキューブ㈱及び日本電通㈱は当事業年度に当社を株式交換完全親会社とする株式交換による経営統合を実施しております。当事業年度におきましては貸借対照表の関係会社株式に含めております。

みなし保有株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注２）	当社株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
日本電信電話㈱	203,000	203,000	議決権行使の指図権限については留保しております。	無
	954	994
㈱ＮＴＴドコモ	387,000	387,000	議決権行使の指図権限については留保しております。	無
	948	1,051
コムシスホールディングス㈱	281,000	281,000	議決権行使の指図権限については留保しております。	有    　（注５）
	848	798
㈱ミライト・ホールディングス（注４）	233,200	77,000	議決権行使の指図権限については留保しております。	有    　（注６）
	377	130
住友電気工業㈱	200,000	200,000	議決権行使の指図権限については留保しております。	有
	293	324
日本電気㈱	35,200	35,200	議決権行使の指図権限については留保しております。	有
	131	105
㈱エヌ・ティ・ティ・データ	75,000	75,000	議決権行使の指図権限については留保しております。	無
	91	84
古河電気工業㈱	26,000	26,000	議決権行使の指図権限については留保しております。	無
	72	148
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,700	3,700	議決権行使の指図権限については留保しております。	有    　（注７）
	14	16
㈱ミライト・ホールディングス（旧：㈱ソルコム）（注４）	－	76,200	議決権行使の指図権限については留保しております。	有    　（注６）
	－	160
㈱大和証券グループ本社	－	21,000	議決権行使の指図権限については留保しております。	有    　（注８）
	－	14

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社は保有株式について、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し、更には配当・取引額を鑑み保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、上記方針に基づいた定量的効果があると判断しております。

３．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

４．㈱ソルコムは当事業年度に㈱ミライト・ホールディングスを株式交換完全親会社とする株式交換による経営統合を実施しております。そのため㈱ソルコムの普通株式１株に対し、㈱ミライト・ホールディングスの普通株式2.05株が割当てられております。なお、割当てられた株式は当事業年度の㈱ミライト・ホールディングスに含めております。

５．コムシスホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である日本コムシス㈱は当社株式を保有しております。

６．㈱ミライト・ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱ミライトは当社株式を保有しております。

７．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

８．㈱大和証券グループ本社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である大和証券㈱は当社株式を保有しております。