## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2022年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2022年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 116,812,419 | 116,812,419 | 東京証券取引所 市場第一部 （事業年度末現在） プライム市場 （提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 116,812,419 | 116,812,419 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
2001年４月１日 （注）１ | 10,951,774 | 117,812,419 | 1,481 | 6,888 | 1,439 | 5,761
2021年11月30日 (注）２ | △1,000,000 | 116,812,419 | － | 6,888 | － | 5,761

（注）１．株式会社昭和テクノスとの合併（合併比率　１：0.799）による増加であります。

２．2021年11月10日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2021年11月30日に自己株式の消却を

行った結果、発行済株式総数が1,000,000株減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法　　人 | 外国法人等 | 個　人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 94 | 39 | 322 | 266 | 25 | 19,132 | 19,878 | －
所有株式数 （単元） | － | 478,024 | 26,533 | 102,921 | 243,192 | 117 | 314,071 | 1,164,858 | 326,619
所有株式数の割合(％) | － | 41.04 | 2.28 | 8.83 | 20.88 | 0.01 | 26.96 | 100.00 | －

（注）１．自己株式6,424,185株は、「個人その他」に64,241単元及び「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ29単元及び35株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 17,093 | 15.48
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 10,574 | 9.58
エクシオグループ　従業員持株会 | 東京都渋谷区渋谷３丁目29－20 | 4,456 | 4.04
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地７丁目18－24 | 2,296 | 2.08
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目４－１ | 2,081 | 1.89
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET ，BOSTON MA USA | 2,012 | 1.82
株式会社日本カストディ銀行・三井住友信託退給口 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,834 | 1.66
株式会社かんぽ生命保険 | 東京都千代田区大手町２丁目３－１ | 1,695 | 1.54
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・住友電気工業株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,500 | 1.36
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON，E14 ５JP，UNITED KINGDOM | 1,359 | 1.23
計 | － | 44,903 | 40.68

（注）１．当社は、自己株式を6,424千株保有しておりますが、上記の表には含めておりません。

２．2021年５月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 359 | 0.31
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 3,565 | 3.03
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12－１ | 943 | 0.80
合計 | － | 4,868 | 4.13

３．2021年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 1,849 | 1.57
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１－１ | 4,289 | 3.64
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７－1 | 2,840 | 2.41
合計 | － | 8,979 | 7.62

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,424,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式（注） | 110,061,700 | 1,100,617 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 326,619 | － | －
発行済株式総数 |  | 116,812,419 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,100,617 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、2,900株（議決権の数29個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
エクシオグループ株式会社 | 東京都渋谷区渋谷 三丁目29番20号 | 6,424,100 | － | 6,424,100 | 5.50
計 | － | 6,424,100 | － | 6,424,100 | 5.50

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2021年５月14日）での決議状況 （取得期間　2021年５月17日～2022年３月31日） | 1,500,000 | 3,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,104,900 | 2,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 395,100 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 26.34 | 0.01
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 26.34 | 0.01

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2022年２月10日）での決議状況 （取得期間　2022年２月14日～2022年６月30日） | 3,000,000 | 5,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 853,000 | 1,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,147,000 | 3,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 71.57 | 60.00
当期間における取得自己株式 | 994,000 | 2,132
提出日現在の未行使割合（％） | 38.43 | 17.35

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2022年５月13日）での決議状況 （取得期間　2022年５月16日～2023年３月31日） | 2,500,000 | 4,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 100 | 100

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の買付けに

よる株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,680 | 4
当期間における取得自己株式 | 122 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,000,000 | 1,958 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 867,200 | 2,256 | － | －
その他 |  |  |  |
（新株予約権の権利行使） | 85,200 | 148 | － | －
（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 84,300 | 231 | － | －
（単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 146 | 0 | － | －
保有自己株式数 | 6,424,185 | － | 7,418,307 | －

（注）当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利

行使、単元未満株式の売渡請求による売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけており、剰余金の配当については、自己資本配当率（ＤＯＥ）3.5％を目途として、安定した配当を継続的に実施することを基本方針としております。
また、剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回とし、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

上記の方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株につき期末配当を52円（普通配当50円・記念配当２円）とし、中間配当44円とあわせ、年間96円といたしました。

また、次期の配当につきましても、ＤＯＥ 3.5％を目途に配当を実施することとし、年間配当は１株当たり102円を予定しており、その内訳は、中間配当が１株当たり51円、期末配当が１株当たり51円であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額（円）
2021年11月10日 | 4,877 | 44
取締役会決議
2022年６月24日 | 5,740 | 52
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの皆さまから信頼される誠実で透明性の高い経営を実現するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する経営組織体制・経営システムの構築・維持を重要な経営課題の一つと認識しており、社会環境、法制度等の変化に応じた経営監視体制など、当社グループにふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け継続した改善を図ることを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治体制の概要）

当社は監査役制度を採用しております。当事業年度において、取締役は11名（社外取締役４名を含む）、監査役は５名（社外監査役３名を含む）であり、当事業年度中に開催された取締役会は15回、監査役会は16回であります。なお、提出日現在の構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載しております。

また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速かつ的確な意思決定及び執行を行っております。

代表取締役社長を議長とする取締役会は重要事項の決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会の決定に基づき、業務を執行します。また、当社は経営会議を開催し、重要な業務の執行に関する事項についての審議を行っております。

さらに、取締役会の内部機関として「指名委員会」「報酬委員会」を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。指名委員会は取締役候補者の指名や取締役の解任等に関する審議を、報酬委員会は取締役報酬・賞与等に関する審議を行い、取締役会へ所要事項を報告しております。

2021年度の委員構成は以下のとおりであります。

指名委員会　（委員長）黒澤 友博取締役

（委員）樋口 秀男取締役、浅野 健志取締役、小原 靖史社外取締役、

岩﨑 尚子社外取締役、望月 達史社外取締役、吉田 佳司社外取締役

報酬委員会　（委員長）光山 由一取締役

（委員）三野 耕一取締役、坂口 隆冨美取締役、小原 靖史社外取締役、

岩﨑 尚子社外取締役、望月 達史社外取締役、吉田 佳司社外取締役

（当該体制を採用する理由）

当社は、監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会は監査の方針・監査計画などに従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、公平・公正の観点から、取締役会などからその職務の執行状況の聴取、主要な事業所・グループ会社の業務及び財産状況の監査などを実施する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社グループは、「技術力を培う　豊かさを求める　社会に貢献する」という企業理念を基本とし、その実現のため、当社グループ取締役及び使用人一人ひとりが誠実性と透明性をもった企業経営を実践してまいります。

当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針は次のとおりであります。

■取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令及び社会規範・企業倫理の遵守を経営の最優先事項と位置づけ、それを確固たるものとする仕組みとしてコンプライアンス・プログラムを制定し、取締役は自ら当該プログラムを実践するとともに使用人に周知徹底を図る。使用人は同プログラムに従い誠実に業務を遂行する。

・また、コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため内部通報制度を設置する。

・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

■取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、文書及び記録の管理に関する規程に則り、その保存及び管理を適正に実施する。

・また、当該情報について、監査役からの閲覧請求があった場合、同規程に定める文書管理責任者は速やかに提出する。

■損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理に係る規程に則り、代表取締役社長の下にリスク管理体制を整備し、その充実を図る。

・リスク管理部門は、各部門によるリスクの抽出、評価、対応策の実施状況を把握するとともにリスク管理の推進を図る。

・内部監査部門は独立した立場から監査を実施する。

■取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

・代表取締役社長は取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な施策を策定し、取締役会の承認を得る。

・また、代表取締役社長をはじめ、取締役は、全組織的な会議の場を活用し、円滑な業務執行のための情報交換や指示・支援を行う。

・職務の執行に当たっては社内システムを活用し、事業計画の進捗状況の管理を行うとともに、取締役会が定期的にレビューを実施する。

■当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に則り、適切に報告する体制及び運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを整備し、グループ企業の財務報告の信頼性と適正性を確保する。

・グループ企業の営業成績、財務状況その他経営上重要な情報については、当社が定める子会社運営規程等において、グループ企業に対し、当社への報告又は当社の承認を得ることを義務づける。

・当社は、当社グループ全体のリスク管理に係るリスク管理規程を策定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

・当社は、グループ・コンプライアンスリスク・コントロール・スタンダードを制定し、社会から求められる水準を充たす統一したルールのもと、グループ企業各社がコンプライアンス推進活動をより確実なものとするための基盤となる体制・業務プロセス等を整備する。

・当社は、グループ企業の取締役の職務執行の効率性を確保するため、当社グループの中期経営計画を策定し、また、グループ事業を統括する部門を設置するとともに、グループ社長会議等により円滑な業務運営に努める。

・当社は、グループコンプライアンス・マニュアルを作成し、グループ企業の全ての取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。

・当社は、グループ企業の取締役、監査役及び使用人を対象とした、法令遵守等に関する研修を毎年実施し、コンプライアンス意識の醸成を図る。

・当社内部監査部門は、グループ企業各社の業務の有効性、適正性の監査を実施する。

■監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場合は、業務執行から独立した専属の組織を設置する。

■前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・上記の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の承認を得ることとし、また、当該補助者は他部門を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならないこととする。

■取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役会報告規程に則り、取締役及び使用人は、適時、適切に監査役会に報告する。

■子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

・グループ企業の取締役、監査役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

・当社リスク管理部門は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

■前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

■監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について必要と認められる費用又は債務の処理を当社に対し請求したときは、当社は速やかに当該費用を支払い、又は債務を処理する。

■その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査役に対して、取締役及び使用人からヒアリングを実施する機会を保障するとともに、監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

⑤　取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・当社は、株主への還元を重視した安定配当を継続していくため、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

・当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

⑧　コーポレート・ガバナンス体制

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

（概要図）

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性3名　（役員のうち女性の比率18.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 舩橋　哲也 | 1956年12月９日 |
2010年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 取締役カスタマサービス部長
2014年６月 | 同社代表取締役副社長
2016年８月 | 同社代表取締役副社長　カスタマサービス部長
2017年６月 | 同社代表取締役副社長
2018年６月 | 当社代表取締役副社長
2019年６月 | 代表取締役社長(現在）
| (注)３ | 24
取締役 専務執行役員 経営企画部長 | 三野　耕一 | 1960年11月15日 |
2011年６月 | 東日本電信電話株式会社北海道支店長
2014年７月 | 当社ＮＴＴ事業本部ＮＴＴ営業本部長
2015年６月 | 執行役員ＮＴＴ事業本部長
2017年６月 | 常務執行役員ＮＴＴ事業本部長　兼　同事業本部ＮＴＴ営業本部長
2020年６月 | 取締役常務執行役員経営企画部長
2022年６月 | 取締役専務執行役員経営企画部長（現在）
| (注)３ | 25
取締役 専務執行役員 電気・環境・スマートエネルギー事業本部長 | 渡部　則由紀 | 1958年7月28日 |
1985年９月 | 当社入社
2017年６月 | 執行役員電気・環境事業本部電気本部法人営業部門長 兼 同事業本部同本部公共営業部門長
2017年７月 | 執行役員電気・環境事業本部電気本部副本部長
2019年６月 | 常務執行役員電気・環境事業本部長 兼 同事業本部電気本部長
2020年６月 | 専務執行役員電気・環境事業本部長
2022年４月 | 専務執行役員電気・環境・スマートエネルギー事業本部長
2022年６月 | 取締役専務執行役員電気・環境・スマートエネルギー事業本部長（現在）
| (注)４ | 8
取締役 常務執行役員 グループ事業推進部長 | 光山　由一 | 1959年10月６日 |
2013年６月 | 東日本電信電話株式会社 ビジネス＆オフィス事業推進本部オフィス営業部長
2014年６月 | 同社取締役ビジネス＆オフィス営業推進本部副本部長　兼　同事業本部オフィス営業部長
2016年６月 | 当社常務執行役員通信ビジネス事業本部長
2017年６月 | 取締役常務執行役員通信ビジネス事業本部長
2019年６月 | 取締役常務執行役員グループ事業推進部長（現在）
| (注)３ | 16
取締役 常務執行役員 | 浅野　健志 | 1962年5月23日 |
2015年６月 | 東日本電信電話株式会社取締役東京事業部長
2017年６月 | エヌ・ティ・ティ・インフラネット株式会社代表取締役社長
2019年６月 | 当社常務執行役員通信ビジネス事業本部長
2020年６月 | 取締役常務執行役員通信ビジネス事業本部長
2022年６月 | 株式会社エクシオテック代表取締役社長（現在）
| (注)３ | 7
取締役 常務執行役員 西日本本社代表 兼　関西支店長 | 坂口　隆冨美 | 1964年3月20日 |
2015年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ネオメイト代表取締役社長
2016年６月 | 西日本電信電話株式会社取締役　兼　株式会社エヌ・ティ・ティ・ネオメイト代表取締役社長
2017年６月 | 西日本電信電話株式会社取締役設備本部サービスマネジメント部長
2019年６月 | 同社取締役設備本部サービスマネジメント部長　兼　株式会社ＮＴＴフィールドテクノ代表取締役社長
2020年６月 | 当社常務執行役員西日本本社代表　兼　関西支店長　兼　ＩＣＴソリューション事業本部副事業本部長
2021年６月 | 取締役常務執行役員西日本本社代表　兼　関西支店長　兼　ＩＣＴソリューション事業本部副事業本部長
2022年６月 | 取締役常務執行役員西日本本社代表　兼　関西支店長（現在）
| (注)３ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 ＩＣＴソリューション 事業本部 グローバルビジネス 本部長 | 今泉　文利 | 1963年12月31日 |
2014年７月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 クラウドサービス部データセンターサービス部門長
2017年７月 | 当社ＩＣＴソリューション事業本部ソリューション営業本部副本部長 兼 同事業本部ソリューション推進本部副本部長
2018年７月 | ＩＣＴソリューション事業本部ソリューション推進本部長　兼　同事業本部ソリューション営業本部副本部長
2018年12月 | ＥＸＥＯ ＧＬＯＢＡＬ Ｐｔｅ. Ｌｔｄ. 代表取締役社長（現在）
2019年４月 | ＩＣＴソリューション事業本部グローバルビジネス本部長
2019年６月 2021年６月 | 執行役員ＩＣＴソリューション事業本部グローバルビジネス本部長 常務執行役員ＩＣＴソリューション事業本部グローバルビジネス本部長
2022年６月 | 取締役常務執行役員ＩＣＴソリューション事業本部グローバルビジネス本部長（現在）
| (注)４ | 2
取締役 | 小原　靖史 | 1953年６月29日 |
2007年６月 | トヨタ自動車株式会社常務役員
2011年６月 | トヨタ東京カローラ株式会社代表取締役社長
2015年６月 | 大阪トヨタ自動車株式会社代表取締役社長
2018年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)３ | 1
取締役 | 岩﨑　尚子 （戸籍上の氏名 ：山際　尚子） | 1975年５月30日 |
2017年４月 | 学校法人早稲田大学 電子政府・自治体研究所教授（現在）
2017年４月 | ＮＰＯ法人国際ＣＩＯ学会理事長（現在）
2017年４月 | シンガポールナンヤン工科大学ＡＲＩＳＥ諮問委員 （現在）
2018年９月 | 総務省地方自治体における業務プロセス・システムの標準化及びＡＩ・ロボティクスの活用に関する研究会委員
2019年１月 | ＡＰＥＣスマート・シルバー・イノベーション委員長（現在）
2019年６月 | 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社社外取締役（現在）
2019年６月 | 当社取締役（現在）
2019年９月 | 総務省政策評価審議会委員（現在）
2021年４月 | 内閣府公文書管理委員会専門委員（現在）
| (注)３ | －
取締役 | 望月　達史 | 1956年4月19日 |
2006年７月 | 三重県副知事
2008年10月 | 総務省大臣官房審議官
2010年１月 | 内閣府地域主権戦略室次長
2012年９月 | 総務省自治行政局長
2013年９月 | 日本生命保険相互会社顧問
2014年４月 | 地方公共団体情報システム機構副理事長
2017年９月 | 一般財団法人消防防災科学センター理事長
2019年８月 | 全国町村議会議長会事務総長（現在）
2020年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)３ | 0
取締役 | 吉田　佳司 | 1953年11月23日 |
2013年４月 | ＪＦＥエンジニアリング株式会社取締役専務執行役員都市環境本部長
2014年４月 | 同社代表取締役専務執行役員都市環境本部長
2016年４月 | 同社代表取締役副社長
2017年５月 | 一般社団法人日本水道鋼管協会会長
2020年４月 | 同社顧問
2021年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 大坪　康郎 | 1959年2月9日 |
2012年６月 | 東日本電信電話株式会社取締役ＩＴイノベーション部長
2014年６月 | 当社常務執行役員ＮＴＴ事業本部長　兼　同事業本部ネットワークエンジニアリング本部長
2015年６月 | 取締役常務執行役員ＩＣＴソリューション事業本部長
2020年６月 | 株式会社エクシオテック代表取締役社長
2020年７月 | 取締役常務執行役員イノベーション推進室長 株式会社エクシオテック代表取締役社長
2021年６月 | 株式会社エクシオテック代表取締役社長
2022年６月 | 当社常勤監査役（現在）
| (注)５ | 26
常勤監査役 | 諏訪部　正人 | 1957年12月16日 |
1980年４月 | 当社入社
2015年６月 | 執行役員人事部長
2016年６月 | 株式会社電盛社代表取締役社長
2018年６月 | 執行役員調達部長
2019年６月 | 常務執行役員調達部長
2020年６月 | 株式会社キステム代表取締役社長
2021年６月 | 当社常勤監査役（現在）
| (注)６ | 14
監査役 | 荒牧　知子 | 1968年11月７日 |
1991年10月 | センチュリー監査法人入所
1995年３月 | 公認会計士登録
1999年７月 | 通商産業省通商政策局地域協力課出向
2002年５月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2006年２月 | 荒牧公認会計士事務所所長（現在）
2006年４月 | 税理士登録
2008年６月 | 株式会社三城ホールディングス監査役
2015年６月 | 株式会社三城ホールディングス取締役ＩＲ担当
2015年12月 | サコス株式会社監査役（現在）
2017年１月 | 日本年金機構の資産管理の在り方に関する会議委員
2018年４月 | 独立行政法人郵便貯金簡易生命保険管理・郵便局ネットワーク支援機構有識者会議委員（現在）
2018年６月 | 当社監査役（現在）
2022年３月 | 富士ソフト株式会社社外取締役（現在）
| (注)７ | －
監査役 | 山田　眞之助 | 1956年2月20日 |
1983年10月 | 監査法人朝日会計社入所
1987年３月 | 公認会計士登録
2007年５月 | あずさ監査法人代表社員
2010年７月 | 日本公認会計士協会常務理事
2013年６月 | 日本公認会計士協会東京会副会長
2017年７月 | 有限責任あずさ監査法人社員会議長
2018年７月 | 公認会計士山田眞之助事務所所長（現在）
2018年９月 | 学校法人東邦大学監事（現在）
2020年６月 | 当社監査役（現在）
2020年６月 | 株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス取締役（監査等委員）（現在）
2021年12月 | 楽天銀行株式会社監査役（現在）
| (注)７ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 髙橋　貴美子 | 1963年1月5日 |
1987年10月 | 公認会計士登録
1988年４月 | ＫＰＭＧ港監査法人入所
2006年10月 | 弁護士登録
2006年10月 | 公認会計士再登録
2006年10月 | 三井法律事務所入所
2011年８月 | 髙橋貴美子法律事務所所長（現在）
2015年７月 | 日本公認会計士協会東京会税務第2委員会委員長
2021年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)８ | －
計 | 133

（注）１．取締役小原靖史、同岩﨑尚子、同望月達史、同吉田佳司は、社外取締役であります。

２．監査役荒牧知子、同山田眞之助、同髙橋貴美子は、社外監査役であります。

３．任期は、2021年６月23日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．任期は、2021年６月23日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．任期は、2020年６月24日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８．任期は、2021年６月23日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、社外取締役については、豊富な経験と幅広い識見を踏まえた発言を行うことにより、独立・中立的な立場から当社の経営の監督・監視機能を果たすと考えております。また、社外監査役については、客観的な立場で高い専門性、豊富な経験と幅広い識見に基づく視点を監査に活かすことで、経営監視機能を果たすと考えております。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針としては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２、第445条の４、及び同取引所が定める独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」）に従い、独立役員を確保することとしております。

・社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係、並びに、社外取締役及び社外監査役の選任状況

氏名 | 当社との利害関係 | 選任状況
小原　靖史 | （業務執行者であった法人等） トヨタ自動車株式会社 トヨタ東京カローラ株式会社 大阪トヨタ自動車株式会社 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 | トヨタグループにおける企業経営の豊富な経験と識見を有し、これまで当社の重要な経営判断の場において適切な助言及び提言を行い、社外取締役としての役割を適切に果たしております。今後も取締役会の監督機能の強化への貢献と幅広い経営的視点からの助言を期待できるため、引き続き社外取締役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。
岩﨑　尚子 | （業務執行者であった法人等） 学校法人早稲田大学（現在） ＮＰＯ法人国際ＣＩＯ学会（現在） シンガポールナンヤン工科大学（現在） 総務省（現在） ＡＰＥＣスマート・シルバー・イノベーション委員長（現在） 内閣府（現在） 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 | 国際関係、国・自治体行政、災害対策・ＢＣＰ、高齢化社会、女性活躍推進等におけるＩＣＴ利活用に関する国際的な第一線の研究者・専門家であり、これまで当社の重要な経営判断の場において適切な助言及び提言を行い、社外取締役としての役割を適切に果たしております。今後も取締役会の監督機能の強化への貢献と幅広い経営的視点からの助言を期待できることから、引き続き社外取締役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。
望月　達史 | （業務執行者であった法人等） 総務省 内閣府 三重県 地方公共団体情報システム機構 一般財団法人消防防災科学センター 全国町村議会議長会（現在） 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 | 長年にわたり中央省庁、地方自治体等の要職を歴任しており、その職歴を通じて培った識見を有し、これまで当社の重要な経営判断の場において適切な助言及び提言を行い、社外取締役としての役割を適切に果たしております。今後も取締役会の監督機能の強化への貢献と幅広い経営的視点からの助言を期待できるため、引き続き社外取締役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。

氏名 | 当社との利害関係 | 選任状況
吉田　佳司 | （業務執行者であった法人等） ＪＦＥエンジニアリング株式会社 一般社団法人日本水道鋼管協会 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 | ＪＦＥエンジニアリング株式会社等の役員として、企業経営の豊富な経験と識見を有し、これまで当社の重要な経営判断の場において適切な助言及び提言を行い、社外取締役としての役割を適切に果たしております。今後も取締役会の監督機能の強化への貢献と幅広い経営的観点からの助言を期待できるため、引き続き社外取締役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。
荒牧　知子 | （業務執行者であった法人等） センチュリー監査法人 通商産業省 日本アイ・ビー・エム株式会社 荒牧公認会計士事務所（現在） 株式会社三城ホールディングス 日本年金機構の資産管理の在り方に関する会議委員 独立行政法人郵便貯金簡易生命保険管理・郵便局ネットワーク支援機構有識者会議委員（現在） 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 | 公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する豊富な経験と専門知識を有し、これまで独立した立場から取締役の職務執行を監査するほか、社外監査役としての役割を適切に果たしております。今後も監査役職務の適切な遂行が期待できるため、引き続き社外監査役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。
山田　眞之助 | （業務執行者であった法人等） 監査法人朝日会計社 有限責任あずさ監査法人 日本公認会計士協会 公認会計士山田眞之助事務所（現在） 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 | 公認会計士として財務及び会計に関する豊富な経験と専門知識を有し、これまで独立した立場から取締役の職務執行を監査するほか、社外監査役としての役割を適切に果たしております。今後も監査役職務の適切な遂行が期待できるため、引き続き社外監査役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。
髙橋　貴美子 | （業務執行者であった法人等） ＫＰＭＧ港監査法人 三井法律事務所 髙橋貴美子法律事務所（現在） 日本公認会計士協会 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。 | 公認会計士及び弁護士として財務及び会計並びに法律に関する豊富な経験と専門知識を有し、これまで独立した立場から取締役の職務執行を監査するほか、社外監査役としての役割を適切に果たしております。今後も監査役職務の適切な遂行が期待できるため、引き続き社外監査役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。

（注）社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会議題の事前確認の場などを活用し、情報交換や認識共有を行っております。また、事業部門の監査役ヒアリングに参加するなど、経営陣、監査役との連係を図っております。

#### （３）【監査の状況】

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、年度

監査計画策定時の意見交換、会計監査及び業務監査に関する報告会等の定例会合、並びに関連部署が各種資料の

提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。

①　監査役監査の状況

（組織・人員）

当事業年度において、当社の監査役は５名であり、常勤監査役２名と社外監査役３名で構成されています。

社外監査役は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の略歴につきましては「（２）

役員の状況」を参照ください。

（監査役及び監査役会の活動状況）

ａ．監査役会の開催頻度と各監査役の出席状況

当事業年度において当社は監査役会を16回開催（原則月１回開催）しており、１回あたりの所要時間は約１時間10分でした。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
佐藤　和夫 | 5 | 5
作山　裕樹 | 16 | 16
諏訪部　正人 | 11 | 11
荒牧　知子 | 16 | 16
山田　眞之助 | 16 | 16
髙橋　貴美子 | 11 | 10

（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

ｂ．監査役会の主な検討事項

監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査の妥当性、会計監査人の評価・報酬の

同意等であります。

ｃ．監査役の活動状況

監査役監査の状況としては、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い監査

を実施しております。具体的には、取締役会等の重要な会議へ出席し、議事運営、決議内容を監査し、積極的に

意見表明を行っています。その他、代表取締役をはじめ本社幹部・主要な事業所・子会社について面談・往査を

71回(うち新型コロナウイルス感染症対策のためウェブ会議のみによる実施58回)実施し、業務及び財産状況の監

査をしております。

また、常勤監査役は、重要な決裁文書等の閲覧、経営会議等の審議内容及び、各課題について関連部署と積極

的な意思疎通・情報交換した結果を監査役会に報告しております。

項目 | 概要 | 実施方法 | 常勤 監査役 | 社外 監査役
取締役等の職務執行及び業務執行の監査 | 代表取締役との面談　２回 | 対面・書面 及びウェブ会議 | ○ | ○
本社幹部の面談　20回 | ウェブ会議 | ○ | ○
主要な事業所への往査・面談　９回 | 往査又は ウェブ会議 | ○ | ○
取締役会の監視 | 意思決定・監督義務の履行状況の監視　15回 | ウェブ会議 | ○ | ○
取締役会以外の重要な会議の監視 | 意思決定・監督業務の履行状況の監視(社外監査役には議論の内容を監査役会にて報告)　65回 | ウェブ会議 | ○ | ―
内部統制システムにかかわる監査 | 会社法の内部統制について、取締役の職務執行監査や重要な会議の監視・報告等を通した確認　６回 | ウェブ会議 | ○ | ―
金融商品取引法の財務報告内部統制について、会計監査人及び内部監査部門からの報告内容の確認　３回 | ウェブ会議 | ○ | ○
会計監査 | 会計監査人の独立性等の確認、及び計算書類等に関する監査の方法並びに結果の相当性の判断(会計監査人からの報告　６回) | ウェブ会議 | ○ | ○
会計監査人及び内部監査部門との連携 | 三様監査会の開催　１回 | ウェブ会議 | ○ | ―
企業集団における監査 | 国内主要子会社取締役会への出席　50回 | 対面又は ウェブ会議 | ○ | ―
国内主要子会社監査役協議会等への出席　52回 | 対面又は ウェブ会議 | ○ | ―
国内主要子会社の常勤監査役との意見交換　４回 | ウェブ会議 | ○ | ○
国内子会社の監査役との意見交換　１回 | ウェブ会議 | ○ | ○
国内主要子会社及び子会社への往査・面談　35社 | 往査又は ウェブ会議 | ○ | ○
海外子会社との面談　５社 | ウェブ会議 | ○ | ○

②　内部監査の状況

内部監査については内部監査部門スタッフ６名とグループ各社の内部監査部門が連携し、業務監査を中心に、当社全部門及びグループ子会社を対象として監査を実施しております。また、法律専門家から指導・助言を受けております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

新井　達哉、岩﨑　剛、西村　大司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士16名、その他37名であります。

ｅ．監査法人の選定方針とその理由

2012年６月より九段監査法人(現 清陽監査法人)を会計監査人として選定してまいりました。2018年10月に株式会社協和エクシオ(現 エクシオグループ株式会社)は、シーキューブ株式会社、西部電気工業株式会社、日本電通株式会社と経営統合を行った結果、当社と主要子会社の各会計監査人が異なることとなり、国内グループ会社の会計監査人を統一し全国規模での監査活動の体制を整備することにより監査の効率化と監査品質の均一化を図ることが好ましいと判断し、新たな会計監査人候補を複数の監査法人の中から評価し選定を行いました。

その結果、高い独立性、高度な専門性、適切な品質管理体制を前提に、当社が展開する事業分野を理解したうえでのグループ監査体制が確保され、また監査報酬の水準も妥当であること、さらにはグローバル監査体制も構築されていること等を総合的に勘案し、監査役会は「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、当社の会計監査人として太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、第67期定時株主総会で承認されております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、当社「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び当社「会計監査人の評価・選定基準」

に基づき、会計監査人の品質管理、独立性・専門性、監査報酬等の内容・水準、監査役等とのコミュニケーシ

ョン、経営者等との関係等の観点から、会計監査の継続の可否について総合的に検討し、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度　　　清陽監査法人

当連結会計年度　　　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

清陽監査法人

(2）当該異動の年月日

2021年６月23日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2012年６月22日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であった清陽監査法人は、2021年６月23日開催予定の第67回定時株主総会終結の時を

もって任期満了となりました。

また、当社では全国規模での監査活動の体制を整備することにより監査の効率化と監査品質の均一化を

図るため、国内グループ会社の会計監査人を統一することを検討してまいりました。

その結果、高い独立性、高度な専門性、適切な品質管理体制を前提に、当社が展開する事業分野を理解

したうえでのグループ監査体制が確保され、また監査報酬の水準も妥当であること、さらにはグローバル

監査体制も構築されていること等を総合的に勘案し、監査役会は太陽有限責任監査法人が当社の会計監査

人として適任であると判断いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 58 | － | 69 | 1
連結子会社 | 22 | － | 57 | －
計 | 80 | － | 126 | 1

（注）１．当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であ

ります。

２．当連結会計年度において上記以外に、清陽監査法人に対し、非監査業務に基づく報酬として、社債発行

に伴うコンフォートレター作成業務費用２百万円を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd）に対する報酬（ａ．を除

く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるシーキューブ㈱は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン・アドバイザーズ㈱に対して、非監査業務に基づく報酬として４百万円を支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

一部の連結子会社における、太陽有限責任監査法人のネットワーク以外の監査法人に対する監査報酬の総額（重要性の乏しい報酬は除く）は、前連結会計年度においては66百万円、当連結会計年度においては37百万円であります。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査役会は、当社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、取締役、社内関係部署及び会計監査人から

必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監

査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかど

うかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行

っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、企業価値の増大に寄与し、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブが有効に機能すること、また、情報通信ネットワーク構築のリーディングカンパニーとして、優秀な人材が確保できる水準であることを基本方針としております。

取締役の報酬額及びその算定方法の決定に関する方針については、決定プロセスの透明性及び公正性を確保するため、取締役会において選任した独立取締役を含む取締役で構成する報酬委員会にて審議し、取締役会の決議により決定しております。

取締役の報酬は、基本報酬・賞与・譲渡制限付株式で構成され、その具体的内容は後記④取締役及び監査役の報酬等の総額等に記載のとおりです。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2009年６月23日開催の第55回定時株主総会において年額350百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年６月21日開催の第65回定時株主総会において、業績連動型譲渡制限付株式は報酬年額50百万円以内、株式数の上限を年５万株以内、勤務継続型譲渡制限付株式は報酬年額50百万円以内、株式数の上限を年５万株以内（いずれも社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は12名です。

監査役の金銭報酬の額は、2009年６月23日開催の第55回定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長である舩橋哲也が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は各取締役の基本報酬及び賞与の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役会は、上記権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会が各取締役の基本報酬の額等の適正性を確認することを上記委任の条件としており、かかる確認の手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当事業年度における上記手続きにかかる報酬委員会は３回開催されております。

④　取締役及び監査役の報酬等の総額等

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数
金銭報酬 | 非金銭報酬
|  | 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式 | （人）
取締役 （社外取締役を除く） | 238 | 113 | 85 | 39 | 9
監査役 （社外監査役を除く） | 40 | 40 | － | － | 3
社外役員 | 社外取締役 | 45 | 45 | － | － | 5
社外監査役 | 25 | 25 | － | － | 3

（注）１．記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

２．上記には、2021年６月23日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外

取締役１名）、監査役１名を含めております。

３．基本報酬は、役位に応じた固定報酬とし、経営環境・世間水準を考慮して適正な水準で設定しておりま

す。

４．賞与は、取締役（社外取締役を除く）に対して支給しており、当事業年度の連結利益による業績連動を

基本として、経営環境等を総合的に勘案して決定しております。賞与の算定指標は、取締役が経営者として

連結業績全般に対する責任をもつこととするため、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益とし

ております。

なお、当事業年度における連結営業利益目標は370億円、親会社株主に帰属する当期純利益目標は241億円

であり、実績は連結営業利益が423億円、親会社株主に帰属する当期純利益は277億円となりました。

５．非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）７名に対して13,600株の譲渡制限付株式を交付してお

ります。

譲渡制限付株式は業績連動型譲渡制限付株式と勤務継続型譲渡制限付株式で構成されております。

業績連動型譲渡制限付株式は、企業価値の持続的な向上を図る中長期のインセンティブとするとともに、

株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、中長期の連結利益による業績達成度との連動等を基本

とし、役位に応じて付与しております。業績連動型譲渡制限付株式の業績連動指標は、業績目標の達成に直

結するとともに株主の皆様との価値共有に繋がる指標として、連結営業利益としております。

勤務継続型譲渡制限付株式は、一定期間継続して当社の取締役その他一定の地位を務めることを譲渡制限

解除の条件としております。

６．社外取締役及び監査役は、業務執行から独立した立場であることから、その報酬は基本報酬のみとして

おります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的株式には専ら、株式価値の変動または配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それらの目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。なお、当社は純投資目的として保有している株式はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式のうち、国内外の一般上場株式については、毎年個別の銘柄毎に受取配当金や関連する収益を定量的に検証するとともに、当社企業価値の向上に寄与しているかといった定性面についても精査し、保有意義の見直しを行っております。検証の結果、保有意義が認められる銘柄については、継続して保有し、保有による効果・便益を追求してまいります。一方、保有意義が希薄化した銘柄については、一定期間内での改善を目指してまいりますが、改善が見込めない銘柄については売却を検討してまいります。なお、保有意義の見直しは、取締役会及び経営会議にて個別の銘柄毎に検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 34 | 854
非上場株式以外の株式 | 25 | 13,710

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 144 | 資本・業務提携による事業の発展とシナジー創出及び取引関係の強化による株式の増加
非上場株式以外の株式 | 1 | 11 | 取引先持株会加入による、保有株式の増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 2,364

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注２） | 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱インターネットイニシアティブ | 960,000 | 960,000 | 同社株式は、当社システムソリューション事業の円滑化のため保有しております。 | 無
3,940 | 2,494
住友不動産㈱ | 647,000 | 647,000 | 同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。 | 有
2,192 | 2,527
ヒューリック㈱ | 1,384,300 | 1,384,300 | 同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。 | 有
1,524 | 1,806
㈱ＤＴＳ | 514,000 | 514,000 | 同社株式は、当社システムソリューション事業の円滑化のため保有しております。 | 有
1,376 | 1,298
日比谷総合設備㈱ | 530,161 | 530,161 | 同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。 | 有
972 | 1,029
京王電鉄㈱ | 158,800 | 158,800 | 同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。 | 有
759 | 1,181
ＫＤＤＩ㈱ | 153,000 | 153,000 | 同社株式は、当社通信キャリア事業の円滑化のため保有しております。 | 無
612 | 519

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注２） | 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本電設工業㈱ | 329,000 | 329,000 | 同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。 | 有
520 | 637
インフロニア・ホールディングス㈱（旧　前田道路㈱） | 432,744 | 189,800 | 同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。 | 有 （注３）
450 | 406
㈱横河ブリッジホールディングス | 220,300 | 220,300 | 同社株式は、当社都市インフラ事業・システムソリューション事業の円滑化のため保有しております。 | 有
427 | 451
京浜急行電鉄㈱ | 163,000 | 163,000 | 同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。 | 無
204 | 272
東急㈱ | 126,753.373 | 119,160.965 | 同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。 当社は東急株式会社の、取引先持株会に入っており、保有株数が7,592.408株増加しております。 | 無
201 | 175
因幡電機産業㈱ | 59,200 | 59,200 | 同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。 | 有
147 | 157
電気興業㈱ | 44,000 | 44,000 | 同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。 | 有
99 | 119
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 100,000 | 100,000 | 同社株式は、当社事業における金融取引の円滑化のため保有しております。 | 有 （注４）
76 | 59
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 19,034 | 19,034 | 同社株式は、当社事業における金融取引の円滑化のため保有しております。 | 有 （注５）
74 | 76
㈱みずほフィナンシャルグループ | 35,302 | 35,302 | 同社株式は、当社事業における金融取引の円滑化のため保有しております。 | 有 （注６）
55 | 56
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 5,092 | 5,092 | 同社株式は、当社事業における金融取引の円滑化のため保有しております。 | 有 （注７）
20 | 19
小田急電鉄㈱ | 7,137 | 7,137 | 同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。 | 無
14 | 21
㈱エヌ・ティ・ティ・データ | 5,000 | 5,000 | 同社株式は、当社システムソリューション事業の円滑化のため保有しております。 | 無
12 | 8
日本電信電話㈱ | 3,120 | 3,120 | 同社株式は、当社通信キャリア事業の円滑化のため保有しております。 | 無
11 | 8

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注２） | 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友電気工業㈱ | 5,000 | 5,000 | 同社株式は、当社通信キャリア事業の円滑化のため保有しております。 | 有
7 | 8
日本電気㈱ | 714 | 714 | 同社株式は、当社システムソリューション事業の円滑化のため保有しております。 | 無
3 | 4
相鉄ホールディングス㈱ | 1,246 | 1,246 | 同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しております。 | 無
2 | 3
古河電気工業㈱ | 800 | 800 | 同社株式は、当社通信キャリア事業の円滑化のため保有しております。 | 無
1 | 2
㈱ヤクルト本社 | － | 177,000 | 同社株式は、当社都市インフラ事業・システムソリューション事業の円滑化のため保有しておりました。 | 有
－ | 991
㈱大気社 | － | 317,900 | 同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しておりました。 | 有
－ | 964
大豊建設㈱ | － | 81,400 | 同社株式は、当社都市インフラ事業の円滑化のため保有しておりました。 | 無
－ | 315
㈱ナカヨ | － | 35,400 | 同社株式は、当社通信キャリア事業の円滑化のため保有しておりました。 | 無
－ | 54

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社は保有株式について、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し、更には配当・取引額を鑑み保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、上記方針に基づいた定量的効果があると判断しております。

３．インフロニア・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である前田道路㈱は当社株式を保有しております。

４．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行・三菱ＵＦＪ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

５．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

６．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行・みずほ証券㈱は当社株式を保有しております。

７．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注２） | 当社株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本電信電話㈱ | 406,000 | 406,000 | 議決権行使の指図権限については留保しております。 | 無
1,439 | 1,153
住友電気工業㈱ | 200,000 | 200,000 | 議決権行使の指図権限については留保しております。 | 有
292 | 331
㈱エヌ・ティ・ティ・データ | 75,000 | 75,000 | 議決権行使の指図権限については留保しております。 | 無
181 | 128
日本電気㈱ | 35,200 | 35,200 | 議決権行使の指図権限については留保しております。 | 無
181 | 229
古河電気工業㈱ | 26,000 | 26,000 | 議決権行使の指図権限については留保しております。 | 無
56 | 77
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,700 | 3,700 | 議決権行使の指図権限については留保しております。 | 有 （注３）
14 | 14

（注）１．当社は保有株式について、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し、更には配当・取引額を鑑み保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載いたしませんが、上記方針に基づいた定量的効果があると判断しております。

２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。