当社は、2026年８月７日開催の当社取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下、「本制度」といいます。）に基づき、エクシオグループ従業員持株会（以下、「本持株会」といいます。）を割当予定先とした当社普通株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1．銘柄
エクシオグループ株式会社 普通株式
2．発行株式数
632,700株
※発行株式数は、本制度の適用対象となり得る最大人数である、本持株会の会員資格のある当社及び当社子会社の従業員17,100名に対して、一律に当社普通株式37株を譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出した最大値であり、実際の発行株式数は、本持株会への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の本持株会の加入者数に応じて確定します。
3．発行価格及び資本組入額
発行価格 2,640.5円
資本組入額 該当ありません。
※発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本自己株式処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,640.5円としております。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4．発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 1,670,644,350円
資本組入額の総額 該当ありません。
※発行価額の総額は、本制度の適用対象となり得る最大人数である、本持株会の会員資格のある当社及び当社子会社の従業員17,100名に対して、一律に当社普通株式37株を譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出した最大値であり、実際の発行価額の総額は、本持株会への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の本持株会の加入者数に応じて確定します。
※発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本自己株式処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値に発行株式数を乗じて算出した見込額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
5．株式の内容
当社普通株式
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
6．勧誘の相手方の人数及びその内訳
本持株会の会員資格のある当社及び当社子会社の従業員のうち、本制度に同意する者（以下、「対象従業員」といいます。）17,100名（本制度の適用対象となり得る最大人数）で構成された本持株会
7．勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいいます。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
本持株会は、当社及び当社の完全子会社並びに当社又は当社の完全子会社が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等に該当する子会社の従業員により構成されております。
8．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
割当予定先である本持株会と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社及び当社子会社から対象従業員に対して特別奨励金として支給される金銭債権合計金1,670,644,350円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限期間
2027年１月22日～2031年３月31日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、割当予定先である本持株会は、本割当契約により割当を受けた当社普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）の直後の時点をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得します。この場合、当社は、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を本持株会及び対象従業員に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約及び運営細則等（以下、「本持株会規約等」といいます。）の定めに従い、当該時点において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、控除するものとします。
③譲渡制限の解除
当社は、対象従業員が本譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、期間満了時点で、譲渡制限を解除いたします。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分（以下、「通常株式持分」といいます。）に振り替えるものといたします。
④本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、本譲渡制限期間中に、定年その他、当社取締役会が正当と認める事由により、本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会を含みます。以下同じ。）には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日（会員資格の喪失又は死亡による退会の場合は、当社が会員資格の喪失又は死亡を知った日。以下、「退会申請受付日」といいます。）において対象従業員が有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部につき、退会申請受付日の翌月末日までにこれに係る譲渡制限を解除するものといたします。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、対象従業員の通常株式持分に振り替えるものといたします。
⑤株式の管理に関する定め
本割当株式は、譲渡制限の履行を担保するため、本譲渡制限期間中は、本持株会がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と通常株式持分を分別して登録し、管理するものといたします。
⑥組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
9．当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当予定先である本持株会がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当予定先である本持株会から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。割当予定先である本持株会は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において当社が別途指定する内容の契約を締結しています。
10.持株会契約に関する事項
①持株会契約の内容
本制度に基づき、当社及び当社子会社から対象従業員に対し、譲渡制限付株式として本割当株式を付与するための金銭債権が支給され、対象従業員は、当該金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された当該金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての本割当株式の割当を受けることとなります。
②持株会契約に基づき交付する予定の当該株券等の総数又は総額
前記2.及び前記4.に記載のとおりです。
③持株会契約に基づき当該株券等を交付することができる者の範囲
本持株会の会員資格のある当社及び当社子会社の従業員
11.本割当株式の払込期日
2027年１月22日
12.振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上