## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 32,000,000
計 | 32,000,000

（注）2025年２月13日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議しております。株式分割に伴い、当該株式分割の効力発生日である2025年４月１日に、当社の発行可能株式総数は、32,000,000株から160,000,000株に増加しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,083,163 | 90,415,815 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は 100株であり ます。
計 | 18,083,163 | 90,415,815 | ─ | ─

（注）2025年２月13日開催の取締役会において、2025年４月１日付けで普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。株式分割後の発行済株式数は、72,332,652株増加し、90,415,815株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

a.2014年度株式報酬型新株予約権

決議年月日 | 2015年２月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 7 執行役員 8
新株予約権の数（個）※ | ２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 400[2,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年３月３日 至 2035年３月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 696 資本組入額 （注）１
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承諾なく譲渡、譲渡担保又は質入れその他担保設定することはできません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

b.2015年度株式報酬型新株予約権

決議年月日 | 2016年２月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 7 執行役員 11
新株予約権の数（個）※ | 57［43］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 11,400［43,000］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年３月２日 至 2036年３月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 407 資本組入額 （注）１
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承諾なく譲渡、譲渡担保又は質入れその他担保設定することはできません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

c.2016年度株式報酬型新株予約権

決議年月日 | 2017年２月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 7 執行役員 11
新株予約権の数（個）※ | 84
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 16,800[84,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年３月２日 至 2037年３月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 487 資本組入額 （注）１
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 取締役会の承諾なく譲渡、譲渡担保又は質入れその他担保設定することはできません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとしています。

２．（１）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日から１年経過した日の翌日

（以下、「権利行使開始日」という。）から９年間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

（２）次のいずれかに該当する事由が生じた場合、新株予約権者は、当該新株予約権を行使できません。

①新株予約権者が、当社の取締役又は執行役員のいずれかに在職している期間中に禁固以上の刑に処

せられた場合。

②新株予約権者又はその法定相続人が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する

旨を申し出た場合。

（３）上記（１）にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当該新株予約権者

が死亡した日から６か月間に限り、当該新株予約権を行使することができます（ただし、相続人がかかる期間に死亡した場合の再相続は除きます。）。

３．2025年４月１日付けで普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予

約権の目的となる株式の種類、内容及び数」における[ ]内株式数、「新株予約権の行使時の払込金額」及

び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま

す。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

当連結会計年度において会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

大豊建設株式会社第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額下方修正条項及び期中償還請求権並びに転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）

決議年月日 | 2020年８月７日
新株予約権の数（個）（注）１ ※ | 18〔16〕
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）２ ※ | 普通株式 　6,395〔28,424〕
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３ ※ | －
新株予約権の行使期間（注）４ ※ | 自 2020年10月１日 至 2025年８月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額（円） ※ | （注）13
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）15
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とします。（注）６、７
転換社債型新株予約権付社債の残高（百万円） ※ | 18〔16〕

※　当連結会計年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本社債に付された本新株予約権の数

本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計8,000個の本新株予約権を発行しました。

２．本新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数の算定方法

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数としています。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行っておりません。

３．新株予約権の払込金額

本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。

４．本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、2020年10月１日から2025年８月22日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して本項第２号に定める当社普通株式の交付を請求することができます。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとします。

①当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。）

②振替機関が必要であると認めた日

③本社債が期中償還される場合には、直近上位機関を通じて支払代理人に対して、期中償還請求を行う旨を通知した日以降

④2025年８月22日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前銀行営業日以降

⑤当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降

⑥組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間

本号により行使請求が可能な期間を、以下「行使請求期間」といいます。

５．その他の本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部については、行使することができません。

６．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とします。

②本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」といいます。ただし、本項第15号において、「転換価額」は、承継新株予約権（本項第15号①に定義します。）の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさします。）は、当初、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式による需要状況等の結果を考慮し、2020年８月19日（水）から2020年８月24日（月）までの間のいずれかの日（転換価額等決定日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に、同日に117％から122％の範囲内で決定される値を乗じて算出される金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとします。

ただし、転換価額は本項第７号乃至第11号に定めるところにより修正又は調整されることがあります。

７．転換価額の下方修正

①2022年９月１日（以下「決定日」という。）を最終日（（当日を含む。）とする株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含みません。）が存在する20連続取引日の当該普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じた場合は、その端数を切り上げた金額。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額を本号①に規定する計算の結果算出された金額と同一の金額に修正します。

②本号①の規定にかかわらず、本号①により修正された金額が、当初の転換価額の80％を下回る場合には、当該80％にあたる金額の１円未満を切り上げた金額を、修正後の転換価額とします。ただし、当初の転換価額が決定日までに本項第８号乃至第11号により調整された場合には、当該調整後の転換価額を当初の転換価額とみなします。

③本号①又は②により修正された転換価額は、2022年10月３日（以下本号において「効力発生日」という。）以降、これを適用します。

④決定日の翌日から効力発生日までの間に、本項第８号乃至第11号に定める転換価額の調整が行われる場合には、本号①又は②による修正が決定日に効力が生じたものとみなして、修正後の転換価額について当該調整を行い、算出された金額を効力発生日以降に有効な転換価額とします。

８．①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整します。

|  |  |  |  |  | 交付株式数 | × | １株あたりの
|  |  |  | 既発行 | ＋ | 払込金額
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 株式数 | 時　　価
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数＋交付株式数

②新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。

(イ)時価（本項第10号③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合。調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。以下本号において同じ。）の翌日以降これを適用します。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用します。

(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。ただし、当社普通株式の無償割当てにつきまして、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用します。

(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」という。）を発行する場合。調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用します。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用します。

(ニ)上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式又は取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付します。

|  | 調整前 | － | 調整後 | × | 調整前転換価額により当該
株式数 | ＝ | 転換価額 | 転換価額 | 期間内に交付された株式数
調　整　後　転　換　価　額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

９．①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称します。）をもって転換価額を調整します。

調整後 | ＝ | 調整前 | × | 時価－１株あたり特別配当
転換価額 | 転換価額 | 時価 |

「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいいます。１株あたり特別配当の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

②「特別配当」とは、2025年８月22日までの間に終了する各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てます。）に100を乗じた金額とします。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいいます。

③特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用します。

10．転換価額の調整については、以下の規定を適用します。

①転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行いません。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとします。

②転換価額調整式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

③転換価額調整式で使用する「時価」は、(イ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本項第８号②(ニ)の場合は当該基準日）、(ロ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

④新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日又はかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該日の前月末日とします。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(8)号又は第11号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とします。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとします。

11.本項第８号乃至第10号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行います。

①株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除きます。）、株式交換又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

②本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

12.本項第７号乃至第11号により転換価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告します。ただし、本項第８号②(ニ)の場合その他適用の日の前日までに前記の通知及び公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。

13.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

14.本新株予約権の取得事由は定めません。

15.当社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継

①当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限ります。）は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、本号②に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとします。この場合、当該組織再編行為の効力発生日におきまして、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」といいます。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となります。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用します。

②承継新株予約権の内容は次に定めるところによります。

(イ)承継新株予約権の数組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とします。

(ロ)承継新株予約権の目的である株式の種類承継会社等の普通株式とします。

(ハ)承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除して得られる数とします。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

(ニ)承継新株予約権が付された承継社債の転換価額承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとします。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、本項第７号乃至第11号に準じた修正又は調整を行います。

(ホ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とします。

(へ)承継新株予約権を行使することができる期間組織再編行為の効力発生日（当社が本項第４号⑥に定める行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から本項第４号に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとします。

(ト)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

(チ)その他の承継新株予約権の行使の条件各承継新株予約権の一部については、行使することができません。

(リ)承継新株予約権の取得事由取得事由は定めません。

16.2025年４月１日付けで普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」における[ ]内株式数が調整されております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 中間会計期間 （2024年10月１日から 2025年３月31日まで） | 第76期 （2024年４月１日から 2025年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | ５
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 1,775
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 2,816
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 7,982
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 2,627,309
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 3,038
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | － | 3,019

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年10月31日 （注）１ | 991 | 18,433 | 1,509 | 10,549 | 1,509 | 9,059
2022年５月25日 （注）２ | － | － | － | － | △7,500 | 1,559
2022年７月19日 （注）３ | 8,500 | 26,933 | 20,187 | 30,736 | 20,187 | 21,746
2022年８月31日 （注）４ | △8,850 | 18,083 | － | 30,736 | － | 21,746
2023年８月４日 （注）５ | － | 18,083 | △20,736 | 10,000 | △11,746 | 10,000

（注）１．転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

２．2022年５月25日付で、自己株式の公開買付けに伴う分配可能額を確保するため、資本準備金を7,500百万円

取崩し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

３．2022年３月24日開催の取締役会決議により、2022年７月19日付で㈱麻生を引受先とする第三者割当による

新株式発行を行っております。

発行株式数　　8,500千株

発行価格　　　　4,750円

資本組入額　　　2,375円

４．2022年８月10日開催の取締役会決議により、2022年８月31日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数

は、8,850千株減少しております。

５．2023年５月19日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額を減少することを決議し、2023年６月

29日開催の定時株主総会において承認可決され、資本金が20,736百万円及び資本準備金が11,746百万円減

少しております。

６．2025年４月１日付けで普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、

発行済株式総数は72,332,652株増加し、90,415,815株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 17 | 20 | 52 | 58 | 10 | 3,194 | 3,351 | －
所有株式数（単元） | － | 16,239 | 1,757 | 133,465 | 5,046 | 23 | 23,524 | 180,054 | 77,763
所有株式数 の割合（％） | － | 9.01 | 0.97 | 74.12 | 2.80 | 0.01 | 13.06 | 100.00 | －

（注）１．自己株式332,487株は、「個人その他」に3,324単元、「単元未満株式の状況」に87株含めて記載しておりま

す。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20株含まれております。

３．「役員向け株式交付信託」制度導入のために設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式117,100株（1,171単元）は、「金融機関」に含まれております。

４.当社は、2025年４月１日付けで普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記所有者別状況については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱麻生 | 福岡県飯塚市芳雄町７－18 | 8,906 | 50.17
㈱南青山不動産 | 東京都渋谷区南平台町３－８ | 1,639 | 9.23
㈱シティインデックスイレブンス | 東京都渋谷区南平台町３－８ | 1,617 | 9.11
住友不動産㈱ | 東京都新宿区西新宿２－４－１ | 850 | 4.78
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 581 | 3.27
第一生命保険㈱ | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 328 | 1.85
あいおいニッセイ同和損害保険㈱ | 東京都渋谷区恵比寿１－28－１ | 310 | 1.75
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 226 | 1.27
大豊建設自社株投資会 | 東京都中央区新川１－24－４ | 192 | 1.08
大豊建設㈱安全協力会 | 東京都中央区新川１－24－４ | 115 | 0.64
計 | ────── | 14,767 | 83.19

（注）１．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は自己株式332,487株を控除して計算しております。なお、当該控除した自己株式には「役員向け株式交付信託」制度導入のために設定しました株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式117,100株は含まれておりません。

２．みずほ証券株式会社から、2021年４月７日付で、アセットマネジメントOne株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書ＮＯ．２）が提出されていますが、当社として2025年３月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 187 | 1.01
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 518 | 2.79
計 | － | 705 | 3.79

３．野村證券株式会社から、2022年６月21日付で、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及び野村アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書ＮＯ．２）が提出されていますが、当社として2025年３月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 | 372 | 2.02
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 288 | 1.56
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 88 | 0.48
計 | － | 749 | 4.06

４．りそなアセットマネジメント株式会社から、2021年４月７日付で大量保有報告書が提出されていますが、当社として2025年３月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
りそなアセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区木場１丁目５番６５号 | 715 | 3.88
計 | － | 715 | 3.88

５．当社は、2025年４月１日付けで普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記大株主の状況については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 332,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,673,000 | 176,730 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 77,763 | － | －
発行済株式総数 |  | 18,083,163 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 176,730 | －

（注）　１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「役員向け株式交付信託」の導入に伴い株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式117,100株（議決権の数1,171個）が含まれております。なお、当該議決権の数1,171個は、議決権不行使となっております。

２.単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式87株及び証券保管振替機構名義の株式が20株含まれております。

３.当社は、2025年４月１日付けで普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
大豊建設株式会社 | 東京都中央区新川一丁目24番４号 | 332,400 | － | 332,400 | 1.84
計 | ─ | 332,400 | － | 332,400 | 1.84

（注）１.「役員向け株式交付信託」制度導入のために設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当

社株式117,100株（議決権1,171個）は、上記自己株式には含まれておりません。

２.当社は、2025年４月１日付けで普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記株式数に

ついては、当該株式分割前の株式数を記載しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役等に対する株式報酬制度の概要

当社は、2019年６月27日開催の第70回定時株主総会におきまして、当社取締役及び執行役員（社外取締役を除きます。以下「取締役等」といいます。）を対象に、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しました。また、2023年６月29日開催の第74回定時株主総会において、同制度に業績連動要素を取り入れること及び制度継続について決議されております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時であります。

（信託契約の内容）

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三井住友信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

・受益者　　　　　　当社の取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　当社及び当社役員から独立した第三者を選定

・議決権行使　　　　信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません

・信託の種類　　　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託契約日　　　　2019年８月27日（信託期間延長のため2023年８月29日に変更契約）

・信託の期間　　　　2019年８月27日～2026年８月末日

・本信託に金銭を　　2023年８月29日

追加信託した日

・信託金額の上限額　150百万円（信託報酬及び信託費用を含みます。）

・取得方法　　　　　株式市場より取得又は当社からの自己株式処分による取得

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信

託費用準備金の範囲内とされています。

・信託の目的　　　　株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

②取締役等に取得させる予定の株式の総数

当社は2019年８月27日付で自己株式106,600株（272百万円）を株式会社日本カストディ銀行（信託口）に拠出し、2023年８月29日～９月８日の期間中に自己株式63,500株（259百万円）を株式会社日本カストディ銀行（信託口）が追加取得しており、株式の総数は170,100株（532百万円）となります。

なお、当社は、2025年４月１日付けで普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,715 | 5,951,020
当期間における取得自己株式 | 536 | 430,600

（注）１．2025年２月13日開催の取締役会の決議により、2025年４月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で分割を行っております。当事業年度における取得自己株式については当該株式分割前の株式数であり、当期間における取得自己株式については分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡し） | － | － | － | －
その他 （新株予約権の行使による譲渡） | 27,200 | 61,379,200 | 70,000 | 5,712,000
その他 （転換社債型新株予約権付社債の権利行使） | 1,775 | 5,000,000 | 17,760 | 2,000,000
保有自己株式数 | 332,487 | － | 8,227,095 | －

（注）１．2025年２月13日開催の取締役会の決議により、2025年４月１日付けで普通株式１株につき５株の割合で

分割を行っております。当事業年度における取得自己株式は株式分割前の株式数を、当期間における取得自

己株式は株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

売渡による株式数は含めておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の売渡による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

利益配分については、長期的発展の礎となる財務体質の充実を図りつつ、株主各位への安定的な配当の維持及び向上を図っていくことを基本方針としています。また、期末配当において年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
この方針のもと、株主還元策の一環として2022年３月期から３年間の連結配当性向は連結純利益の70％以上とし、2025年３月期から４年間は連結配当性向を50％以上としておりましたが、継続的な配当の実施可能性および資金需要を勘案し、連結配当性向を70%以上へ引き上げます。また、当事業年度（第76期）の配当については、当期の業績並びに経営環境を総合的に勘案し、１株当たり147円の配当を予定しております。次期の配当については、現時点で１株当たり32円の配当の予定であり、2025年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき５株の割合で分割を実施したことを考慮したものとなります。
また、内部留保については、今後予想される建設業界の競争激化に対処するため、新技術の開発等の投資に活用し、企業体質と企業競争力のさらなる強化に取り組む所存であります。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりませんが、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、2025年６月27日開催予定の第76期定時株主総会において、取締役会の決議によって剰余金の配当（中間配当）をすることができる規定の新設を付議いたします。

当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2025年６月27日 | 定時株主総会決議（予定） | 2,609 | 147

（注）2025年２月13日開催の取締役会決議により2025年４月１日付けで普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っ

ております。上記１株当たり配当額は当該株式分割前の金額を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は経営理念であります「顧客第一」、「創造と開拓」、「共生」、「自己責任」を経営の基本とし、「大豊建設株式会社企業行動規範」に基づき、反社会的勢力を排除する等、取締役、執行役員及び使用人が法令・定款その他社内規程及び社会通念を遵守した行動を定め、株主・顧客をはじめとするステークホルダーの要望に応えていきます。

当社は、企業として社会的使命と責任を果たすとともに、継続的成長と発展を目指すため、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要であり、経営の透明性を図るためのチェック機能の充実及び公平性を維持することが重要な課題であると考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1)企業統治の体制の概要

有価証券報告書提出日現在の企業統治のための各体制の概要及びその活動状況等は以下のとおりです。

当社は、「取締役会」、「監査役会」、「経営会議」及び「執行役員会」の機関を置き、経営機構を意思決定・監督と業務執行に分離し、また監査役と連携して業務監査及び内部統制の有効性評価を行う「監査室」を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化及び財務報告の信頼性の確保を図っております。

また、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名報酬委員会」を設置しております。

「取締役会」

取締役会は、取締役 森下覚恵、中村百樹、釘本実、瀬知昭彦、益田浩史、麻生巌、屋宮康信の７名及び社外取締役 内藤達次郎、藤田和弘、大島義孝、渥美陽子、神谷宗之介、加藤智治の６名で構成され、取締役会においてあらかじめ定めた取締役を議長とし、定例取締役会を毎月、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役会規程に基づき重要事項の決定を行うとともに業務執行状況の監督を行い、経営監視機能の強化を図っております。

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
森下　覚恵 | 14 | 14
中村　百樹 | 14 | 14
釘本　実 | 14 | 14
瀬知　昭彦 | 14 | 14
益田　浩史 | 14 | 14
麻生　巌 | 14 | 14
屋宮　康信 | 10 | 10
内藤　達次郎 | 14 | 14
藤田　和弘 | 14 | 14
大島　義孝 | 14 | 14
渥美　陽子 | 14 | 14
神谷　宗之介 | 14 | 14
加藤　智治 | 14 | 14

取締役会における具体的な検討内容として、法定の審議事項の他、取締役会の実効性に係る評価・検討、新規事業に係る検討等を行っております。

「監査役会」

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役 秋葉賢三と社外監査役 大角良昭、武内正一及び市場典子の４名で構成され、常勤監査役 秋葉賢三を議長とし、定例監査役会を毎月、臨時監査役会を必要に応じて開催し、監査計画の策定、実施状況及び監査結果等を検討、評価しております。また、定例取締役会、臨時取締役会、経営会議及び執行役員会等の重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役会の意見聴取や資料の閲覧等を行い、取締役会の業務執行の妥当性を監査しております。

「指名報酬委員会」

指名報酬委員会は代表取締役社長 森下覚恵と独立社外取締役 内藤達次郎、藤田和弘、大島義孝、渥美陽子、神谷宗之介及び加藤智治の７名で構成され、委員長は委員の互選により決定しております。当委員会は指名に関する委員会と報酬に関する委員会をそれぞれ原則年１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。指名に関する委員会におきましては、取締役及び執行役員の指名に関し、取締役個々の人格、知見、業績等のみならず、取締役会の構成を踏まえた審議を行い、その内容を取締役会へ答申しております。報酬に関する委員会においては、取締役個々の報酬額の決定方針に基づき作成された取締役個々の報酬案の妥当性を審議し、その内容を取締役会へ答申しております。

2024年度においては指名報酬委員会を２回開催し、委員は代表取締役１名と社外取締役６名にて構成し、その出席率は100.0％でありました。当委員会では、取締役候補者の選任、取締役の報酬に係る審議を行い取締役会へ答申しています。

「経営会議」

経営会議は取締役 森下覚恵と各本部の本部長等５名で構成され、取締役 森下覚恵を議長とし、経営上重要な事項につきまして取締役会決議の事前審議を行うとともに、業務執行上の意思決定を行っております。

「執行役員会」

執行役員会は執行役員社長 森下覚恵他23名で構成され、執行役員社長 森下覚恵を議長とし、定例執行役員会を原則として４ヶ月に１回開催し、取締役会で決定された方針の伝達・指示を行うとともに業務の執行状況について報告を行っております。

「コンプライアンス推進委員会」

コンプライアンス推進委員会は、管理本部長を委員長とし、企画本部長、土木本部長、建築本部長の他、法務室長、総務部長、人事部長および委員長が指名したものを委員とし構成され、コンプライアンスに関する教育、グループガバナンス、人的資本整備等の状況を把握し、協議検討のうえ、四半期ごとに執行役員社長 森下覚恵に報告および提案を行っております。また、執行役員社長 森下覚恵および各委員からの要請がある場合は、臨時委員会を開き、コンプライアンスの推進を図ることとしております。

「サステナビリティ委員会」

サステナビリティ委員会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、当社を取り巻く社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を取るため、経営会議への報告機関として設置しております。同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、企画本部長、管理本部長、土木本部長、建築本部長の他、委員長が指名した者を委員とし、適宜開催しております。

※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役13名選任の件」、

「監査役３名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、

当社の取締役は13名（内、社外取締役６名）、監査役は３名（内、社外監査役２名）、補欠監査役は１名

（社外監査役）となります。取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況①」のとおりであります。

※有価証券報告書提出日現在の当社の企業統治体制の様式図は以下のとおりです。

2)企業統治の体制を採用する理由

当社は、企業として社会的使命と責任を果たすとともに、継続的に成長と発展を目指すため、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要であり、経営の透明性を図るためのチェック機能の充実及び公平性を維持することが重要な課題であると考えており、その課題を対処する最良の組織体制が現在の体制であると考えております。

③企業統治に関するその他の事項

1)内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりであります。

ａ．当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人（以下「役職員」といいます。）が法令、定款その他社内規程及び社会通念を遵守した行動を取るため、「大豊建設株式会社企業行動規範」を定め、全役職員に周知徹底させます。

2.当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、内部統制システムを整備し、運用するとともに、法令等に定められた開示を適時適切に行います。

3.当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の保存及び管理に関する体制

1.当社は、取締役及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）の職務の執行に係る文書その他の情報を法令及び文書・記録管理規程に基づき、適切に作成し、保存及び管理を行います。

2.当社は、取締役会議事録及び事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に関する重要な文書につきましては、取締役等及び監査役が必要に応じていつでも閲覧することができるよう保存し、管理します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、監査室に定期的に日常の業務執行について内部監査を実施させるものとし、調査結果を社長及び取締役会並びに監査役会に報告します。なお、業務執行に関しまして、法令又は社内規程等に反するおそれのあるリスクが発見されたときは、監査室長は、直ちに社長及び関係部門管理者にその旨報告し、関係部門管理者は、その報告に基づき必要な改善措置をとります。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.当社は、取締役会で年度経営計画及び中期経営計画を定め、取締役等はその目標達成のために効率的に職務執行を行い、定期的にその進捗状況を取締役会において報告します。

2.当社は、業務執行の決定にあたり、法令及び取締役会規程、経営会議規程、執行役員会規程等の社内規程に従い、審議の効率化及び実効性の向上を図ります。

3.当社は、日常の業務執行については、職務執行規程、職制等に従い、業務遂行に必要な職務の範囲及び責任を明確にし、役職員に周知徹底させています。

ｅ．当社及び子会社から構成される企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

1.当社の子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の報告に関するための体制

当社は、当社及び子会社の取締役が出席するグループ役員連絡会等を定期的に開催し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報を把握するとともに、グループ全体の情報共有化を図ります。

2.子会社の損失の危険の管理に関する体制

当社は、子会社の事業活動に伴い生じる各種リスクの対応策につきましては、当社が指示する部署におきまして、その対応策を検討し、子会社の取締役等に対する指導を行うほか、災害等の当社及び子会社に共通する事項につきましては、対応マニュアルを整備しております。

3.子会社の取締役等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.当社は、グループ各社にそれぞれの規模や業態に応じて、適正数の監査役又はコンプライアンス推進担当者を置くよう指導するとともに、子会社の取締役等及び使用人に対し、コンプライアンスの知識を高めるための研修を実施し、コンプライアンス体制の強化を図ります。

ロ.当社は、グループ役員連絡会等において、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等につき協議し、情報共有したうえで指導を行うとともに、内部統制システムの基本方針に基づき、内部統制システムの継続的な向上を図ります。また、当社は、適宜に当社の顧問弁護士により、当社及び子会社の取締役等並びに使用人に対し研修を行います。

ハ.当社は、当社の企業グループ全体に適用される内部通報制度として公益通報者保護規程を定め、外部の弁護士に対して直接通報を行うことができるコンプライアンス・ホットラインを設置しています。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

1.取締役会は、監査役会監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、監査役の要請に基づき、監査役会と充分に協議し、監査役会との合意に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。

2.監査役の職務を補助すべき使用人を配置する際、当該使用人は専属とし、監査役の指揮命令のみに服します。また，当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分の決定は、あらかじめ監査役会が委任した常勤監査役の同意を必要とします。

ｇ．監査役への報告に関する体制

1.当社の取締役等は、取締役会、執行役員会等の会議において、監査役に対し、審議事項・決議事項につき、適切な報告を行うために、法令を遵守し、有効な内部統制の運用及び財務内容の適正開示に努めます。

2.取締役等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しま

す。

3.監査役が取締役等の職務の執行に関して意見を表明し、又はその改善を勧告したときは、当該取締役等は、改善を求められた事項の対応等及びその進捗状況を監査役に報告します。

4.当社の子会社の取締役等、監査役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、若しくは不正行為の事実、又は会社に重大な損失を与える事実、又はその恐れがあることを知ったときは、遅滞なく当社監査役、又は当社管理本部長に報告を行い、管理本部長は当社の監査役に報告するものとします。

5.当社は、当社の監査役へ前項の報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の役職員に周知徹底します。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1.監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認められる重要な会議に出席します。

2.当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用又は債務を処理します。

3.当社及び子会社の取締役等は、監査体制の実効性を高めるため、監査役の意見を充分に尊重し、監査役の監査に協力します。

4.監査役は、月１回定期に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。

2)リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理は、社内各部署において担当業務に関するリスクを想定し、その対応策を作成し教育しております。災害等各部署に共通するリスクについては、対応マニュアルを整備し継続的に教育しております。また、日常の業務については、監査室を中心とした監査チームが定期的な内部監査を実施し、業務執行に関し法令・社内規程等に反する恐れのあるリスクが発見された時は、直ちに代表取締役社長に報告し、必要な改善を行っております。また顧問弁護士とは顧問契約に基づき、法律上の判断を必要とする場合に適時指導・助言等を受けております。

3）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の事業活動に伴い生じる各種リスクの対応策につきましては、当社が指示する部署において、その対応策を検討し、子会社の取締役等に対する指導を行うほか、災害等の当社及び子会社に共通する事項につきましては、対応マニュアルを整備しております。

④責任限定契約の内容の概要

1)取締役、社外取締役及び監査役

麻生巌、屋宮康信、内藤達次郎、藤田和弘、大島義孝、渥美陽子、神谷宗之介及び加藤智治の７名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を継続して締結しております。当該契約に基づく責任限度額は金1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

2)会計監査人

当社と有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の遂行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることがある損害について、当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役及び当社執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下の株主総会決議事項について取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

1)自己の株式の取得

経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができます。

2)取締役の責任免除

職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。

3)監査役の責任免除

職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

１.2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性15名　女性2名　（役員のうち女性の比率11.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 執行役員社長 | 森下　覚恵 | 1956年４月23日生 |
1979年４月 | 当社入社
2003年10月 | 広島支店営業部長代理
2005年４月 | 広島支店営業部長
2008年６月 | 広島支店長
2009年４月 | 大阪支店土木技術部長
2010年４月 | 大阪支店土木営業部長
2013年４月 | 九州支店長
2014年４月 2017年４月 2018年４月 2019年４月 2019年６月 2021年４月 2021年６月 2022年６月 | 執行役員九州支店長 執行役員名古屋支店長 常務執行役員名古屋支店長 専務執行役員土木本部長 取締役兼専務執行役員就任 土木本部長を委嘱 取締役兼執行役員副社長就任 代表取締役兼執行役員副社長就任 代表取締役兼執行役員社長就任（現任）
| (注)３ | 311
取締役 専務執行役員 建築本部長 | 中村　百樹 | 1960年12月24日生 |
1985年４月 | 当社入社
2010年１月 | 東京支店建築部長代理
2010年10月 | 東京支店建築部次長
2011年４月 | 東京支店建築部長
2015年１月 | 東京支店次長建築部長
2016年４月 | 東京支店副支店長
2017年４月 | 執行役員東京支店副支店長
2018年４月 | 執行役員東京建築支店長
2020年４月 2021年４月 2021年６月 2022年４月 | 常務執行役員東京建築支店長 常務執行役員建築本部長 取締役常務執行役員建築本部長 取締役専務執行役員建築本部長（現任）
| (注)３ | 121
取締役 常務執行役員 管理本部長 | 釘本　実 | 1960年11月６日生 |
1983年４月 | 当社入社
2009年２月 | 管理本部経理部財務課長
2011年４月 | 管理本部総務部総務課長
2013年５月 | 東北支店総務部長
2017年７月 | 管理本部経理部長
2018年４月 | 執行役員管理本部経理部長
2019年４月 | 常務執行役員管理本部副本部長兼経理部長
2021年４月 | 常務執行役員管理本部長
2021年６月 | 取締役常務執行役員管理本部長（現任）
| (注)３ | 125
取締役 常務執行役員 企画本部長 | 瀬知　昭彦 | 1961年３月９日生 |
1984年４月 | 当社入社
2003年９月 | 秘書室秘書課長
2005年４月 | 管理本部総務部秘書課長
2005年10月 | 土木本部土木第二営業部営業課長
2006年４月 | 管理本部総務部秘書課長
2008年４月 | 企画室主任
2009年２月 | 企画室長
2019年４月 | 執行役員企画室長
2021年４月 | 常務執行役員企画室長
2022年１月 | 常務執行役員企画本部長
2022年６月 | 取締役常務執行役員企画本部長（現任）
| (注)３ | 36

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 常務執行役員 土木本部長 | 益田　浩史 | 1959年２月17日生 |
1981年４月 | 当社入社
2003年４月 | 東京支店土木部第四工事課長
2006年２月 | 東京支店土木部次長
2007年７月 | 大阪支店土木部次長
2008年11月 | 大阪支店土木部長
2009年２月 | 九州支店工事部長
2011年９月 | 東北支店営業部長
2017年４月 | 東北支店次長
2019年４月 | 執行役員東北支店副支店長
2020年４月 | 執行役員大阪支店長
2021年４月 | 常務執行役員大阪支店長
2022年４月 | 常務執行役員土木本部長
2022年６月 | 取締役常務執行役員土木本部長（現任）
| (注)３ | 118
取締役 | 麻生　巌 | 1974年７月17日生 |
1997年４月 | ㈱日本長期信用銀行（現・㈱SBI新生銀行）入行
2000年６月 | 麻生セメント㈱（現・㈱麻生） 監査役
2001年６月 | 同社 （現・㈱麻生） 取締役
2001年８月 | 麻生セメント㈱ 取締役
2005年12月 | ㈱ドワンゴ 社外取締役
2006年６月 | ㈱麻生代表取締役専務取締役
2008年10月 | 同社 代表取締役副社長
2010年６月 2014年６月 2014年10月 2015年12月 2016年１月 2016年10月 2017年６月 2018年10月 2021年６月 2022年６月 2024年１月 2024年６月 | 同社 代表取締役社長（現任） 日特建設㈱社外取締役 ㈱KADOKAWA・DWANGO（現・㈱KADOKAWA） 社外取締役 ㈱アイレップ 社外取締役 麻生セメント㈱代表取締役社長 D.A.コンソーシアムホールディングス㈱ 社外取締役 都築電気㈱ 社外取締役 日特建設㈱ 取締役（現任） 東都水産㈱ 社外取締役 取締役就任（現任） 麻生セメント㈱　取締役（現任） 住石ホールディングス㈱ 取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 屋宮　康信 | 1958年９月24日生 | 1981年４月 日特建設㈱入社 2005年４月 同社 大阪支店次長 2007年７月 同社 執行役員事業本部副本部長 2008年６月 同社 取締役経営企画室担当 2009年６月 同社 取締役常務執行役員経営企画室担当 兼内部統制推進室担当 2015年４月 同社 取締役専務執行役員経営戦略本部長 2016年４月 同社 取締役執行役員副社長経営戦略 本部長兼海外管掌兼インドネシア現地合弁 会社取締役社長 2021年６月 同社 取締役執行役員兼インドネシア現地 合弁会社取締役社長 2022年２月 エンデバー・ユナイテッド株式会社 アドバイザー（現任） 2022年４月 株式会社ぎょうせい　監査役（現任） 2022年10月 アイアール株式会社　社外取締役 2024年４月 当社 非常勤顧問 2024年６月 取締役就任（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 内藤　達次郎 | 1957年11月26日生 | 1981年４月 住友商事㈱　入社 2002年11月 米国住友商事(ニューヨーク駐在)情報シス テム部長兼米州総支配人付(IT担当) 2007年４月 住友商事㈱　IT企画推進部長 2007年６月 住友情報システム㈱　社外取締役 2011年４月 住友商事㈱理事 メディア・ライフスタイル 事業部門ネッタワーク事業本部長 2011年６月 ㈱ティーガイア　社外取締役 2011年10月 SCSK㈱　社外取締役 2016年４月 同社 取締役専務執行役員流通システム事業 部門長兼グローバルシステム事業本部長 兼中国・アジア総代表 2018年６月 ㈱LIXIL　入社 2018年10月 同社　理事　基盤システム統括部長 2019年７月 RIZAPグループ㈱ 執行役員グループCIO兼デ ジタル戦略部菅掌役員 2021年１月 Office TheーT代表（現任） 2021年５月 ㈱ミスターマックス・ホールディングス 社 外取締役 2021年６月 取締役就任（現任） 2021年10月 ㈱メイクス　社外取締役 2023年10月 同社　取締役副社長（現任） | (注)３ | －
取締役 | 藤田　和弘 | 1965年5月5日生 |
1990年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1994年８月 | 公認会計士登録
1997年５月 | 藤田公認会計士事務所 設立（現任）
1998年８月 | デロイトトーマツコンサルティング㈱ 戦略事業部マネジャー
2000年10月 | 同社 B２B・ベンチャー事業部 シニアマネジャー
2001年９月 | デロイトコンサルティングLLP（米国 ニューヨーク）シニアマネジャー
2005年６月 | アビームコンサルティング㈱ 執行役員プリンシパルアビームコンサルティング（USA）Ltd. Corporate Secretary・東部地区リーダー
2007年８月 | 同社 製造・流通統括事業部 執行役員 プリンシパルストラジックアカウントマネージメントオフィス長
2010年８月 | 日本IBM㈱ グローバル・ビジネス・サービス事業戦略コンサルティング パートナー
2010年８月 | 税理士登録
2013年10月 | ケネディクス・プライベート投資法人 監督役員（現任）
2014年５月 | 東京共同会計事務所 パートナー（現任）
2021年６月 2023年６月 | 取締役就任（現任） 日鉄ソリューションズ㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 大島　義孝 | 1970年1月20日生 |
2001年10月 | 弁護士登録 坂井秀行法律事務所 入所
2009年10月 | ㈱企業再生支援機構（現 地域経済活性化支援機構）出向
2012年４月 | ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）パートナー弁護士
2015年４月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー弁護士
2017年７月 | 東京ベイ法律事務所 開設 代表弁護士
2017年10月 | SGホールディングス㈱ 社外監査役（現任）
2021年６月 | 取締役就任（現任）
2021年８月 | 野村スパークス・インベストメント㈱ 外部委員（現任）
2023年９月 | 功記総合法律事務所 共同パートナー弁護士（現任）
| （注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 渥美　陽子 | 1984年3月12日生 |
2009年12月 | 弁護士登録
2010年１月 | 西村あさひ法律事務所 入所
2011年12月 | J.P.モルガン証券㈱法務部 出向
2014年６月 | 法律事務所ヒロナカ 入所
2017年10月 | あつみ法律事務所 開設 代表弁護士
2019年６月 | ㈱廣済堂 社外取締役
2019年９月 | ㈱キッズライン 社外監査役（現任）
2020年12月 | 渥美坂井法律事務所弁護士法人麹町オフィス 代表弁護士
2021年６月 2023年１月 | 取締役就任（現任） あつみ法律事務所 開設 代表弁護士(現任)
| （注)３ | －
取締役 | 神谷　宗之介 | 1974年６月25日生 |
1999年４月 | 弁護士登録 大原法律事務所 入所
2005年１月 | ニューヨーク州 弁護士登録
2007年１月 | 神谷法律事務所（現 弁護士法人神谷法律事務所） 開業（現任）
2009年８月 2015年６月 | ㈱パシフィックネット 社外取締役（現任） 昭和化学工業㈱ 社外取締役
2016年６月 | 昭和化学工業㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 2024年６月 | 取締役就任（現任） 住石ホールディングス㈱ 社外取締役 （監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 加藤　智治 | 1974年９月８日生 |
1999年４月 | ドイチェ証券（現 ドイツ銀行） 入社
2000年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー 入社
2004年４月 | フィールズ㈱　(現 円谷フィールズホールディングス㈱) 入社　社長室長
2007年12月 | ユニゾン・キャピタル㈱ 入社 ㈱あきんどスシロー 出向 社長室長
2008年12月 | ㈱あきんどスシロー専務取締役
2012年10月 | 同社 取締役COO
2015年６月 | ゼビオ㈱ 入社
2015年10月 | 同社 代表取締役社長 ゼビオホールディングス㈱ 副社長執行役員
2017年６月 2021年４月 2022年６月 | ㈱カカクコム 社外取締役（現任） まん福ホールディングス㈱ 設立 代表取締役社長（現任） 取締役就任（現任）
| (注)３ | －
監査役 （常勤） | 秋葉　賢三 | 1960年3月5日生 |
1982年４月 | 当社入社
2006年７月 | 管理本部経理部財務課長
2009年２月 | 管理本部経理部主計課長
2012年７月 | ㈱森本組管理本部経理部長
2017年７月 | 東北支店総務部長
2021年４月 | 管理本部付
2021年６月 | 監査役就任（現任）
| (注)４ | 35
監査役 （非常勤） | 大角　良昭 | 1957年12月8日生 |
1982年４月 | 東京国税局入庁
2004年７月 | 国税庁　長官官房　会計課課長補佐
2006年７月 | 東京国税局　品川税務署　副署長
2008年７月 | 同局　相模原税務署　特別国税調査官
2010年７月 | 国税庁　長官官房　東京派遣国税庁監察官
2012年７月 | 沖縄国税事務所　宮古島税務署長
2014年７月 | 東京国税局　相模原税務署長
2015年７月 | 同局　総務部会計課長
2016年７月 | 同局　総務部次長
2017年７月 | 同局　麴町税務署長
2018年８月 | 税理士登録　大角良昭税理士事務所開設（現任）
2020年９月 | ㈱ビー・エス・デーインフォメーションテクノロジー社外監査役（現任）
2021年６月 | 監査役就任（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 （非常勤） | 武内　正一 | 1963年6月15日生 |
1992年10月 | 青山監査法人（現 PwCJapan有限責任監査法人）入所
1998年３月 | 公認会計士登録
2000年１月 | 税理士登録 武内公認会計士税理士事務所 開設（現任）
2016年８月 | 前澤工業㈱ 社外監査役（現任）
2021年６月 | 監査役就任（現任）
| (注)４ | －
監査役 （非常勤） | 市場　典子 | 1971年5月15日生 |
1992年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1997年７月 | 加藤忠雄税理士事務所 入所
1999年８月 | 太陽監査法人（現 太陽有限責任監査法人）入所
2000年５月 | 公認会計士登録
2002年11月 | 市場公認会計士事務所 開設
2006年８月 | ㈱COMPASS入社（現任）
2008年８月 | 税理士登録
2008年10月 | 税理士法人アプライズ 設立（現任）
2021年６月 2022年７月 2023年３月 | 監査役就任（現任） いちごオフィスリート投資法人　監督役員（現任） 日清紡ホールディングス㈱　社外監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 749

（注）１．取締役内藤達次郎、藤田和弘、大島義孝、渥美陽子、神谷宗之介及び加藤智治は、「社外取締役」でありま

す。

２．監査役大角良昭、武内正一及び市場典子は、「社外監査役」であります。

３. 2024年６月27日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

４. 2021年６月29日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５. 当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施いたしました。所有株式数は、当該株式分割後の株式数としております。

６. 当社は執行役員制度を導入しており、2025年６月24日現在の執行役員は次のとおりであります。

※印は取締役兼務者であります。

役職名 | 氏名 | 担当業務
※執行役員社長 | 森　下　覚　恵 |
※専務執行役員 | 中　村　百　樹 | 建築本部長兼安全環境担当
※常務執行役員 | 釘　本　　　実 | 管理本部長兼コンプライアンス担当兼関係会社担当兼 総務事項担当
※常務執行役員 | 瀬　知　昭　彦 | 企画本部長
※常務執行役員 | 益　田　浩　史 | 土木本部長兼海外部門担当兼技術研究所担当
常務執行役員 | 浅　田　潤　一 | 大阪支店長
常務執行役員 | 高　畑　真　二 | 建築本部副本部長兼開発事業部長
執行役員 | 松　岡　昭　二 | 大阪支店副支店長
執行役員 | 浅　沼　和　幸 | 東北支店長
執行役員 | 福　田　浩　二 | 企画本部副本部長
執行役員 | 石　合　仁　之 | 土木本部副本部長兼新事業推進部長
執行役員 | 岩　崎　延　宏 | 東京土木支店長
執行役員 | 帷　子　幸　一 | 九州支店長
執行役員 | 高　木　健　二 | 土木本部次長兼土木技術部長
執行役員 | 梅　原　良　典 | 管理本部副本部長兼経理部長
執行役員 | 鈴　木　規　之 | 海外支店長兼海外現地法人担当
執行役員 | 軍　司　誠　一 | 建築本部次長兼工事監理部長
執行役員 | 塩　田　雅　紀 | 東京建築支店長
執行役員 | 蓼　沼　史　彦 | 建築本部建築部長
執行役員 | 柴　田　好　久 | 土木本部土木部長
執行役員 | 小　坂　　　浩 | 土木本部副本部長兼土木営業部長
執行役員 | 清　水　幹　雄 | 名古屋支店長
執行役員 | 佐　藤　　　明 | 管理本部総務部長

２.2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役13名選任の件」及び「監査役３名選任の件」並びに「補欠監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役 執行役員社長 | 森下　覚恵 | 1956年４月23日生 |
1979年４月 | 当社入社
2003年10月 | 広島支店営業部長代理
2005年４月 | 広島支店営業部長
2008年６月 | 広島支店長
2009年４月 | 大阪支店土木技術部長
2010年４月 | 大阪支店土木営業部長
2013年４月 | 九州支店長
2014年４月 2017年４月 2018年４月 2019年４月 2019年６月 2021年４月 2021年６月 2022年６月 | 執行役員九州支店長 執行役員名古屋支店長 常務執行役員名古屋支店長 専務執行役員土木本部長 取締役兼専務執行役員就任 土木本部長を委嘱 取締役兼執行役員副社長就任 代表取締役兼執行役員副社長就任 代表取締役兼執行役員社長就任（現任）
| (注)３ | 311
取締役 専務執行役員 建築本部長 | 中村　百樹 | 1960年12月24日生 |
1985年４月 | 当社入社
2010年１月 | 東京支店建築部長代理
2010年10月 | 東京支店建築部次長
2011年４月 | 東京支店建築部長
2015年１月 | 東京支店次長建築部長
2016年４月 | 東京支店副支店長
2017年４月 | 執行役員東京支店副支店長
2018年４月 | 執行役員東京建築支店長
2020年４月 2021年４月 2021年６月 2022年４月 | 常務執行役員東京建築支店長 常務執行役員建築本部長 取締役常務執行役員建築本部長 取締役専務執行役員建築本部長（現任）
| (注)３ | 121
取締役 常務執行役員 管理本部長 | 釘本　実 | 1960年11月６日生 |
1983年４月 | 当社入社
2009年２月 | 管理本部経理部財務課長
2011年４月 | 管理本部総務部総務課長
2013年５月 | 東北支店総務部長
2017年７月 | 管理本部経理部長
2018年４月 | 執行役員管理本部経理部長
2019年４月 | 常務執行役員管理本部副本部長兼経理部長
2021年４月 | 常務執行役員管理本部長
2021年６月 | 取締役常務執行役員管理本部長（現任）
| (注)３ | 125
取締役 常務執行役員 企画本部長 | 瀬知　昭彦 | 1961年３月９日生 |
1984年４月 | 当社入社
2003年９月 | 秘書室秘書課長
2005年４月 | 管理本部総務部秘書課長
2005年10月 | 土木本部土木第二営業部営業課長
2006年４月 | 管理本部総務部秘書課長
2008年４月 | 企画室主任
2009年２月 | 企画室長
2019年４月 | 執行役員企画室長
2021年４月 | 常務執行役員企画室長
2022年１月 | 常務執行役員企画本部長
2022年６月 | 取締役常務執行役員企画本部長（現任）
| (注)３ | 36

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 常務執行役員 土木本部長 | 益田　浩史 | 1959年２月17日生 |
1981年４月 | 当社入社
2003年４月 | 東京支店土木部第四工事課長
2006年２月 | 東京支店土木部次長
2007年７月 | 大阪支店土木部次長
2008年11月 | 大阪支店土木部長
2009年２月 | 九州支店工事部長
2011年９月 | 東北支店営業部長
2017年４月 | 東北支店次長
2019年４月 | 執行役員東北支店副支店長
2020年４月 | 執行役員大阪支店長
2021年４月 | 常務執行役員大阪支店長
2022年４月 | 常務執行役員土木本部長
2022年６月 | 取締役常務執行役員土木本部長（現任）
| (注)３ | 118
取締役 | 麻生　巌 | 1974年７月17日生 |
1997年４月 | ㈱日本長期信用銀行（現・㈱SBI新生銀行）入行
2000年６月 | 麻生セメント㈱（現・㈱麻生） 監査役
2001年６月 | 同社 （現・㈱麻生） 取締役
2001年８月 | 麻生セメント㈱ 取締役
2005年12月 | ㈱ドワンゴ 社外取締役
2006年６月 | ㈱麻生代表取締役専務取締役
2008年10月 | 同社 代表取締役副社長
2010年６月 2014年６月 2014年10月 2015年12月 2016年１月 2016年10月 2017年６月 2018年10月 2021年６月 2022年６月 2024年１月 2024年６月 | 同社 代表取締役社長（現任） 日特建設㈱社外取締役 ㈱KADOKAWA・DWANGO（現・㈱KADOKAWA） 社外取締役 ㈱アイレップ 社外取締役 麻生セメント㈱代表取締役社長 D.A.コンソーシアムホールディングス㈱ 社外取締役 都築電気㈱ 社外取締役 日特建設㈱ 取締役（現任） 東都水産㈱ 社外取締役 取締役就任（現任） 麻生セメント㈱　取締役（現任） 住石ホールディングス㈱ 取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 屋宮　康信 | 1958年９月24日生 | 1981年４月 日特建設㈱入社 2005年４月 同社 大阪支店次長 2007年７月 同社 執行役員事業本部副本部長 2008年６月 同社 取締役経営企画室担当 2009年６月 同社 取締役常務執行役員経営企画室担当 兼内部統制推進室担当 2015年４月 同社 取締役専務執行役員経営戦略本部長 2016年４月 同社 取締役執行役員副社長経営戦略 本部長兼海外管掌兼インドネシア現地合弁 会社取締役社長 2021年６月 同社 取締役執行役員兼インドネシア現地 合弁会社取締役社長 2022年２月 エンデバー・ユナイテッド株式会社 アドバイザー（現任） 2022年４月 株式会社ぎょうせい　監査役（現任） 2022年10月 アイアール株式会社　社外取締役 2024年４月 当社 非常勤顧問 2024年６月 取締役就任（現任 | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 内藤　達次郎 | 1957年11月26日生 | 1981年４月 住友商事㈱　入社 2002年11月 米国住友商事(ニューヨーク駐在)情報シス テム部長兼米州総支配人付(IT担当) 2007年４月 住友商事㈱　IT企画推進部長 2007年６月 住友情報システム㈱　社外取締役 2011年４月 住友商事㈱理事 メディア・ライフスタイル 事業部門ネッタワーク事業本部長 2011年６月 ㈱ティーガイア　社外取締役 2011年10月 SCSK㈱　社外取締役 2016年４月 同社 取締役専務執行役員流通システム事業 部門長兼グローバルシステム事業本部長 兼中国・アジア総代表 2018年６月 ㈱LIXIL　入社 2018年10月 同社　理事　基盤システム統括部長 2019年７月 RIZAPグループ㈱ 執行役員グループCIO兼デ ジタル戦略部菅掌役員 2021年１月 Office TheーT代表（現任） 2021年５月 ㈱ミスターマックス・ホールディングス 社 外取締役 2021年６月 取締役就任（現任） 2021年10月 ㈱メイクス　社外取締役 2023年10月 同社　取締役副社長（現任） | (注)３ | －
取締役 | 藤田　和弘 | 1965年5月5日生 |
1990年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1994年８月 | 公認会計士登録
1997年５月 | 藤田公認会計士事務所 設立（現任）
1998年８月 | デロイトトーマツコンサルティング㈱ 戦略事業部マネジャー
2000年10月 | 同社 B２B・ベンチャー事業部 シニアマネジャー
2001年９月 | デロイトコンサルティングLLP（米国 ニューヨーク）シニアマネジャー
2005年６月 | アビームコンサルティング㈱ 執行役員プリンシパルアビームコンサルティング（USA）Ltd. Corporate Secretary・東部地区リーダー
2007年８月 | 同社 製造・流通統括事業部 執行役員 プリンシパルストラジックアカウントマネージメントオフィス長
2010年８月 | 日本IBM㈱ グローバル・ビジネス・サービス事業戦略コンサルティング パートナー
2010年８月 | 税理士登録
2013年10月 | ケネディクス・プライベート投資法人 監督役員（現任）
2014年５月 | 東京共同会計事務所 パートナー（現任）
2021年６月 2023年６月 | 取締役就任（現任） 日鉄ソリューションズ㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 大島　義孝 | 1970年1月20日生 |
2001年10月 | 弁護士登録 坂井秀行法律事務所 入所
2009年10月 | ㈱企業再生支援機構（現 地域経済活性化支援機構）出向
2012年４月 | ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）パートナー弁護士
2015年４月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー弁護士
2017年７月 | 東京ベイ法律事務所 開設 代表弁護士
2017年10月 | SGホールディングス㈱ 社外監査役（現任）
2021年６月 | 取締役就任（現任）
2021年８月 | 野村スパークス・インベストメント㈱ 外部委員（現任）
2023年９月 | 功記総合法律事務所 共同パートナー弁護士（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 渥美　陽子 | 1984年3月12日生 |
2009年12月 | 弁護士登録
2010年１月 | 西村あさひ法律事務所 入所
2011年12月 | J.P.モルガン証券㈱法務部 出向
2014年６月 | 法律事務所ヒロナカ 入所
2017年10月 | あつみ法律事務所 開設 代表弁護士
2019年６月 | ㈱廣済堂 社外取締役
2019年９月 | ㈱キッズライン 社外監査役（現任）
2020年12月 | 渥美坂井法律事務所弁護士法人麹町オフィス 代表弁護士
2021年６月 2023年１月 | 取締役就任（現任） あつみ法律事務所 開設 代表弁護士(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 神谷　宗之介 | 1974年６月25日生 |
1999年４月 | 弁護士登録 大原法律事務所 入所
2005年１月 | ニューヨーク州 弁護士登録
2007年１月 | 神谷法律事務所（現 弁護士法人神谷法律事務所） 開業（現任）
2009年８月 2015年６月 | ㈱パシフィックネット 社外取締役（現任） 昭和化学工業㈱ 社外取締役
2016年６月 | 昭和化学工業㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 2024年６月 | 取締役就任（現任） 住石ホールディングス㈱ 社外取締役 （監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 加藤　智治 | 1974年９月８日生 |
1999年４月 | ドイチェ証券（現 ドイツ銀行） 入社
2000年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー 入社
2004年４月 | フィールズ㈱　(現 円谷フィールズホールディングス㈱) 入社　社長室長
2007年12月 | ユニゾン・キャピタル㈱ 入社 ㈱あきんどスシロー 出向 社長室長
2008年12月 | ㈱あきんどスシロー専務取締役
2012年10月 | 同社 取締役COO
2015年６月 | ゼビオ㈱ 入社
2015年10月 | 同社 代表取締役社長 ゼビオホールディングス㈱ 副社長執行役員
2017年６月 2021年４月 2022年６月 | ㈱カカクコム 社外取締役（現任） まん福ホールディングス㈱ 設立 代表取締役社長（現任） 取締役就任（現任）
| (注)３ | －
監査役 （常勤） | 山﨑　祥一 | 1965年12月23日生 | 1988年４月 当社入社 2016年８月 九州支店総務部長 2018年４月 東京建築支店総務部長 2021年７月 コンプライアンス推進委員会監査室長 2024年４月 監査室長 2025年４月 監査副室長 2025年６月 監査役就任（現任） | (注)４ | 62
監査役 （非常勤） | 市場　典子 | 1971年5月15日生 |
1992年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1997年７月 | 加藤忠雄税理士事務所 入所
1999年８月 | 太陽監査法人（現 太陽有限責任監査法人）入所
2000年５月 | 公認会計士登録
2002年11月 | 市場公認会計士事務所 開設
2006年８月 | ㈱COMPASS入社（現任）
2008年８月 | 税理士登録
2008年10月 | 税理士法人アプライズ 設立（現任）
2021年６月 2022年７月 2023年３月 | 監査役就任（現任） いちごオフィスリート投資法人　監督役員（現任） 日清紡ホールディングス㈱　社外監査役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
監査役 （非常勤） | 佐藤　寿一 | 1964年3月14日生 |
1987年４月 | 東京国税局　採用
2011年７月 | 同局 総務部総務課課長補佐
2013年７月 | 大阪国税局 右京税務署副署長
2015年７月 | 国税庁 長官官房 東京派遣 国税庁監察官
2017年７月 | 東京国税局 総務部人事調査官
2018年７月 | 同局 調査第四部調査第56部門統括官
2019年７月 | 同局 町田税務署長
2020年７月 | 同局 総務部企画課長
2021年７月 2022年７月 2023年７月 2024年７月 2024年８月 | 国税庁 長官官房 総務課監督評価官室副室長 東京国税局 総務部次長 同局 麹町税務署長 同局 退職 税理士登録　佐藤寿一税理士事務所開設（現任）
| (注)４ | －
計 | 776

（注）１．取締役内藤達次郎、藤田和弘、大島義孝、渥美陽子、神谷宗之介及び加藤智治は、「社外取締役」でありま

す。

２．監査役市場典子及び佐藤寿一は、「社外監査役」であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

４．2025年６月27日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５. 当社は、2025年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施いたしました。所有株式数は、当該株式分割後の株式数としております。

６. 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
補欠監査役 | 堀越　友香 | 1975年10月6日生 | 2001年４月 岩手県庁 入庁 2006年10月 弁護士登録 坂井・三村法律事務所（現：アンダーソ ン・毛利・友常法律事務所）入所 2012年４月 金融庁監督局総務課金融会社室（信用機 構対応室併任）出向 2014年10月 ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所 （外国法共同事業）（現：アンダーソ ン・毛利・友常法律事務所）復帰 2015年４月 弁護士法人中央総合法律事務所入所 2018年１月 弁護士法人中央総合法律事務所パートナ ー（現任） 2019年６月 プレミアグループ株式会社社外取締役 （現任） 2021年６月 株式会社地域経済活性化支援機構社外取 締役・地域経済活性化支援委員（現任） 2021年６月 WealthPark株式会社社外取締役（現任） | (注) | －

(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時まで

７．当社は執行役員制度を導入しており、2025年６月24日現在の執行役員は次のとおりであります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

※印は取締役兼務者であります。

役職名 | 氏名 | 担当業務
※執行役員社長 | 森　下　覚　恵 |
※専務執行役員 | 中　村　百　樹 | 建築本部長兼安全環境担当
※常務執行役員 | 釘　本　　　実 | 管理本部長兼コンプライアンス担当兼関係会社担当兼 総務事項担当
※常務執行役員 | 瀬　知　昭　彦 | 企画本部長
※常務執行役員 | 益　田　浩　史 | 土木本部長兼海外部門担当兼技術研究所担当
常務執行役員 | 浅　田　潤　一 | 大阪支店長
常務執行役員 | 高　畑　真　二 | 建築本部副本部長兼開発事業部長
執行役員 | 松　岡　昭　二 | 大阪支店副支店長
執行役員 | 浅　沼　和　幸 | 東北支店長
執行役員 | 福　田　浩　二 | 企画本部副本部長
執行役員 | 石　合　仁　之 | 土木本部副本部長兼新事業推進部長
執行役員 | 岩　崎　延　宏 | 東京土木支店長
執行役員 | 帷　子　幸　一 | 九州支店長
執行役員 | 高　木　健　二 | 土木本部次長兼土木技術部長
執行役員 | 梅　原　良　典 | 管理本部副本部長兼経理部長
執行役員 | 鈴　木　規　之 | 海外支店長兼海外現地法人担当
執行役員 | 軍　司　誠　一 | 建築本部次長兼工事監理部長
執行役員 | 塩　田　雅　紀 | 東京建築支店長
執行役員 | 蓼　沼　史　彦 | 建築本部建築部長
執行役員 | 柴　田　好　久 | 土木本部土木部長
執行役員 | 小　坂　　　浩 | 土木本部副本部長兼土木営業部長
執行役員 | 清　水　幹　雄 | 名古屋支店長
執行役員 | 佐　藤　　　明 | 管理本部総務部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の内藤達次郎は、長年大手総合商社での勤務経験を有されるとともに、大手ＩＴ企業において経営陣の一人としてマネジメントにあたられたご経験を有しております。事業会社における豊富な経験とＩＴ分野を中心とした幅広い知見をもとに、独立した客観的立場からの業務執行の監督機能強化と経営全般に対する助言がなされ、当社の社外取締役としての職務を果たしております。これら知見と経験を当社経営及び取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいことから、当社の社外取締役として選任しております。当社との間には人的関係、資本関係及び特別な利害関係はなく、独立性を有していると考えております。

社外取締役の藤田和弘は、公認会計士としての長年の経験とともに、ビジネスコンサルタントとして企業経営に関する経験と専門性の高い知見を有しております。独立した客観的立場からの業務執行の監督機能強化と企業会計・企業財務の専門的な助言がなされ、当社の社外取締役としての職務を果たしております。これら知見と経験を当社経営及び取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいことから、当社の社外取締役として選任しております。当社との間には人的関係、資本関係及び特別な利害関係はなく、独立性を有していると考えております。

社外取締役の大島義孝は、社外役員になること以外の方法で直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、他社において社外監査役を務められております。独立した客観的立場からの業務遂行の監督機能強化とガバナンスの視点から経営全般に対する助言がなされ、当社の社外取締役としての職務を果たしております。これら知見と経験を当社経営及び取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいことから、当社の社外取締役として選任しております。当社との間には人的関係、資本関係及び特別な利害関係はなく、独立性を有していると考えております。

社外取締役の渥美陽子は、社外役員になること以外の方法で直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的な知見と経験を有しており、他社において社外監査役を務められております。独立した客観的立場からの監督機能と経営全般に対する法務的知見からの助言がなされ、当社の社外取締役としての職務を果たしております。これらの知見と経験を当社経営及び取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいことから、当社の社外取締役として選任しております。当社との間には人的関係、資本関係及び特別な利害関係はなく、独立性を有していると考えております。

社外取締役の神谷宗之介は、社外役員になること以外の方法で直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的な知見と経験を有しており、他社において社外取締役を務められております。独立した客観的立場からの監督機能と経営全般に対する法務的知見からの助言がなされ、当社の社外取締役としての職務を果たしております。これら知見と経験を当社経営及び取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいことから、当社の社外取締役として選任しております。当社との間には人的関係、資本関係及び特別な利害関係はなく、独立性を有していると考えております。

社外取締役の加藤智治は、経営者としての豊富な経験と経営全般の知見を有しており、他社において社外取締役を務められております。これら知見と経験をもとに独立した客観的立場からの業務全般にわたる統制と重要事項の決定及び業務遂行の監督など、当社の社外取締役としての職責を果たしております。これら知見と経験を当社経営及び取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいことから、当社の社外取締役として選任しております。当社との間には人的関係、資本関係及び特別な利害関係はなく、独立性を有していると考えております。

社外監査役の市場典子は、社外役員になること以外の方法で直接会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士、税理士として公開会社の会計監査に従事され、豊富な経験と会計・財務に関する専門的知見を有し、当社の社外監査役として客観的かつ公正な立場で適切な監視・監督を行っていただけると判断し、社外監査役に選任しております。当社との間には人的関係、資本関係及び特別な利害関係はなく、独立性を有していると考えております。

社外監査役の佐藤寿一は、企業経営に直接関与された経験はありませんが、国税局や税務署等での税務に関する豊富な経験と知見を有しており、それらの高度な専門知識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、新たに社外取締役候補者といたしました。当社との間には人的関係、資本関係及び特別な利害関係はなく、独立性を有していると考えております。

なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関しては、東京証券取引所の独立性の判断基準を踏まえて取締役会で定めた社外役員の独立性判断基準に基づいて判断しております。

1)他の法人等との業務状況及び当社と当該他の法人等との関係

内藤達次郎氏の兼職先であるOffice The-T及び株式会社メイクスと当社とは重要な取引その他の関係にありません。

藤田和弘氏の兼職先である藤田公認会計士事務所及び東京共同会計事務所と当社とは重要な取引その他の関係にありません。

大島義孝氏の兼職先である功記総合法律事務所と当社とは重要な取引その他の関係にありません。

渥美陽子氏の兼職先であるあつみ法律事務所と当社とは重要な取引その他の関係にありません。

神谷宗之介氏の兼職先である弁護士法人神谷法律事務所と当社とは重要な取引その他の関係にありません。

加藤智治氏の兼職先であるまん福ホールディングス株式会社と当社とは重要な取引その他の関係にありません。

市場典子氏の兼職先である株式会社COMPASS及び税理士法人アプライズと当社とは重要な取引その他の関係にありません。

佐藤寿一氏の兼職先である佐藤寿一税理士事務所と当社とは重要な取引その他の関係にありません。

2)他の法人等の社外役員の兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係

藤田和弘氏の兼職先であるケネディクス・プライベート投資法人及び日鉄ソリューションズ株式会社と当社とは重要な取引その他の関係にありません。

大島義孝氏の兼職先であるSGホールディングス株式会社及び野村スパークス・インベストメント株式会社と当社とは重要な取引その他の関係にありません。

渥美陽子氏の兼職先である株式会社キッズラインと当社とは重要な取引その他の関係にありません。

神谷宗之介氏の兼職先である株式会社パシフィックネット及び昭和化学工業株式会社及び住石ホールディングス株式会社と当社とは重要な取引その他の関係にありません。

加藤智治氏の兼職先である株式会社カカクコムと当社とは重要な取引その他の関係にありません。

市場典子氏の兼職先であるいちごオフィスリート投資法人及び日清紡ホールディングス株式会社と当社とは重要な取引その他の関係にはありません。

3)主要取引先等特定関係事業者との関係

該当事項はありません。

4)当事業年度における主な活動状況

取締役会等への出席状況及び発言状況

区　分 | 氏　　名 | 出席状況及び発言状況
取締役 | 内藤 達次郎 | 当期開催の取締役会14回のうち全てに出席し、議案審議等に適宜必要な発言を行っております。
取締役 | 藤 田 和 弘 | 当期開催の取締役会14回のうち全てに出席し、議案審議等に適宜必要な発言を行っております。
取締役 | 大 島 義 孝 | 当期開催の取締役会14回のうち全てに出席し、議案審議等に適宜必要な発言を行っております。
取締役 | 渥 美 陽 子 | 当期開催の取締役会14回のうち全てに出席し、議案審議等に適宜必要な発言を行っております。
取締役 | 神谷 宗之介 | 当期開催の取締役会14回のうち全てに出席し、議案審議等に適宜必要な発言を行っております。
取締役 | 加 藤 智 治 | 当期開催の取締役会14回のうち全てに出席し、議案審議等に適宜必要な発言を行っております。
監査役 | 大 角 良 昭 | 当期開催の取締役会14回のうち全てに出席し、議案審議等に適宜必要な発言を行っております。
監査役 | 武 内 正 一 | 当期開催の取締役会14回のうち全てに出席し、議案審議等に適宜必要な発言を行っております。
監査役 | 市 場 典 子 | 当期開催の取締役会14回のうち全てに出席し、議案審議等に適宜必要な発言を行っております。

5)当社の子会社において受け取った役員としての報酬等の総額

該当事項はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督は経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行っております。

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会及び内部統制部門会議等において適宜報告及び意見交換がされております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社における監査役監査は、月１回定期に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から会計監査の結果報告を受け、必要に応じその結果の説明を求め確認しております。

なお、常勤監査役の秋葉賢三は、通算11年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、監査役として４年従事しております。また、社外監査役の大角良昭は、国税庁にて要職を歴任、専門的な知識、豊富な経験を有しており、社外監査役の武内正一は、公認会計士、税理士として専門的な知識、豊富な経験を有しており、市場典子は公認会計士、税理士として専門的な知識、豊富な経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
秋 葉 賢 三 | 14 | 14
大 角 良 昭 | 14 | 14
武 内 正 一 | 14 | 14
市 場 典 子 | 14 | 14

監査役会においては役員が法令及び定款等に反していないかを主眼に配当の適法性、労働時間の問題、会計監査人の活動状況及び監査報酬の額の妥当性等を協議し決議しております。

また、常勤監査役の活動として、各種会議に参加しその内容を他の監査役へ報告することや会計監査人及び経理部等との間で意見聴取、情報交換を行っております。

なお、当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役は３名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

②内部監査の状況

内部監査の体制については、監査室４名を中心に内部監査規程に則り、事業年度毎に作成される年度内部監査計画書に基づき内部監査を実施し、業務執行及び会計処理の適法性と企業倫理の担保を図っております。具体的には代表取締役直轄の部署として監査役監査との連携を図り、年間の内部監査を通して会社の業務執行及び財産の状況を調査し、内部監査報告書を作成し代表取締役及び取締役会並びに監査役会に報告しております。内部監査実施により是正事項が発見された場合は早期に是正処置及びその報告を求め、必要であれば関係部署と連絡相談した上で、是正処置報告に対する判断まで行い、内部監査報告書を代表取締役及び取締役会並びに監査役会へ報告しております。

なお、会計監査及び財務報告に係る内部統制監査について、会計監査人と意見交換、情報交換を行い、相互連携し内部監査を実施しております。

③会計監査の状況

1)監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

2)継続監査期間

55年間

上記は、調査が著しく困難でありましたため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）であります朝日監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

3)業務を執行した公認会計士

永井　勝

田中　淳一

4)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他15名であります。

5)監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役及び監査役会は、当社の会計監査人として適格性、監査実施体制に問題なく、事業の性質上の望まれる分野の知見も有している監査法人であると判断し、選定しました。

6)監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会で審議して評価しました。

④監査報酬の内容等

1)監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 54 | 3 | 63 | 3
連結子会社 | 16 | 1 | 17 | 2
計 | 70 | 5 | 80 | 6

前連結会計年度並びに当連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるリファード業務についての対価であります。

2)監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（1)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 3
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 0 | － | 3

当社における非監査業務の内容は、海外出向者に係る税務申告のための所得証明業務及び業務委託契約にかかる業務報酬であります。

3)その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

4)監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬は、監査日数等を勘案の上、交渉により決定し、監査役及び監査役会で審議して決定しております。

5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査役及び監査役会が会計監査人の監査の内容、職務執行状況、報酬見積り等を検討した結果、適切な報酬額であると判断したものであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針等を、公正性、透明性、客観性を確保する観点から、代表取締役社長及び社外取締役６名を委員とする指名報酬委員会での審議に基づき取締役会で決議しております。

また、監査役の個々の報酬額については、監査役の協議により決定しております。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、明確な支給基準に基づく各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には業務執行取締役の報酬は、基本報酬（固定の金銭報酬）、会社業績に応じた業績報酬(金銭報酬)、業績に連動した株式報酬(非金銭報酬)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、月例の基本報酬のみを支払うこととしております。

b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の業務執行取締役の基本報酬は、他社水準、従業員給与水準等を勘案した上で定める執行役員の役位に

応じた執行給に、取締役としての監督給等を加算した額を月例の固定報酬としております。

c.業績報酬並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

業績報酬は、過去３年平均業績数値及び公表している業績予想数値に対する達成度に応じたインセンティブと

して、役位ごとに定めた基準金額に支給率を乗じて報酬額を決定し、事業年度末時点の役位に応じ年１回７月に

支給することとしております。

評価指標は連結営業利益及び連結経常利益とし、対象となる事業年度終了後、過去３年平均業績数値に対する

達成率を基準に、公表した業績予想数値に対する達成度を考慮した係数を乗じて、それぞれ０％から最高180％

の範囲で支給率を決定しております。

また、当社の業績、業務執行取締役個々の部門業績及び定性評価に基づき、執行給の±５％の変動額を個人

業績連動報酬とし、12等分した金額を月例として基本報酬と合わせて支給することとしております。

非金銭報酬等は、業務執行取締役の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大に貢献する意識を高めること

を目的として、株式交付信託を用いた株式報酬制度を導入し、あらかじめ定める役位に応じた基礎金額を基準

株価で除した基準ポイントに、業績指標の達成度に応じた支給率を乗じて算出したポイントを各事業年度末に

付与します。業務執行取締役の退任時に、付与されたポイントの累計数に応じて当社普通株式を交付することと

しております。

支給率は、３年間の評価期間における当社TSR（株主総利回り）を東証配当込みTOPIXの成長率で除して算出し

た係数（０％から150％）及び評価対象年度のROE（自己資本利益率）の実績に基づき、あらかじめ定めた支給率

テーブルの係数（資本コスト未満：０％、資本コスト以上８％未満：100％、８%以上10％未満：120％、10％以上

：150％）を使用しております。

d.金銭報酬及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の役位毎の報酬の割合は、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決

定することとしております。報酬の種類ごとの比率は、業績連動部分が100％支給された場合で、概ね基本報

酬（60～70％）、業績報酬（20～30％）、株式報酬（10％）としております。

2)役員の報酬等に関する株主総会の決議について

2022年６月29日開催の第73回定時株主総会において、取締役の報酬年度限度額を280百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）とすることが決議されております。（使用人兼務部分は含まない。）

また、2019年６月27日開催の第70回定時株主総会において、取締役に交付する当社普通株式の取得金額として、１事業年度に50百万円を上限とする拠出金により信託を設定すること等が決議されており、2023年６月29日開催の第74回定時株主総会において、同制度に業績連動の要素を追加すること及び制度継続について決議されております。

3)最近事業年度の取締役報酬等の額の決定過程における取締役会と指名報酬委員会の活動について

当社の取締役報酬制度と取締役の報酬額に関し、2025年６月12日の指名報酬委員会で審議しました。その答申を受け、2025年6月27日開催予定の取締役会で付議され決議する予定です。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬
取締役（社外取締役を除く。） | 156 | 116 | 31 | 7 | 6
監査役（社外監査役を除く。） | 14 | 14 | － | － | 1
社外役員 | 54 | 54 | － | － | 9

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とそれ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との取引関係の開拓・維持・安定化、提携関係、その他事業上の関係、地域社会や同業者との関係維持により、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としております。

当社は政策保有株式の検証を毎年、取締役会において保有銘柄毎に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証するとともに、保有方針に沿っているかを検証した結果を基に個別銘柄毎に保有の適否を検証し、保有の意義が認められないものについては売却を含め検討することとしております。

具体的な検証方法としましては、まず定量的な保有効果に対する評価を行い、基準を下回る銘柄については定性面での評価を行い、最終的な評点をもとに保有の適否の判断を行っております。なお、定量面の基準としまして、各銘柄の評価損益、配当金、過去５年間の取引高や工事損益等と当社の加重平均資本コストの比較を採用しており、定性面の基準としては、中長期的な関係維持、取引拡大等の保有目的に沿っているかを判断しております。

2024年度に実施した検証の結果、保有意義が認められなかった２銘柄のうち１銘柄については全株式の売却を実施しました。１銘柄については一部売却を実施し、2025年度中に残株式の売却を実施する予定です。なお、2023年度に一部売却を実施した２銘柄については2024年度に残株式の売却を実施しました。

当社は政策保有株式の議決権行使について、当社の企業価値向上に資するかどうか、保有目的に沿うかどうか等を考慮することとし、長期に業績が低迷する場合や不祥事が発生した場合には、発行会社に状況を確認した上で検討し議決権行使を行うこととしています。

2)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 18 | 1,326
非上場株式以外の株式 | 11 | 6,917

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 13 | 取引関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資するとの判断による株式購入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 181

3)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 820,000 | 820,000 | （保有目的） 工事請負に係る取引先であり、保有による取引関係の強化により工事受注量の確保等が見込めるため、当社の経営戦略上保有が適当と判断しています。 （定量的な保有効果） なお、定量的な保有効果については、資本コストに見合っているか検証する指標として、評価損益、配当金、取引高、工事損益等を使用しているため、取引先との営業機密の観点から記載は困難であります。 | 有
4,586 | 4,753
京浜急行電鉄㈱ | 560,958 | 551,316 | （保有目的） 上記に同じ。 （定量的な保有効果） 上記に同じ。 （増加の理由） 取引関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会を通じた購入により増加しています。 | 無
848 | 767
太平電業㈱ | 121,700 | 121,700 | （保有目的） 上記に同じ。 （定量的な保有効果） 上記に同じ。 | 無
581 | 560
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 104,100 | 104,100 | （保有目的） 保険契約等の取引を行っており、保有による取引関係の強化により保険取引の円滑化が見込めるため、当社の資本政策上保有が適当と判断しています。（定量的な保有効果） なお、定量的な保有効果については、資本コストに見合っているか検証する指標として、評価損益、配当金を使用しているため、取引先との営業機密の観点から記載は困難であります。 | 有(注２）
335 | 282
コムシスホールディングス㈱ | 50,590 | 50,211 | （保有目的） 工事請負に係る取引先であり、保有による取引関係の強化により工事受注量の確保等が見込めるため、当社の経営戦略上保有が適当と判断しています。 （定量的な保有効果） なお、定量的な保有効果については、資本コストに見合っているか検証する指標として、評価損益、配当金、取引高、工事損益等を使用しているため、取引先との営業機密の観点から記載は困難であります。 （増加の理由） 取引関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会を通じた購入により増加しています。 | 有(注２)
160 | 178

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
丸八倉庫㈱ | 140,000 | 140,000 | （保有目的） 工事請負に係る取引先であり、保有による取引関係の強化により工事受注量の確保等が見込めるため、当社の経営戦略上保有が適当と判断しています。（定量的な保有効果） 上記に同じ。 | 有
121 | 112
小田急電鉄㈱ | 72,137 | 72,137 | （保有目的） 上記に同じ。 （定量的な保有効果） 上記に同じ。 | 無
107 | 149
第一生命ホールディングス㈱ | 63,600 | 15,900 | （保有目的） 保険契約等の取引を行っており、保有による取引関係の強化により保険取引の円滑化が見込めるため、当社の資本政策上保有が適当と判断しています。 （定量的な保有効果） なお、定量的な保有効果については、資本コストに見合っているか検証する指標として、評価損益、配当金を使用しているため、取引先との営業機密の観点から記載は困難であります。 | 有(注２・３)
72 | 61
旭コンクリート工業㈱ | 86,200 | 190,000 | （保有目的） 資材購買に係る取引先であり、保有による取引関係の強化により納入コストの低減等が見込めるため保有していましたが、検証の結果当事業年度において一部株式を売却しました。 （定量的な保有効果） なお、定量的な保有効果については、資本コストに見合っているか検証する指標として、評価損益、配当金、取引高、工事損益等を使用しているため、取引先との営業機密の観点から記載は困難であります | 無
53 | 139
㈱富山第一銀行 | 30,000 | 30,000 | （保有目的） 資金借入等の金融取引を行っており、 保有による取引関係の強化により金融 取引の円滑化が見込めるため、当社の 資本政策上保有が適当と判断しています。 （定量的な保有効果） なお、定量的な保有効果については、資本コストに見合っているか検証する指標として、評価損益、配当金を使用しているため、取引先との営業機密の観点から記載は困難であります | 無
34 | 28
第一交通産業㈱ | 20,000 | 20,000 | （保有目的） 工事請負に係る取引先であり、保有による取引関係の強化により工事受注量の確保等が見込めるため、当社の経営戦略上保有が適当と判断しています。（定量的な保有効果） なお、定量的な保有効果については、資本コストに見合っているか検証する指標として、評価損益、配当金、取引高、工事損益等を使用しているため、取引先との営業機密の観点から記載は困難であります | 無
15 | 16

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
阪和興業㈱ | － | 12,654 | （保有目的） 前事業年度は取引関係の維持・強化の目的で保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
－ | 75
㈱三十三フィナンシャルグループ | － | 17,000 | （保有目的） 前事業年度に一部株式を売却し、当事業年度において残株式の売却をしました。 | 無
－ | 35
㈱いよぎんホールディングス | － | 8,094 | （保有目的） 前事業年度に一部株式を売却し、当事業年度において残株式の売却をしました。 | 無
－ | 9

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

３．第一生命ホールディングス㈱は、2025年４月１日付けで普通株式を１株につき４株の割合をもって分割しています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。