第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
272,559,104 |
|
計 |
272,559,104 |
（注）平成30年６月22日開催の第72期定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を272,559,104株から27,255,910株に変更）が可決されたため、同年10月１日付をもって、当社の発行可能株式総数は27,255,910株となる。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
182,025,228 |
182,025,228 |
東京証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
182,025,228 |
182,025,228 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
② 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成18年10月１日 |
― |
182,025 |
11 |
5,000 |
1,125 |
2,472 |
(注) 株式会社テトラとの合併（合併比率１：2.40）によるものである。
(5) 【所有者別状況】
(平成30年３月31日現在)
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他 |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
32 |
48 |
276 |
131 |
18 |
24,823 |
25,328 |
― |
|
所有株式数(単元) |
― |
334,204 |
59,053 |
151,613 |
286,952 |
717 |
987,080 |
1,819,619 |
63,328 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
18.36 |
3.24 |
8.33 |
15.76 |
0.04 |
54.26 |
100 |
― |
(注) １ 自己株式17,546,410株は、「個人その他」に175,464単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれている。
なお、平成30年３月31日現在の実質的な所有株式数も同一である。
２ 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が22単元含まれている。
(6) 【大株主の状況】
(平成30年３月31日現在)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）上記所有株式数のほか、当社所有の自己株式17,546千株がある。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
(平成30年３月31日現在)
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) 普通株式 |
― |
― |
|
17,546,400 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
1,644,155 |
― |
|
164,415,500 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
1単元（100株）未満の株式 |
|
63,328 |
|||
|
発行済株式総数 |
182,025,228 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
1,644,155 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株（議決権の数
22個）及び役員報酬BIP信託が所有する株式が495,900株（議決権の数4,959個）含まれている。
２ 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式10株及び役員報酬BIP信託が所有する株式が68株含まれている。
②【自己株式等】
(平成30年３月31日現在)
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
東京都中央区日本橋小網町７番２号 |
17,546,400 |
― |
17,546,400 |
9.64 |
|
株式会社不動テトラ |
|||||
|
計 |
― |
17,546,400 |
― |
17,546,400 |
9.64 |
（注）役員報酬BIP信託が所有する株式495,900株（議決権の数4,959個）は上記自己株式には含まれていない。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（取締役の業績連動型株式報酬制度）
当社は、平成28年６月23日開催の第70期定時株主総会において、取締役の報酬等と当社業績および株主価値との連動性をより明確にし、取締役が適切なリスクテイクの下で継続的に経営目標を実現するインセンティブを高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）を対象とした新たな業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を承認する決議を得ている。
① 本制度の概要
・ 本制度は、取締役に対して、毎年、役位や業績等に応じた株式交付ポイントの付与を行い、原則として取締役
の退任時に、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当
社株式等」という。）を交付及び給付（以下、「交付等」という。）する制度である。
・ 本制度の導入にあたっては、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用する。
なお、本制度の具体的な内容は以下のとおり。
本制度の具体的な内容
|
ア．制度対象者 |
取締役（下記クの信託期間中、新たに取締役となった者も含む。） |
|
イ．信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
ウ．信託目的 |
取締役に対するインセンティブの付与 |
|
エ．委託者 |
当社 |
|
オ．受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
|
カ．受益者 |
取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者 |
|
キ．信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者（公認会計士） |
|
ク．信託期間 |
平成28年８月８日～平成31年８月31日 |
|
ケ．当社株式の交付株式数及び |
原則として取締役の退任時に、株式交付ポイント1ポイントあたり1株の割合で当社株式等の交付等を行う。ただし、信託期間中に取締役が死亡した場合は、当該時点までの累積ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該取締役の相続人が本信託から給付を受けるものとする。 |
|
コ．取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
サ．信託金の上限額 |
110百万円（信託報酬・信託費用を含む。） |
|
シ．信託による株式の取得方法 |
株式市場からの取得 |
|
ス．信託内株式の議決権行使方法 |
経営への中立性を確保するため、議決権は行使しないものとする。 |
② 受益者の範囲
上記①．カのとおり。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成30年５月11日)での決議状況 |
2,300,000 |
400,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
698,000 |
128,991 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
69.65 |
67.75 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月1日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めていない。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
842 |
136 |
|
当期間における取得自己株式 |
47 |
9 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（―） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
17,546,410 |
― |
18,244,457 |
― |
（注）１ 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による売渡しによる株式数は含めていない。
２ 役員BIP信託が所有する株式495,968株（議決権の数4,959個）は上記自己株式には含まれていない。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元と経営基盤の強化を重要な経営課題と位置づけ、安定的に配当を継続することを基本方針としており、剰余金の配当を含む株主還元については、この基本方針を踏まえつつ、利益を還元する目標を従来の「配当性向25％以上」から「総還元性向50％程度」に改め、財務及び業績の状況等を総合的に勘案し、決定することとしている。
当事業年度（第72期）の株主還元については、新たな目標での還元姿勢を株主・投資家に早期に理解いただくため、剰余金の配当は、当初、公表した普通株式１株につき４円から１円増配し、普通株式１株につき５円とするとともに、取得総額４億円、取得株式数230万株を上限とした自己株式の取得を取締役会で決議し、総還元性向50％程度を先行して実現する予定でいる。
なお、次期以降の株主還元については、新たな株主還元目標を踏まえつつ、剰余金の配当と自己株式の取得のバランスを含め、状況に応じて機動的に実施する。
(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりである。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株あたり配当額 |
|
平成30年6月22日 |
822 |
5 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
第72期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
209 |
288 |
238 |
221 |
197 |
|
最低(円) |
128 |
180 |
102 |
113 |
168 |
(注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。
(2) 【最近６箇月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 |
|
|
平成30年 |
|
|
|
最高(円) |
196 |
195 |
192 |
190 |
197 |
191 |
|
最低(円) |
187 |
174 |
179 |
183 |
170 |
180 |
(注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性0名 （役員のうち女性の比率0.00％）
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
|
竹 原 有 二 |
昭和25年７月31日生 |
|
(注）3 |
114,002 |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
奥 田 眞 也 |
昭和30年１月９日生 |
|
(注）3 |
36,635 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 副社長 （管理本部長） |
山 下 晃 |
昭和28年８月13日生 |
|
(注）3 |
37,260 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員（ブロック環境事業本部長） |
中 西 勉 |
昭和30年10月20日生 |
|
(注）3 |
28,788 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員（土木事業本部長） |
細 坂 晋一郎 |
昭和31年８月５日生 |
|
(注）3 |
27,089 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員（地盤事業本部長） |
大 林 淳 |
昭和36年３月24日生 |
|
(注）3 |
7,697 |
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 （常勤） |
― |
松 村 雅 博 |
昭和30年１月17日生 |
|
(注）4 |
17,298 |
||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
― |
永 田 靖 一 |
昭和22年７月29日生 |
|
(注）4 |
― |
||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
― |
寺 澤 進 |
昭和22年11月15日生 |
|
(注）4 |
― |
||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
― |
黒 田 清 行 |
昭和45年１月12日 |
|
(注）4 |
― |
||||||||||||||||||
|
計 |
268,769 |
|||||||||||||||||||||||
(注) １ 当社の監査等委員会の体制は次のとおりである。
委員長 松村雅博氏、委員 永田靖一氏、委員 寺澤進氏、委員 黒田清行氏
２ 取締役永田靖一氏、寺澤進氏および黒田清行氏は、社外取締役である。
３ 任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
である。
４ 任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
である。
５ 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載している。なお平成30年６
月分の持株会による買付株式数は、提出日（平成30年６月25日）現在確認ができないため、平成30年５月分
買付分までの実質所有株式数を記載している。
６ 当社は、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入している。執行役員は次
のとおりである。
(※印は取締役兼務者）
|
職 名 |
氏 名 |
担当業務 |
|
※ 執行役員副社長 |
山 下 晃 |
管理本部長 |
|
執行役員副社長 |
森 川 雅 行 |
建設事業管掌 |
|
執行役員副社長 |
河 﨑 和 明 |
建設事業管掌 |
|
※ 常務執行役員 |
中 西 勉 |
ブロック環境事業本部長 |
|
※ 常務執行役員 |
細 坂 晋一郎 |
土木事業本部長 |
|
※ 常務執行役員 |
大 林 淳 |
地盤事業本部長 |
|
常務執行役員 |
山 崎 正 俊 |
建設事業管掌 |
|
常務執行役員 |
木 下 昇 |
東京本店長 |
|
常務執行役員 |
濵 野 尚 則 |
九州支店長 |
|
執行役員 |
西 公 博 |
管理本部 総務人事部長 |
|
執行役員 |
北 川 昌 一 |
管理本部 財務部長 |
|
執行役員 |
小 林 弘 樹 |
中部支店長 |
|
執行役員 |
錦 織 和 紀 郎 |
ブロック環境事業本部 副本部長 兼 技術部長 |
|
執行役員 |
平 野 博 明 |
安全品質環境本部長 |
|
執行役員 |
岡 村 元 嗣 |
大阪支店長 |
|
執行役員 |
岡 田 輝 久 |
地盤事業本部 副本部長 兼 工事部長 |
|
執行役員 |
廣 谷 信 行 |
地盤事業本部 副本部長 兼 営業部長 |
|
執行役員 |
只 野 秋 彦 |
土木事業本部 副本部長 兼 技術部長 |
|
執行役員 |
川 口 明 則 |
土木事業本部 副本部長 兼 工事部長 |
|
執行役員 |
米 谷 清 |
土木事業本部 副本部長 兼 営業部長 |
|
執行役員 |
権 代 明 人 |
ブロック環境事業本部 副本部長 兼 営業部長 |
|
執行役員 |
青 野 丈 児 |
東北支店長 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（ア）企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関を取締役会、監査等委員会及び会計監査人により構成している。
取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき経営上の重要事項を決定し、または監査等委員でない取締役から業務執行状況の報告を受けることにより、各取締役の職務の執行を監督している。
各取締役は、法令及び定款に適合するよう、取締役会の決議に基づき職務を適正に執行するとともに、他の取締役による職務執行の法令及び定款への適合性及び妥当性に関し、相互に監視を行っている。
経営に関する重要な事項は、取締役会に付議するとともに、取締役会から委任を受けた重要な業務執行の決定を含め、それ以外の重要事項については、経営会議（原則として毎月１回開催）の審議を経て執行している。
業務執行については、業務執行体制の強化と効率化を図るため、取締役会の下に執行役員を置き、各執行役員の役位、担当業務を定め、業務の執行にあたらせている。また、取締役社長及び全執行役員を構成員とする執行役員会において、経営に関する重要な決定事項及び業務執行に関する状況を報告している。
さらに、取締役会の諮問機関として、任意に、取締役、経営陣幹部の指名、報酬等を審議する指名・報酬諮問委員会（東京証券取引所に独立役員として届出した社外取締役（以下、「独立社外取締役」という。）、取締役社長で構成）、内部統制、リスク管理及びコンプライアンスに関する重要事項を審議するリスク管理委員会（全ての常勤の取締役を含むメンバーで構成）、投融資に関する重要事項を審議する投融資委員会（全ての常勤の取締役を含むメンバーで構成）を設置し、運用することで、取締役会の実効性を補完し、コーポレートガバナンスの充実を図っている。
監査等委員会（監査等委員である取締役4名うち独立社外取締役3名）は、原則として、毎月１回開催し、監査等に必要な事項について決定、同意、協議している。監査等委員に対しては、重要な会議への出席、その資料及び議事録の配布やその他の会議の資料、議事録、決裁文書及び内部統制関連文書等、会社の重要文書の全てを提供できる環境を整えている。また、監査等委員会と協議して定めた重要な報告事項については、適宜、監査等委員会に報告している。
さらに、監査等委員会の監督、監査機能の強化とその実効性を確保するため、監査等委員に対し経営に関する情報が適時、適切に提供されるよう、取締役会の資料の開催日の３日前までの提供、事前説明の実施、会計、業務処理及び文書管理システムの閲覧権限の付与並び監査等委員と取締役社長及び監査等委員でない取締役との定期的な意見交換会を行っている。
なお、当社は、定款第29条第２項に、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、これに基づき、当社は、監査等委員である取締役４名全員との間で、それぞれ当該責任限定契約を締結しており、その契約の内容の概要は、「取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合においては、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対し損害賠償責任を負担する。」というものである。
（イ）当体制を採用する理由
当社の事業特性、経営規模等を考慮し、当社のステークホルダーへの信頼を高め、経営の健全性を確保しつつその効率性、透明性の向上を図る観点から、前記の企業統治の体制の選択が最適と判断し、これを採用している。
取締役会は、経営理念を実現するため、経営の基本方針等を決定し、取締役及び執行役員の職務執行を監督するという役割、責務に鑑み、様々な経験、専門性を有する多様な人材で構成され、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスが最適となるよう人選している。
当社は、独立社外取締役３名を選任し、これらの独立社外取締役が取締役会の議決権を保有することにより、取締役会全体の実効性をさらに強化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を取締役社長（経営会議）に委任することにより、経営的な意思決定の迅速化を図りつつ、取締役会において経営戦略、経営計画などの会社の方向性や中長期の経営リスクへの対応などについて十分な審議ができる仕組みとしている。
監査等委員でない取締役、経営陣幹部の選任、報酬（監査等委員である取締役の報酬を除く。）に関しては、独立社外取締役と取締役社長で構成する指名・報酬諮問委員会で審議し、取締役会に答申し、これを受け取締役会が決定することにより、コーポレートガバナンスの透明性、実効性をより高めることにしている。
監査等委員会は、常勤監査等委員1名、監査等委員である独立社外取締役３名の合計４名で構成され、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため、監査等委員である独立社外取締役が経営会議、執行役員会、任意の委員会に出席して意見を述べることができることを明確化するとともに、組織的な監査の実を挙げるため内部監査部門の体制及び当該部門との連携をより一層強化している。
コーポレートガバナンスは、当社グループの経営理念の実現を目指し、持続的な成長・発展を図るために取り組むべき最優先の経営課題と認識し、引き続きコーポレートガバナンスの強化、充実の観点から、その制度、運営の改善に努めている。
ロ 企業統治の体制図
ハ その他企業統治に関する事項
(基本的な考え方)
当社グループは、経営の効率性と健全性を確保しつつ、経営理念に沿って事業活動を展開することにより、中長期的な企業価値の向上と当社グループの持続的な成長・発展を目指している。
これらを実現するために、当社グループの内部統制システムの整備、運用、評価およびその継続的な改善を計画的、効率的に推進し、法令遵守の徹底と業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性の確保を図る。
(整備状況)
○ コンプライアンス体制
・当社グループの経営理念、経営方針を当社グループの役員、社員が共有し、すべての業務運営の基準に するとともに、当社グループの行動規範を遵守することにより、コンプライアンスの徹底を図っている。
・コンプライアンス規程に基づき、部門長及びグループ会社社長をその主管する部門、会社のコンプライアンス推進責任者に任命し、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を中心に、継続的に当社グループのコンプライアンスに関する体制の整備、拡充を図っている。
・各部門、部署は、業務が法令、社内規程に基づき適正に行われているかを常に自律的に監督し、法令違反行為の未然防止に努めており、内部監査部門は、業務監査等により当社グループの法令違反等の重大な事項を発見した場合は、直ちに取締役社長及び常勤監査等委員に報告することとしている。
・当社グループの役員、社員を対象とした、企業倫理ヘルプライン（窓口として担当部署のほか、常勤監査等委員、社外の弁護士）を設置し、法令遵守と企業倫理に関する通報、相談を受け、必要な措置を講ずる体制を整えており、内部通報の状況等については、リスク委員会及び監査等委員会に適宜報告を行うこととしている。なお、企業倫理ヘルプラインについては、当社グループの役員、社員が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがないよう規定し、運用している。
・継続的に、関係法令の遵守を目的とした研修会を実施し、コンプライアンスマニュアルを作成、配布するなど教育、啓蒙体制を拡充し、コンプライアンス体制の強化を図っている。
○ リスク管理体制
・リスク管理規程に基づき、部門長及びグループ会社社長をその主管する部門、会社のリスク管理推進責任者に任命し、主管する事項のリスクマネジメントを自律的に展開するとともに、リスク管理委員会がグループ全体を統括管理している。
・リスクマネジメントに関する重要事項については取締役会に報告している。
・危機管理規程に基づき、危機発生時における緊急対応等、危機管理に関する体制の整備、運用を図っている。なお、重大災害等の経営、事業に重大な影響を与える事象が発生した場合は、緊急時の対応を定めた各種マニュアル等に基づき、当社グループとして迅速に対応が行える体制を整備している。
○ 情報管理体制
・取締役会その他の経営会議体の記録、稟議書等の決裁文書及び契約書その他の取締役の業務執行に関わる情報については、取締役会規程、文書管理規程及びその他の社内規程に基づき、適切に保存、管理している。
・重要な会社情報については、法令、取引所規則、内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則に基づき、適時かつ適切に開示している。
・情報管理基本規程に基づき、情報管理に関する体制の整備、運用を図っている。
○ 子会社の業務の適正性を確保するための体制
・当社グループ全体の中期経営計画、年度計画を策定し、子会社に対し、グループファイナンスの実施など必要な助言、支援を行い、子会社の事業、組織、人員、職務分掌及び職務権限等を定期的に確認するなど、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるよう管理している。
・関係会社管理規程において、子会社が当社に事前に承認を受けるべき事項及び業績、決算等の報告事項を定め、当社に対する報告を義務づけている。
・子会社の所管部門は、子会社の業務執行に関する状況の定期的な報告を受け、子会社の経営の重要事項については、当社の取締役会もしくは経営会議においてその方針を付議し、または報告している。
・子会社の取締役または監査役に当社の役員、社員を原則として１名以上派遣し、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営を適切に管理し、モニタリングしている。
○ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務の内部統制システムの整備・運用に関する規程、ルールを定め、これら適切に運用するとともに、財務報告に係る有効性を継続的に評価し、維持、改善を図っている。
○ 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力による反社会的行為の根絶に向け、その旨を行動規範に明記するとともに、関係行政機関や特殊暴力防止対策協議会等の外部専門機関および顧問弁護士と連携し、情報の共有や反社会的勢力排除条項のある各種契約約款の使用及び反社会的勢力を当社グループの取引から排除するための業務ルール（マニュアル）を定めることなどにより、反社会的勢力からの不当要求に対し適切に対処するとともに、反社会的勢力の活動を助長し、または運営に資することとなる取引を未然に防止できる体制を整備し、運用を図っている。
② 内部監査及び監査等委員会の監査等
当社は、内部監査部門（有価証券報告書提出日（平成30年６月25日）現在総員４名）が定期的に業務全般を監査し、業務の適正性をチェックしている。
内部監査部門は、監査等委員会に事務局として出席するとともに、常勤監査等委員と毎月1回の定期的な打ち合わせを開催するなどして、当社グループにおける相互の監査結果、是正の状況及び監査計画の進捗状況等について、情報や意見を交換している。また、その内容について代表取締役社長に報告している。
監査等委員は、会計監査人による会計監査に随時立会い、また監査計画、監査報告、レビュー結果について会計監査人より報告を受けるとともに、相互に監査計画、監査実施状況、監査の結果等について意見、情報を交換し、相互の連携を図っている。
監査等委員である取締役については、少なくとも財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上指名することとしており、現在、公認会計士としての専門的知識と豊富な実務経験を有する者を監査等委員である取締役に選任している。
当社グループの役員、社員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他監査等委員会と協議して定める事項について、適宜、常勤監査等委員または監査等委員会に報告している。また、監査等委員でない取締役は、取締役会において業務執行の状況等を報告するとともに、常勤監査等委員に対し必要な事項につき報告している。さらに、取締役会、経営会議、執行役員会、委員会等、重要な会議において、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、重要な経営事項について監査等委員と情報を共有している。
子会社の監査役は、定期的に開催される当社の常勤監査等委員との連絡会に出席し、子会社の監査状況等について報告している。
取締役社長及び監査等委員でない取締役は、監査等委員と定期的に意見交換会を開催するなど、事業計画、業績等を含む広範な経営課題について監査等委員との情報や意見の交換に努め、取締役は、監査等委員会が作成した監査方針、監査計画に従い監査等委員会の職務が適切に行われるよう、体制の整備に留意している。
指定された総務部門及び内部監査部門の社員は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の補助者として監査業務を補助することとしている。また、監査等委員会補助者の独立性を確保するよう、補助者の人事異動、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得て行い、人事考課についても、監査等委員会は意見を述べることができることとしている。
監査等委員会は、その職務の補助に関し、監査等委員会補助者へ直接指揮命令することができ、監査等委員会補助者は、これに従い誠実に職務を遂行し、適宜、監査等委員会に指示事項の進捗を報告しなければならないこととしている。
監査等委員の職務の執行上必要と認める費用（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）については、監査等委員の申請に基づき予算を設けるとともに、監査等委員がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員の職務に必要であると認められる費用を負担することとしている。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は、独立性が高く、経営、会計、法律等の分野で豊富な知識、経験を有する者を選任しており、会社の経営、事業につき、客観的・独立的な立場で意見を述べ、有益な助言をするなど、取締役の職務執行を適切に監督できる体制としている。
社外取締役は、指名・報酬諮問委員会のメンバーであり、かつ経営会議、執行役員会、リスク管理委員会、投融資委員会に出席し意見を述べることができるほか、取締役社長及び監査等委員でない取締役と定期的に意見交換会を開催するなど、広範な経営課題について意見、情報の交換を図っている。
当社の社外取締役は、全員が監査等委員であり、客観的・独立的な立場で意見、助言を行うなど、経営を十分に監視できる体制を構築している。社外取締役は、取締役会への出席や経営会議の資料、会計、業務処理及び文書管理システムによる重要書類の閲覧、内部監査部門からの内部監査の報告、内部統制システムの整備、運用状況の報告を通じ、業務執行状況の適法性・妥当性等について、客観的・合理的な監査を行っている。
当社は、社外取締役に期待される役割、職責に鑑み、その独立性を実質的に担保するため、社外取締役を指名するための独立性に関する具体的な基準を定めており、この基準に抵触しない者を社外取締役候補者として指名することとしている。その内容は次の通りである。
ａ．当社の親会社又は兄弟会社並びにこれらの業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員及び使用人 をいい、以下、同様とする。）及び非業務執行取締役、監査役、会計参与（以下、非業務執行者という。）
ｂ．当社を主要な取引先とする者（※１）若しくはその業務執行者、非業務執行者又は当社の主要な取引先（※２）若しくはその業務執行者、非業務執行者
※１「当社を主要な取引先とする者」とは、当社との取引による過去３年の平均の年間売上高が取引先の
連結売上高の２％以上である者をいう。
※２「当社の主要な取引先」とは、以下の者をいう。
・当社との取引による過去３年の平均の年間売上高が当社の連結売上高の２％以上の取引先
・主要な借入先（当社の連結総資産の２％以上の借入金）
・主幹事証券会社
ｃ．コンサルタント、会計専門家又は法律専門家（※３）であって、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※４）を得ている者、又は当社と継続的な委託契約関係にある者（ただし、会計監査人については、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」を参考にその独立性を判断する。）
※３「コンサルタント、会計専門家又は法律専門家」が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所
属する者をいう。
※４「多額の金銭その他の財産」とは、過去３年の平均で年間1,000万円以上のもの又は相手先の総収入の
２％以上のものをいう。
ｄ．当社の大株主（※５）の業務執行者、非業務執行者
※５「大株主」とは、当社株式の保有が上位１０位以内の株主をいう。
ｅ．当社からの多額の寄付先（※６）及びその業務執行者、非業務執行者
※６「多額の寄付先」とは、過去３年の平均で年間1,000万円以上又は相手先の総収入の２％以上の寄付を
した相手先をいう
ｆ．当社と社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者、非業務執行者
ｇ．過去10年間においてａから前ｅまでに該当していた者
ｈ．過去、当社及び当社の子会社の業務執行者、非業務執行者であった者
ｉ．ａから前ｈまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（配偶者、二親等内の親族）
当社の社外取締役は、有価証券報告書提出日（平成30年６月25日）現在、３名（監査等委員）であり、以下に示すとおり、本人と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また、前記の当社が定める社外取締役の独立性判断基準に抵触していないため、全員が当社経営陣からの独立性を有していると判断し、全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ている。
イ 社外取締役 永田 靖一 氏
独立役員である社外取締役永田靖一氏は、企業の役員を歴任したことによる企業経営についての豊富な経験と、大学教授として高い知見を有するなど、取締役会の適切な監督及び経営に関する有益な意見、助言を期待し選任している。当社は、同氏が当社の定める社外取締役の独立性判断基準に抵触せず、独立性が高いと判断している。
ロ 社外取締役 寺澤 進 氏
独立役員である社外取締役寺澤進氏は、公認会計士としての専門的知識と豊富な実務経験があり、他の上場会社の社外監査役を歴任し、企業の財務、会計に相当の知見を有するなど、取締役会の適切な監督及び経営に関する有益な意見、助言を期待し選任している。当社は、同氏が当社の定める社外取締役の独立性判断基準に抵触せず、独立性が高いと判断している。
ハ 社外取締役 黒田 清行 氏
独立役員である社外取締役黒田清行氏は、弁護士としての専門的知識と豊富な実務経験があり、現在、他の上場会社の社外取締役として企業経営にも関与するなど、取締役会の適切な監督及び経営に関する有益な意見、助言を期待し選任している。当社は、同氏が当社の定める社外取締役の独立性判断基準に抵触せず、独立性が高いと判断している。
④ 役員の報酬等
イ 役員報酬の内容
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる役員の員数（名） |
||
|
基本報酬 |
業績連動型報酬 |
株式報酬 |
|||
|
監査等委員でない取締役 |
159 (0) |
95 (0) |
49 (－) |
15 (－) |
5 (－) |
|
監査等委員である取締役 |
42 (25) |
42 (25) |
－ |
－ |
4 (3) |
|
合計 (うち社外取締役) |
201 (25) |
137 (25) |
49 (－) |
15 (－) |
9 (3) |
（注）1. 上表の業績連動型報酬（賞与）の総額は、役員賞与引当額である。
2. 上表の業績連動型株式報酬の総額は、業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型
株式報酬制度（当社株式について、当社が拠出した金銭を原資として当社が設定した信託が取得し、
当該信託を通じて各監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に当社株式及び当社株式の換価処
分金相当額の金銭の交付及び給付を行う株式報酬制度）に関して、付与される見込みの株式交付ポイ
ントである91,275ポイント（対応する当社株式数にして91,275株相当）の当事業年度に係る費用計上
額である。なお、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対して一事業年度当たりに付与す
る株式交付ポイントの総数の上限は320,000ポイントである。（平成28年6月23日第70期定時株主総会
決議）
3. 監査等委員でない取締役に対する金銭報酬支給限度額は、年額250百万円以内であり、監査等委員であ
る取締役に対する金銭報酬支給限度額は、年額80百万円以内であります。（平成28年6月23日第70期定
時株主総会決議）
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しない。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項なし。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役会において監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役とを区別して、次の通り取締
役の報酬等の決定に関する方針等を定めている。
（ア）監査等委員でない取締役の報酬
当社の監査等委員でない取締役の報酬については、次の方針、手続に基づき決定する。
○ 報酬決定の方針
監査等委員でない取締役（経営陣幹部である取締役会長、取締役社長及び代表取締役を含む。）の報酬
は、会社業績の反映と株主価値との連動性をより明確にする観点から、ａ．基本報酬（固定）、ｂ．業
績連動型金銭報酬（賞与）、ｃ．業績連動型株式報酬により構成している。
ただし、社外取締役の報酬については、職務に照らし、その独立性を重視する観点から、基本報酬（固
定）のみとする。
ａ．監査等委員でない取締役の基本報酬（固定）については、その役位、職務等を勘案し、相応な金額
とする。
ｂ．監査等委員でない取締役の業績連動型金銭報酬（賞与）については、連結業績（営業利益、親会社
株主に帰属する当期純利益）の達成度等に応じて決定する。
ｃ．監査等委員でない取締役の業績連動型株式報酬については、株式交付信託の仕組みを用い、連結業
績（親会社株主に帰属する当期純利益、ＲＯＥ）の達成度に応じて付与する株式交付ポイントに基
づき、当社株式の交付及び金銭の支給を行う。
なお、業績連動型金銭報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬については、会社業績と中長期的な企業価値の向上に向けた取締役の貢献意欲を高めるため、報酬全体に占める割合を適切に設定する。
○ 報酬決定の手続
監査等委員でない取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確
保する観点から、独立社外取締役の全員と取締役社長で組織する指名・報酬諮問委員会（委員長は独立社
外取締役）において、審議のうえ、その答申に基づき、取締役会において具体的に決定する。
監査等委員でない取締役の基本報酬（固定）及び業績連動型金銭報酬（賞与）については、株主総会で
承認を受けた監査等委員でない取締役の報酬等の総額の範囲内とする。また、監査等委員でない取締役の
業績連動型株式報酬については、株主総会で承認を受けた報酬等の額及び内容の範囲内とする。
（イ）監査等委員である取締役の報酬
○ 報酬決定の方針
監査等委員である取締役の報酬は、職務に照らし、その独立性を重視する観点から、常勤・非常勤の区
分に応じた基本報酬（固定）のみとする。
○ 報酬決定の手続
監査等委員である取締役の報酬の決定にあたっては、株主総会で決議された監査等委員である取締役の
報酬等の総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により、その具体的な金額を決定する。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資有価証券
|
銘柄数 |
36 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
1,922 |
百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照
表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
京浜急行電鉄株式会社 |
150,000 |
183 |
営業関係の取引・協力関係の維持・強化のため |
|
日鉄鉱業株式会社 |
30,300 |
182 |
技術開発・提携、資材関係の取引・協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
168,000 |
118 |
財務関係の取引・協力関係の維持・強化のため |
|
近鉄グループホールディングス株式会社 |
157,000 |
63 |
営業関係の取引・協力関係の維持・強化のため |
|
新日鐵住金株式会社 |
23,432 |
60 |
営業、資材関係の取引・協力関係の維持・強化のため |
|
名古屋鉄道株式会社 |
100,000 |
50 |
営業関係の取引・協力関係の維持・強化のため |
(注)１ 上表に記載の銘柄以外に純投資目的以外の投資株式（非上場株式を除く）は保有していない。
２ 日鉄鉱業㈱は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施している。
みなし保有株式
該当事項なし。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
日鉄鉱業株式会社 |
30,300 |
187 |
技術開発・提携、資材関係の取引・協力関係の維持・強化のため |
|
京浜急行電鉄株式会社 |
75,000 |
139 |
営業関係の取引・協力関係の維持・強化のため |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
168,000 |
117 |
財務関係の取引・協力関係の維持・強化のため |
|
近鉄グループホールディングス株式会社 |
15,700 |
65 |
営業関係の取引・協力関係の維持・強化のため |
|
新日鐵住金株式会社 |
23,432 |
55 |
営業、資材関係の取引・協力関係の維持・強化のため |
|
名古屋鉄道株式会社 |
20,000 |
54 |
営業関係の取引・協力関係の維持・強化のため |
(注)１ 上表に記載の銘柄以外に純投資目的以外の投資株式（非上場株式を除く）は保有していない。
２ 京浜急行電鉄㈱は、平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施してい る。
３ 近鉄グループホールディングス㈱は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施している。
４ 名古屋鉄道㈱は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施している。
みなし保有株式
該当事項なし。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。
⑥ 業務を執行した公認会計士の状況
当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人との間に会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、会計情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備している。監査業務の執行は、公認会計士原田清朗氏（継続監査年数2年）及び橋本裕昭氏（継続監査年数5年）により行われており、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士2名、その他（公認会計士試験合格者、システム監査担当者等）11名である。
⑦ 取締役の定数及び選任決議要件
当社の取締役は、監査等委員でない取締役9名以内、監査等委員である取締役6名以内とする旨を定款で定めている。また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び株主総会の特別決議要件の変更
イ 当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
ロ 当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めている。
ハ 当社は、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めている。
ニ 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
44 |
― |
44 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
44 |
― |
44 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項なし。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項なし。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査計画における監査業務の内容、監査日数（時間）及び過年度の実績等を勘案し、監査等委員会の同意を得て、決定する。
なお、監査等委員会は、過年度の監査実績の分析・評価、当事業年度の監査計画と過年度の実績の対比を踏まえつつ、当事業年度の監査計画における監査時間、要員計画、報酬額の見積りの根拠及び会計監査人の職務執行状況などについて確認、検証したうえ、会社法第399条第1項の同意を行うことにしている。