## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 27,255,910
計 | 27,255,910

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,489,522 | 16,489,522 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 16,489,522 | 16,489,522 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年10月１日 （注）１ | △163,823 | 18,203 | ― | 5,000 | ― | 2,472
2018年11月30日 （注）２ | △1,713 | 16,490 | ― | 5,000 | ― | 2,472

（注）１　株式併合（10：１）による減少である。

２　自己株式の消却による減少である。

#### (5) 【所有者別状況】

(2022年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 21 | 36 | 136 | 97 | 7 | 9,198 | 9,495 | ―
所有株式数(単元) | ― | 30,823 | 3,447 | 14,241 | 39,806 | 120 | 73,755 | 162,192 | 270,322
所有株式数の割合(％) | ― | 19.00 | 2.13 | 8.78 | 24.54 | 0.07 | 45.47 | 100 | ―

(注) １ 自己株式1,185,920株は、「個人その他」に11,859単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれている。

なお、2022年３月31日現在の自己株式の実質的な所有株式数も同一である。

２ 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれている。

#### (6) 【大株主の状況】

(2022年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 1,752 | 11.45
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | ＰＬＵＭＴＲＥＥ　ＣＯＵＲＴ，　２５　ＳＨＯＥ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　４ＡＵ，　Ｕ．Ｋ． （東京都港区六本木６丁目１０－１　六本木ヒルズ森タワー） | 1,198 | 7.83
ＥＣＭ　ＭＦ （常任代理人　立花証券株式会社） | ４９　ＭＡＲＫＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ，Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ　１５８６　ＣＡＭＡＮＡ　ＢＡＹ，ＧＲＡＮＤ　ＣＡＹＭＡＮ，ＫＹ１－１１１０ （東京都中央区日本橋茅場町１丁目１３－１４） | 824 | 5.38
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 580 | 3.79
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | ２５　Ｃａｂｏｔ　Ｓｑｕａｒｅ，　Ｃａｎａｒｙ　Ｗｈａｒｆ，　Ｌｏｎｄｏｎ　Ｅ１４　４ＱＡ，　Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 479 | 3.13
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目６番１号 | 406 | 2.65
日鉄鉱業株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番２号 | 341 | 2.23
不動テトラ協力会社持株会 | 東京都中央区日本橋小網町７－２ | 329 | 2.15
今村　和生 | 兵庫県神戸市 | 189 | 1.23
不動テトラ社員持株会 | 東京都中央区日本橋小網町７－２ | 176 | 1.15
計 | ― | 6,273 | 40.99

（注）１　上記所有株式数のほか、当社所有の自己株式1,186千株がある。

２　2022年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2022年４月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないものについては、上記大株主の状況に含めていない。また、2021年４月21付け大量保有報告書に係る変更報告書に基づき、主要株主の異動を確認したため、2021年10月19日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出している。

なお、2022年４月20日付大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー | ２６０　Ｏｒｃｈａｒｄ　Ｒｏａｄ　＃１２－０６　Ｔｈｅ　Ｈｅｅｒｅｎ　Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ　２３８８５５ | 1,896 | 11.50
合計 | ― | 1,896 | 11.50

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

(2022年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
1,185,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 150,333 | ―
15,033,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 1単元（100株）未満の株式
270,322
発行済株式総数 | 16,489,522 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 150,333 | ―

(注）１ 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権の数2個）及び役員報酬BIP信託が所有する株式が89,200株（議決権の数892個）含まれている。

２ 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式20株及び役員報酬BIP信託が所有する株式が91株含まれている。

##### ②【自己株式等】

(2022年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社不動テトラ | 東京都中央区日本橋小網町７番２号 | 1,185,900 | ― | 1,185,900 | 7.19
計 | ― | 1,185,900 | ― | 1,185,900 | 7.19

(注) 役員報酬BIP信託が所有する株式89,291株（議決権の数892個）は上記自己株式には含まれていない。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役の業績連動型株式報酬制度）

当社は、2016年６月23日開催の第70期定時株主総会における決議により、取締役の報酬等と当社業績および株主価値との連動性をより明確にし、取締役が適切なリスクテイクの下で継続的に経営目標を実現するインセンティブを高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入している。

①　本制度の概要

・　本制度は、取締役に対して、毎年、役位や業績等に応じた株式交付ポイントの付与を行い、原則として取締役の退任時に、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を交付及び給付（以下、「交付等」という。）する制度である。

・ 本制度の導入にあたっては、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用する。

・ 本制度の対象期間である３事業年度が終了したため、2019年6月21日開催の第73期定時株主総会の決議により、一部改定のうえ継続している。

なお、本制度の具体的な内容は以下のとおり。

本制度の具体的な内容

ア．制度対象者 | 取締役（下記クの信託期間中、新たに取締役となった者も含む。）
イ．信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
ウ．信託目的 | 取締役に対するインセンティブの付与
エ．委託者 | 当社
オ．受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
カ．受益者 | 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
キ．信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
ク．信託期間 | 2016年８月８日～2022年８月31日 ※信託期間の満了時に追加信託によって信託期間を延長する可能性あり。
ケ．当社株式の交付株式数及び 交付時期 | 原則として取締役の退任時に、株式交付ポイント１ポイントあたり１株（2018年10月１日付で当社普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため１ポイントあたりの0.1株に調整している。）の割合で当社株式等の交付等を行う。ただし、信託期間中に取締役が死亡した場合は、当該時点までの累積ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該取締役の相続人が本信託から給付を受けるものとする。
コ．取得株式の種類 | 当社普通株式
サ．信託金の上限額 | 170百万円（信託報酬・信託費用を含む。）
シ．信託による株式の取得方法 | 株式市場からの取得
ス．信託内株式の議決権行使方法 | 経営への中立性を確保するため、議決権は行使しないものとする。

・　本制度の継続対象期間である３事業年度が終了したため、2022年６月24日開催の第76期定時株主総会の決議により、一部改定のうえ継続している。

なお、改定後の本制度の具体的な内容は以下のとおり。

改定後の本制度の具体的な内容

ア．制度対象者 | 取締役（下記クの信託期間中、新たに取締役となった者も含む。）
イ．信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
ウ．信託目的 | 取締役に対するインセンティブの付与
エ．委託者 | 当社
オ．受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
カ．受益者 | 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
キ．信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
ク．信託期間 | 2016年８月８日～2024年８月31日 ※信託期間の満了時に追加信託によって信託期間を延長する可能性あり。
ケ．当社株式の交付株式数及び 交付時期 | 原則として取締役の退任時に、株式交付ポイント１ポイントあたり１株（2018年10月１日付で当社普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため１ポイントあたりの0.1株に調整している。）の割合で当社株式等の交付等を行う。ただし、信託期間中に取締役が死亡した場合は、当該時点までの累積ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該取締役の相続人が本信託から給付を受けるものとする。
コ．取得株式の種類 | 当社普通株式
サ．信託金の上限額 | 114百万円（信託報酬・信託費用を含む。）
シ．信託による株式の取得方法 | 株式市場からの取得
ス．信託内株式の議決権行使方法 | 経営への中立性を確保するため、議決権は行使しないものとする。

②　受益者の範囲

上記①「本制度の具体的な内容」及び「改定後の本制度の具体的な内容」の「カ．受益者」のとおり。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2021年５月14 日)での決議状況 (取得期間 2021年５月17日～ 2021年７月30日) | 320,000 | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 273,300 | 499,929
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 46,700 | 71
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 14.59 | 0.01
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 14.59 | 0.01

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めていない。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,472 | 4,448
当期間における取得自己株式 | 154 | 241

（注） 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求） | 40 | 54 | － | －
保有自己株式数 | 1,185,920 | － | 1,186,074 | －

（注）１ 当期間における、「その他（単元未満株式の買増請求）」及び「保有自己株式数」には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めていない。

２ 役員BIP信託が所有する株式89,291株（議決権の数892個）は上記自己株式には含まれていない。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と経営基盤の強化を重要な経営課題と位置づけ、安定した株主還元を継続することを基本方針としている。

株主還元については、この基本方針を踏まえ、中期経営計画（2021～2023年度）での資本政策の基本方針では、キャッシュの配分については、成長投資と株主還元を両立させることとし、利益還元として連結配当性向40％程度の目標を定めている。

当事業年度（第76期）の株主還元については、上記の方針および目標のもと、一株当たり60円の剰余金の配当としている。

なお、これにより連結配当性向は44.4％となる。

(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株あたり配当額 (円)
2022年6月24日 定時株主総会決議 | 918 | 60.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスは、企業経営の健全性と効率性を高めるための意思決定の仕組み・会社運営の規律であり、その充実・強化は、当社グループのステークホルダーの権利、利益の尊重と中長期的な企業価値の向上に資するものであり、当社グループの経営理念の実現を目指し、持続的な成長・発展を図るために取り組むべき最優先の経営課題の一つであると考えている。

当社は、当社グループの経営理念の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの実効性、透明性を高めるとともに、当社グループに最適なコーポレートガバナンスの仕組み、運営のあり方を永続的に追求していく方針である。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関を取締役会、監査等委員会及び会計監査人により構成している。
取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき経営上の重要事項を決定し、または監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）から業務執行状況の報告を受けることにより、各取締役の職務の執行を監督している。
各取締役は、法令及び定款に適合するよう、取締役会の決議に基づき職務を適正に執行するとともに、他の取締役による職務執行の法令及び定款への適合性及び妥当性に関し、相互に監視を行っている。

経営に関する重要な事項は、取締役会に付議するとともに、取締役会から委任を受けた重要な業務執行の決定を含め、それ以外の重要事項については、経営会議（原則として毎月１回開催）の審議を経て執行している。
業務執行については、業務執行体制の強化と効率化を図るため、取締役会の下に執行役員を置き、各執行役員の役位、担当業務を定め、業務の執行にあたらせている。また、取締役社長及び全執行役員を構成員とする執行役員会において、経営に関する重要な決定事項及び業務執行に関する状況を報告している。

さらに、取締役会の諮問機関として、任意に、取締役、経営陣幹部の指名、報酬等を審議する指名・報酬諮問委員会（東京証券取引所に独立役員として届出した社外取締役（以下、「独立社外取締役」という。）、取締役社長で構成）、内部統制、リスク管理及びコンプライアンスに関する重要事項を審議するリスク管理委員会（全ての常勤の取締役を含むメンバーで構成）、サステナブル経営に関する重要事項を審議するサステナビリティ委員会（全ての取締役を含むメンバーで構成）、投融資に関する重要事項を審議する投融資委員会（全ての常勤の取締役を含むメンバーで構成）を設置し、運用することで、取締役会の実効性を補完し、コーポレートガバナンスの充実を図っている。

監査等委員会（監査等委員である取締役4名うち独立社外取締役3名）は、原則として、毎月１回開催し、監査等に必要な事項について決定、同意、協議している。監査等委員に対しては、重要な会議への出席、その資料及び議事録の配布やその他の会議の資料、議事録、決裁文書及び内部統制関連文書等、会社の重要文書の全てを提供できる環境を整えている。また、監査等委員会と協議して定めた重要な報告事項については、適宜、監査等委員会に報告している。

さらに、監査等委員会の監督、監査機能の強化とその実効性を確保するため、監査等委員に対し経営に関する情報が適時、適切に提供されるよう、取締役会の資料を開催日の３日前までの提供、事前説明の実施、会計、業務処理及び文書管理システムの閲覧権限の付与並びに監査等委員と取締役社長及び監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）との定期的な意見交換会を行っている。

なお、上記の会社の設置機関の構成員の氏名、設置機関の長の役職名等は、次の通りである（○が設置機関の構成員、△が設置機関のオブザーバーであり当該会議に出席して意見を述べることができる）。

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議（注）1 | 執行役員会 （注）2 | 指名・報酬諮問委員会 | リスク管理委員会 （注）3 | サステナビリティ委員会 （注）4 | 投融資委員会
竹原　有二 | 代表取締役 会長 | ○ 議長 |  | ○ | △ |  | ○ | ○ | ○
奥田　眞也 | 代表取締役 社長 | ○ |  | ○ 議長 | ○ 議長 | ○ | ○ 委員長 議長 | ○ 議長 | ○ 委員長 議長
大林　淳 | 取締役 常務執行 役員 | ○ |  | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○
北川　昌一 | 取締役 常務執行 役員 | ○ |  | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○
只野　秋彦 | 取締役 常務執行 役員 | ○ |  | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○
新山　千尋 | 取締役 常務執行 役員 | ○ |  | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ○
大沢　真理 | 社外取締役 | ○ |  | △ | △ | ○ | △ | ○ | △
岡村　元嗣 | 取締役 常勤監査等委員 | ○ | ○ 委員長 議長 | ○ | △ |  | ○ | ○ | ○
永田　靖一 | 社外取締役 監査等委員 | ○ | ○ | △ | △ | ○ 委員長 議長 | △ | ○ | △
黒田　清行 | 社外取締役 監査等委員 | ○ | ○ | △ | △ | ○ | △ | ○ | △
鈴木　昌治 | 社外取締役 監査等委員 | ○ | ○ | △ | △ | ○ | △ | ○ | △

（注）1　経営会議の構成員は、上記以外に、執行役員副社長森川雅行、執行役員副社長河﨑和明、常務執行役員山崎政俊、常務執行役員竹内利夫、常務執行役員（中部支店長）小林弘樹、常務執行役員（東京本店長）青野丈児である。

（注）2　執行役員会の構成員は、上記以外に、後記の執行役員の全員（一覧に氏名、役職名を記載）である。

（注）3　リスク管理委員会の構成員は、上記以外に、執行役員（安全品質環境本部長）平野博明である。

（注）4　サステナビリティ委員会の構成員は、上記以外に、執行役員（安全品質環境本部長）平野博明である。

###### ロ　当体制を採用する理由

当社の事業特性、経営規模等を考慮し、当社のステークホルダーへの信頼を高め、経営の健全性を確保しつつその効率性、透明性の向上を図る観点から、前記の企業統治の体制の選択が最適と判断し、これを採用している。

取締役会は、経営理念を実現するため、経営の基本方針等を決定し、取締役及び執行役員の職務執行を監督するという役割、責務に鑑み、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含め、様々な経験、専門性を有し、バックグラウンドの異なる多様な人材で構成され、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスが最適となるよう人選するという考えである。

取締役に期待する特に重要な知識、経験、能力は、①企業経営・経営戦略、②営業・業界知見、③海外事業、④研究開発・IT、⑤財務・会計、⑥人事・労務・労働安全衛生、⑦法務・コンプライアンス・リスク管理、⑧環境(E)・社会(S)・ガバナンス(G)、である。取締役会は、現行の機関設計、会社規模等を踏まえ、取締役会がその多様性、継続性を確保しつつ、その役割、責務を効果的に果たす観点から、適切な員数とする。

取締役会は、取締役・経営陣に対する監督の実効性を高める観点から、その員数の３分の１以上は独立社外取締役で構成し、かつその独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含む方針である。

当社は、独立社外取締役４名を選任し、これらの独立社外取締役が取締役会の議決権を保有することにより、取締役会全体の実効性をさらに強化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を取締役社長（経営会議）に委任することにより、経営的な意思決定の迅速化を図りつつ、取締役会において経営戦略、経営計画などの会社の方向性や中長期の経営リスクへの対応などについて十分な審議ができる仕組みとしている。

監査等委員でない取締役、経営陣幹部の選解任、報酬（監査等委員である取締役の報酬を除く。）に関しては、独立社外取締役４名と取締役社長の合計５名で構成する指名・報酬諮問委員会で審議し、取締役会に答申し、これを受け取締役会が決定することにより、コーポレートガバナンスの透明性、実効性をより高めることにしている。

監査等委員会は、監査等委員会の委員長である常勤監査等委員１名及び監査等委員である独立社外取締役３名の合計４名で構成され、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため、監査等委員である独立社外取締役が経営会議、執行役員会、任意の委員会に出席して意見を述べることができることを明確化するとともに、組織的な監査の実を挙げるため内部監査部門の体制及び当該部門との連携をより一層強化している。

コーポレートガバナンスは、当社グループの経営理念の実現を目指し、持続的な成長・発展を図るために取り組むべき最優先の経営課題と認識し、引き続きコーポレートガバナンスの強化、充実の観点から、その制度、運営の改善に努めている。

##### ハ　企業統治の体制図

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

##### (基本的な考え方)

当社グループは、経営の効率性と健全性を確保しつつ、経営理念に沿って事業活動を展開することにより、中長期的な企業価値の向上と当社グループの持続的な成長・発展を目指している。

これらを実現するために、当社グループの内部統制システムの整備、運用、評価およびその継続的な改善を計画的、効率的に推進し、法令遵守の徹底と業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性の確保を図る。

##### (整備状況)

○　コンプライアンス体制

・当社グループの経営理念、経営方針を当社グループの役員、社員が共有し、すべての業務運営の基準にするとともに、当社グループの行動規範を遵守することにより、コンプライアンスの徹底を図っている。

・コンプライアンス規程に基づき、部門長及びグループ会社社長をその主管する部門、会社のコンプライアンス推進責任者に任命し、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を中心に、継続的に当社グループのコンプライアンスに関する体制の整備、拡充を図っている。

・各部門、部署は、業務が法令、社内規程に基づき適正に行われているかを常に自律的に監督し、法令違反行為の未然防止に努めており、内部監査部門は、業務監査等により当社グループの法令違反等の重大な事項を発見した場合は、直ちに取締役社長及び常勤監査等委員に報告することとしている。

・当社グループの役員、社員を対象とした、企業倫理ヘルプライン（窓口として担当部署のほか、常勤監査等委員、社外の弁護士）を設置し、法令遵守と企業倫理に関する通報、相談を受け、必要な措置を講ずる体制を整えており、内部通報の状況等については、リスク管理委員会及び監査等委員会に適宜報告を行うこととしている。なお、企業倫理ヘルプラインについては、当社グループの役員、社員が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがないよう規定し、運用している。

・継続的に、関係法令の遵守を目的とした研修会を実施し、コンプライアンスマニュアルを作成、配布するなど教育、啓蒙体制を拡充し、コンプライアンス体制の強化を図っている。

○　リスク管理体制

・リスク管理規程に基づき、部門長及びグループ会社社長をその主管する部門、会社のリスク管理推進責任者に任命し、主管する事項のリスクマネジメントを自律的に展開するとともに、リスク管理委員会がグループ全体を統括管理している。

・リスクマネジメントに関する重要事項については取締役会に報告している。

・危機管理規程に基づき、危機発生時における緊急対応等、危機管理に関する体制の整備、運用を図っている。なお、重大災害等の経営、事業に重大な影響を与える事象が発生した場合は、緊急時の対応を定めた各種マニュアル等に基づき、当社グループとして迅速に対応が行える体制を整備している。

###### ○　情報管理体制

・取締役会その他の経営会議体の記録、稟議書等の決裁文書及び契約書その他の取締役の業務執行に関わる情報については、取締役会規程、文書管理規程及びその他の社内規程に基づき、適切に保存、管理している。

・重要な会社情報については、法令、取引所規則、内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則に基づき、適時かつ適切に開示している。

・情報管理基本規程に基づき、情報管理に関する体制の整備、運用を図っている。

###### ○　子会社の業務の適正性を確保するための体制

・当社グループ全体の中期経営計画、年度計画を策定し、子会社に対し、グループファイナンスの実施など必要な助言、支援を行い、子会社の事業、組織、人員、職務分掌及び職務権限等を定期的に確認するなど、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるよう管理している。

・関係会社管理規程において、子会社が当社に事前に承認を受けるべき事項及び業績、決算等の報告事項を定め、当社に対する報告を義務づけている。

・子会社の所管部門は、子会社の業務執行に関する状況の定期的な報告を受け、子会社の経営の重要事項については、当社の取締役会もしくは経営会議においてその方針を付議し、または報告している。

・子会社の取締役または監査役に当社の役員、社員を原則として１名以上派遣し、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営を適切に管理し、モニタリングしている。

###### ○　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務の内部統制システムの整備・運用に関する規程、ルールを定め、これらを適切に運用するとともに、財務報告に係る有効性を継続的に評価し、維持、改善を図っている。

###### ○　反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力による反社会的行為の根絶に向け、その旨を行動規範に明記するとともに、関係行政機関や特殊暴力防止対策協議会等の外部専門機関および顧問弁護士と連携し、情報の共有や反社会的勢力排除条項のある各種契約約款の使用及び反社会的勢力を当社グループの取引から排除するための業務ルール（マニュアル）を定めることなどにより、反社会的勢力からの不当要求に対し適切に対処するとともに、反社会的勢力の活動を助長し、または運営に資することとなる取引を未然に防止できる体制を整備し、運用を図っている。

#### ④　責任限定契約の内容等

当社は、定款第29条第２項に、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、これに基づき、当社は、監査等委員でない社外取締役１名及び監査等委員である取締役４名の合計５名全員との間で、それぞれ当該責任限定契約を締結しており、その契約の内容の概要は、「取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合においては、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対し損害賠償責任を負担する。」というものである。

#### ⑤　補償契約の内容等

該当なし

#### ⑥　役員等賠償責任保険契約の内容等

当社は、当社のすべての取締役、執行役員、会社法上の「重要な使用人」として選任された管理職従業員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その契約の内容の概要は、次のとおりである。

・被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を填補の対象としている。

・被保険者の職務執行の適正性を担保する措置として、被保険者が法令違反を認識して行った行為に起因する損害等については、填補の対象外としている。

・当該契約の保険料は全額当社が負担している。

#### ⑦　特別取締役による取締役会の決議制度

該当なし

###### ⑧　定款による取締役の定数又は資格制限の定め及び選任の決議要件

当社の取締役の定数は、監査等委員でない取締役9名以内、監査等委員である取締役6名以内とする旨を定款で定めている。定款による取締役の資格制限についての定めはない。

また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。

###### ⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項、理由及び株主総会の特別決議要件の変更の内容、理由

イ　当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。

ロ　当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めている。

ハ　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めている。

ニ　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.09％）

役 職 名 | 氏 名 | 生年月日 | 略　　歴 | 任期 | 所有株式数 (株) （注）5
代表取締役 会長 | 竹　原　有　二 | 1950年７月31日生 |
1973年３月 | 当社入社
2003年５月 | 当社ジオ・エンジニアリング事業本部副本部長
2003年６月 | 当社執行役員
2004年４月 | 当社取締役、当社代表取締役、執行役員副社長、ジオ・エンジニアリング事業本部長
2006年３月 | 当社土木事業本部長
2007年４月 | 当社建設本部長 兼 技術開発本部長
2009年６月 | 当社内部統制担当 兼 技術開発担当 兼 安全環境本部管掌
2010年６月 | 当社代表取締役社長、建設本部長
2018年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注）3 | 15,076
代表取締役 社長 | 奥　田　眞　也 | 1955年１月９日生 |
1980年３月 | 当社入社
2007年10月 | 当社東京本店副本店長 兼 第一営業部長
2008年６月 | 当社執行役員
2009年５月 | 当社建設本部地盤事業部長
2010年６月 | 当社常務執行役員
2011年４月 | 当社地盤事業本部長
2011年６月 | 当社取締役
2015年６月 | 当社代表取締役、執行役員副社長
2018年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注）3 | 7,136
取締役 常務執行役員 （地盤事業本部長） | 大　林　　　淳 | 1961年３月24日生 |
1984年３月 | 当社入社
2008年６月 | 当社東京本店第二営業部長
2009年５月 | 当社地盤事業本部技術部長
2016年４月 | 当社執行役員、地盤事業本部副本部長 兼 技術部長
2018年４月 | 当社常務執行役員（現任）、地盤事業本部長（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| (注）3 | 5,150
取締役 常務執行役員 （管理本部長） | 北　川　昌　一 | 1957年12月８日生 |
1981年４月 | 日本テトラポッド株式会社入社
2005年７月 | 株式会社テトラ企画管理部長
2007年５月 | 当社管理本部財務部長
2013年４月 | 当社執行役員、管理本部企画財務部長
2018年４月 | 当社管理本部財務部長
2020年４月 | 当社常務執行役員（現任）、管理本部長（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注）3 | 2,736
取締役 常務執行役員 （土木事業本部長） | 只　野　秋　彦 | 1958年５月10日生 |
1984年３月 | 当社入社
2007年10月 | 当社建設本部営業統轄部営業企画部長
2010年６月 | 当社土木事業部営業部長 兼 技術部 総合評価対策室長
2012年４月 | 当社土木事業本部技術部長
2016年４月 | 当社執行役員、土木事業本部副本部長
2019年４月 | 当社東京本店副本店長
2020年４月 | 当社東京本店長
2021年４月 | 当社常務執行役員（現任）
2022年４月 | 当社土木事業本部長（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注）3 | 4,114
取締役 常務執行役員 （ブロック環境 事業本部長） | 新　山　千　尋 | 1962年１月12日生 |
1984年４月 | 日本テトラポッド株式会社入社
2015年４月 | 当社土木事業本部工事部担当部長
2018年４月 | 当社経営企画部長
2020年４月 | 当社執行役員
2021年４月 | 当社ブロック環境事業本部長（現任）
2022年４月 | 当社常務執行役員（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注）3 | 2,358

役 職 名 | 氏 名 | 生年月日 | 略　　歴 | 任期 | 所有株式数 (株) （注）5
取締役 | 大　沢　真　理 | 1953年４月４日生 |
1998年４月 | 東京大学（現国立大学法人東京大学）社会科学研究所教授
2015年４月 | 国立大学法人東京大学社会科学研究所長
2018年４月 | 同大学大学執行役、副学長
2019年６月 | 同大学名誉教授（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注）3 | ―
取締役 監査等委員 （常勤） | 岡　村　元　嗣 | 1958年12月22日生 |
1981年３月 | 当社入社
2007年４月 | 当社四国支店第一営業部長
2008年６月 | 当社四国支店営業部長
2011年４月 | 当社四国支店長
2015年４月 | 当社執行役員、大阪支店長
2022年４月 | 当社社長付
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注）4 | 1,919
取締役 監査等委員 | 永　田　靖　一 | 1947年７月29日生 |
1994年３月 | サントリーフランス株式会社 社長
1997年９月 | サントリー株式会社 欧州支配人 兼 ロンドン支店長
2003年３月 | サントリー株式会社 取締役、海外カンパニー長
2009年３月 | サントリーホールディングス株式会社 執行役員、サントリー酒類株式会社 常務取締役
2011年４月 | 学校法人帝京大学経済学部教授
2014年６月 | 当社取締役
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2018年４月 | 学校法人帝京大学経済学部客員教授
| (注）4 | ―
取締役 監査等委員 | 黒　田　清　行 | 1970年１月12日生 |
1996年４月 | 弁護士登録、三宅合同法律事務所（現弁護士法人三宅法律事務所）入所
2002年５月 | 同事務所パートナー
2005年11月 | WDB株式会社（現WDBホールディングス株式会社）社外監査役
2009年６月 | WDB株式会社（現WDBホールディングス株式会社）社外取締役(現任)
2018年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2019年５月 | 弁護士法人三宅法律事務所代表社員（現任）
| (注）4 | ―
取締役 監査等委員 | 鈴　木　昌　治 | 1954年12月６日生 |
1976年11月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社
1980年３月 | 公認会計士登録
1990年７月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）パートナー
2001年７月 | 日本公認会計士協会常務理事
2013年７月 | 同協会副会長
2020年１月 | 鈴木昌治公認会計士事務所代表（現任）
2022年３月 | 木徳神糧株式会社社外監査役（現任）
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注）4 | ―
計 | 38,489

(注) １　当社の監査等委員会の体制は次のとおりである。

委員長 岡村元嗣氏、委員 永田靖一氏、委員 黒田清行氏、委員 鈴木昌治氏

２　取締役大沢真理氏、永田靖一氏、黒田清行氏および鈴木昌治氏は、社外取締役である。

３　当該取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　当該取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載している。なお2022年６月分の持株会による買付株式数は、提出日（2022年６月27日）現在確認ができないため、2022年５月分買付分までの実質所有株式数を記載している。

６ 当社は、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入している。執行役員は次のとおりである。

(※印は取締役兼務者）

職　名 | 氏　名 | 担当業務
執行役員副社長 | 森　川　雅　行 | 建設事業管掌
執行役員副社長 | 河　﨑　和　明 | 建設事業管掌
※　常務執行役員 | 大　林　　　淳 | 地盤事業本部長
※　常務執行役員 | 北　川　昌　一 | 管理本部長
※　常務執行役員 | 只　野　秋　彦 | 土木事業本部長
※　常務執行役員 | 新　山　千　尋 | ブロック環境事業本部長
常務執行役員 | 山　崎　政　俊 | 建設事業管掌
常務執行役員 | 竹　内　利　夫 | 建設事業管掌
常務執行役員 | 小　林　弘　樹 | 中部支店長
常務執行役員 | 青　野　丈　児 | 東京本店長
執行役員 | 平　野　博　明 | 安全品質環境本部長 兼 品質環境部長
執行役員 | 川　口　明　則 | 土木事業本部 副本部長 兼 工事部長
執行役員 | 米　谷　　　清 | 土木事業本部 副本部長 兼 営業部長
執行役員 | 川　地　洋　治 | 管理本部 副本部長 兼 総務人事部長
執行役員 | 根　岸　保　明 | 地盤事業本部 副本部長 兼 営業部長
執行役員 | 三　浦　久美子 | 地盤事業本部 副本部長 兼 管理部長
執行役員 | 野　内　勇　人 | 地盤事業本部 副本部長 兼 工事部長
執行役員 | 佐　藤　　　敬 | 九州支店長
執行役員 | 服　部　慶二郎 | 東北支店長
執行役員 | 福　島　信　吾 | 東京本店副本店長
執行役員 | 野　口　繁　良 | 大阪支店長
執行役員 | 青　木　俊　久 | 土木事業本部 副本部長 兼 管理部長

#### ②　社外役員の員数及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は、有価証券報告書提出日（2022年６月27日）現在、４名（うち監査等委員３名）であり、以下に示すとおり、本人と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また、後記の当社が定める社外取締役の独立性判断基準に抵触していないため、全員が当社経営陣からの独立性を有していると判断し、全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ている。

###### イ社外取締役　大沢　真理 氏

独立役員である社外取締役大沢真理氏は、大学教授としての高い知見及びガバナンスの研究に関する業績を有しており、主にガバナンスに関する研究者としての視点から、独立的、客観的な立場で、経営全般について適切な監督・助言を果たしていただくことを期待し選任している。当社は、同氏が当社の定める社外取締役の独立性判断基準に抵触せず、独立性が高いと判断している。

###### ロ　社外取締役　永田　靖一 氏

独立役員である社外取締役永田靖一氏は、企業の役員を歴任したことによる企業経営についての豊富な経験及び大学教授としての高い知見を有しており、主に企業役員経験者としての視点から、独立的、客観的な立場で、経営全般について適切な監督・助言を果たしていただくことを期待し選任している。当社は、同氏が当社の定める社外取締役の独立性判断基準に抵触せず、独立性が高いと判断している。

###### ハ　社外取締役　黒田　清行 氏

独立役員である社外取締役黒田清行氏は、弁護士としての専門的知識と豊富な実務経験があり、また、現在、他の上場会社の社外取締役として企業経営に関与しており、主に弁護士としての視点から、独立的、客観的な立場で、経営全般について適切な監督・助言を果たしていただくことを期待し選任している。当社は、同氏が当社の定める社外取締役の独立性判断基準に抵触せず、独立性が高いと判断している。

###### 二 社外取締役 鈴木　昌治 氏

独立役員である社外取締役鈴木昌治氏は、公認会計士としての専門的知識と豊富な実務経験があり、主に公認会計士としての視点から、独立的、客観的な立場で、経営全般について適切な監督・助言を果たしていただくことを期待し選任している。当社は、同氏が当社の定める社外取締役の独立性判断基準に抵触せず、独立性が高いと判断している。

##### ③　社外役員が企業統治において果たす機能、役割、独立性に関する基準又は方針の内容並びに選任状況に関する会社の考え方

当社の社外取締役は、独立性が高く、経営、会計、法律、ガバナンス等の分野で豊富な知識、経験を有する者を選任しており、会社の経営、事業につき、独立的・客観的な立場で意見を述べ、有益な助言をするなど、取締役の職務執行を適切に監督できる体制としている。

監査等委員でない社外取締役は、指名・報酬諮問委員会及びサステナビリティ委員会のメンバーであり、かつ経営会議、執行役員会、リスク管理委員会、投融資委員会に出席し意見を述べることができるほか、取締役社長と定期的に意見交換をするなど、広範な経営課題について意見、情報の交換を図っている。

監査等委員である社外取締役は、指名・報酬諮問委員会及びサステナビリティ委員会のメンバーであり、かつ経営会議、執行役員会、リスク管理委員会、投融資委員会に出席し意見を述べることができるほか、取締役社長及び監査等委員でない取締役と定期的に意見交換会を開催するなど、広範な経営課題について意見、情報の交換を図っている。

さらに、監査等委員である社外取締役は、独立的・客観的な立場で意見、助言を行うなど、経営を十分に監視できる体制を構築している。監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席や経営会議の資料、会計、業務処理及び文書管理システムによる重要書類の閲覧、内部監査部門からの内部監査の報告、内部統制システムの整備、運用状況の報告を通じ、業務執行状況の適法性・妥当性等について、客観的・合理的な監査を行っている。

当社は、社外取締役に期待される役割、職責に鑑み、その独立性を実質的に担保するため、社外取締役を指名するための独立性に関する具体的な基準を定めており、この基準に抵触しない者を社外取締役候補者として指名することとしている。その内容は次の通りである。

ａ．当社の親会社又は兄弟会社並びにこれらの業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員及び使用人をいい、以下、同様とする。）及び非業務執行取締役、監査役、会計参与（以下、非業務執行者という。）

ｂ．当社を主要な取引先とする者（※１）若しくはその業務執行者、非業務執行者又は当社の主要な取引先（※２）若しくはその業務執行者、非業務執行者

※１「当社を主要な取引先とする者」とは、当社との取引による過去３年の平均の年間売上高が取引先の連結売上高の２％以上である者をいう。

※２「当社の主要な取引先」とは、以下の者をいう。

・当社との取引による過去３年の平均の年間売上高が当社の連結売上高の２％以上の取引先

・主要な借入先（当社の連結総資産の２％以上の借入金）

・主幹事証券会社

ｃ．コンサルタント、会計専門家又は法律専門家（※３）であって、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※４）を得ている者、又は当社と継続的な委託契約関係にある者（ただし、会計監査人については、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」を参考にその独立性を判断する。）

※３「コンサルタント、会計専門家又は法律専門家」が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。

※４「多額の金銭その他の財産」とは、過去３年の平均で年間1,000万円以上のもの、又は相手先の総収入の２％以上のものをいう。

ｄ．当社の大株主（※５）の業務執行者、非業務執行者

※５「大株主」とは、当社株式の保有が上位１０位以内の株主をいう。

ｅ．当社からの多額の寄付先（※６）及びその業務執行者、非業務執行者

※６「多額の寄付先」とは、過去３年の平均で年間1,000万円以上又は相手先の総収入の２％以上の寄付をした相手先をいう。

ｆ．当社と社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者、非業務執行者

ｇ．過去10年間においてａから前ｅまでに該当していた者

ｈ．過去、当社及び当社の子会社の業務執行者、非業務執行者であった者

ｉ．ａから前ｈまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（配偶者、二親等内の親族）

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査等委員会の監査等の状況

##### イ　監査等委員会による監査の組織、人員及び手続きについて

監査等委員会は、監査等委員会の委員長である常勤監査等委員１名及び非常勤の監査等委員である独立社外取締役３名の合計４名で構成され、監査等委員である取締役については、取締役の職務執行等を監督、監査するという監査等委員会の役割、職責に照らし、この職務を適切に遂行できる人物を監査等委員である取締役の候補者として指名することとしている。

また、少なくとも財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上指名することとしており、現在、公認会計士としての専門的知識と豊富な実務経験を有する者を監査等委員である取締役に選任している。

監査等委員会は、原則として、毎月１回開催し、監査等に必要な事項について決定、同意、協議し、また内部統制システムの整備・運用状況、監査等委員による往査、監査部門の監査等について報告を受け、必要な意見・情報の交換を行っている。

##### ロ　監査等委員会の開催状況

当事業年度における監査等委員会への、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりである。

なお、決議事項９件、報告事項24件及び協議事項１件であり、平均所要時間は１時間程度である。

氏名及び役職 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 廣谷　信行 | 14 回 | 14 回（100％）
非常勤監査等委員（社外） 永田　靖一 | 14 回 | 14 回（100％）
非常勤監査等委員（社外） 寺澤　　進 | 14 回 | 14 回（100％）
非常勤監査等委員（社外） 黒田　清行 | 14 回 | 14 回（100％）

##### ハ　常勤及び非常勤監査等委員の活動状況

監査等委員の職務の分担としては、主に常勤監査等委員が監査等計画の全体について監査等を実施するとともに、非常勤監査等委員（独立社外取締役）が独立した立場、経営、会計、法律等の専門的な知識を活かした経営全般に関する公正な意見の陳述ないし提言や、常勤監査等委員と共に、それぞれが構成員またはオブザーバーとなっている各設置機関への出席、必要に応じた本社・本支店・作業所等の往査、監査等に必要な情報の収集等を行っている。

当社グループの役員、社員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他監査等委員会と協議して定める事項について、適宜、常勤監査等委員または監査等委員会に報告している。また、監査等委員でない取締役は、取締役会において業務執行の状況等を報告するとともに、常勤監査等委員に対し必要な事項につき報告している。さらに、取締役会、経営会議、執行役員会、委員会等、重要な会議において、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、重要な経営事項について監査等委員と情報を共有している。

子会社の監査役は、定期的に開催される当社の常勤監査等委員との連絡会に出席し、子会社の監査状況等について報告している。

取締役社長及び監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）は、監査等委員と定期的に意見交換会を開催するなど、事業計画、業績等を含む広範な経営課題について監査等委員と情報や意見を交換している。

##### ニ　監査等委員会の主な検討事項

当事業年度において、監査等委員会が取り組んだ重点監査項目は、次のとおりである。

・各事業本部の新中期経営計画の初年度における事業戦略の実行状況及び目標の達成状況

・技術、商品の開発状況及び各事業本部の連携状況

・各事業本部及び管理本部における働き方改革と生産性向上に向けた施策への取り組み状況

・新基幹システムの運用状況について

・安全衛生活動の取り組み状況

##### ホ　監査等委員会のサポート体制

指定された総務部門（法務担当）の社員２名及び内部監査部門の社員２名は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の補助者として監査業務を補助することとしている。また、監査等委員会補助者の独立性を確保するよう、監査等委員会補助者の人事異動、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得て行い、人事考課についても、監査等委員会は意見を述べることができることとしている。

監査等委員会は、その職務の補助に関し、監査等委員会補助者へ直接指揮命令することができ、監査等委員会補助者は、これに従い誠実に職務を遂行し、適宜、監査等委員会に指示事項の進捗を報告しなければならないこととしている。

監査等委員の職務の執行上必要と認める費用（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）については、監査等委員の申請に基づき予算を設けるとともに、監査等委員がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員の職務に必要であると認められる費用を負担することとしている。

###### ②　内部監査の状況等

当社は、内部監査部門（有価証券報告書提出日（2022年６月27日）現在総員３名）が定期的に業務全般を監査し、業務の適正性をチェックしている。

内部監査部門は、監査等委員会に事務局として出席するとともに、常勤監査等委員と毎月1回の定期的な打ち合わせを開催するなどして、当社グループにおける相互の監査結果、是正の状況及び監査計画の進捗状況等について、情報や意見を交換している。また、その内容について取締役社長に報告している。

監査等委員は、会計監査人による会計監査に必要に応じ立会い、また監査計画、監査報告、レビュー結果について、内部監査部門同席の下、会計監査人より報告を受けるとともに、相互に監査計画、監査実施状況、監査の結果等について意見、情報を交換し、相互の連携を図っている。

#### ③　会計監査の状況

##### イ　監査法人の名称等

○監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
○継続監査期間

15年間

上記期間のうち、第61期に係る監査については、有限責任 あずさ監査法人とみすず監査法人が共同監査を実施していた。

○業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士前田貴史氏（継続監査年数３年）及び谷川陽子氏（継続監査年数２年）
○監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他（公認会計士試験合格者、システム監査担当者等）７名

##### ロ　会計監査人の解任または不再任の決定方針

当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当する場合のほか、会計監査人としての適切な職務遂行に支障がある場合など、監査等委員会がその必要があると判断したときには、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査等委員会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出することとしている。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当する場合、監査等委員会が監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任することがある。これにより会計監査人を解任した場合は、監査等委員会が選定した監査等委員が解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した理由を報告することとしている。

##### ハ　会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の資格等の充足状況、当社の会計監査人の解任または不再任の決定方針への該当性、会計監査人の独立性、監査体制（品質管理体制）と専門性、監査等委員とのコミュニケーション及び監査報酬等の評価等について、確認し、評価している。

##### 二　会計監査人の選定の理由

会計監査人の解任または不再任の決定方針及び監査等委員会による会計監査人の評価結果を勘案し、監査等委員会の決議により、当事業年度（第76期）は会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を再任し、翌事業年度（第77期）については同様に同監査法人を再任している。

#### ④　監査報酬の内容等

#### イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 44 | ― | 46.6 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 44 | ― | 46.6 | ―

##### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ―

##### ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項なし。

##### ニ　監査報酬の決定方針

監査計画における監査業務の内容、監査日数（時間）及び過年度の実績等を勘案し、監査等委員会の同意を得て、決定する。

##### ホ　監査報酬の同意理由

監査等委員会は、当連結会計年度の監査報酬について、監査報酬の決定方針に従い、過年度の監査実績の分析・評価、当事業年度の監査計画と過年度の実績の対比を踏まえつつ、当事業年度の監査計画における監査時間、要員計画、報酬額の見積りの根拠及び会計監査人の職務執行状況などについて確認、検証したうえ、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っている。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

##### １．取締役の報酬決定の方針、手続の決定方法

監査等委員でない取締役の報酬決定の方針、手続については、独立社外取締役全員と取締役社長で組織する指名・報酬諮問委員会（委員長は独立社外取締役）において、審議のうえ、その答申に基づき、取締役会が決定する。

また、監査等委員である取締役の報酬決定の方針、手続については、監査等委員会が決定する。

##### ２．監査等委員でない取締役の報酬

###### （１）報酬決定の方針

監査等委員でない取締役（経営陣幹部である取締役会長、取締役社長及び代表取締役を含む。）の報酬は、会社業績の反映と株主価値との連動性をより明確にする観点から、以下のa.基本報酬（固定）、b.業績連動型金銭報酬（賞与）、ｃ.業績連動型株式報酬により構成する。ただし、監査等委員でない社外取締役の報酬については、職責に照らしその独立性を重視する観点から、基本報酬（固定）のみとする。

ａ.監査等委員でない取締役の基本報酬（固定）については、その役位、職務等を勘案し、相応な金額とする。

ｂ.監査等委員でない取締役の業績連動型金銭報酬（賞与）については、連結業績（営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益）の達成度等に応じて決定する。

ｃ.監査等委員でない取締役の業績連動型株式報酬については、株式交付信託の仕組みを用い、連結業績（親会社株主に帰属する当期純利益、ＲＯＥ）の達成度に応じて付与する株式交付ポイントに基づき、当社株式の交付及び金銭の支給を行う。

なお、2022年6月24日開催の第76期定時株主総会の決議により、第77期以降の業績連動型株式報酬制度の業績達成条件をＲＯＥ、相対ＴＳＲの達成度へ変更している。

各報酬の基本額（業績連動型報酬については目標100％達成時の基準額をいう。）の報酬全体に占める割合については、会社業績と中長期的な企業価値の向上に向けた取締役の貢献意欲を高めるため、概ねａ.基本報酬（固定）70％、ｂ.業績連動型金銭報酬（賞与）20％、ｃ.業績連動型株式報酬10％とする。また、業績連動型金銭報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬の業績に連動する報酬の変動幅を基本額又は基本ポイントに対し0～200％とする。

各報酬の支払時期は以下のとおりとする。

ａ.基本報酬（固定）については、毎月支給する。

ｂ.業績連動型金銭報酬（賞与）については、事業年度終了後に前事業年度の業績達成度に応じて算定し、支給する。

ｃ.業績連動型株式報酬については、事業年度終了後に前事業年度の業績達成度に応じて算定した株式交付ポイント（1ポイント当たり0.1株）を付与し、退任まで累積加算することとし、退任時に株式交付ポイントに相当する株式の交付及び株式の換価処分金相当額の金銭の支給を行う。

なお、監査等委員でない取締役が取締役の職務の重大な違反等一定の事項に該当した場合は、業績連動型金銭報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬を支給しないこととする。

業績連動型報酬に係る指標は、会社業績の反映と株主価値との連動性をより明確にするため、中期経営計画の経営目標及び年度計画の業績目標に基づき、上記の通り、業績連動型金銭報酬（賞与）については連結営業利益及び連結当期純利益の目標に対する達成度等、業績連動型株式報酬については連結当期純利益、連結ＲＯＥの目標に対する達成度としている。

なお、当事業年度における業績連動型報酬に係る指標の目標と実績は、以下のとおりである。

[連結営業利益]

目標：3,830百万円　　2021年度実績：3,297百万円

[連結当期純利益]

目標：2,370百万円　　2021年度実績：2,063百万円

[連結ＲＯＥ]

目標：8％以上　　　　2021年度実績：7.0％

###### （２）報酬決定の手続

監査等委員でない取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、その答申に基づき、取締役会において具体的に決定する。

当事業年度における監査等委員でない取締役の報酬等の額の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が５回、取締役会が３回それぞれ開催され、審議のうえ、監査等委員でない取締役の個別の具体的な金額を決定している。

監査等委員でない取締役の基本報酬（固定）及び業績連動型金銭報酬（賞与）については、株主総会で承認を受けた監査等委員でない取締役の報酬等の総額の範囲内とし、また業績連動型株式報酬については、株主総会で承認を受けた報酬等の額及び内容の範囲内としている。

なお、監査等委員でない取締役に対する金銭報酬（基本報酬（固定）及び業績連動型金銭報酬（賞与））の限度額は、年額300百万円以内である（2019年6月21日第73期定時株主総会決議）。これらの株主総会決議の対象になる監査等委員でない取締役の員数は提出日現在で、基本報酬（固定）については７名、業績連動型金銭報酬（賞与）については６名である。

また、監査等委員でない取締役の業績連動型株式報酬については、拠出金銭の上限は3事業年度（2020年3月末から2022年3月末まで）において170百万円、1事業年度当たりに付与する株式交付ポイントの上限は320,000ポイント（対応する当社株式にして32,000株相当。2019年6月21日第73期定時株主総会決議）である。この株主総会決議の対象になる監査等委員でない取締役の員数は提出日現在で６名である。

###### （３）取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会において、取締役会で定められた決定方針と算定方法との整合性を含めた透明かつ客観的な検討・審議を行っており、取締役会は指名・報酬諮問委員会による具体的な個人別の報酬等の額の答申をもとに審議し決定しているため、決定方針に沿うものであると判断している。

##### ３．監査等委員である取締役の報酬

###### （１）報酬決定の方針

監査等委員である取締役の報酬は、その職責に照らし独立性を重視する観点から、常勤・非常勤の区分に応じた基本報酬（固定）のみとする。

###### （２）報酬決定の手続

監査等委員である取締役の報酬の決定にあたっては、株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬等の総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により、具体的な金額を決定する。

なお、監査等委員である取締役に対する報酬の限度額は、年額80百万円以内である（2016年6月23日第70期定時株主総会決議）。この株主総会決議の対象になる監査等委員である取締役の員数は提出日現在で４名である。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

##### イ　役員報酬の内容

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動型報酬 | 株式報酬
監査等委員でない取締役 (うち社外取締役) | 157 (8) | 124 (8) | 23 (－) | 9 (－) | 7 (1)
監査等委員である取締役 (うち社外取締役) | 46 (28) | 46 (28) | － (－) | － (－) | 4 (3)
合計 (うち社外取締役) | 203 (36) | 171 (36) | 23 (－) | 9 (－) | 11 (4)

（注）1. 上表の業績連動型報酬（賞与）の総額は、役員賞与引当額である。

2. 上表の業績連動型株式報酬の総額は、業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型株式報酬制度（当社株式について、当社が拠出した金銭を原資として当社が設定した信託が取得し、当該信託を通じて各監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行う株式報酬制度）に関して、付与される見込みの株式交付ポイントである68,609ポイント（対応する当社株式数にして6,861株相当）の当事業年度に係る費用計上額である。

##### ロ 役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しない。

##### ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項なし。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資株式、純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式に区分している。

また、政策保有株式で信託契約その他の契約又は法律上の規程に基づき議決権行使権限を有する株式についてはみなし保有株式、それ以外を特定投資株式として区分している。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．政策保有株式に関する保有方針

当社は、投資先と良好な関係を築きあげ、事業を円滑に推進するための限定的な保有とし、継続保有の合理性が認められない政策保有株式は縮減する。

ｂ．保有の合理性を検証する方法（上場株式）

上記ａ．の方針のもと、取締役会において、毎年定期的に、個別銘柄毎に保有の目的及び受注機会の拡大、経営資源の安定調達、技術・商品開発の促進等での取引関係の強化により得られるリターンと保有に伴うリスク等、資本コストを踏まえ具体的に精査する。

以上の定量的評価に定性的な評価を加え、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かの観点から、保有継続の適否を検証し、その結果、保有が適切でないと認められるものについては、削減する。

ｃ．個別銘柄の保有適否に関する取締役会等における検証の内容（上場株式）

当事業年度は2021年９月27日開催の取締役会において議題「政策保有株式の保有状況の件」を付議し、個別銘柄毎に上記ｂ．の検証を行った結果、上場株式全６銘柄を継続して保有することとした。

ｄ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 25 | 1,219
非上場株式以外の株式 | 6 | 586

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当なし

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当なし

e．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日鉄鉱業株式会社 | 30,300 | 30,300 | 同社の鉱山開発技術と当社の地盤改良技術及び土壌環境技術に関連した技術開発の可能性に着目し同社株式を保有している。 | 有
215 | 206
株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャルグループ | 168,000 | 168,000 | 長年にわたり当社の主たる資金調達先であると同時に証券代行業務委託や、企業年金等の金融関係取引を行っており、その取引を安定的に維持するため同行株式を保有している。なお、同行をアレンジャーとしたシンジケーション方式のコミットメントライン契約を締結している。 | 有
128 | 99
京浜急行電鉄株式会社 | 75,000 | 75,000 | 当社の売上構成は公共事業比率が高く、その予算付けにより業績を左右されるリスクがあることから、民間需要からの受注を拡大することを営業戦略としている。その一環として、主に土木事業の受注機会拡大を図るため同社株を保有している。 | 無
94 | 125
近鉄グループホールディングス株式会社 | 15,700 | 15,700 | 民間需要からの受注を拡大する営業戦略から、主に土木事業の受注機会拡大を図るため同社株を保有している。 | 無
55 | 66
日本製鉄株式会社 | 23,432 | 23,432 | 民間需要からの受注を拡大する営業戦略から、同社グループの施設整備において当社の３事業に関係する受注を図ることに加えて、鋼材や地盤改良材など同社が供給する建設資材の安定調達を図るため、同社株を保有している。 | 有
51 | 44
名古屋鉄道株式会社 | 20,000 | 20,000 | 民間需要からの受注を拡大する営業戦略から、主に土木事業の受注機会拡大を図るため同社株を保有している。 | 無
43 | 53

（注）定量的な保有効果については、2021年９月27日開催の取締役会において検証を行ったが、取引上の守秘義務等の観点から記載は困難である。

みなし保有株式

該当事項なし。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項なし。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項なし。