第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
198,000,000 |
|
計 |
198,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
1995年５月19日 （注） |
5,254,950 |
57,804,450 |
－ |
6,119 |
－ |
6,358 |
（注） 株式分割１：0.1
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
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|
|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
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|
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所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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100.0 |
－ |
（注） 自己株式5,923,928株は、「個人その他」に59,239単元及び「単元未満株式の状況」に28株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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日本マスタートラスト信託銀行 （信託口） |
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GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
NO BANKPLASSEN ２, ０１０７ OSLO １ OSLO NO （東京都新宿区新宿６-27-30） |
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|
|
|
|
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口９） |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口５） |
|
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|
資産管理サービス信託銀行株式会社 (証券投資信託口） |
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6,960千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 5,488千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 1,091千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 844千株
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 832千株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
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2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
１単元（100株） 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式82,900株（議決権829個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
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|
|
|
東京都千代田区 九段北４-２-35 |
|
|
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|
|
計 |
－ |
|
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|
（注）役員向け株式交付信託が保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①役員向け株式交付信託の概要
当社は、中長期的な業績及び企業価値の向上に貢献することを目的として、当社取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
＜本制度の仕組み＞
|
①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。 ②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（かかる信託を、以下、「本信託」といいます。）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。 ③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取引所市場（立会外取引を含みます。）より取得します。
④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。 ⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。 ⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。 |
②取締役に取得させる予定の株式の総数又は総額
2019年３月31日時点で、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が当社株式を82,900株、90百万円取得しております。今後の日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が当社株式を取得する予定は未定であります。
③当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年11月８日）での決議状況 （取得期間 2018年11月９日～2019年２月28日） |
700,000 |
1,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
694,200 |
999,944,300 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
5,800 |
55,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
0.8 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
0.8 |
0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
611 |
790,070 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
5,841,028 |
－ |
－ |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の配当政策については、安定的な配当の維持を基本に、業績と経営環境を勘案して決定する方針としております。また、将来に向けた新技術の開発、新規事業の展開などに内部留保金を活用し、収益力の向上、経営基盤の強化に努めてまいります。
剰余金の配当は期末配当の年１回行うこととしており、その決定機関は株主総会であります。
当期の配当金につきましては、今期の業績及び財政状態等を総合的に勘案し、1株当たり38円の配当を実施することといたしました。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
2019年６月27日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「顧客、株主、社員をはじめ関係するすべての人々との繁栄を図る」という経営の基本方針を実現するために、会社の経営機構やシステムを常に健全に保つことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
① コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
a. 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は11名の取締役（うち社外取締役２名）と４名の監査役（うち社外監査役３名）で構成し、原則として毎月１回の取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の重要事項についての意思決定を行うとともに、経営の監視・監督機能として、各取締役の職務執行の状況の監督を行っております。
また、取締役会の開催時に併せて、代表取締役と社外役員との懇談会（意見交換）を行い、経営判断の客観性の向上、監視機能の強化を図っております。
当社は監査役制度を採用しており、４名の監査役で監査役会を構成するとともに、監査役は取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査し経営の健全性・透明性の確保に努めております。
会計監査につきましては、連結財務諸表及び個別財務諸表について当社の会計監査人である監査法人より監査を受けております。当社と同監査法人又は当社監査に従事する監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。
上記の体制を通じて、内部統制システムの有効性を確保してまいります。
取締役会及び監査役会の2019年６月27日現在の構成員は以下のとおりであります。
|
|
取締役会 |
監査役会 |
|
|
議長 |
鈴木 和夫（代表取締役社長） |
木下 博之（常勤監査役） |
|
|
構成員 |
船山 重明 |
藤澤 伸行 |
宮城 信二（社外監査役） |
|
宝輪 洋一 |
阿久津 和浩 |
前波 吉伸（社外監査役） |
|
|
西 誠 |
村井 祐介 |
丸野 登紀子（社外監査役） |
|
|
川村 公平 |
山本 明伸 |
|
|
|
柴田 忠（筆頭独立社外取締役） |
白井 真（独立社外取締役） |
|
|
|
木下 博之 |
宮城 信二（社外監査役） |
|
|
|
前波 吉伸（社外監査役） |
丸野 登紀子（社外監査役） |
|
|
b. 指名委員会
当社は、経営陣幹部の選任及び解任については２名の独立社外取締役をメンバーに含めた指名委員会で審議したのち、取締役会に付議し、決定しております。
指名委員会は、取締役については、当社の経営の任を担うに相応しい人格・見識・能力を有しているかどうか、監査役については、当社の経営全般について適切な指導及び監査が期待できるかどうか、につき総合的に審議し、取締役会に答申しております。
c. 報酬委員会
当社は、取締役の報酬については、筆頭独立社外取締役を委員長とした報酬委員会を開催し、会社の業績、担当職務の重要性などを総合的に判断し、取締役会にて決定しております。
報酬委員会は、「業績の向上、中長期的な企業価値の増加を図るために最適な報酬制度を構築すること、及び報酬決定のプロセスに公正性と透明性を確保すること」を報酬決定にあたっての基本的な方針とし、固定報酬及び業績連動報酬について審議した結果を取締役会に答申することとしております。
指名委員会及び報酬委員会の2019年６月27日現在の委員は以下のとおりであります。
|
|
指名委員会 |
報酬委員会 |
||
|
委員長 |
鈴木 和夫（代表取締役社長） |
柴田 忠（筆頭独立社外取締役） |
||
|
委員 |
柴田 忠（筆頭独立社外取締役） |
白井 真（独立社外取締役） |
白井 真（独立社外取締役） |
|
|
船山 重明 |
藤澤 伸行 |
船山 重明 |
||
|
宝輪 洋一 |
阿久津 和浩 |
西 誠 |
||
|
西 誠 |
川村 公平 |
佐藤 力 |
||
|
木下 博之（常勤監査役） |
|
|
||
企業統治の体制を具体的に図で示すと以下のとおりであります。
d. コンプライアンス体制
当社グループは、企業活動における企業倫理及び法令の遵守の徹底を図るため「コンプライアンス推進委員会」を設置するとともに、「コンプライアンス基本方針」及び「ライト工業グループ行動規範」を制定し、グループ全体のコンプライアンス体制の確立に努めております。
e. 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の業務の適正を確保するための体制を構築するため、2006年５月19日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、この基本方針に則り体制の整備を進めるとともに、事業環境の変化に応じてこれを見直し、改善してまいります。
f. タイムリーディスクロージャー
当社は、「経営の透明性の向上」をコーポレート・ガバナンスの最重要課題のひとつと考えており、決算情報等の投資家向け情報開示の早期化に努めるとともに、経営企画部を中心として決算発表や決算説明会の開催、また、ホームページ等を通じた質の高いIR情報の提供に努めております。
g. リスク管理体制
グループ経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応能力を向上させるため、社内に危機管理委員会を設置しております。
想定される危機の事前の把握と予防によるリスクの回避、さらに、危機発生時の適切な対応力の向上により、経営の安定化を確保いたします。
h. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社に対し「コンプライアンス基本方針」、「ライト工業グループ行動規範」をもとに説明会を実施し、周知徹底を図ることで、コンプライアンス及びリスクの管理体制の整備・改善を行い、業務の適正を確保しております。
コンプライアンス推進委員会及び危機管理委員会の2019年６月27日現在の委員は以下のとおりであります。
|
|
コンプライアンス推進委員会 |
危機管理委員会 |
||
|
委員長 |
鈴木 和夫（代表取締役社長） |
佐藤 力（常務執行役員） |
||
|
委員 |
船山 重明（コンプライアンス推進統括者） |
山邊 耕司 |
高橋 修 |
|
|
藤澤 伸行 |
宝輪 洋一 |
楠浦 重富 |
松田 浩樹 |
|
|
阿久津 和浩 |
西 誠 |
河村 秀樹 |
平舘 一成 |
|
|
川村 公平 |
山本 明伸 |
|
||
|
木下 博之 |
佐藤 力 |
|||
|
山邊 耕司 |
山根 智之 |
|
||
② 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに４百万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑤ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑥.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||
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|
|
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|
||||||||||||||||
|
専務取締役 経営管理本部長 |
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|
|
|
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||||||||||||||||
|
専務取締役 開発本部長 |
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|
|
|
||||||||||||||||
|
専務取締役 安全品質環境 本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||
|
専務取締役 施工技術本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
常務取締役 経営企画本部長 |
|
|
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|
||||||||||
|
常務取締役 関東支社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
常務取締役 技術営業本部長 |
|
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|
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
取締役 建築事業本部長 |
|
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||||||||||||||||
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||||||||||||||||
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||||||||||||||||
|
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|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||||||
|
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|
2019年6月より ４年 |
|
||||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||||
（注）１ 取締役 柴田忠及び白井真は、社外取締役であります。
３ 当社は、経営の意思決定の迅速化、監督機能と業務執行機能の強化による経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の17名で構成されております。
|
役職 |
担当 |
氏名 |
|
専務執行役員 |
－ |
中嶋 章雅 |
|
常務執行役員 |
技術営業本部副本部長 |
内藤 真木 |
|
常務執行役員 |
中部統括支店長 |
金藤 達也 |
|
常務執行役員 |
経営企画本部副本部長 兼 人事部長 |
佐藤 力 |
|
常務執行役員 |
経営管理本部副本部長 兼 財務経理部長 |
山邊 耕司 |
|
常務執行役員 |
九州統括支店長 |
川本 治 |
|
執行役員 |
安全品質環境本部副本部長 兼 衛生環境部長 |
楠浦 重富 |
|
執行役員 |
開発本部副本部長 兼 Ｒ＆Ｄセンター長 |
横田 弘一 |
|
執行役員 |
北海道統括支店長 |
澤田 禎久 |
|
執行役員 |
東北統括支店長 |
石丸 孝幸 |
|
執行役員 |
施工技術本部副本部長 兼 工務部長 |
高橋 修 |
|
執行役員 |
西日本支社長 |
和平 好伸 |
|
執行役員 |
海外事業本部長 |
山根 智之 |
|
執行役員 |
関東防災統括副支店長 兼 安全品質環境部長 |
瀬川 勝 |
|
執行役員 |
中国統括支店長 |
東 平和 |
|
執行役員 |
関東支社副支社長 |
佐藤 弘 |
|
執行役員 |
関東防災統括支店長 |
佐藤 秀朗 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役柴田忠は、会計の専門家として高い見識と豊富な実務経験を有しており、社外取締役として公正な立場で意思決定に参加しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れはない独立性を有する社外取締役として適任であります。
社外取締役白井真は、財務省及び金融庁の在籍経験による会社法や金融商品取引法等に関する法知識に加え、弁護士として高い見識と客観的な視点を備えており、当社のガバナンス体制に有効に貢献するものと判断しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れはない独立性を有する社外取締役として適任であります。
社外監査役宮城信二は、これまで他業界で培われた幅広い知識・経験を有しており、利害関係のない立場から経営全般について適切な発言を行っております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れはない独立性を有する社外監査役として適任であります。
社外監査役前波吉伸は、他の会社の代表取締役を兼ねておりますが、当該会社と当社に取引関係はございません。また、これまで代表取締役を歴任するなど経営者としての豊富な経歴を有しており、利害関係のない立場から経営全般について適切な発言を行っております。一般株主と利益相反の生じる恐れはない独立性を有する社外監査役として適任であります。
社外監査役丸野登紀子は、他の会社の監査役を兼ねておりますが、当該会社と当社に取引関係はございません。また、これまで弁護士として企業法務を中心に活動し、会社法、金融商品取引法、労働法、特定商取引法などに幅広い実績があり、利害関係のない立場から経営全般について十分な役割を果たしていくものと判断しております。一般株主と利益相反の生じる恐れはない独立性を有する社外監査役として適任であります。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を採用しております。
なお、当社と社外役員は、責任限定契約を締結しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査の状況並びに内部統制部門からの報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。
社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき報告を受けるなど十分な意思疎通を図って連携するとともに、内部統制部門からの報告を受けております。また、事前に議案の説明を受けたうえで取締役会に出席し、監査の実効性を高めております。
常勤監査役は、監査役会で定めた監査計画等に従い、取締役会や定例会議等の重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、支店等への往査等を通じて、客観的・合理的な監査を実施しております。
また監査役は、内部監査部門、会計監査人とも定期的に意見交換・情報交換を実施し、監査の実効性を高めております。
（３）【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査部門として社員４名で組織する監査室を設置し、年間監査計画に基づき業務執行の適正性、内部統制の有効性等を監査し、監査役及び代表取締役に適時報告を行っております。
監査役は取締役会をはじめとする社内の主要な会議に出席し、取締役等から業務執行状況の聴取や決裁書類の閲覧などを通じ、その適法性の監査を行っております。
また、監査役は内部監査部門と連携して支社・支店監査を実施しております。
常勤監査役の木下博之は、長年にわたり当社の経理部門に在籍し、当社の財務経理部長、執行役員副本部長を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役の職務を補助するための監査役会事務局を内部監査部門に設置しております。
会計監査につきましては、連結財務諸表及び個別財務諸表について当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人より監査を受けており、監査役と会計監査人は、支社・支店監査の実施・報告、定期的な情報・意見交換を行うなど緊密な連携をとっております。
② 会計監査の状況
a. 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
石田 勝也 |
EY新日本有限責任監査法人 |
－ |
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佐藤 秀明 |
－ |
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（注） 継続監査年数につきましては、７年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士12名 その他16名
ｂ. 監査役会による監査法人の選定・再任の方針と理由
適切な会計監査が実施されるよう、監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと、また、監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査体制に問題がないこと、及び経営執行部門からの監査の評価等も勘案し、監査法人の選定・再任等を決定しております。
ｃ. 監査役会による監査人の評価
会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適切に行われることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、監査役会で検討し総合的に評価しております。
③ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ. その他重要な報酬の内容及び監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ｃ. 監査報酬の決定方針
当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬額を決定しております。
ｄ. 監査役会が会計監査人に報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、取締役の報酬については、業績の向上、中長期的な企業価値の増加を図るために最適な報酬制度を構築すること、および報酬決定のプロセスに公正性と透明性を確保することを報酬決定にあたっての基本方針としています。
役員の報酬については、当社経営環境、社外専門機関調査などを考慮して適切な水準で設定しています。
取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬額の範囲内とし、筆頭独立社外取締役を委員長とする報酬委員会によって審議され、その答申によって取締役会にて決定しています。
監査役の報酬については、株主総会において承認された報酬額の範囲内で、監査役会にて協議し決定しています。
取締役の報酬（社外取締役を除く。）は、役位毎にその職責に応じた「固定報酬」と各期の会社業績及び成果を反映する「業績連動報酬」及び株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績及び企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的とした「業績連動型株式報酬」で構成することとし、社外取締役については独立性・客観性を保つ観点から「固定報酬」のみとしています。
「業績連動報酬」の支給割合は、役位に応じて０％～50％とし、業績評価指標は毎期の経営成績を判断する客観的指標として、連結営業利益及び親会社に帰属する当期純利益とし、達成度合い及び前期業績に対する増減率を総合的に勘案し決定しております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る目標および実績は下記の通りであります。
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指標 |
目標（百万円） |
実績（百万円） |
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営業利益 |
9,500 |
9,702 |
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親会社株主に帰属する当期純利益 |
6,500 |
6,512 |
監査役の報酬については「固定報酬」のみとしています。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1996年６月27日の第49回定時株主総会決議であり、報酬限度額について取締役は月額27百万円以内（使用人給与は含みません。）、監査役は月額５百万円以内と定めています。またこれとは別枠で2017年６月29日の第70回定時株主総会において、2018年３月末で終了する事業年度から2020年３月末で終了する事業年度までの３年間に在任する当社取締役に対し、新たな「業績連動型株式報酬」を支給するために、金90百万円を上限とする金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて、当社が各取締役に付与するポイントの数（その総数の上限は1事業年度当たり30,000ポイント）に相当する当社株式（１ポイント＝１株）が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという業績連動型の株式報酬制度が決議されました。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
② 当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。
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役員区分 |
報酬の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
当事業年度の役員において、連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は政策保有株式と純投資目的の株式の区分について、政策保有株式は、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、安定的取引関係の維持・強化が当社の企業価値の向上に資することを基本方針とし、事業の円滑な遂行及び利益の向上のために戦略的な提携が必要であると判断した場合に政策保有株式と区分し、保有することとしております。
純投資目的の株式は、株式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的の株式として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有の判断については毎年取締役会において見直しを行い、個別の政策保有株式について、その保有意義、便益やリスクが資本コストに見合っているか等の項目を具体的に検証し、その結果について開示するとともに、保有意義やその便益が不十分と判断された政策保有株式については、相手先と十分な対話を経た上で縮減を検討いたします。
政策保有株式の議決権行使に関しては、当社および投資先企業の中長期的な企業価値・株主価値の向上に資するものか否かを総合的に判断し適切に行使します。
なお、議決権行使にあたっては、投資主管部署が所定の判定プロセスに則った賛否表明案を立案し、当社内における協議・審査を経て、各議案についての当社の賛否を決定しております。
ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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取引関係の円滑化のため保有しており、保有目的、経済合理性の観点を踏まえて、保有の意義を検証しております。 持株会に加入しているため株式数が増加しております。 |
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取引関係の円滑化のため保有しており、保有目的、経済合理性の観点を踏まえて、保有の意義を検証しております。 持株会に加入しているため株式数が増加しております。 |
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取引関係の円滑化のため保有しており、保有目的、経済合理性の観点を踏まえて、保有の意義を検証しております。 持株会に加入しているため株式数が増加しております。 |
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取引関係の円滑化のため保有しており、保有目的、経済合理性の観点を踏まえて、保有の意義を検証しております。 当事業年度において株式併合が行われているため株式数が減少しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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取引関係の円滑化のため保有しており、保有目的、経済合理性の観点を踏まえて、保有の意義を検証しております。 持株会に加入しているため株式数が増加しております。 |
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取引関係の円滑化ため保有しており、保有目的、経済合理性の観点を踏まえて、保有の意義を検証しております。 持株会に加入しているため株式数が増加しております。 |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
２．定量的な保有効果の開示については取引関係上の観点から記載しておりませんが、保有の意義を検証した方法を記載しております。
３．「－」は保有していないことを示しております。