第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,800,000 |
|
計 |
8,800,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,000,000 |
4,000,000 |
東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード） |
単元株式は100株であります。 |
|
計 |
4,000,000 |
4,000,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
昭和62年11月25日 |
180,000 |
4,000,000 |
9,000 |
310,000 |
△9,000 |
310,093 |
（注） 昭和62年11月25日 無償株主割当 180千株
割当率 1:0.05
発行価格 50円
資本組入額 50円
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
10 |
25 |
6 |
1 |
870 |
916 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
2,272 |
203 |
8,375 |
63 |
6 |
29,028 |
39,947 |
5,300 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
5.7 |
0.5 |
20.9 |
0.2 |
0.0 |
72.6 |
100 |
－ |
（注） 自己株式476,301株は、「個人その他」に4,763単元及び「単元未満株式の状況」に1株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 476,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,518,400 |
35,184 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 5,300 |
－ |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
4,000,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
35,184 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） サンユー建設㈱ |
大田区 |
476,300 |
－ |
476,300 |
11.91 |
|
計 |
－ |
476,300 |
－ |
476,300 |
11.91 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
476,301 |
－ |
476,301 |
－ |
（注） 保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、安定的な経営基盤の確保と内部留保の充実等を勘案し、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。また、平成20年３月期までは期末配当の年１回でしたが平成21年３月期より中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを取締役会にて決議しております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
以上の方針のもと、平成29年３月期の１株当たり年間配当金は当初の予定通り中間配当10円、期末配当15円、合計25円となりました。また、内部留保資金の使途につきましては、経営体質の強化および事業に有効的な投資の原資に備えてまいります。
なお、当社は平成19年６月27日開催の株主総会において「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めました。
当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年11月11日 取締役会決議 |
35,236 |
10.0 |
|
平成29年６月28日 定時株主総会決議 |
52,855 |
15.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
725 |
907 |
843 |
998 |
1,033 |
|
最低（円） |
514 |
620 |
688 |
712 |
725 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
837 |
900 |
970 |
1,017 |
1,033 |
1,020 |
|
最低（円） |
771 |
813 |
880 |
945 |
978 |
969 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||
|
代表取締役会長 |
|
馬場 邦明 |
昭和17年４月３日生 |
|
(注)４ |
611 |
||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
馬場 宏二郎 |
昭和51年10月29日生 |
|
(注)４ |
53 |
||||||||||||
|
専務取締役 |
|
馬場 雄一郎 |
昭和46年１月20日生 |
|
(注)４ |
58 |
||||||||||||
|
常務取締役 |
|
永武 浩 |
昭和28年２月16日生 |
|
(注)４ |
4 |
||||||||||||
|
取締役 |
建築部長 |
清本 孝敏 |
昭和29年５月21日生 |
|
(注)４ |
1 |
||||||||||||
|
取締役 |
第二工事部長 |
大友 正弘 |
昭和37年１月13日生 |
|
(注)４ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||
|
取締役 |
住宅事業部長兼 不動産部長 |
村山 泰一 |
昭和38年10月19日生 |
|
(注)４ |
0 |
||||||||||
|
取締役 |
|
永塚 良知 |
昭和40年３月30日生 |
|
(注)４ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
日向 功次郎 |
昭和17年６月17日生 |
|
(注)５ |
3 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
菅野 祥介 |
昭和17年７月21日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
工藤 隆志 |
昭和21年11月14日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
733 |
（注）１ 代表取締役社長馬場宏二郎は、代表取締役会長馬場邦明の次男であります。
専務取締役馬場雄一郎は、代表取締役会長馬場邦明の長男であります。
２ 取締役永塚良知は、社外取締役であります。
３ 監査役菅野祥介及び工藤隆志は、社外監査役であります。
４ 平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
５ 平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を実現するため、法令を遵守し、公正かつ迅速な経営判断と意思決定ができるような経営体制の整備を図っております。
弁護士・税理士・司法書士等外部専門家との契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けることにより経営の健全性、透明性、コンプライアンス等に取り組んでおります。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
ア．会社の機関の内容
当社の主な機関として取締役会、経営幹部会、監査役会があります。
取締役会は、当事業年度末現在、取締役８名（うち社外取締役は１名）、提出日現在、取締役８名（うち社外取締役１名）により構成され、経営上の業務執行に係る重要事項の報告、意思決定を行っております。また、経営幹部会は取締役を含む経営幹部により構成され、取締役会を補完しております。監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名により構成されております。
イ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等
当社は原則毎月1回開催の取締役会に加えて緊急な意思決定が必要な場合においては臨時の取締役会を開催し、経営上の業務執行に係る重要事項の報告、意思決定を迅速かつ的確に実施しております。なお、当社は経営効率及び迅速な意思決定機能を維持し、機動的な経営判断による継続的な企業価値の向上を図っておりますが、客観的かつ独立した立場の社外取締役の選任により、取締役会の監督機能の強化を図っております。経営幹部会は毎週開催し、取締役会における決定事項の報告のほか、業務執行に係る事項を審議することにより、取締役会を補完し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築しております。当社は監査役制度を導入しており、常勤監査役を中心とする監査役は原則毎月開催される取締役会に出席し、取締役会の重要な意思決定の過程、妥当性、適正性を確保するための助言、提言を客観的見地から適宜実施するほか、取締役等よりその職務の執行状況を聴取する等の方法により取締役の職務を監査いたしております。また、監査役会を開催することにより、監査役間の情報共有及び意思疎通を図るほか、会計監査人より監査実施結果等に関し、適宜説明を受けております。なお、当社常勤監査役はリコーヒューマンクリエイツ㈱の取締役を務め、会社経営に携わってきたことから監査役として相当程度の知見を有しており、社外監査役２名は両名共に税理士であることから税務・会計に関する相当程度の知見を有するとの判断から監査役に選任しております。
また、法令遵守等に関し、適宜顧問弁護士よりアドバイスを受けております。
ウ．内部監査及び監査役監査の状況
当社では内部管理体制の充実を目的に認証取得した「ISO９００１」に基づき、社内監査人（43名）による内部監査及び外部機関の審査を実施することにより、法令遵守の徹底、顧客満足度の向上、コンプライアンス意識の徹底、社内改善指導等を図っており、この内部監査及び外部機関による審査の結果報告書を監査役に提出している他、J-SOX法推進事務局より財務報告に係る内部統制の有効性に関する報告を実施することにより、監査業務が円滑に実施されるよう連携を図っております。
エ．会計監査の状況
仰星監査法人と監査契約を締結しており、金融商品取引法等に基づく会計監査を受けております。
なお、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員・業務執行社員 金 井 匡 志
業務執行社員 原 伸 夫
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ６名 公認会計士試験合格者 １名 その他 １名
オ．会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要
社外取締役及び社外監査役につきましては、当社と特別な利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しない独立性の高い立場にあります。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準（JASDAQにおける有価証券上場規程に関する取扱要領21）を参考にしております。
③リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規定に基づき定期的に取締役・経営幹部会出席者より潜在的リスクを含めたアンケート調査を実施し、経営に対し重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクについて取締役会において審議し、予防対策を実施しているほか、リスク発生時においては社長を中心とするリスク管理組織が迅速な危機管理を実行できる体制を構築しております。
④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社を主管する当社の役員が、子会社の経営会議に必要に応じて出席し、その業務、取締役等の職務の執行状況、その他経営上の重要事項等の報告を受けております。また、子会社の役員は一定の重要事項について適時・適切に報告を行う体制をとり、この情報に基づき当社は子会社のリスク評価等を行うほか、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保しております。
また当社は、子会社における職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、会社の基本方針を企業集団で共有し、コンプライアンス意識の向上を図っております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
⑥役員報酬の内容
ア．内容
取締役の年間報酬総額(８名) 126,041千円(うち9,399千円は役員退職慰労引当金、うち863千円は社外取締役)
監査役の年間報酬総額(３名) 4,500千円(うち1,500千円は社外監査役)
イ．決定方針
取締役の報酬額の決定につきましては、平成18年６月28日開催の第57回定時株主総会にて決議されました取締役報酬等の範囲内において、取締役報酬の大枠を取締役会において決定し、各取締役の個別報酬については人格、勤続年数、職務経験、業績、資格等の包括的な諸条件、また、当社の企業価値向上に対する実効力に基づき、専務が個別報酬案を作成のうえ、代表取締役社長の承認を得て決定しております。
⑦株式の保有状況
ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 311,330千円
イ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
日本信号㈱ |
111,131.99 |
103,463 |
取引強化のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
27,380 |
14,278 |
取引強化のため |
|
工藤建設㈱ |
1,000 |
191 |
取引強化のため |
当事業年度
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
日本信号㈱ |
114,136.83 |
114,250 |
取引強化のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
27,380 |
19,157 |
取引強化のため |
|
工藤建設㈱ |
1,000 |
240 |
取引強化のため |
ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
|
|
前事業年度(千円) |
当事業年度（千円） |
|||
|
|
貸借対照表計上 額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
65,472 |
66,462 |
2,310 |
－ |
22,509 |
⑧取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
ア．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって市場等より自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
イ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として取締役会決議をもって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
16,300 |
－ |
16,300 |
－ |
|
計 |
16,300 |
－ |
16,300 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。