## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 154,792,300
計 | 154,792,300

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (令和３年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (令和３年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,498,097 | 34,498,097 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株である。
計 | 34,498,097 | 34,498,097 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はない。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はない。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はない。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成20年７月４日 (注) | △3,600,000 | 34,498,097 | ― | 5,061 | ― | 1,400

(注)　平成20年６月27日開催の定時株主総会及び同日開催の取締役会の決議に基づき、第Ⅰ種優先株式を取得し、これを消却したことによる減少

#### (5) 【所有者別状況】

令和３年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 19 | 26 | 90 | 76 | 5 | 2,726 | 2,942 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 47,192 | 3,919 | 157,428 | 37,232 | 17 | 98,522 | 344,310 | 67,097
所有株式数 の割合(％) | ― | 13.71 | 1.14 | 45.72 | 10.81 | 0.00 | 28.62 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式129,465株は、「個人その他」に1,294単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれている。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ16単元及び50株含まれている。

#### (6) 【大株主の状況】

令和３年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
公益財団法人大島育英会 | 東京都千代田区九段北四丁目２番28号 | 6,756 | 19.66
関東興業株式会社 | 東京都江戸川区船堀三丁目７番13号 | 4,250 | 12.37
大　島　義　和 | 東京都千代田区 | 3,087 | 8.98
株式会社マリンドリーム | 東京都江戸川区東小松川三丁目１番１号 | 2,100 | 6.11
株式会社ＭＢサービス | 東京都江戸川区船堀三丁目７番13号 | 1,750 | 5.09
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,647 | 4.79
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,168 | 3.40
ナカノ友愛会投資会 | 東京都新宿区市谷本村町１番１号 | 738 | 2.15
LGT BANK AG A/C M.S. (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行決済事業部) | CAIN TOWER FLAT A 2F NO. 55 ABERDEEN STREET CENTRAL HONG KONG SAR (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 736 | 2.14
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 100 KING STREET WEST, SUITE 3500, PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA (東京都港区港南二丁目15番１号) | 636 | 1.85
計 | ― | 22,871 | 66.55

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

令和３年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 129,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 343,016 | ―
34,301,600
単元未満株式 | 普通株式 | 67,097 | ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 34,498,097 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 343,016 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,600株(議決権16個)及び50株含まれている。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれている。

##### ② 【自己株式等】

令和３年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ナカノフドー建設 | 東京都千代田区 五番町４番地７ | 129,400 | ― | 129,400 | 0.38
計 | ― | 129,400 | ― | 129,400 | 0.38

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はない。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はない。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,142 | 449,826
当期間における取得自己株式 | 180 | 69,040

(注)　当期間における取得自己株式には、令和３年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 129,465 | ― | 129,645 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、令和３年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元と企業体質の強化を基本課題として、業績と将来の見通しを総合的に勘案して配当を決定する方針をとっている。

内部留保資金については、財務体質の強化、設備投資などに活用し、企業体質と競争力の一層の強化に取り組んでいく所存である。

また、当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会である。

当事業年度の期末配当については、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案して、１株当たり12円の配当を行うこととした。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たりの配当額 (円)
令和３年６月29日 定時株主総会決議 | 412 | 12.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の適正な牽制機能のもと、適時・正確な情報開示による透明性の確保及び意思決定の迅速化並びに内部統制システムの充実を重視したコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めている。特に、内部統制システムにおけるコンプライアンス体制・リスク管理体制の確立を最重要課題とし、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的な企業価値向上を目指している。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他に経営会議を設置している。

当社の取締役会は、代表取締役社長　竹谷紀之が議長を務めている。その他のメンバーは取締役　大島義和、取締役　加藤頼宣、取締役　棚田弘幸、取締役　飯塚　隆、取締役　大島義信、社外取締役　河村守康、社外取締役　福田　誠、社外取締役　小髙光晴の９名(うち社外取締役３名)で構成されている。

当社の監査役会は、常勤監査役　中野功一郎、常勤監査役　佐藤哲夫、社外監査役　山谷耕平、社外監査役　関澤秀哲の４名(うち社外監査役２名)で構成されている。

当社の経営会議は、代表取締役社長　竹谷紀之が議長を務めている。その他のメンバーは、取締役社長が議題に応じて選任した者をもって構成されている。

当社は、定例取締役会を月１回開催し、ほか必要に応じ臨時取締役会を開催している。経営に関する重要事項を審査・決定するとともに、経営計画の進捗状況の確認や業務の執行状況の監督を行っている。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっている。

当社は、執行役員制度を採用しており、代表取締役社長が議長を務める経営会議を設け、執行役員の業務が適正かつ効果的に行われるよう協議を行っている。

当社は、非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査役として広く登用を可能にし、期待される役割を発揮できるよう、また、継続的に有用な人材を確保できるようにするため、会社法第427条第１項に基づき、現行定款において、非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めている。この定めにより、当社は、非業務執行取締役及び社外取締役並びに監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負担するものとし、責任限度額を超える部分については、当然に免責されるものとする契約を締結している。

以上のことから、当社は、業務執行及び経営監視・監督機能の客観性及び中立性が確保されていると判断しているため、現状の体制を採用している。

なお、当社の取締役の定員は、30名以内とする旨並びに取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。

当社の企業統治体制図は次のとおりである。

#####

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

##### 内部統制システムの整備の状況

##### a. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ当社は、法の遵守はもとより、高い倫理観をもつ品位ある企業として社会に信頼され、また、社会に貢献するため、社是を基本理念とする行動憲章を定め、コンプライアンス体制維持の基本原則としている。

ⅱ当社は、コンプライアンス担当部署として、コンプライアンス部を設置し、コンプライアンスに関する教育、指導を充実させ、職務執行が法令、定款及び当社諸規程に適合しているかチェックを行い、不断の努力によりコンプライアンス体制の維持・向上に努めている。

ⅲ当社は、コンプライアンス体制の実効性を高めるため、内部通報制度を導入している。

ⅳ当社は、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除することを行動憲章に明記し、コンプライアンス・マニュアルの全役職員への配布、不当要求に関する対応研修会の開催及び対応窓口の整備等により全社的なバックアップ体制を整えている。

##### b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む。以下、同じ。)の取扱いは、当社文書管理規程及びその他の規程に従い適切に保存し管理している。

ⅱ当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書を取締役及び監査役が常時閲覧可能な体制となっている。

###### c. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ当社は、執行役員制度を導入しており、経営上重要な意思決定・監督機能と業務執行を分離することにより、業務の効率化を図っている。

ⅱ当社は、中期計画及び単年度計画を策定しており、執行役員はその達成に向けて業務を遂行し、取締役会においてその進捗状況を管理している。

ⅲ当社は、取締役会の下に取締役社長が議長を務める経営会議を設け、取締役会での経営判断が効率的となるよう事前協議を行っている。

###### d. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役からの要請があった場合には補助すべき使用人(以下、「監査役担当」という。)を選任できることとしている。

###### e. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ監査役担当の人事異動等については、事前に監査役会に報告し、了承を得ることとしている。

ⅱ監査役担当は、他の業務を兼務することなく、監査役の指揮命令の下職務を遂行し、また、その評価について監査役の意見を尊重することとしている。

###### f. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ常勤監査役は、取締役会に出席するだけでなく、経営会議の資料を閲覧し、業務執行上の重要な情報を適時入手し意見を述べることができる体制となっている。

ⅱ当社及びグループ会社の役職員は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っている。

ⅲ当社は、業務監査の状況及び内部通報制度の通報状況を監査役に速やかに報告できる体制を構築している。

ⅳ当社は、監査役への報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備している。

###### g. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ当社は、コンプライアンス部と監査役会との間で密接な連携をとり、監査役の監査が実効的に行われる体制となっている。

ⅱ監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査役からの請求により、当社は速やかに支払うこととしている。

###### h. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、適切な運用に努めるとともに、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善を図ることとしている。

###### リスク管理体制の整備の状況

ⅰ当社は、全社的なリスク管理が適切に行われているかをコンプライアンス部が統括して行っている。

ⅱコンプライアンス部は、各担当部署が抽出したリスクについて分析し、全社的な見地から効果的にリスクを把握できる体制となっている。

ⅲコンプライアンス部が行う内部監査によって発見されたリスクは、適宜定められた手順により取締役会及び監査役会に報告されている。

#####

##### 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ⅰ当社は、国内においては総務部、海外においては海外事業本部がそれぞれグループ会社の業務遂行状況を把握している。

ⅱ当社は、関係会社管理規程の定めにより、グループ会社の業務執行に係る重要事項について、報告又は当社の承認を得ることを求め、グループ会社との間で定期的に会議を開催し、情報の伝達及び共有化を図るとともに、グループ会社の取締役等の業務執行が効率的に行われることを確保する体制となっている。

ⅲ当社は、グループ会社の事業推進に伴う損失の危険管理について、リスクの識別及び管理の重要性を認識、評価し分析を行うことで、当社グループ全体として、業務に係る最適な管理体制の構築に努めている。

ⅳ当社とグループ会社間の取引は適正に行われており、また、必要に応じ業務監査を行う体制となっている。

ⅴ当社は、内部監査規程その他関連する社内規程の定めにより、グループ会社の取締役等の業務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制となっている。

###### 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

ⅰ当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は特約部分も含め全額当社が負担している。

ⅱ当該保険契約は、特約部分も合わせ被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補することを内容としている。なお、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求及び法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は、保険契約により填補されず、また、填補額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている。

##### ④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

##### ⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 名誉会長 | 大　島　義　和 | 昭和15年９月24日生 |
昭和38年４月 | 当社入社
昭和38年６月 | 当社常務取締役
昭和49年６月 | 当社取締役副社長
昭和50年６月 | 当社監査役
昭和59年６月 | 当社社主
平成５年６月 | 当社取締役相談役
平成６年４月 | 当社代表取締役社長
平成16年４月 | 当社取締役名誉会長(現任)
| 〈他の法人等の代表状況〉
| 公益財団法人大島育英会理事長
| 一般社団法人全国建設業労災互助会会長
| (注)４ | 3,087
代表取締役 社長 | 竹　谷　紀　之 | 昭和27年１月２日生 |
昭和49年４月 | 当社入社
平成17年４月 | 当社執行役員東京建築センター所長
平成22年４月 | 当社執行役員東京本店副本店長兼東京本店リニューアル統轄部長
平成23年10月 | 当社執行役員東京本店長
平成24年４月 | 当社常務執行役員東京本店長
平成25年４月 | 当社常務執行役員国内建設事業本部長
平成25年６月 | 当社取締役常務執行役員国内建設事業本部長
平成27年４月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)４ | 44
取締役 専務執行役員 | 加　藤　頼　宣 | 昭和34年４月28日生 |
平成21年５月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行渋谷支社長
平成23年７月 | 当社入社執行役員
平成24年４月 | 当社常務執行役員
平成24年６月 | 当社取締役常務執行役員国内建設事業本部副本部長
平成25年４月 | 当社取締役常務執行役員
平成27年４月 | 当社取締役専務執行役員(現任)
| (注)４ | 27
取締役 常務執行役員 | 棚　田　弘　幸 | 昭和36年１月23日生 |
昭和58年４月 | 不動建設株式会社入社
平成16年４月 | 当社入社東京建築センター工事長
平成21年４月 | 当社東京本店第一工事部長
平成22年４月 | 当社東京本店工事統轄部長兼東京本店第一工事部長
平成23年４月 | 当社東京本店副本店長
平成25年４月 | 当社執行役員東京本店長
平成27年４月 | 当社常務執行役員国内建設事業本部長
平成27年６月 | 当社取締役常務執行役員国内建設事業本部長
平成31年４月 | 当社取締役常務執行役員
令和３年４月 | 当社取締役常務執行役員技術本部長 (現任)
| (注)４ | 24
取締役 常務執行役員 | 飯　塚　　　隆 | 昭和33年６月28日生 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成25年４月 | 当社東京本店営業統轄部長
平成26年４月 | 当社東京本店副本店長兼営業統轄部長
平成27年４月 | 当社執行役員東京本店長
平成31年４月 | 当社常務執行役員東京本店長
令和３年４月 | 当社常務執行役員営業本部長
令和３年６月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長 (現任)
| (注)４ | 8
取締役 執行役員 | 大　島　義　信 | 昭和48年10月17日生 |
平成15年３月 | 京都大学大学院工学研究科土木システム工学専攻博士後期課程修了
平成19年４月 | 同大学大学院工学研究科助教
平成20年４月 | 同大学大学院工学研究科特定准教授
平成27年４月 | 国立研究開発法人土木研究所構造物メンテナンス研究センター主任研究員
令和２年４月 | 当社入社顧問
令和２年６月 | 関東興業株式会社取締役(現任)
令和３年４月 | 当社執行役員社長室長
令和３年６月 | 当社取締役執行役員社長室長(現任)
| (注)４ | 105
取締役 | 河　村　守　康 | 昭和24年９月13日生 |
昭和48年４月 | 三菱地所株式会社入社
昭和56年10月 | 株式会社虎ノ門実業会館代表取締役専務
昭和60年11月 | 同社代表取締役社長
平成27年６月 | 当社取締役(現任)
| 〈他の法人等の代表状況〉
| 公益財団法人濃飛会理事長
| (注)４ | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 福　田　　　誠 | 昭和17年６月20日生 |
昭和40年４月 | 八幡製鐵株式會社入社
平成９年６月 | 新日本製鐵株式會社取締役鉄構海洋事業部長
平成11年６月 | 不動建設株式会社専務取締役
平成13年４月 | 同社代表取締役社長
平成16年４月 | 成田空港株式会社監査役
平成16年５月 | 当社入社非常勤顧問
平成17年６月 | 九州石油株式会社常任監査役
平成27年７月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | 6
取締役 | 小　髙　光　晴 | 昭和49年３月22日生 |
平成14年４月 | 株式会社マリンドリーム入社
平成20年５月 | 同社取締役(現任)
平成29年８月 | 関東興業株式会社入社
| 同社経理部長
令和元年６月 | 同社取締役(現任)
令和２年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | 2
常勤監査役 | 中　野　功一郎 | 昭和27年８月４日生 |
平成14年４月 | 株式会社東京三菱銀行ＣＡＭＳセンター所長
平成18年６月 | 当社入社常勤顧問
| 当社常務執行役員取締役経理部長
平成19年４月 | 当社常務執行役員取締役
平成21年４月 | 当社取締役常務執行役員
平成28年４月 | 当社取締役
平成28年６月 | 当社顧問
平成29年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)５ | 72
常勤監査役 | 佐　藤　哲　夫 | 昭和33年４月30日生 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成19年４月 | 当社経理部長
平成25年４月 | 当社社長室長兼秘書室長
平成27年４月 | 当社執行役員社長室長兼秘書室長
平成28年４月 | 当社執行役員
平成29年６月 | 当社取締役執行役員
平成31年４月 | 当社取締役常務執行役員
令和３年４月 | 当社取締役
令和３年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)５ | 24
監査役 | 山　谷　耕　平 | 昭和34年４月18日生 |
平成11年３月 | 株式会社日本興業銀行主計室副参事役
平成14年４月 | 株式会社みずほ銀行主計部次長
平成15年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
| 三宅・山崎法律事務所(現 三宅総合法律事務所)入所
平成23年６月 | 当社監査役(現任)
令和２年７月 | 池田法律事務所入所(現任)
| (注)５ | 11
監査役 | 関　澤　秀　哲 | 昭和20年９月21日生 |
昭和44年４月 | 八幡製鐵株式會社入社
平成７年６月 | 新日本製鐵株式會社秘書部広報センター所長
平成11年６月 | 同社取締役総務部長
平成15年４月 | 同社常務取締役
平成17年４月 | 同社代表取締役副社長
平成23年７月 | 特別民間法人中央労働災害防止協会理事長
平成28年７月 | 同協会顧問
令和元年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | 2
計 | 3,431

(注) １　取締役　河村守康、福田　誠及び小髙光晴は社外取締役である。

２　監査役　山谷耕平及び関澤秀哲は社外監査役である。

３　当社では、執行役員制度を導入している。

取締役専務執行役員は、加藤頼宣の１名、取締役常務執行役員は、棚田弘幸、飯塚　隆の２名、取締役執行役員は大島義信の１名、常務執行役員は、総務部長　小古山　昇、東北支社長　赤坂頼義、大阪支社長　吉村哲志の３名、執行役員は、海外事業本部長兼営業部長　村松正秀、東京本店長　石渡一徳、九州支社長　三浦利夫、ナカノシンガポール(PTE.)LTD.社長　沓沢陽一、名古屋支社長　朴　功、東京本店副本店長　後藤俊二の６名である。

４　取締役　加藤頼宣、小髙光晴の２名の任期は、令和２年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和４年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、取締役　大島義和、竹谷紀之、棚田弘幸、飯塚　隆、大島義信、河村守康、福田　誠の７名の任期は、令和３年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和５年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　監査役　山谷耕平、関澤秀哲の２名の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和５年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、常勤監査役　中野功一郎、佐藤哲夫の２名の任期は、令和３年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和７年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６　取締役執行役員　大島義信は、取締役名誉会長　大島義和の次男である。

##### ② 社外役員の状況

当社は、取締役９名のうち３名が社外取締役であり、監査役４名のうち２名が社外監査役である。

###### a. 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役河村守康氏は、数多くの法人や団体における豊富な経営経験や実績を有しており、公益財団法人濃飛会理事長である。同会と当社との間には特段の資本関係及び取引関係はない。なお、同氏と当社との間には当社株式の保有を除いては特別な利害関係はない。

社外取締役福田誠氏は、建設業界における経営者としての経験、知識を有しており、更に監査役として経営の監査業務に携わっていた。なお、同氏と当社との間には当社株式の保有を除いては特別な利害関係はない。

社外取締役小髙光晴氏は、当社グループと異なる事業分野で活躍し、また、財務会計の幅広い知識を有しており、関東興業株式会社及び株式会社マリンドリームの取締役である。両社と当社との間には「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(6)　大株主の状況」に記載のとおり資本関係があり、また、関東興業株式会社は当社に工事の発注をしている。なお、同氏と当社との間には当社株式の保有を除いては特別な利害関係はない。

社外監査役山谷耕平氏は、金融業界での実務経験により企業会計に精通しており、また、弁護士としての専門的見地から企業法務に関する実績を有しており、池田法律事務所に所属している。同所と当社との間には特段の資本関係及び取引関係はない。なお、同氏と当社との間には当社株式の保有を除いては特別な利害関係はない。

社外監査役関澤秀哲氏は、リーディングカンパニーにおける経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、また、特別民間法人中央労働災害防止協会で培われた安全衛生に関する専門的な見識を有している。同会と当社との間には特段の資本関係及び取引関係はない。なお、同氏と当社との間には当社株式の保有を除いては特別な利害関係はない。

###### b. 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役の役割は、業務執行取締役から独立した立場において、業務執行取締役が策定した経営戦略・計画に照らしてその成果の妥当性を監督することであるため、豊富な経営経験や知識を有する人材を選定している。また、社外取締役の３名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ている。

社外監査役の役割は、業務執行から一定の距離を置き、中立の立場から全体的かつ客観的に取締役の職務執行を監督することであるため、高い専門知識と豊富な経験を有し、第三者的な見地から取締役の業務執行を監視できる人材を選任している。また、社外監査役の２名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、経営上重要な意思決定を行う取締役会に出席し、議案の審議過程で適宜意見を述べている。以上のことから、社外監査役は、独立の立場から取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監査を実施している。

###### c. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方等

社外取締役及び社外監査役については、企業の経営経験や企業経営に必要な知見等を考慮し選任することとしている。

また、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針は定めていないが、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしている。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)　監査の状況　① 監査役監査の状況及び② 内部監査の状況」に記載のとおりである。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

a. 各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率

当社の監査役は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名(社外監査役)の計４名で構成されている。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。

役　職　名 | 氏　名 | 出席回数
常勤監査役 | 菅　谷　昭　彦 | 16回／16回　(出席率100％)
常勤監査役 | 中　野　功一郎 | 16回／16回　(出席率100％)
社外監査役 | 山　谷　耕　平 | 16回／16回　(出席率100％)
社外監査役 | 関　澤　秀　哲 | 16回／16回　(出席率100％)

(注)　常勤監査役菅谷昭彦氏は任期満了により、令和３年６月29日開催の第79回定時株主総会の終結をもって退任している。

常勤監査役中野功一郎氏は、金融業界での実務経験により企業会計に精通しており、また、当社の取締役として長年にわたり経理業務に携わるなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

常勤監査役佐藤哲夫氏(令和３年６月29日開催の第79回定時株主総会の決議により就任)は、当社の経理部長や取締役(業務監査部担当)として長年にわたり経理業務や業務監査に携わるなど財務及び会計並びに業務監査に関する相当程度の知見を有している。

社外監査役山谷耕平氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に関する実績を有しており、また、金融業界での実務経験により企業会計に精通しているなど豊富な経験と知見を有している。なお、同氏は「(2) 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しているが、同氏と当社との間には、これ以外に取引等の利害関係はない。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ている。

社外監査役関澤秀哲氏は、リーディングカンパニーにおける経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、また、特別民間法人中央労働災害防止協会で培われた安全衛生に関する専門的な知見を有している。なお、同氏は「(2) 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しているが、同氏と当社との間には、これ以外に取引等の利害関係はない。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ている。

b. 監査役会の主な検討事項、監査方法及び監査内容

監査役会は、監査役会規程と監査役監査基準に則り運営している。

監査役会は、毎期監査方針を策定し、重点監査項目(法令順守の状況、リスク管理の状況、効率性確保の状況)を設定し、各自分担を定め監査を実施している。各監査役は、取締役会その他の重要会議への出席、重要な決済書類の閲覧、国内拠点と海外子会社への往査、本社各部門との情報交換及び内部統制システムの有効性の確認をしている。会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中四半期レビューに合わせ監査状況を聴取し、期末に結果の報告を受けるほか、会計監査人の職務執行体制の整備状況についても説明を受ける等密接な連携を図っている。また、社外取締役とは定期的に意見交換を行う等連携を保っている。

##### ② 内部監査の状況

当社の業務に関する内部監査はコンプライアンス部(７名)が行っており、内部監査の結果等、適宜定められた手順により取締役会及び監査役会に報告される。また、コンプライアンスに関する教育・指導を充実させ、職務執行が、法令、定款及び当社諸規程に適合しているかのチェックを行い、その結果等は取締役会及び監査役会に報告される。なお、コンプライアンス部と監査役会との間で密接な連携をとり、監査役監査が実効的に行われる体制となっている。

監査役会においては、各監査役は、役職員に要請することにより必要な報告及び情報提供を受けることができる体制となっている。また、監査役は、業務監査の状況及びコンプライアンス体制の実効性を高めるために導入した内部通報制度の通報状況について、速やかに報告を受けることができる体制となっている。

##### ③ 会計監査の状況

##### a. 監査法人の名称

和泉監査法人

##### b. 継続監査期間

昭和36年以降

##### c. 業務を執行した公認会計士

森　　英之

飯田　博士

##### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名である。

##### e. 監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定方針は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に則り、監査法人の概要、品質管理体制、欠格事由、独立性、監査計画の内容、監査チームの編成、監査報酬見積額の適切性、などを総合的に勘案することとしており、和泉監査法人については、監査をする能力及び体制は十分であると判断している。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出することとしている。

##### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

四半期レビューなどで説明を受け、職務執行体制の整備状況・監査結果に至る監査プロセスの確認を行った結果、会計監査人はその独立性保持と適正に職務を行う内部体制を整備しており、また、日本公認会計士協会の直近の品質管理レビュー及び検査においても特段の措置は受けていない。従って、会計監査人和泉監査法人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等、監査をする体制は十分であると判断している。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 31 | ― | 31 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 31 | ― | 31 | ―

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はない。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はない。

##### d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めていないが、監査日数等を勘案したうえで決定している。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて確認した結果、会社法第399条第１項の同意を行っている。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

##### a. 取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬については、平成20年６月27日開催の第66回定時株主総会において、報酬額年額４億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与等を含まないものとする。)と決議されている。当該第66回定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名(うち、社外取締役は０名)である。

監査役の報酬については、平成20年６月27日開催の第66回定時株主総会において、報酬額年額７千万円以内と決議されている。当該第66回定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名である。

##### b. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

ⅰ決定方針の内容の概要及び決定方法

取締役会において、各取締役の報酬については、毎月の固定報酬のみで構成すること、各取締役の職位、在任年数、職務執行に対する評価及び会社業績等を総合的に勘案する方針のもと、代表取締役社長竹谷紀之に一任する旨を決議している。

ⅱ当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が代表取締役社長によって適切に定められるよう、報酬額の決定にあたっては、他の取締役と協議することとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断している。

##### c. 監査役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

決定方針の内容の概要及び決定方法

監査役の報酬額については、平成20年６月27日開催の第66回定時株主総会において、報酬額年額７千万円以内の範囲内で決議されており、同日開催の取締役会において、その個人別の報酬額については、監査役の協議に一任する旨を決議している。

##### d. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

委任を受け決定した者の氏名、地位及び担当並びに委任された権限の内容・理由等

当事業年度においては、令和２年６月26日開催の取締役会において、代表取締役社長竹谷紀之に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしている。その権限の内容は、各取締役の毎月の固定報酬の額の決定であり、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の当社事業に関する貢献度や評価に基づく固定報酬額を決定するには代表取締役社長が最も適していると判断しているからである。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の 総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
(百万円) | 固定報酬
取締役(社外取締役を除く) | 191 | 191 | 6
監査役(社外監査役を除く) | 23 | 23 | 2
社外役員 | 社外取締役 | 18 | 18 | 3
社外監査役 | 14 | 14 | 2
計 | 32 | 32 | 5
合計 | 247 | 247 | 13

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のように取り決めている。

区分 | 区分の基準 | 考え方
純投資目的の投資株式 | 投資株式の売買取引や受取配当による利益獲得を目的に保有する株式 | 保有による当社の各セグメントの事業への有効性は低く、投機的な取引により利益獲得をめざす。 但し、基本的に投機的取引は行わない。
純投資目的以外の投資株式 | 当社の事業の持続的発展のために関係強化や取引拡大等を目的に保有する株式 | 保有による当社の各セグメントの事業への効力を検証し、有効性のある株式を保有し、営業活動に役立てる。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の持続的発展には様々な企業との協力関係が必要不可欠であるとの考えのもと、当社の事業戦略、取引先との関係維持、取引拡大等の目的を総合的に勘案し、株式を保有する方針である。保有の合理性を検証する方法としては、取引実績、業績や経営指標の推移及び株式時価や配当状況(市場の評価)を精査することによっている。個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証については、年１回、取締役会において合理性の検証結果、保有目的、保有に伴うリスク及び投資リターンの検証を総合的に行ったうえ、保有の適否を決議している。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 13 | 164
非上場株式以外の株式 | 33 | 1,983

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はない。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価格の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 3
非上場株式以外の株式 | ― | ―

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱タダノ | 321,000 | 321,000 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 無
381 | 248
㈱丸井グループ | 100,556 | 100,556 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 無
209 | 182
ヱスビー食品㈱ | 40,000 | 40,000 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 無
194 | 164
住友電気工業㈱ | 98,910 | 98,910 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 無
163 | 112
オークマ㈱ | 19,086 | 19,086 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 無
121 | 66
エスペック㈱ | 55,000 | 55,000 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 無
101 | 90
ミヨシ油脂㈱ | 73,000 | 73,000 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 有
94 | 80
SOMPOホールディングス㈱ | 18,900 | 18,900 | 各セグメントの事業において、保険や保証面で取引が見込まれるため保有する。 | 有(注)3
80 | 63
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 113,988 | 113,988 | 各セグメントの事業において、資金調達や金融保証の取引が見込まれるため保有する。 | 有(注)3
67 | 45
住友理工㈱ | 92,000 | 92,000 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 無
65 | 53
横河電機㈱ | 32,000 | 32,000 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 無
65 | 41
日東紡績㈱ | 14,600 | 14,600 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 無
58 | 69
㈱スズケン | 11,616 | 11,616 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 無
50 | 45
小田急電鉄㈱ | 16,505 | 16,505 | 建設事業における顧客層拡大を目指すため保有する。 | 無
49 | 39
㈱なとり | 24,000 | 24,000 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 無
47 | 41
東京海上ホールディングス㈱ | 8,005 | 8,005 | 各セグメントの事業において、保険や保証面で取引が見込まれるため保有する。 | 無
42 | 39
テルモ㈱ | 8,580 | 8,580 | 建設事業における顧客層拡大を目指すため保有する。 | 無
34 | 31
日本碍子㈱ | 12,172 | 12,172 | 建設事業における顧客層拡大を目指すため保有する。 | 無
24 | 17
富士フイルムホールディングス㈱ | 3,310 | 3,310 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 無
21 | 18
㈱セブン&アイ・ホールディングス | 4,325 | 4,325 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 無
19 | 15
㈱資生堂 | 2,000 | 2,000 | 建設事業における顧客層拡大を目指すため保有する。 | 無
14 | 12
日本ピグメント㈱ | 7,000 | 7,000 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 有
13 | 10
花王㈱ | 1,550 | 1,550 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 無
11 | 13
信越化学工業㈱ | 500 | 500 | 建設事業における顧客層拡大を目指すため保有する。 | 無
9 | 5
中部鋼板㈱ | 10,000 | 10,000 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 無
8 | 6

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
王子ホールディングス㈱ | 10,000 | 10,000 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 無
7 | 5
野村ホールディングス㈱ | 10,150 | 10,150 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 有(注)3
5 | 4
㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,471 | 34,710 | 各セグメントの事業において、資金調達や金融保証の取引が見込まれるため保有する。 | 有(注)3
5 | 4
マックス㈱ | 3,000 | 3,000 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 無
4 | 4
㈱アシックス | 2,247 | 2,247 | 建設事業における顧客層拡大を目指すため保有する。 | 無
3 | 2
㈱ピックルスコーポレーション | 1,000 | 1,000 | 建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。 | 無
3 | 2
㈱福島銀行 | 10,000 | 10,000 | 各セグメントの事業において、資金調達や金融保証の取引が見込まれるため保有する | 無
2 | 1
㈱京葉銀行 | 831 | 831 | 各セグメントの事業において、資金調達や金融保証の取引が見込まれるため保有する。 | 無
0 | 0

(注)　１　㈱スズケン以下の特定投資株式は、当事業年度における貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であるが、記載している。

２　定量的な保有効果については、令和３年３月26日の取締役会において定期検証を行ったが、取引実績等を用いており、秘密保持の観点から記載は省略している。保有の合理性は、保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載している方法に則り検証している。

３　銘柄に記載の会社のグループに属するグループ会社も含めた当社の株式の保有の有無を記載している。

みなし保有株式

該当事項はない。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はない。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はない。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はない。