第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

154,792,300

154,792,300

 

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

34,498,097

34,498,097

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株である。

34,498,097

34,498,097

 

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はない。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はない。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はない。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2008年7月4日
(注)

△3,600,000

34,498,097

5,061

1,400

 

(注) 2008年6月27日開催の定時株主総会及び同日開催の取締役会の決議に基づき、第Ⅰ種優先株式を取得し、これを消却したことによる減少

 

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

10

22

85

65

2

3,145

3,329

所有株式数
(単元)

28,247

12,096

162,956

38,835

2

102,206

344,342

63,897

所有株式数
の割合(%)

8.20

3.51

47.32

11.28

0.00

29.69

100.00

 

(注) 1 自己株式133,324株は、「個人その他」に1,333単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれている。

2 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 16単元及び50株含まれている。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

公益財団法人大島育英会

東京都千代田区九段北四丁目2番28号

6,756

19.66

関東興業株式会社

東京都江戸川区船堀三丁目7番13号

4,350

12.65

大 島 義 和

東京都千代田区

3,090

8.99

株式会社マリンドリーム

東京都江戸川区東小松川三丁目1番1号

2,100

6.11

株式会社MBサービス

東京都江戸川区船堀三丁目7番13号

1,750

5.09

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

1,647

4.79

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square. Canary Wharf. London
E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町一丁目9番7号)

1,057

3.07

立花証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号

906

2.63

ナカノ友愛会投資会

東京都千代田区九段北四丁目2番28号

904

2.63

ナカノ従業員持株会

東京都千代田区九段北四丁目2番28号

606

1.76

23,170

67.42

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

133,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

343,009

34,300,900

単元未満株式

普通株式

63,897

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

34,498,097

総株主の議決権

343,009

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,600株(議決権16個)及び50株含まれている。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれている。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ナカノフドー建設

東京都千代田区
九段北四丁目2番28号

133,300

133,300

0.38

133,300

133,300

0.38

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

    【株式の種類等】

 会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はない。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はない。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

963

598,189

当期間における取得自己株式

310

214,185

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(  ―  )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

133,324

133,634

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元と企業体質の強化を基本課題として、業績と将来の見通しを総合的に勘案して配当を決定する方針をとっている。

また、新中期経営計画(「中計86」対象期間:2026年3月期~2028年3月期)では、財務健全性の維持向上と成長に向けた投資の両面を考慮して株主還元を実施する方針としている。

内部留保資金については、財務体質の強化、設備投資などに活用し、企業体質と競争力の一層の強化に取り組んでいく所存である。

また、当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会である。

当事業年度の期末配当については、これらの配当政策により、当期の業績及び財務状況に鑑み、従前の計画より株主還元の充実を図るため、当初予想より6円増配し、1株当たり22円の配当を行うこととした。

 

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりである。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たりの配当額
(円)

2025年6月26日

定時株主総会決議

756

22.0

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の適正な牽制機能のもと、適時・正確な情報開示による透明性の確保及び意思決定の迅速化並びに内部統制システムの充実を重視したコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めている。特に、内部統制システムにおけるコンプライアンス体制・リスク管理体制の確立を最重要課題とし、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的な企業価値向上を目指している。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他に経営会議を設置している。

当社の取締役会は、代表取締役社長 飯塚 隆が議長を務めている。その他のメンバーは取締役 大島義信、取締役 加藤頼宣、取締役 小古山昇、社外取締役 河村守康、社外取締役 福田 誠、社外取締役 小髙光晴の7名(うち社外取締役3名)で構成されている。

当社の監査役会は、常勤監査役 中野功一郎、常勤監査役 後藤俊二、社外監査役 山谷耕平、社外監査役 関澤秀哲の4名(うち社外監査役2名)で構成されている。

当社の経営会議は、代表取締役社長 飯塚 隆が議長を務めている。その他のメンバーは、代表取締役社長が議題に応じて選任した者をもって構成されている。

当社は、定例取締役会を月1回開催し、ほか必要に応じ臨時取締役会を開催している。経営に関する重要事項を審査・決定するとともに、経営計画の進捗状況の確認や業務の執行状況の監督を行っている。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっている。

当社は、執行役員制度を採用しており、代表取締役社長が議長を務める経営会議を設け、執行役員の業務が適正かつ効果的に行われるよう協議を行っている。

当社は、非業務執行取締役(社外取締役を含む。)及び監査役として広く登用を可能にし、期待される役割を発揮できるよう、また、継続的に有用な人材を確保できるようにするため、会社法第427条第1項に基づき、現行定款において、非業務執行取締役(社外取締役を含む。)及び監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めている。この定めにより、当社は、非業務執行取締役(社外取締役を含む。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負担するものとし、責任限度額を超える部分については、当然に免責されるものとする契約を締結している。

以上のことから、当社は、業務執行及び経営監視・監督機能の客観性及び中立性が確保されていると判断しているため、現状の体制を採用している。

なお、当社の取締役の定員は、30名以内とする旨並びに取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。

 

当社の企業統治体制図は次のとおりである。


 

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況
a. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ当社は、法の遵守はもとより、高い倫理観をもつ品位ある企業として社会に信頼され、また、社会に貢献するため、社是を基本理念とする行動憲章を定め、コンプライアンス体制維持の基本原則としている。

ⅱ当社は、コンプライアンス担当部署として、コンプライアンス部を設置し、コンプライアンスに関する教育、指導を充実させ、職務執行が法令、定款及び当社諸規程に適合しているかチェックを行い、不断の努力によりコンプライアンス体制の維持・向上に努めている。

ⅲ当社は、コンプライアンス体制の実効性を高めるため、内部通報制度を導入している。

ⅳ当社は、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除することを行動憲章に明記し、コンプライアンス・マニュアルの全役職員への配布、不当要求に関する対応研修会の開催及び対応窓口の整備等により全社的なバックアップ体制を整えている。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む。以下、同じ。)の取扱いは、当社文書管理規程及びその他の規程に従い適切に保存し管理している。

ⅱ当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書を取締役及び監査役が常時閲覧可能な体制となっている。

 

c. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ当社は、執行役員制度を導入しており、経営上重要な意思決定・監督機能と業務執行を分離することにより、業務の効率化を図っている。

ⅱ当社は、中期計画及び単年度計画を策定しており、執行役員はその達成に向けて業務を遂行し、取締役会においてその進捗状況を管理している。

ⅲ当社は、取締役会の下に代表取締役社長が議長を務める経営会議を設け、取締役会での経営判断が効率的となるよう事前協議を行っている。

d. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役からの要請があった場合には補助すべき使用人(以下、「監査役担当」という。)を選任できることとしている。

e. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ監査役担当の人事異動等については、事前に監査役会に報告し、了承を得ることとしている。

ⅱ監査役担当は、他の業務を兼務することなく、監査役の指揮命令の下職務を遂行し、また、その評価について監査役の意見を尊重することとしている。

f. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ常勤監査役は、取締役会に出席するだけでなく、社内会議等の資料を閲覧し、業務執行上の重要な情報を適時入手し意見を述べることができる体制となっている。

ⅱ当社及びグループ会社の役職員は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っている。

ⅲ当社は、業務監査の状況及び内部通報制度の通報状況を監査役に速やかに報告できる体制を構築している。

ⅳ当社は、監査役への報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備している。

g. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ当社は、コンプライアンス部と監査役会との間で密接な連携をとり、監査役の監査が実効的に行われる体制となっている。

ⅱ監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査役からの請求により、当社は速やかに支払うこととしている。

h. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、適切な運用に努めるとともに、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善を図ることとしている。

 

リスク管理体制の整備の状況

ⅰ当社は、全社的なリスク管理が適切に行われているかをコンプライアンス部が統括して行っている。

ⅱコンプライアンス部は、各担当部署が抽出したリスクについて分析し、全社的な見地から効果的にリスクを把握できる体制となっている。

ⅲコンプライアンス部が行う内部監査の結果等は、適宜定められた手順により取締役会及び監査役会に報告されている。

 
提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ⅰ当社は、国内においては総務部、海外においては海外事業本部がそれぞれグループ会社の業務遂行状況を把握している。

ⅱ当社は、関係会社管理規程の定めにより、グループ会社の業務執行に係る重要事項について、報告又は当社の承認を得ることを求め、グループ会社との間で定期的に会議を開催し、情報の伝達及び共有化を図るとともに、グループ会社の取締役等の業務執行が効率的に行われることを確保する体制となっている。

ⅲ当社は、グループ会社の事業推進に伴う損失の危険管理について、リスクの識別及び管理の重要性を認識、評価し分析を行うことで、当社グループ全体として、業務に係る最適な管理体制の構築に努めている。

 

ⅳ当社とグループ会社間の取引は適正に行われており、また、必要に応じ業務監査を行う体制となっている。

ⅴ当社は、内部監査規程その他関連する社内規程の定めにより、グループ会社の取締役等の業務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制となっている。

 

役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

ⅰ当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は特約部分も含め全額当社が負担している。

ⅱ当該保険契約は、特約部分も合わせ被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補することを内容としている。なお、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求及び法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は、保険契約により填補されず、また、填補額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている。

 

 取締役会の活動状況

a. 当事業年度に開催した取締役会への出席率

当社は、定例取締役会を月1回開催し、ほか必要に応じ臨時取締役会を開催している。

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりである。

役 職 名

氏 名

出席回数

代表取締役社長

飯 塚   隆

17回/17回 (出席率100%)

取 締 役

大 島 義 信

17回/17回 (出席率100%)

取 締 役

加 藤 頼 宣

17回/17回 (出席率100%)

取 締 役

棚 田 弘 幸

17回/17回 (出席率100%)

取 締 役

小 古 山   昇

16回/17回 (出席率 94%)

社外取締役

河 村 守 康

17回/17回 (出席率100%)

社外取締役

福 田   誠

17回/17回 (出席率100%)

社外取締役

小 髙 光 晴

17回/17回 (出席率100%)

常勤監査役

中 野 功一郎

17回/17回 (出席率100%)

常勤監査役

佐 藤 哲 夫

17回/17回 (出席率100%)

社外監査役

山 谷 耕 平

17回/17回 (出席率100%)

社外監査役

関 澤 秀 哲

17回/17回 (出席率100%)

 

 

b. 取締役会の具体的な検討事項

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容としては、以下の通りである。

・決議事項(122件) :経営計画に関する事項、国内外の大型案件受注に関する事項、株主総会に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、予算に関する事項、主要人事・組織に関する事項、サステナビリティに関する事項、内部統制に関する事項等

・報告事項(75件):株主総会に関する報告、子会社に関する報告、監査に関する報告、月次業績に関する報告、資金に関する報告、内部統制に関する報告等

 

 

 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

 

 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
 社長

飯 塚   隆

1958年6月28日

1982年4月

当社入社

2013年4月

当社東京本店営業統轄部長

2014年4月

当社東京本店副本店長兼営業統轄部長

2015年4月

当社執行役員東京本店長

2019年4月

当社常務執行役員東京本店長

2021年4月

当社常務執行役員営業本部長

2021年6月

当社取締役常務執行役員営業本部長

2023年4月

当社代表取締役社長(現任)

(注)4

24

取締役
副社長

大 島 義 信

1973年10月17日

2007年4月

京都大学大学院工学研究科助教

2008年5月

同大学大学院工学研究科特定准教授

2015年4月

国立研究開発法人土木研究所主任研究員

2020年4月

当社入社顧問

2020年5月

長崎大学客員教授(現任)

2020年6月

関東興業株式会社取締役(現任)

2021年4月

当社執行役員社長室長

2021年6月

当社取締役執行役員社長室長

2022年4月

当社取締役常務執行役員社長室長

2023年4月

当社取締役副社長(現任)

(注)4

109

取締役
 専務執行役員

加 藤 頼 宣

1959年4月28日

2009年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行渋谷支社長

2011年7月

当社入社執行役員

2012年4月

当社常務執行役員

2012年6月

当社取締役常務執行役員国内建設事業本部副本部長

2013年4月

当社取締役常務執行役員

2015年4月

当社取締役専務執行役員(現任)

(注)4

39

取締役
 常務執行役員

小 古 山  昇

1961年7月19日

1985年4月

当社入社

2005年4月

当社東京建築センター工事長

2009年4月

当社経営企画部長

2011年4月

当社社長室長

2012年4月

当社執行役員社長室長

2013年4月

当社執行役員国内建設事業本部事業統轄部長

2016年4月

当社執行役員九州支社長

2019年4月

当社常務執行役員国内建設事業本部長

2021年4月

当社常務執行役員総務部長

2023年6月

当社取締役常務執行役員総務部長

2024年1月

当社取締役常務執行役員総務部担当

2025年4月

当社取締役常務執行役員総務部管掌
 (現任)

(注)4

18

取締役

河 村 守 康

1949年9月13日

1973年4月

三菱地所株式会社入社

1981年10月

株式会社虎ノ門実業会館代表取締役専務

1985年11月

同社代表取締役社長

2015年6月

当社取締役(現任)

 

〈他の法人等の代表状況〉

 

公益財団法人濃飛会理事長

(注)4

24

取締役

福 田   誠

1942年6月20日

1965年4月

八幡製鐵株式會社入社

1997年6月

新日本製鐵株式會社取締役鉄構海洋事業部長

1999年6月

不動建設株式会社専務取締役

2001年4月

同社代表取締役社長

2004年4月

成田国際空港株式会社監査役

2004年5月

当社入社非常勤顧問

2005年6月

九州石油株式会社常任監査役

2015年7月

当社取締役(現任)

(注)4

12

取締役

小 髙 光 晴

1974年3月22日

2002年4月

株式会社マリンドリーム入社

2008年5月

同社取締役

2017年8月

関東興業株式会社入社

 

同社経理部長

2019年6月

同社取締役

2020年6月

当社取締役(現任)

2021年8月

株式会社マリンドリーム監査役(現任)

2022年6月

関東興業株式会社常務取締役(現任)

2023年1月

株式会社MBサービス代表取締役社長
 (現任)

 

〈他の法人等の代表状況〉

 

株式会社MBサービス代表取締役社長

(注)4

14

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

中 野 功一郎

1952年8月4日

2002年4月

株式会社東京三菱銀行CAMSセンター所長

2006年6月

当社入社常勤顧問

 

当社常務執行役員取締役経理部長

2007年4月

当社常務執行役員取締役

2009年4月

当社取締役常務執行役員

2016年4月

当社取締役

2016年6月

当社顧問

2017年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)5

78

常勤監査役

後 藤 俊 二

1958年3月6日

1981年4月

不動建設株式会社入社

2004年4月

当社入社東京建築センター工事長

2008年4月

当社東京本店第四工事部長

2012年4月

当社東京本店品質管理部長

2015年4月

当社執行役員国内建設事業本部事業統轄部長

2016年4月

当社執行役員東京本店副本店長

2023年4月

当社常務執行役員技術本部長

2024年4月

当社常務執行役員国内建設事業本部長

2025年4月

当社顧問

2025年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)5

14

監査役

山 谷 耕 平

1959年4月18日

1999年3月

株式会社日本興業銀行主計室副参事役

2002年4月

株式会社みずほ銀行主計部次長

2003年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

 

三宅・山崎法律事務所入所

2011年6月

当社監査役(現任)

2020年7月

池田法律事務所入所

2024年3月

山谷法律事務所設立(現任)

(注)5

15

監査役

関 澤 秀 哲

1945年9月21日

1969年4月

八幡製鐵株式會社入社

1995年6月

新日本製鐵株式會社秘書部広報センター所長

1999年6月

同社取締役総務部長

2003年4月

同社常務取締役

2005年4月

同社代表取締役副社長

2011年7月

特別民間法人中央労働災害防止協会理事長

2016年7月

同協会顧問

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)5

8

359

 

 

 

(注) 1 取締役 河村守康、福田 誠及び小髙光晴は社外取締役である。

2 監査役 山谷耕平及び関澤秀哲は社外監査役である。

3 当社では、執行役員制度を導入している。

  取締役専務執行役員は、加藤頼宣の1名、取締役常務執行役員は、小古山 昇の1名、常務執行役員は、国内建設事業本部長 高尾 功の1名、執行役員は、海外事業本部長 村松正秀、東京本店長 石渡一徳、東京本店副本店長 木下 優、経理部長 前澤 孝、海外事業本部総務部長 佐藤夏樹、ナカノシンガポール(PTE.)LTD.社長 片岡 清、ナカノコンストラクションSDN.BHD.社長 片岡和男、総務部長兼(株)NFエージェンー社長 松本正雄、東北支社長 澤里純市の9名である。

4 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

5 監査役 山谷耕平、関澤秀哲の2名の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、常勤監査役 中野功一郎、後藤俊二の2名の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

 

② 社外役員の状況

当社は、取締役7名のうち3名が社外取締役であり、監査役4名のうち2名が社外監査役である。

a. 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役河村守康氏は、数多くの法人や団体における豊富な経営経験や実績を有しており、公益財団法人濃飛会理事長である。同会と当社との間には特段の資本関係及び取引関係はない。なお、同氏と当社との間には当社株式の保有を除いては特別な利害関係はない。

社外取締役福田誠氏は、建設業界における経営者としての経験、知識を有しており、更に監査役として経営の監査業務に携わっていた。なお、同氏と当社との間には当社株式の保有を除いては特別な利害関係はない。

社外取締役小髙光晴氏は、当社グループと異なる事業分野で活躍し、また、財務会計の幅広い知識を有しており、株式会社マリンドリームの監査役、関東興業株式会社の常務取締役及び株式会社MBサービスの代表取締役社長である。3社と当社との間には「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (6) 大株主の状況」に記載のとおり資本関係があり、また、関東興業株式会社は当社に工事の発注をしている。なお、同氏と当社との間には当社株式の保有を除いては特別な利害関係はない。

社外監査役山谷耕平氏は、金融業界での実務経験により企業会計に精通しており、また、弁護士としての専門的見地から企業法務に関する実績を有しており、山谷法律事務所に所属している。同所と当社との間には特段の資本関係及び取引関係はない。なお、同氏と当社との間には当社株式の保有を除いては特別な利害関係はない。

社外監査役関澤秀哲氏は、リーディングカンパニーにおける経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、また、特別民間法人中央労働災害防止協会で培われた安全衛生に関する専門的な見識を有している。同会と当社との間には特段の資本関係及び取引関係はない。なお、同氏と当社との間には当社株式の保有を除いては特別な利害関係はない。

b. 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役の役割は、業務執行取締役から独立した立場において、業務執行取締役が策定した経営戦略・計画に照らしてその成果の妥当性を監督することであるため、豊富な経営経験や知識を有する人材を選定している。また、社外取締役の3名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ている。

社外監査役の役割は、業務執行から一定の距離を置き、中立の立場から全体的かつ客観的に取締役の職務執行を監督することであるため、高い専門知識と豊富な経験を有し、第三者的な見地から取締役の業務執行を監視できる人材を選任している。また、社外監査役の2名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、経営上重要な意思決定を行う取締役会に出席し、議案の審議過程で適宜意見を述べている。以上のことから、社外監査役は、独立の立場から取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監査を実施している。

c. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方等

社外取締役及び社外監査役については、企業の経営経験や企業経営に必要な知見等を考慮し選任することとしている。

また、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針は定めていないが、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしている。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況及び② 内部監査の状況」に記載のとおりである。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a. 各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率

当社の監査役は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名(社外監査役)の計4名で構成されている。

当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。

役 職 名

氏 名

出席回数

常勤監査役

中 野 功一郎

17回/17回 (出席率100%)

常勤監査役

佐 藤 哲 夫

17回/17回 (出席率100%)

社外監査役

山 谷 耕 平

17回/17回 (出席率100%)

社外監査役

関 澤 秀 哲

17回/17回 (出席率100%)

 

(注) 常勤監査役佐藤哲夫氏は任期満了により、2025年6月26日開催の第83回定時株主総会の終結をもって退任している。

 

常勤監査役中野功一郎氏は、金融業界での実務経験により企業会計に精通しており、また、当社の取締役として長年にわたり経理業務に携わるなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

常勤監査役後藤俊二氏(2025年6月26日開催の第83回定時株主総会の決議により就任)は、当社の国内建設事業本部長や東京本店品質管理部長、技術本部長を歴任するなど、事業全般に関する相当程度の知見を有している。

社外監査役山谷耕平氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に関する実績を有しており、また、金融業界での実務経験により企業会計に精通しているなど豊富な経験と知見を有している。なお、同氏は「(2) 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しているが、同氏と当社との間には、これ以外に取引等の利害関係はない。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ている。

社外監査役関澤秀哲氏は、リーディングカンパニーにおける経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、また、特別民間法人中央労働災害防止協会で培われた安全衛生に関する専門的な知見を有している。なお、同氏は「(2) 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しているが、同氏と当社との間には、これ以外に取引等の利害関係はない。また、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ている。

b. 監査役会の具体的な検討事項、監査方法及び監査内容

監査役会は、監査役会規程と監査役監査基準に則り運営している。

監査役会は、毎期監査方針を策定し、重点監査項目(法令順守の状況、リスク管理の状況、効率性確保の状況)を設定し、各自分担を定め監査を実施している。各監査役は、取締役会その他の重要会議への出席、重要な決済書類の閲覧、国内拠点と海外子会社への往査、本社各部門との情報交換及び内部統制システムの有効性の確認をしている。会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中は四半期毎に監査状況を聴取し、期末に結果の報告を受けるほか、会計監査人の職務執行体制の整備状況についても説明を受ける等密接な連携を図っている。また、社外取締役とは定期的に意見交換を行う等連携を保っている。

 

② 内部監査の状況

当社の業務に関する内部監査はコンプライアンス部(4名)が行っており、内部監査の結果等、適宜定められた手順により取締役会及び監査役会に報告される。また、コンプライアンスに関する教育・指導を充実させ、職務執行が、法令、定款及び当社諸規程に適合しているかのチェックを行い、その結果等は取締役会及び監査役会に報告される。なお、コンプライアンス部と監査役会との間で密接な連携をとり、監査役監査が実効的に行われる体制となっている。

監査役会においては、各監査役は、役職員に要請することにより必要な報告及び情報提供を受けることができる体制となっている。また、監査役は、業務監査の状況及びコンプライアンス体制の実効性を高めるために導入した内部通報制度の通報状況について、速やかに報告を受けることができる体制となっている。

監査役会は、報告を受けた内部監査の結果等について、会計監査人へ適宜情報共有を行っており、それぞれが主管する監査領域に監査結果がフィードバックされ、次回監査に活かしていくという連携を行っている。

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

和泉監査法人

b. 継続監査期間

1961年以降

c. 業務を執行した公認会計士

松藤  悠

佐藤 義仁

大橋 徹也

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名及びその他4名である。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定方針は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に則り、監査法人の概要、品質管理体制、欠格事由、独立性、監査計画の内容、監査チームの編成、監査報酬見積額の適切性、などを総合的に勘案することとしており、和泉監査法人については、監査をする能力及び体制は十分であると判断している。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、監査役会は、会社法第340条第1項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出することとしている。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

期中レビューなどで説明を受け、職務執行体制の整備状況・監査結果に至る監査プロセスの確認を行った結果、会計監査人はその独立性保持と適正に職務を行う内部体制を整備しており、また、日本公認会計士協会の直近の品質管理レビュー及び検査の内容及びその対応状況も考慮した会計監査人の品質管理体制を評価した。その結果、会計監査人和泉監査法人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等、監査をする体制は十分であると判断している。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

35

34

連結子会社

35

34

 

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はない。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はない。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めていないが、監査日数等を勘案したうえで決定している。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて確認した結果、会社法第399条第1項の同意を行っている。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬については、2008年6月27日開催の第66回定時株主総会において、報酬額年額4億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与等を含まないものとする。)と決議されている。当該第66回定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は0名)である。

監査役の報酬については、2008年6月27日開催の第66回定時株主総会において、報酬額年額7千万円以内と決議されている。当該第66回定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名である。

b. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

ⅰ決定方針の内容の概要及び決定方法

取締役会において、各取締役の報酬については、毎月の固定報酬のみで構成すること、各取締役の職位、在任年数、職務執行に対する評価及び会社業績等を総合的に勘案する方針のもと、代表取締役社長飯塚 隆に一任する旨を決議している。

ⅱ当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が代表取締役社長によって適切に定められるよう、報酬額の決定にあたっては、他の取締役と協議することとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断している。

c. 監査役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項

決定方針の内容の概要及び決定方法

監査役の報酬額については、2008年6月27日開催の第66回定時株主総会において、報酬額年額7千万円以内の範囲内で決議されており、同日開催の取締役会において、その個人別の報酬額については、監査役の協議に一任する旨を決議している。

d. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

委任を受け決定した者の氏名、地位及び担当並びに委任された権限の内容・理由等

当事業年度においては、2024年6月27日開催の取締役会において、代表取締役社長飯塚 隆に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしている。その権限の内容は、各取締役の毎月の固定報酬の額の決定であり、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の当社事業に関する貢献度や評価に基づく固定報酬額を決定するには代表取締役社長が最も適していると判断しているからである。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

報酬等の種類別の

総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(人)

(百万円)

固定報酬

取締役(社外取締役を除く)

139

139

5

監査役(社外監査役を除く)

23

23

2

社外役員

社外取締役

20

20

3

社外監査役

15

15

2

35

35

5

合計

198

198

12

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のように取り決めている。

区分

区分の基準

考え方

純投資目的の投資株式

投資株式の売買取引や受取配当による利益獲得を目的に保有する株式

保有による当社の各セグメントの事業への有効性は低く、投機的な取引により利益獲得をめざす。

但し、基本的に投機的取引は行わない。

純投資目的以外の投資株式

当社の事業の持続的発展のために関係強化や取引拡大等を目的に保有する株式

保有による当社の各セグメントの事業への効力を検証し、有効性のある株式を保有し、営業活動に役立てる。

 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の持続的発展には様々な企業との協力関係が必要不可欠であるとの考えのもと、当社の事業戦略、取引先との関係維持、取引拡大等の目的を総合的に勘案し、株式を保有する方針である。保有の合理性を検証する方法としては、取引実績、業績や経営指標の推移及び株式時価や配当状況(市場の評価)を精査することによっている。個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証については、年1回、取締役会において合理性の検証結果、保有目的、保有に伴うリスク及び投資リターンの検証を総合的に行ったうえ、保有の適否を決議している。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

12

162

非上場株式以外の株式

32

2,636

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

該当事項はない。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

15

非上場株式以外の株式

1

143

 

 

 

 

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱タダノ

321,000

321,000

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

344

414

㈱丸井グループ

100,556

100,556

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

271

245

SOMPOホールディングス㈱

56,700

56,700

各セグメントの事業において、保険や保証面で取引が見込まれるため保有する。

有(注)3

256

180

住友電気工業㈱

98,910

98,910

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

243

232

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

113,988

113,988

各セグメントの事業において、資金調達や金融保証の取引が見込まれるため保有する。

有(注)3

229

177

ヱスビー食品㈱

40,000

40,000

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

213

176

東京海上ホールディングス㈱

24,015

24,015

各セグメントの事業において、保険や保証面で取引が見込まれるため保有する。

137

112

エスペック㈱

55,000

55,000

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

131

167

オークマ㈱

38,172

19,086

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。
なお、株式数の増加は株式分割によるものである。

130

135

ミヨシ油脂㈱

73,000

73,000

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

123

94

横河電機㈱

32,000

32,000

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

92

111

日東紡績㈱

14,600

14,600

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

60

87

㈱スズケン

11,616

11,616

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

57

53

㈱なとり

24,000

24,000

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

49

51

テルモ㈱

17,160

17,160

建設事業における顧客層拡大を目指すため保有する。

47

46

㈱アシックス

8,988

2,247

建設事業における顧客層拡大を目指すため保有する。
なお、株式数の増加は株式分割によるものである。

28

16

富士フイルムホールディングス㈱

9,930

9,930

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

28

33

㈱セブン&アイ・ホールディングス

12,975

12,975

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

28

28

小田急電鉄㈱

16,505

16,505

建設事業における顧客層拡大を目指すため保有する。

24

34

日本碍子㈱

12,172

12,172

建設事業における顧客層拡大を目指すため保有する。

22

24

㈱日本ピグメントホールディングス

7,000

7,000

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

21

21

中部鋼板㈱

10,000

10,000

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

21

26

㈱みずほフィナンシャルグループ

3,471

3,471

各セグメントの事業において、資金調達や金融保証の取引が見込まれるため保有する。

有(注)3

14

10

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

マックス㈱

3,000

3,000

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

12

9

信越化学工業㈱

2,500

2,500

建設事業における顧客層拡大を目指すため保有する。

10

16

花王㈱

1,550

1,550

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

10

8

野村ホールディングス㈱

10,150

10,150

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

有(注)3

9

9

王子ホールディングス㈱

10,000

10,000

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

6

6

㈱資生堂

2,000

2,000

建設事業における顧客層拡大を目指すため保有する。

5

8

㈱福島銀行

10,000

10,000

各セグメントの事業において、資金調達や金融保証の取引が見込まれるため保有する

2

3

㈱ピックルスホールディングス

2,000

2,000

建設事業において取引実績があり、今後も取引案件が見込まれるため保有する。

1

2

㈱京葉銀行

831

831

各セグメントの事業において、資金調達や金融保証の取引が見込まれるため保有する。

0

0

住友理工㈱

92,000

保有意義検証の結果、当事業年度において全株売却している。

122

 

(注) 1 ㈱なとり以下の特定投資株式は、当事業年度における貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であるが、保有特定投資株式が60銘柄以下であるため、記載している。

2 定量的な保有効果については、2025年3月28日の取締役会において定期検証を行ったが、取引実績等を用いており、秘密保持の観点から記載は省略している。保有の合理性は、保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載している方法に則り検証している。

3 銘柄に記載の会社のグループに属するグループ会社も含めた当社の株式の保有の有無を記載している。

 

みなし保有株式

 

該当事項はない。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

該当事項はない。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 

該当事項はない。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 

該当事項はない。