## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 192,945,000
計 | 192,945,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 66,661,156 | 63,661,156 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 66,661,156 | 63,661,156 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①2013年度新株予約権（平成25年６月26日開催の第89回定時株主総会及び同日開催の取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 290　　(注)１ | 260　　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 29,000　　(注)１ | 26,000　　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 平成25年７月12日～ 平成55年７月11日 | 平成25年７月12日～ 平成55年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　580　(注)２ 資本組入額　290　(注)３ | 発行価格　　580　(注)２ 資本組入額　290　(注)３
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | (注)５

(注) １．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権行使時の払込額（１株当たり１円）を合算している。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。なお、かかる行使は一括行使に限るものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人のうち配偶者又は一親等の親族の１名に限り本新株予約権を行使できる。なお、かかる行使は一括行使に限るものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

②2014年度新株予約権（平成26年６月26日開催の取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 330　　(注)１ | 290　　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 33,000　　(注)１ | 29,000　　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 平成26年７月12日～ 平成56年７月11日 | 平成26年７月12日～ 平成56年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　696　(注)２ 資本組入額　348　(注)３ | 発行価格　　696　(注)２ 資本組入額　348　(注)３
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | (注)５

(注)１から(注)５については、「①2013年度新株予約権」の注記に同じです。

③2015年度新株予約権（平成27年６月25日開催の取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 490　　(注)１ | 430　　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 49,000　　(注)１ | 43,000　　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月11日～ 平成57年７月10日 | 平成27年７月11日～ 平成57年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　897　(注)２ 資本組入額　449　(注)３ | 発行価格　　897　(注)２ 資本組入額　449　(注)３
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | (注)５

(注)１から(注)５については、「①2013年度新株予約権」の注記に同じです。

④2016年度新株予約権（平成28年６月29日開催の取締役会決議）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 520　　(注)１ | 460　　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 52,000　　(注)１ | 46,000　　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 平成28年７月15日～ 平成58年７月14日 | 平成28年７月15日～ 平成58年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　823　(注)２ 資本組入額　412　(注)３ | 発行価格　　823　(注)２ 資本組入額　412　(注)３
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | (注)５

(注)１から(注)５については、「①2013年度新株予約権」の注記に同じです。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成25年５月20日 (注)１ | △4,800,000 | 69,661,156 | ― | 8,105 | ― | 4,181
平成26年５月20日 (注)１ | △3,000,000 | 66,661,156 | ― | 8,105 | ― | 4,181

(注) １　発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものであります。

２　平成29年５月22日に実施した自己株式の消却により、発行済株式総数が3,000,000株減少し、発行済株式総数残高は63,661,156株となっております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 40 | 24 | 129 | 156 | 4 | 2,681 | 3,034 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 298,102 | 4,739 | 53,135 | 173,473 | 57 | 137,042 | 666,548 | 6,356
所有株式数 の割合(％) | ― | 44.72 | 0.71 | 7.97 | 26.03 | 0.01 | 20.56 | 100.00 | ―

(注)　自己株式3,098,491株は「個人その他」の欄に30,984単元及び「単元未満株式の状況」の欄に91株を含めて記載しております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三井生命保険株式会社 （常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区大手町２－１－１ (東京都中央区晴海１－８－11) | 6,300 | 9.45
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内２－１－１ (東京都中央区晴海１－８－12) | 5,700 | 8.55
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１－６－６ (東京都港区浜松町２－11－３) | 4,672 | 7.01
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 2,820 | 4.23
三機共栄会 | 東京都中央区明石町８－１ | 2,634 | 3.95
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 2,057 | 3.09
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー５０５２２３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２－15－１） | 1,716 | 2.57
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク３８０６８４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１） | 1,501 | 2.25
ＤＦＡ　ＩＮＴＬ　ＳＭＡＬＬ　ＣＡＰ　ＶＡＬＵＥ　ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300,BEECAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６－27－30） | 1,296 | 1.95
三機工業従業員持株会 | 東京都中央区明石町８－１ | 1,145 | 1.72
計 | ― | 29,843 | 44.77

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式3,098千株（4.65％）があります。

２　当事業年度末現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

３　ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーから、平成27年４月８日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書Ｎｏ．５）により、平成27年４月１日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書Ｎｏ．５）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー | アメリカ合衆国、カリフォルニア州、サンディエゴ、エル・カミノ・レアール 11988 | 6,637 | 9.96

４　日本生命保険相互会社及びその共同保有者である三井生命保険株式会社から、平成28年１月７日付で近畿財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書Ｎｏ．10）により、平成27年12月29日現在で10,972千株を所有している旨の報告を受け、主要株主となったことを確認いたしました。
なお、当事業年度末における日本生命保険相互会社及びその共同保有者である三井生命保険株式会社の合計の所有株式数は10,972千株（16.46％）であります。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 3,098,400 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式　 63,556,400 | 635,564 | ―
単元未満株式 | 普通株式　　　　6,356 | ― | 一単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 | 66,661,156 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 635,564 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 三機工業株式会社 | 東京都中央区明石町８－１ | 3,098,400 | ― | 3,098,400 | 4.65
計 | ― | 3,098,400 | ― | 3,098,400 | 4.65

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式による株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法により、当社取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対して付与するものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

① 平成25年６月26日開催の第89回定時株主総会及び同日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成25年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）８名 当社執行役員　　　　　　　　　20名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

② 平成26年６月26日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成26年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名 当社執行役員　　　　　　　　　20名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

③ 平成27年６月25日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成27年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名 当社執行役員　　　　　　　　　25名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

④ 平成28年６月29日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成28年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名 当社執行役員　　　　　　　　　25名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑤ 平成29年６月27日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日 | 平成29年６月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名 当社執行役員　　　　　　　　　28名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 57,000株　［募集事項］(４)に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの 金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とし ます。
新株予約権の行使期間 | ［募集事項］(７)に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | ［募集事項］(８)に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | ［募集事項］(11)に記載しております。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ［募集事項］(12)に記載しております。

［募集事項］

(１) 新株予約権の名称

三機工業株式会社　2017年度新株予約権

(２) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社取締役（社外取締役を除く。）　 ６名　200個
当社執行役員　　　　　　　 　　　 28名　370個

(３) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

(４) 新株予約権の総数

570個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(５) 新株予約権の払込金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、第三者評価機関がブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

(６) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

(７) 新株予約権の権利行使期間

平成29年７月13日から平成59年７月12日までとする。

(８) 新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、上記(７)の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できる。なお、かかる行使は一括行使に限るものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人のうち配偶者又は一親等の親族の１名に限り本新株予約権を行使できる。なお、かかる行使は一括行使に限るものとする。

(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(10) 新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(11) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

(12) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(３)に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(９)に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

上記(８)に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

上記(10)に準じて決定する。

(13) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(14) 新株予約権の割当日

平成29年７月12日

(15) 新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成29年５月12日）での決議状況 （取得期間　平成29年５月15日～平成30年３月31日） | 3,000,000 | 4,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 100.00 | 100.00

(注) 当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | 3,000,000 | 2,180,310,000
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(ストックオプションの行使) | 9,000 | 6,540,930 | 19,000 | 13,808,630
保有自己株式数 | 3,098,491 | ― | 79,491 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの増減は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけております。株主に対する利益還元策の基本は配当政策と認識しており、これまでも事業の継続的発展と株主に対する短期的な還元とのバランスを考慮し、安定的な配当を基本としつつ業績等に応じて増配を実施してまいりました。今後もこの方針を基本としつつも、株主・投資家等社会の要請をふまえ、自己株式買取等も含めた総合的な株主還元策を検討してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

このような基本方針に基づき当第93期（平成29年３月期）の剰余金の配当につきましては、中間配当として１株につき普通配当10円を実施しており、期末配当金は、１株につき普通配当10円に特別配当10円を加えた20円（年間配当計30円）を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後の一層厳しい経営環境のなかで競争力の強化をはかるとともに、更なる事業発展の基礎を構築するため、新事業と新技術の開発等に有効投資してまいります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成28年11月11日 取締役会決議 | 635 | 10.00
平成29年６月27日 定時株主総会決議 | 1,271 | 20.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第89期 | 第90期 | 第91期 | 第92期 | 第93期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 539 | 711 | 945 | 1,155 | 1,036
最低(円) | 352 | 465 | 596 | 823 | 765

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年 10月 | 11月 | 12月 | 平成29年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 971 | 981 | 1,014 | 1,015 | 1,016 | 1,036
最低(円) | 879 | 852 | 936 | 940 | 943 | 958

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性14名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 会長 |  | 梶　浦　卓　一 | 昭和18年９月22日生 | 昭和43年４月 | 三機工業株式会社入社 | (注)３ | 79,800
平成15年６月 | 同取締役 空調衛生副事業部長
平成16年６月 | 同常務執行役員 空調衛生副事業部長
平成17年４月 | 同常務執行役員 営業本部長
平成17年６月 | 同専務執行役員 営業本部長
平成19年６月 | 同取締役 専務執行役員 営業本部長
平成20年４月 | 同取締役 専務執行役員 建設設備事業本部長
平成22年４月 | 同代表取締役 副社長執行役員 建設設備事業本部長
平成23年４月 | 同代表取締役 副社長執行役員
平成24年４月 | 同取締役
平成24年４月 | 同代表取締役 社長執行役員
平成27年４月 | 同代表取締役 会長
平成29年４月 | 同取締役 会長(現任)
代表取締役 社長 | 社長執行役員 | 長谷川　　　勉 | 昭和28年３月４日生 | 昭和50年４月 | 三機工業株式会社入社 | (注)３ | 21,100
平成20年６月 | 同執行役員 建設設備事業本部東京副支社長
平成21年４月 | 同執行役員 建設設備事業本部事業戦略本部長
平成22年４月 | 同上席執行役員 建設設備事業本部東京支社長
平成23年４月 | 同常務執行役員 東京支社長
平成24年４月 | 同専務執行役員 営業統括本部長
平成24年６月 | 同取締役 専務執行役員 営業統括本部長
平成25年４月 | 同代表取締役 専務執行役員 建築設備事業本部長
平成27年４月 | 同代表取締役 社長執行役員(現任)
代表取締役 | 副社長執行役員 | 玖　村　信　夫 | 昭和24年11月１日生 | 昭和47年４月 | 三機工業株式会社入社 | (注)３ | 21,400
平成17年４月 | 同関西副支店長
平成17年６月 | 同執行役員 関西副支店長
平成20年４月 | 同執行役員 建設設備事業本部関西副支社長
平成21年４月 | 同常務執行役員 建設設備事業本部関西支社長
平成23年４月 | 同常務執行役員 関西支社長
平成25年４月 | 同常務執行役員 関西支社長(西日本担当)
平成25年６月 | 同取締役 常務執行役員 関西支社長(西日本担当)
平成26年６月 | 同取締役 常務執行役員 ＣＳＲ推進本部長
平成27年４月 | 同取締役 専務執行役員 ＣＳＲ推進本部長
平成29年４月 | 同代表取締役 副社長執行役員(現任)
代表取締役 | 副社長執行役員 | 藤　井　日出海 | 昭和26年１月１日生 | 昭和48年４月 | 三機工業株式会社入社 | (注)３ | 17,000
平成16年４月 | 同中国支店長
平成18年６月 | 同執行役員 中国支店長
平成20年４月 | 同執行役員 建設設備事業本部東京副支社長
平成22年４月 | 三機テクノサポート株式会社代表取締役社長
平成24年４月 | 三機工業株式会社 常務執行役員 東京支社長
平成25年４月 | 同常務執行役員 東京支社長(東日本担当)
平成25年６月 | 同取締役 常務執行役員 東京支社長(東日本担当)
平成26年６月 | 同取締役 常務執行役員 建築設備副事業本部長(東日本・西日本統括)
平成27年４月 | 同取締役 専務執行役員 建築設備事業本部長
平成29年４月 | 同代表取締役 副社長執行役員(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 専務執行役員 建築設備事業 本部長 | 三　石　栄　司 | 昭和27年２月24日生 | 昭和47年４月 | 三機工業株式会社入社 | (注)３ | 18,600
平成23年４月 | 同執行役員 中部副支社長
平成25年４月 | 同常務執行役員 中部支社長
平成29年４月 | 同専務執行役員 建築設備事業本部長
平成29年６月 | 同取締役 専務執行役員 建築設備事業本部長(現任)
取締役 | 常務執行役員プラント設備事業本部長 | 本　松　　　卓 | 昭和28年２月１日生 | 昭和51年４月 | 三機工業株式会社入社 | (注)３ | 10,800
平成24年４月 | 同執行役員 環境システム副事業部長
平成24年10月 | 同執行役員 環境システム事業部長
平成26年６月 | 同常務執行役員 プラント設備事業本部長兼環境システム事業部長
平成27年４月 | 同常務執行役員 プラント設備事業本部長
平成27年６月 | 同取締役 常務執行役員 プラント設備事業本部長(現任)
取締役 | 常務執行役員 建築設備事業 本部営業統括本部長 | 石　田　博　一 | 昭和34年１月22日生 | 昭和58年４月 | 三機工業株式会社入社 | (注)３ | 15,100
平成24年４月 | 同執行役員 営業統括本部副本部長
平成25年４月 | 同執行役員 北海道支店長
平成28年４月 | 同常務執行役員 建築設備事業本部営業統括本部長
平成29年６月 | 同取締役 常務執行役員 建築設備事業本部営業統括本部長(現任)
取締役 |  | 山　本　幸　央 | 昭和28年６月３日生 | 昭和52年４月 | 三井生命保険相互会社入社 | (注)３ | 3,800
平成20年６月 | 三井生命保険株式会社取締役常務執行役員
平成21年４月 | 同代表取締役社長 社長執行役員業務改善推進本部長
平成24年４月 | 同代表取締役社長 社長執行役員 (ＣＯＯ)
平成25年６月 | 同特別顧問
平成25年８月 | 一般社団法人日本経済団体連合会常任幹事
平成26年６月 | 三機工業株式会社取締役(現任)
平成27年４月 | 三井生命保険株式会社顧問
平成29年３月 | 同顧問退任 一般社団法人日本経済団体連合会常任幹事退任
取締役 |  | 西　尾　弘　樹 | 昭和26年６月６日生 | 昭和49年４月 | 株式会社三井銀行入行 | (注)３ | 3,100
平成19年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役専務執行役員
平成20年４月 | 同取締役
平成20年６月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ代表取締役　専務取締役
平成21年４月 | 同取締役
平成21年６月 | 同常任監査役 株式会社三井住友銀行監査役
平成23年６月 | 室町殖産株式会社代表取締役社長 室町建物株式会社代表取締役社長
平成26年６月 | 三機工業株式会社取締役(現任)
平成27年６月 | 室町建物株式会社代表取締役会長 三井化学株式会社社外監査役(現任)
平成28年６月 | 室町殖産株式会社特別顧問(現任) 室町建物株式会社代表取締役会長退任
取締役 |  | 額　賀　　　信 | 昭和21年12月21日生 | 昭和45年４月 | 日本銀行入行 | (注)３ | 3,400
昭和63年５月 | 同調査統計局外国調査課長
平成２年５月 | 同経営管理局経営企画課長
平成３年５月 | 同国際局総務課長
平成４年５月 | 同新潟支店長
平成６年９月 | 同考査局考査役
平成８年３月 | 同神戸支店長
平成９年10月 | 同退職 株式会社ちばぎん総合研究所取締役副社長
平成10年６月 | 同取締役社長
平成22年６月 | 同取締役会長
平成22年12月 | 同退任
平成23年１月 | 独立行政法人勤労者退職金共済機構理事長
平成27年９月 | 同退任
平成28年６月 | 三機工業株式会社取締役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 |  | 古　村　昌　人 | 昭和22年７月12日生 | 昭和46年４月 | 明治生命保険相互会社入社 | (注)４ | 37,600
平成９年７月 | 同取締役 財務業務部長
平成12年４月 | 同常務取締役
平成16年１月 | 明治安田生命保険相互会社 専務取締役 資産運用部門長
平成17年11月 | 同退社
平成18年６月 | 東和興産株式会社代表取締役会長
平成19年６月 | 三機工業株式会社取締役 専務執行役員 ＣＳＲ推進本部長
平成24年４月 | 同取締役
平成24年６月 | 同取締役 専務執行役員 ＣＳＲ推進本部長
平成26年６月 | 同常勤監査役(現任)
常勤監査役 |  | 福　井　博　俊 | 昭和33年５月12日生 | 昭和57年４月 平成23年４月 平成24年４月 平成25年４月 平成28年４月 平成28年６月 | 三機工業株式会社入社 同東京支社次長 同執行役員　技術開発本部長 同執行役員　技術研究所長 同執行役員 同常勤監査役(現任) | (注)４ | 12,000
監査役 |  | 井　口　武　雄 | 昭和17年４月９日生 | 昭和40年４月 | 大正海上火災保険株式会社入社 | (注)５ | ―
平成５年６月 | 三井海上火災保険株式会社取締役火災新種商品企画部長
平成６年６月 | 同常務取締役
平成８年４月 | 同取締役社長(代表取締役)
平成12年６月 | 同最高経営責任者(ＣＥＯ)取締役会長・取締役社長(代表取締役)
平成13年10月 | 三井住友海上火災保険株式会社 取締役会長共同最高経営責任者(代表取締役)
平成15年６月 | 三機工業株式会社監査役(現任)
平成18年４月 | 三井住友海上火災保険株式会社 代表取締役会長
平成18年６月 | 同退任
平成19年７月 | 同シニアアドバイザー(現任)
平成20年６月 | キッコーマン株式会社社外監査役
平成23年６月 | 株式会社カネカ社外取締役(現任)
平成24年６月 | キッコーマン株式会社社外取締役(現任)
監査役 |  | 則　定　　　衛 | 昭和13年７月21日生 | 昭和38年４月 | 検事任官 | (注)５ | ―
平成３年10月 | 法務省官房長
平成５年12月 | 法務省刑事局長
平成８年１月 | 法務事務次官
平成10年６月 | 東京高等検察庁検事長
平成11年10月 | 弁護士登録
平成12年４月 | 京橋中央法律事務所開設(現任)
平成15年６月 | 三機工業株式会社監査役(現任)
平成17年６月 | 株式会社小林洋行社外取締役
平成23年６月 | 同退任
計 |  |  | 243,700

(注)１．取締役　山本幸央、西尾弘樹及び額賀 信は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であります。

２．監査役　井口武雄及び則定 衛は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であります。

３．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
阿　部　隆　哉 | 昭和27年２月19日生 | 昭和57年１月 | 新和監査法人入所 | ―
昭和59年４月 | 公認会計士登録
平成13年５月 | 朝日監査法人代表社員
平成22年７月 | 有限責任あずさ監査法人パートナー
平成26年６月 | 同退所
平成26年７月 | 阿部公認会計士事務所開設(現任)

７．当社は執行役員制度を導入しており、平成29年６月27日現在の執行役員は次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

役職 | 氏名
※社長執行役員 | 長谷川　　　勉
※副社長執行役員 | 玖　村　信　夫
※副社長執行役員 | 藤　井　日出海
※専務執行役員 建築設備事業本部長 | 三　石　栄　司
常務執行役員 建築設備事業本部技術統括本部長 | 齊　藤　一　男
常務執行役員 関西支社長 | 白　木　博　之
※常務執行役員 プラント設備事業本部長 | 本　松　　　卓
常務執行役員 主査室長 | 杉　浦　　　繁
常務執行役員 建築設備副事業本部長 | 國　廣　正　年
常務執行役員 建築設備事業本部 調達本部長 | 井　上　忠　昭
※常務執行役員 建築設備事業本部 営業統括本部長 | 石　田　博　一
常務執行役員 ＣＳＲ推進本部長 | 廣　瀬　幹　男
常務執行役員 中部支社長 | 朝　倉　和　昭
常務執行役員 東京支社長 | 福　田　順　一
常務執行役員 建築設備副事業本部長 | 工　藤　正　之
執行役員 建築設備事業本部 技術統括副本部長 | 岡　元　正　治
執行役員 不動産事業統括室長 | 名　取　秀　雄
執行役員 海外事業部長 | 宮　﨑　和　夫
執行役員 建築設備事業本部 エンジニアリング統括室長 | 富　田　弘　明
執行役員 プラント設備副事業本部長 | 矢　野　憲　一
執行役員 経理本部長 | 川　辺　善　生
執行役員 経営企画室長 | 泉　　　和　男
執行役員 東京副支社長 | 穴　口　常　明
執行役員 北海道支店長 | 苅　部　郁　生
執行役員 技術研究所長 | 飯　嶋　和　明
執行役員 東北支店長 | 太　田　伸　祐
執行役員 プラント設備事業本部 機械システム事業部長 | 苑　田　敬治郎
執行役員 中国支店長 | 山　中　庸　詳
執行役員 プラント設備事業本部 環境システム事業部長 | 松　本　昌　彦
執行役員 ファシリティシステム事業部長 | 門　脇　公　夫
執行役員 北陸支店長 | 鹿　田　晃　彦
執行役員 関西副支社長 | 成　瀬　安　計
執行役員 九州支店長 | 勝　野　耕　治
執行役員 総務人事本部長 | 本　川　忠　行

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、コーポレート・ガバナンスに関する考え方を整理したものとして「三機工業コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下、「当社ガイドライン」といいます。）」を策定しております。ここで、コーポレート・ガバナンスを次のように定義しております。
「当社グループにおいてコーポレート・ガバナンスとは、取締役会が最高経営責任者を監督するシステムを備えてその機能を強め、ステークホルダー（株主・投資家、お客さま、お取引先及び当社グループ従業員等）と対話しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことによって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現させるための仕組み及び取り組みをいう。（当社ガイドライン第２条）」

##### ①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等

イ．会社の機関の基本説明

取締役会は毎月１回以上開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。また、社長執行役員が指名する取締役及び執行役員により構成される経営会議を毎週開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議するとともに、執行役員等により構成される執行役員会を３か月に１回以上開催し、社長執行役員及び部門担当執行役員からの方針伝達と執行役員からの業務執行状況報告等を行っております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は年７回以上開催し、監査役から監査に関する重要事項について報告を受け、協議・決議を行っております。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営機能を意思決定・監督機能を担う取締役会と業務執行機能を担う執行役員とに分離する執行役員制度を採用しております。
その上で、社外取締役、監査役会（社外監査役を含む）、内部監査部、会計監査人により、取締役会の意思決定及び執行役員による業務執行を多層的に監視・牽制することで、業務の適法性・適正性を確保する体制としております。

ハ．業務執行・監査及び内部統制のしくみ（平成29年６月27日現在）

※１　定款において、取締役の人数を12名以内と定めております。

※２　当社の監査役のうち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社は、当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する基本方針（内部統制システム基本方針）を定めており、その内容は以下のとおりであります。

1.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 企業倫理規程に基づき、社長執行役員を委員長とする企業倫理委員会を中心に、三機工業グループコンプライアンス宣言、三機工業グループ行動規範・行動指針及び三機工業グループ行動基準等の浸透を図り、コンプライアンス推進活動を実施する。

ⅱ 法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の浸透を図る。

ⅲ 内部監査部門等により、遵法の指導、モニタリングを実施し、コンプライアンスを強化する。

ⅳ 通報窓口を活用し、社内の自浄作用を働かせ、不祥事の未然防止を図る。

ⅴ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度でこれを排除する。

ⅵ 万一コンプライアンスに反した事態が発生した場合は、就業規程等により厳正に対処する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令の定め及び社内規則（文書保管・保存規則、情報セキュリティリスク管理規則等）に則り、適切な保存・管理を行い、その状況を確認する。

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ｉ 経営リスク（コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、損益、環境、災害などに係るリスク）については、リスク管理委員会を設置し、全社のリスクを一元的に管理する。リスク管理委員会のもとに分科会を設け、特定のリスクについて評価、コントロールを行う。

ⅱ 新たに生じたリスクヘの対応のために必要な場合、社長執行役員は速やかに対応部署及び責任執行役員を定める。重要な経営判断を要する事項については、その重要度に応じて経営会議、取締役会において判断する。

ⅲ 財務報告に係る内部統制規程、経理規程等に則り、財務報告の適正性を確保する。

4.取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 当社は、執行役員制度、組織規程・職務分掌規程等の社内規則の整備、経営会議、執行役員会等での審議・報告により経営効率の向上、意思決定の迅速化を図る。

ⅱ 当社は、子会社に対し当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる。

5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ｉ 子会社の重要な組織・経理・業務・財務状況等に関しては、子会社管理規則に則り、それぞれの子会社の担当執行役員及び担当部署への速やかな報告、承認を通じて管理する。

ⅱ 内部監査部門による定期的な監査により実施状況を確認する。

6.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ｉ 監査役は、必要があるときは、取締役に対して監査役スタッフの派遣を求めることができる。また、監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従わなければならない。

ⅱ 監査役スタッフの人事異動に際しては、人事担当執行役員は、事前に監査役の同意を得るものとする。

ⅲ 監査役は、取締役会、経営会議、企業倫理委員会、執行役員会その他重要な会議に出席する。

ⅳ 監査役は、役員・従業員から報告・重要な書類の提示を受け、また、内部監査部門から内部監査の報告を受ける。

ⅴ 子会社の取締役・監査役及び従業員（以下「子会社の役職員」という。）は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

ⅵ 子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、監査役に報告する必要があると判断した事項について、直接又は間接的に監査役に報告することができる。

ⅶ 監査役に報告を行った当社グループの取締役及び従業員は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。

ⅷ 当社は、監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。

ⅸ 監査役は、内部監査部門及び会計監査人と随時協議し、必要な場合は内部監査部門に対して特定事項の調査を依頼することができる。

ⅹ 監査役は、当社グループの取締役及び従業員に対して業務執行に関する必要な事項の調査・説明を求めることができる。調査・説明を求められた当社グループの取締役及び従業員は、速やかに適切な調査・説明を行わなければならない。

ⅺ 社長執行役員は監査役と定期的に意見交換を行う。

ホ．反社会的勢力排除に向けた体制

1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度でこれを排除することを基本方針としております。

2.反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

ⅰ 三機工業グループ行動規範・行動指針に反社会的勢力への対応方針を記載するとともに、研修によりこれを社内に周知徹底しております。

ⅱ 反社会的勢力に関する情報収集に努め、外部専門機関と連携をとりながら、反社会的勢力との関係の遮断、排除に努めております。

ⅲ 反社会的勢力からの接触には、総務人事本部を対応統括部署とし、各事業所における不当要求防止担当部署と緊密に連携をとりながら毅然とした態度で対応しております。

ヘ．内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は内部監査部が実施し、人員は４名となっております。年度監査計画に基づき各業務執行部署の業務遂行について定期又は臨時に監査を実施し、内部管理体制の適切性・有効性等を検証するとともに必要に応じて総務人事本部、経理本部等の内部統制部門との意見交換や問題点の改善・是正に関する提言を行い、監査結果を社長執行役員、担当執行役員及び監査役に報告することとしております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明を行うなど法令及び監査方針に基づいた適正な監査を行っており、会計監査及び業務監査においては、会計監査人、内部監査部、内部統制部門との連携を図り、その実効性を高めるよう努めております。

ト．社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役である山本幸央氏は、三井生命保険株式会社の顧問を兼職しておりましたが、平成29年３月31日付で退任しております。なお、当社は、同社と建築設備工事請負契約及び保険契約等の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外取締役である西尾弘樹氏は、平成20年６月まで当社のメインバンクである株式会社三井住友銀行の取締役であり、平成21年３月まで同社の持株会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの代表取締役、同年６月まで同取締役でありました。また、同氏は、室町建物株式会社の代表取締役会長を兼職しておりましたが、平成28年６月29日付で退任しております。なお、当社は同社と建築設備工事請負契約等の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外取締役である額賀　信氏と当社との間には特別の関係はありません。
社外監査役である井口武雄氏は、三井住友海上火災保険株式会社のシニアアドバイザーを兼職しており、当社は、同社と建築設備工事請負契約及び損害保険契約等の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外監査役である則定　衛氏は、京橋中央法律事務所を主宰しておりますが、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。

チ．社外取締役及び社外監査役の企業統治において果たす機能・役割等

社外取締役は、取締役会における議決権の行使を通じて取締役会の意思決定に直接的に関与することで、取締役会の意思決定及び執行役員による業務執行の監視・牽制機能を発揮する役割を担っております。また、社外監査役は、監査役会及び取締役会において客観的立場から意見表明することなどにより、取締役会の意思決定及び執行役員による業務執行の監視・牽制機能を発揮する役割を担っております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、内部監査、監査役監査及び財務報告に係る内部統制の結果報告を受け、必要に応じて内容確認・意見表明を行っております。

リ．社外役員の独立性基準
社外取締役及び社外監査役は、企業経営経験者としての高い見識と豊富な経験を有している者及び弁護士としての専門的知識・経験を有している者から選任しており、いずれも以下のとおり定める当社の社外役員の独立性基準の要件を満たし、十分な独立性が確保されております。なお、このうち社外取締役３名及び社外監査役１名を独立役員として指定しております。

#### （社外役員の独立性基準）
当社において、社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、株主総会に提出する　　　選任議案を決定する時点において、以下の各号のいずれにも該当しないこととしております。

１　当社を主要な取引先（注１）とする者又はその業務執行者（注２）

２　当社の主要な取引先（注１）又はその業務執行者（注２）

３　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家又は

法律専門家

４　最近（注４）において上記１号～上記３号のいずれかに該当していた者

５　次の（イ）～（ニ）までのいずれかに該当していた者の二親等以内の親族（ただし、離婚、離縁等によっ

て親族関係が解消されている者を除く）

（イ）上記１号～上記４号までに掲げる者
（ロ）当社の子会社の業務執行者（注２）
（ハ）当社の子会社の非業務執行取締役（社外監査役を独立役員に指定する場合）
（ニ）最近（注４）において上記（イ）、（ロ）又は当社の業務執行者（注２）に該当していた者

６　最近（注４）において、当社の主要株主のうち、保有割合が３年以上連続して１０％以上の株主（法人企業である場合には業務執行者、組合等の団体である場合は業務執行者と同等程度に重要な地位にある者）

（注１）「主要な取引先」とは、原則として当社の年間連結売上高の３％以上を３年以上連続している場合を

いう。

（注２）「業務執行者」とは、業務執行取締役及び従業員のうち部門長（本部長、事業部長、支店長）クラス

の管理職をいう。

（注３）「多額の金銭その他の財産」とは、金額に換算して年間１千万円以上をいう。

（注４）「最近」とは、株主総会に提出する選任議案を決定する時点から起算して５年前までをいう。

##### ②役員の報酬等

###### イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 331 | 220 | 15 | 94 | ― | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 66 | 48 | ― | 18 | ― | 3
社外役員 | 51 | 51 | ― | ― | ― | 5

(注) 上記賞与には、役員賞与引当金繰入額を含んでおります。

###### ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

###### ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、基本報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションにより構成されております（役員退職慰労金制度は平成24年３月31日付をもって廃止しております）。
取締役の基本報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションは、株主総会で決議された限度額の範囲内において、基本報酬については役位及び業務執行にかかる役割に応じた内規に従い、賞与については業績や担当業務における成果等を勘案し、株式報酬型ストックオプションについては内規により役位別に定められた基準等をもとに、それぞれ決定しております。なお、報酬体系及び水準については、人事報酬諮問委員会の審議を経て決定することとしております。また、社外取締役に対する賞与及び株式報酬型ストックオプションはございません。

監査役の基本報酬及び賞与は、株主総会で決議された限度額の範囲内において監査役の協議により決定しております。なお、監査役に対する株式報酬型ストックオプション及び社外監査役に対する賞与はございません。

##### ③株式の保有状況

当社は、長期にわたる円滑な取引関係の維持・強化等を通じて、当社の中長期的な企業価値を向上させることを目的に上場会社の株式を保有しております。この政策保有株式については、取締役会において毎年定期的に保有の目的及び経済合理性について検証しております。なお、政策保有株式について議決権を行使する際には、議案ごとに精査し決定しております。

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 　　 131銘柄

貸借対照表計上額の合計額 　　31,738百万円

###### ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 1,444,581 | 8,598 | 取引関係の維持、強化
小野薬品工業㈱ | 234,950 | 5,597 | 取引関係の維持、強化
㈱帝国ホテル | 1,202,000 | 2,930 | 取引関係の維持、強化
三井不動産㈱ | 801,000 | 2,249 | 取引関係の維持、強化
キヤノン㈱ | 451,137 | 1,513 | 取引関係の維持、強化
東海旅客鉄道㈱ | 75,600 | 1,504 | 取引関係の維持、強化
㈱近鉄百貨店 | 2,659,671 | 803 | 取引関係の維持、強化
Ｊ．フロントリテイリング㈱ | 500,000 | 746 | 取引関係の維持、強化
近鉄グループホールディングス㈱ | 1,607,522 | 733 | 取引関係の維持、強化
コムシスホールディングス㈱ | 400,000 | 695 | 取引関係の維持、強化
京浜急行電鉄㈱ | 553,296 | 547 | 取引関係の維持、強化
日本電設工業㈱ | 237,000 | 536 | 安定株主の維持
東日本旅客鉄道㈱ | 51,400 | 499 | 取引関係の維持、強化
東邦瓦斯㈱ | 551,250 | 440 | 取引関係の維持、強化
日本空港ビルデング㈱ | 100,000 | 400 | 取引関係の維持、強化
大日本印刷㈱ | 372,315 | 372 | 取引関係の維持、強化
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 106,585 | 334 | 金融機関との関係の維持、強化
㈱髙島屋 | 320,928 | 301 | 取引関係の維持、強化
三井倉庫ホールディングス㈱ | 1,000,000 | 300 | 取引関係の維持、強化
アズビル㈱ | 100,000 | 288 | 取引関係の維持、強化
㈱大分銀行 | 806,715 | 283 | 金融機関との関係の維持、強化
三井造船㈱ | 1,602,120 | 269 | 取引関係の維持、強化
日本電気㈱ | 936,375 | 264 | 取引関係の維持、強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 69,600 | 237 | 金融機関との関係の維持、強化
新晃工業㈱ | 145,200 | 237 | 安定株主の維持
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 170,000 | 223 | 取引関係の維持、強化
大和ハウス工業㈱ | 70,000 | 221 | 取引関係の維持、強化
日野自動車㈱ | 100,000 | 121 | 取引関係の維持、強化
凸版印刷㈱ | 126,712 | 119 | 取引関係の維持、強化
ラサ商事㈱ | 200,000 | 115 | 安定株主の維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 324,832 | 107 | 金融機関との関係の維持、強化
アサヒグループホールディングス㈱ | 30,000 | 105 | 取引関係の維持、強化
㈱百十四銀行 | 325,496 | 102 | 金融機関との関係の維持、強化
東京テアトル㈱ | 830,000 | 100 | 取引関係の維持、強化
㈱紀陽銀行 | 74,218 | 94 | 金融機関との関係の維持、強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 587,000 | 86 | 金融機関との関係の維持、強化

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 1,444,581 | 8,728 | 取引関係の維持、強化
小野薬品工業㈱ | 1,174,750 | 2,707 | 取引関係の維持、強化
㈱帝国ホテル | 1,202,000 | 2,507 | 取引関係の維持、強化
三井不動産㈱ | 801,000 | 1,901 | 取引関係の維持、強化
キヤノン㈱ | 451,137 | 1,565 | 取引関係の維持、強化
東海旅客鉄道㈱ | 75,600 | 1,371 | 取引関係の維持、強化
㈱近鉄百貨店 | 2,663,165 | 908 | 取引関係の維持、強化
Ｊ．フロントリテイリング㈱ | 500,000 | 825 | 取引関係の維持、強化
京浜急行電鉄㈱ | 554,413 | 677 | 取引関係の維持、強化
近鉄グループホールディングス㈱ | 1,607,522 | 644 | 取引関係の維持、強化
東日本旅客鉄道㈱ | 51,400 | 498 | 取引関係の維持、強化
日本電設工業㈱ | 237,000 | 475 | 安定株主の維持
大日本印刷㈱ | 372,315 | 446 | 取引関係の維持、強化
東邦瓦斯㈱ | 551,250 | 433 | 取引関係の維持、強化
日本空港ビルデング㈱ | 100,000 | 386 | 取引関係の維持、強化
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 106,585 | 377 | 金融機関との関係の維持、強化
アズビル㈱ | 100,000 | 374 | 取引関係の維持、強化
㈱大分銀行 | 806,715 | 350 | 金融機関との関係の維持、強化
三井倉庫ホールディングス㈱ | 1,000,000 | 332 | 取引関係の維持、強化
㈱髙島屋 | 320,928 | 312 | 取引関係の維持、強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 69,600 | 281 | 金融機関との関係の維持、強化
三井造船㈱ | 1,602,120 | 275 | 取引関係の維持、強化
㈱レノバ | 160,000 | 273 | 取引関係の維持、強化
日本電気㈱ | 936,375 | 250 | 取引関係の維持、強化
新晃工業㈱ | 145,200 | 232 | 安定株主の維持
大和ハウス工業㈱ | 70,000 | 223 | 取引関係の維持、強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 170,000 | 207 | 取引関係の維持、強化
凸版印刷㈱ | 134,741 | 152 | 取引関係の維持、強化
ラサ商事㈱ | 200,000 | 143 | 安定株主の維持
日野自動車㈱ | 100,000 | 134 | 取引関係の維持、強化
㈱紀陽銀行 | 74,218 | 126 | 金融機関との関係の維持、強化
アサヒグループホールディングス㈱ | 30,000 | 126 | 取引関係の維持、強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 32,483 | 125 | 金融機関との関係の維持、強化
㈱百十四銀行 | 325,496 | 122 | 金融機関との関係の維持、強化
東京テアトル㈱ | 830,000 | 121 | 取引関係の維持、強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 58,700 | 102 | 金融機関との関係の維持、強化

###### ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、工藤雅春、中村和臣、金子一昭（以上、公認会計士法第34条の10の５に定める指定有限責任社員）の３名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については３名ともに７年以内であるため記載を省略しております。
なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等６名、その他７名であります。当社は公認会計士による監査の実施において、内部統制部門による正しい経営情報の提供などにより、公正普遍な立場から監査が実施される環境を整備しております。

⑤取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、以下の内容を定款に定めております。

イ．会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ロ．当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、１千万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款で定めております。なお、当社は平成28年６月29日開催の第92回定時株主総会決議により、業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役とも責任限定契約を締結することができるよう定款を変更いたしました。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益の還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | 60 | ― | 70 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 60 | ― | 70 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対して、非監査業務（デューデリジェンス業務）の報酬として６百万円を支払っております。

また、当社の連結子会社であるTHAI SANKI ENGINEERING & CONSTRUCTION CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対して、財務書類の監査及び証明をする業務の報酬として１百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社であるTHAI SANKI ENGINEERING & CONSTRUCTION CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に対して、財務書類の監査及び証明をする業務の報酬として１ 百万円を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案したうえで決定しております。