## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 138,900,000
計 | 138,900,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,100,000 | 36,100,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 36,100,000 | 36,100,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成13年９月28日(注) | △600,000 | 36,100,000 | ― | 2,810,000 | △115,200 | 2,264,004

(注)　資本準備金による自己株式の消却であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 39 | 28 | 96 | 161 | 1 | 3,737 | 4,062 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 143,977 | 2,153 | 89,354 | 52,928 | 2 | 72,374 | 360,788 | 21,200
所有株式数 の割合(％) | ― | 39.91 | 0.60 | 24.77 | 14.67 | 0.00 | 20.06 | 100.00 | ―

(注)　１　自己株式771,467株は「個人その他」に7,714単元、及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
東日本旅客鉄道株式会社 | 東京都渋谷区代々木２丁目２－２ | 3,659 | 10.14
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 3,449 | 9.56
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,835 | 5.09
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 1,214 | 3.36
日本電設工業株式会社 | 東京都台東区池之端１丁目２－23 | 1,088 | 3.01
株式会社常陽銀行 | 茨城県水戸市南町２丁目５番５号 | 777 | 2.15
鉄建建設株式会社 | 東京都千代田区三崎町２丁目５番３号 | 770 | 2.13
東鉄工業社員持株会 | 東京都新宿区信濃町34JR信濃町ビル４階 | 737 | 2.04
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 731 | 2.02
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12晴海アイランドトリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟 | 728 | 2.02
計 |  | 14,990 | 41.52

（注）１　上記のほか、当社所有の自己株式が771千株あり、発行済株式総数に対する割合は2.14％であります。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）は、信託業務に係る株式です。

３　三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社から平成27年５月21日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成27年５月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数（千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,651 | 4.58
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 135 | 0.38
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 78 | 0.22

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 771,400 | ― | ─
完全議決権株式(その他) | 普通株式 35,307,400 | 353,074 | ─
単元未満株式 | 普通株式 21,200 | ― | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 36,100,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 353,074 | ―

(注)　１ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 東鉄工業株式会社 | 東京都新宿区信濃町34 JR信濃町ビル４階 | 771,400 | ― | 771,400 | 2.14
計 | ― | 771,400 | ― | 771,400 | 2.14

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成27年５月11日)での決議状況 (取得期間 平成27年５月15日～平成27年５月29日) | 200,000 | 600,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 200,000 | 549,163,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 50,836,900
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 8.47
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 8.47

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 253 | 701,071
当期間における取得自己株式 | 25 | 79,875

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求による売渡し) | 1 | 2,422 | ― | ―
保有自己株式数 | 771,467 | ― | 771,492 | ―

(注)　　当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては安定的な配当を継続するとともに、株主資本の充実や設備投資に備えた内部留保を行いつつ、収益に対応した配当を行うことを基本方針としております。

この方針に基づき、平成27年３月期においては、１株につき30円の配当を行ってまいりましたが、当社グループの当期の業績や今後の事業展開を総合的に勘案し、株主の皆様のご支援にお応えするため、１株当たりの期末配当金を８円増配し24円とさせていただくこととしました。これにより当期より実施いたしております中間配当金16円と合わせまして、年間配当金は１株当たり40円となり、前期配当金に比べ10円の増配となります。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

これにより当社の剰余金の配当は、毎年９月30日を基準日とした中間配当及び３月31日を基準日とした期末配当の年２回行うことを基本的方針とし、配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。

当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たりの配当額(円)
平成27年11月６日 取締役会決議 | 565,258 | 16
平成28年６月28日 定時株主総会決議 | 847,884 | 24

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第69期 | 第70期 | 第71期 | 第72期 | 第73期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 890 | 1,569 | 2,300 | 2,863 | 3,540
最低(円) | 579 | 768 | 1,394 | 1,769 | 2,370

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 2,716 | 2,781 | 3,075 | 3,065 | 3,330 | 3,540
最低(円) | 2,506 | 2,551 | 2,770 | 2,600 | 2,841 | 2,988

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性13名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 会長 | ― | 小　倉　雅　彦 | 昭和27年２月３日生 | 昭和49年４月 | 日本国有鉄道入社 | (注)3 | 24,000
昭和62年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社 東京圏運行本部施設部保線課長
昭和63年４月 | 盛岡支社工務部長
平成２年４月 | 鉄道事業本部安全対策部 調査役
平成３年２月 | 鉄道事業本部施設電気部 保線課長
平成５年６月 | 関連事業本部企画部企画課長
平成９年６月 | 鉄道事業本部設備部 企画環境課長
平成10年６月 | 鉄道事業本部設備部担当部長
平成12年６月 | 鉄道事業本部設備部長 当社取締役就任 （平成14年６月まで）
平成14年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社 取締役横浜支社長
平成16年６月 | 常務取締役鉄道事業本部 副本部長
平成20年６月 | 当社入社 代表取締役社長、 執行役員社長
平成28年６月 | 取締役会長（現任）
代表取締役 社長 | 執行役員 社長 | 柳　下　尚　道 | 昭和30年12月６日生 | 昭和54年４月 | 日本国有鉄道入社 | (注)3 | ―
昭和62年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社 東京圏運行本部大船保線区長
平成３年４月 | 盛岡支社総務部人事課長
平成５年12月 | 総合企画本部経営管理部調査役
平成８年２月 | 新潟支社工務部長
平成15年１月 | 鉄道事業本部設備部企画環境課長
平成15年４月 | 鉄道事業本部設備部次長 （企画環境）
平成19年６月 | 鉄道事業本部安全対策部長
平成20年６月 | 取締役鉄道事業本部設備部長 当社取締役就任 （平成22年６月まで）
平成22年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社 常務取締役鉄道事業本部 副本部長
平成26年６月 | 代表取締役副社長
平成28年６月 | 当社入社 代表取締役社長、 執行役員社長(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 専務 執行役員 経営企画 本部長 | 宮　本　潤　二 | 昭和26年６月27日生 | 昭和49年４月 | 株式会社富士銀行入行 | (注)3 | 22,500
平成元年５月 平成４年４月 平成６年11月 平成10年５月 | 同行資金証券企画部次長 富士銀投資顧問株式会社出向 企画部長 株式会社富士銀行ロンドン支店 副支店長 富士インターナショナルファイナンス(ロンドン)出向　社長
平成13年５月 | 株式会社富士銀行営業第二部長
平成14年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 大手町営業第四部長
平成15年４月 | 株式会社みずほ銀行審議役 (当社出向) 当社企画部付部長
平成15年６月 | 経営統括室長
平成16年７月 | 当社入社　執行役員経営統括室長
平成18年１月 | 執行役員経営企画本部 経営企画部長
平成18年６月 | 取締役常務執行役員 経営企画本部長
平成25年６月 | 取締役専務執行役員 経営企画本部長（現任）
取締役 | 専務 執行役員 建築本部長 | 北　澤　　　章 | 昭和23年７月11日生 | 昭和49年４月 | 日本国有鉄道入社 | (注)3 | 6,000
昭和62年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
平成５年５月 | 東京工事事務所次長
平成10年６月 | 事業創造本部担当部長
平成17年７月 | 株式会社ジェイアール東日本ビルディング入社　専務取締役
平成18年６月 | 株式会社ジェイアール東日本建築設計事務所入社　専務取締役
平成21年６月 | 当社入社　常務執行役員建築本部副本部長
平成22年６月 | 取締役常務執行役員 建築本部長
平成25年６月 | 取締役専務執行役員 建築本部長（現任）
取締役 | 常務 執行役員 線路本部長 | 伊　藤　長　市 | 昭和25年３月14日生 | 昭和47年４月 | 日本国有鉄道入社 | (注)3 | 17,900
昭和62年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
平成15年６月 | 大宮支社設備部長
平成18年６月 | 大宮支社（当社出向） 当社八王子支店副支店長
平成18年６月 | 執行役員八王子支店長
平成19年４月 | 当社入社　執行役員八王子支店長
平成20年10月 | 執行役員鉄道安全推進本部長
平成21年４月 | 執行役員鉄道安全推進本部長、 安全・技術本部長
平成23年６月 | 取締役常務執行役員 線路本部長(現任)
取締役 | 常務 執行役員 土木本部長 | 井　上　和　男 | 昭和25年12月７日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注)3 | 8,600
平成14年４月 | 東京支店土木部長、管理課長
平成15年６月 | 東京支店副支店長
平成15年11月 | 東京土木支店副支店長、 土木部長、積算部長
平成17年６月 | 執行役員東京土木支店長
平成19年６月 | 執行役員横浜支店長
平成21年６月 | 執行役員埼玉支店長
平成23年６月 | 常務執行役員埼玉支店長
平成25年６月 | 取締役常務執行役員
| 土木本部長(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 執行役員 管理本部長 | 小　池　　仁 | 昭和28年３月３日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)3 | 18,000
平成12年４月 | 本社鉄道本部線路部担当部長、 安全部担当部長
平成13年４月 | 埼玉支店線路部長、工事課長
平成15年６月 | 埼玉支店長、安全部長
平成16年７月 | 執行役員東京線路支店長
平成18年６月 | 執行役員高崎支店長
平成19年12月 | 執行役員管理本部副本部長、 総務部長
平成20年10月 | 執行役員線路本部副本部長
平成25年11月 | 執行役員線路本部副本部長、 線路技術部長
平成27年６月 | 取締役執行役員管理本部長 （現任）
取締役 (非常勤) | ─ | 関　根　　攻 | 昭和17年６月14日生 | 昭和44年４月 | 弁護士登録 | (注)3 | ―
昭和49年５月 | 米Harvard Law School LL.M.修了
昭和49年６月 | Lovejoy,Wasson,Lundgren&Ashton （New York）勤務
昭和62年１月 | 常松・簗瀬・関根法律事務所設立
平成12年１月 | 長島・大野法律事務所との合併に伴い、長島・大野・常松法律事務所パートナー
平成20年１月 | 長島・大野・常松法律事務所顧問 （平成24年12月まで）
平成20年６月 | 当社取締役（現任）
平成25年４月 | 青山綜合法律事務所顧問（現任）
取締役 （非常勤） | ― | 末　綱　　隆 | 昭和24年３月８日生 | 昭和49年４月 | 警察庁入庁 | (注)3 | ―
平成６年２月 | 高知県警察本部長
平成９年９月 | 警察庁長官官房会計課長
平成13年９月 | 警察庁長官官房首席監察官
平成14年８月 | 神奈川県警察本部長
平成16年８月 | 警視庁副総監
平成17年９月 | 宮内庁東宮侍従長
平成21年４月 | 特命全権大使 ルクセンブルク国駐箚
平成24年６月 | 同上退官
平成27年６月 | 当社取締役（現任）
取締役 (非常勤) | ─ | 伊　勢　勝　巳 | 昭和40年２月12日生 | 昭和63年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社 | (注)3 | ―
平成15年10月 | 鉄道事業本部設備部（保線）課長
平成18年６月 | 鉄道事業本部設備部（企画環境）課長
平成20年６月 | 横浜支社設備部長
平成21年４月 | 鉄道事業本部設備部（保線）次長
平成25年11月 | 鉄道事業本部設備部 （出向）北海道旅客鉄道株式会社 （鉄道事業本部副本部長）
平成27年５月 | 鉄道事業本部設備部担当部長
平成27年６月 | 執行役員総合企画本部投資計画部 長
平成28年６月 | 執行役員鉄道事業本部設備部長 （現任）
平成28年６月 | 当社取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | ─ | 西　川　　寛 | 昭和27年４月21日生 | 昭和51年４月 | 日本国有鉄道入社 | (注)4 | 3,500
昭和62年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
平成６年４月 | 長野支社工務部長
平成８年６月 | 東京工事事務所次長
平成15年３月 | 東北工事事務所長
平成19年６月 | 鉄建建設株式会社入社 執行役員土木本部副本部長（鉄道担当）、エンジニアリング本部担当
平成21年６月 | 取締役執行役員鉄道統括室担当、土木本部担当
平成24年６月 | 当社入社　執行役員環境本部長
平成25年６月 | 取締役執行役員環境本部長
平成27年６月 | 常務執行役員環境本部長
平成28年６月 | 常勤監査役（現任）
常勤監査役 | ─ | 栗　原　政　義 | 昭和32年１月５日生 | 昭和54年４月 | 鉄建建設株式会社入社 | (注)5 | 1,400
平成12年10月 | 東京支店総務部会計グループリーダー
平成16年７月 | 東関東支店総務部長
平成17年10月 | 東京支店総務部長
平成19年４月 | 東京鉄道支店総務部長
平成25年６月 | 当社常勤監査役（現任）
監査役 | ─ | 石　川　達　紘 | 昭和14年４月４日生 | 昭和40年４月 | 東京地方検察庁検事(検事任官) | (注)6 | 3,000
昭和61年９月 | 法務省刑事局刑事課長
平成元年９月 | 東京地方検察庁特捜部長
平成８年６月 | 最高検察庁公判部長
平成９年２月 | 東京地方検察庁検事正
平成12年11月 | 名古屋高等検察庁検事長
平成13年11月 | 退官
平成13年12月 | 弁護士登録
平成15年６月 | 当社監査役(現任)
計 | 104,900

(注) １　取締役関根攻、末綱隆、伊勢勝巳の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役栗原政義、石川達紘の両氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
五十嵐　孝　男 | 昭和21年１月２日生 | 平成12年10月 | 株式会社交通建設入社 | ―
| 経理部長
平成13年６月 | 取締役経理部長
平成16年６月 | 当社監査役補欠者(現任)
平成23年６月 | 株式会社交通建設 常勤監査役（現任）

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社グループは、規律ある、透明性の高い、より効率的な経営と、意思決定の迅速化及び経営環境の変化に柔軟に対応できる経営機構の構築などを、コーポレート・ガバナンスの基本と考えており、その「基本的な考え方」や「基本方針」を、「東鉄工業行動憲章」及び「中期経営計画」に、下記の通り具体的に定めております。

##### ①　「東鉄工業行動憲章」

イ．「～安全はすべてに優先する～」という「経営理念」に基づき、安全で高品質な技術とサービスをお客様に提供することに努め、法令はもとより、広く社会の規範・倫理を遵守、尊重すること。

ロ．誠実で公正な企業活動を通じて「社会的責任」を果たし、すべてのステークホルダーから信頼される経営に努め、こうした活動によって社会と共に「持続的な成長」をするとともに、「企業価値」の更なる向上を目指すこと。

ハ．当社グループのすべての役員、従業員が遵守すべき11ヶ条からなる「東鉄工業行動憲章」を行動規範とすること。

##### ②　「中期経営計画」基本方針

イ．経営理念に基づいた軸のブレない経営／すべてのステークホルダーから信頼される誠実なＣＳＲ経営／「攻め(収益力／資本効率)」と「守り(リスク管理)」のバランスのとれたコーポレート・ガバナンスによる経営により、社会やお客様の安全・安心・安定・快適・品質などの様々なニーズに的確にお応えし、当社の社会的使命をしっかりと果たすこと。

ロ．「量」(成長戦略)と「質」(クォリティ戦略)のベストバランスにより、「持続的な企業価値の向上」を図ること。

#### (コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)

#### (1) 会社の機関の内容

##### ①　取締役会

イ．取締役は、株主総会の決議によって選任し、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に規定しております。

ロ．当社は、取締役会設置会社であり、社外取締役３名（うち独立役員２名）を含む10名の取締役で取締役会を構成し、定款においては、「当会社の取締役は、13名以内とする。」旨を規定しております。

ハ．取締役会は、原則として月１回開催し、会社運営に関する基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、執行役員の職務を監督しております。

##### ②　監査役会

イ．当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役２名（うち独立役員２名）を含む３名の監査役で監査役会を構成しております。

ロ．監査役は、取締役会、その他重要会議に出席し、取締役の意思決定の状況及び取締役会の監督業務の履行状況を監視し、法令・定款に従い検証しております。

##### ③　経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する重要事項を審議・報告する場とし、会社全般の統制に資することを目的に、取締役社長、事業本部長、常勤監査役で構成し、原則月２回開催しております。

##### ④　執行役員会

イ．当社は、経営と業務執行を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

ロ．執行役員会は、経営方針及び重要な施策に係る事案の審議・報告を行い、円滑な業務執行を図ることを目的に、原則として取締役の兼務者６名を含む32名の執行役員で構成しております。

ハ．執行役員会は、３箇月に１回以上開催し、取締役会における決議事項の伝達・周知並びに執行に係る審議、各本部・支店の事業計画推進に係る事案の審議等を行っております。

##### ⑤　会計監査人

当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と会社法監査・金融商品取引法監査について監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、北川健二及び阿部與直であり、同監査法人に所属しております。継続監査年数については７年以内となっております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他７名（公認会計士試験合格者、システム監査担当者等）となっております。

なお、当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に向け、コーポレート・ガバナンスについての特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役に対して、事前に考え方及び方針等を説明し、意見聴取することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「経営諮問委員会」を設置することを、平成28年３月29日開催の取締役会において決議いたしております。

これらの機関を図示すると、次の通りであります。

#### (2)現状のガバナンス体制を採用している理由

当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役２名（うち独立役員２名）を選任し、各監査役の独任制を保ちつつ、社外の専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただいております。

また、取締役会は、社外取締役３名（うち独立役員２名）を選任し、社外の独立性を担保し、専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただいております。

なお、経営と業務執行を分離するため、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速性と業務執行の機能強化を図っております。

#### (3) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第４項第６号及び第５項の規定により、平成27年11月27日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム等に関する事項）について、一部改定を行い下記のとおり決定しております。

イ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、東鉄工業行動憲章を全役職員に周知徹底する。

・コンプライアンス担当役員（ＣＣＯ）を置き、コンプライアンス統括部署を設置するとともに、本部、支店、子会社それぞれにコンプライアンス責任者（ＣＯ）及びコンプライアンス担当者を配置する。

・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着を図る。

・内部統制本部は、監査を通じて、内部統制システムに対する監視を行う。

・監査役は、この内部統制システムの有効性と機能を監視し検証する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項は、当社の社内規定に従って管理を行い、取締役は常時閲覧可能とする。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」を定め、取締役会において、会社運営に関する基本方針及び業務執行に関する重要事項を決議する。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」を定め、業務執行にあたって責任の明確化と意思決定の迅速化を図る。

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理に関する体制を整備するため、リスク管理に係る規則の見直し及び制定や役職員への教育研修等を実施するとともに、当社グループの役職員に対する内部通報システムの整備等を行う。
また、「財務報告に係る内部統制システム」における社内体制の整備等を含め、全社的内部統制機能を強化する。

ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・子会社管理規程により、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告を受ける。

・リスク管理に係る規則により、子会社はリスクに関する管理体制を構築する。

・年度計画に則り、当社グループが達成すべき目標を明確化するとともに、子会社ごとにＰＤＣＡ手法により業務遂行状況の評価、管理を行う。

・当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、東鉄工業行動憲章を子会社の全役職員に周知徹底する。

ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査部に所属する使用人に、必要あるときは、監査役の職務の補助業務を担当させる。

・監査部の当該使用人の人事等については、事前に監査役と協議する。

・監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。

ト．監査役への報告に関する体制

・当社グループの役職員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、もしくは不正行為の事実、又は会社に重大な損失を与える事実が発生し又は恐れがあることを知ったときは、遅滞なく監査役に報告するものとする。

・当社グループの役職員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定をしたときは遅滞なく監査役に報告する。

・当社グループの役職員を対象とした内部通報システムを整備し、当社の監査役を通報窓口とする。

・第三者からの通報は、当社ホームページ上のお問い合わせ窓口（メール）又は電話で受付し、必要ある場合は監査役へ報告する。

・当社グループの役職員が上記各項に係る通報をしたことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する。

チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該業務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は監査役と定期的な意見交換の場を設け、会社運営に関する意見の交換のほか意思の疎通を図る。

・当社は、効果的な監査業務の遂行のため、監査役と監査部との連携を図る。

ヌ．当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況に関する事項

・当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用については、取締役会において定期的に検証を行い、事業年度の運用状況の概要を事業報告に記載する。

ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社グループは、「東鉄工業行動憲章」において、「私たちは、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で臨みます。」と宣言し、反社会的勢力との関係遮断に取り組む。

また、警察当局や関係機関などと十分に連携し、反社会的勢力に関する情報を積極的に収集ならびに共有化するとともに、研修等の機会を通じて反社会的勢力への対応について教育・研修を継続して行う。

#### (4) リスク管理体制の整備の状況

##### ①　危機管理委員会

当社は、当社及び当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のある事態が発生した場合に、情報の収集及び一元管理を行い、適切な対策を講じることで、被害・損失・影響等の最小限化、並びに危機管理の研究・教育の推進等を図り、危機発生の未然防止に努めるために、本社に危機管理委員会を設置しております。また、危機管理体制の全社推進のため、支店及び子会社においても、本社危機管理委員会に準拠して委員会を設置しております。

##### ②　コンプライアンス委員会

リスクマネジメント及びコンプライアンス体制の更なる強化を図り、株主をはじめとする全てのステークホルダーから、より一層の信頼を得られるよう上記（(1)③）経営会議メンバーのもと、本社組織に「コンプライアンス委員会」を設置し、原則として四半期毎に開催しております。さらに、コンプライアンス体制の全社推進のため、支店及び子会社においても、本社コンプライアンス委員会に準拠して委員会を設置しております。
また、本社においては、各年度に開催する委員会のうち、原則として１回は、社外取締役を委員長とする「拡大コンプライアンス委員会」を開催しております。

#### (5) 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

当社は、コンプライアンスや様々なリスクに対し、適時適切に対処できる内部統制システムの構築を図るため、内部統制本部（内部統制部１名、監査部２名）（提出日現在）において、年度計画等に基づき、本社及び支店並びに子会社に対し、内部統制評価及び業務監査を行い、改善指導等を実施しております。

また、監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役等に対する助言または勧告等の意見の表明などを行っており、内部統制本部とは内部監査報告の閲覧等により緊密な連携を行っております。

会計監査人に関しましては、上記（(1)⑤）の欄に記載のとおりであります。また、監査役と会計監査人とは、定期的な会合を持つとともに、日頃より監査役は、会計監査人より監査の経過、内容について報告を受けており、会計監査人の監査の方法、結果につき逐次、把握することとしております。

同様に、内部統制本部と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

なお、常勤監査役栗原政義氏は、他社において長年に亘る経理業務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

#### (6) 社外役員

##### ①　社外取締役

##### 当社は、３名（提出日現在）の社外取締役を招聘し、社外の専門的見地から、取締役会において助言・提言をいただき、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。

社外取締役である関根攻氏は、主に弁護士としての専門的見地から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するため、必要に応じて適切な助言・提言を行っております。

また、同氏は東京短資株式会社、三井化学株式会社の社外監査役、応用地質株式会社の顧問であります。なお、当社と各社との間には特別な関係はありません。

社外取締役である末綱隆氏は、主に官界における豊富な知識と経験から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するため、必要に応じて適切な助言・提言を行っております。
また、同氏は丸紅株式会社の社外監査役であります。なお、当社と同社との間には特別な関係はありません。

社外取締役である伊勢勝巳氏は、主に東日本旅客鉄道株式会社においての豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識を当社経営に活かしていただきたく、社外取締役として選任しております。
また、同氏は東日本旅客鉄道株式会社の執行役員鉄道事業本部設備部長であり、同社は、当社の主要株主及び特定関係事業者であります。

##### ②　社外監査役

当社は、２名の社外監査役を招聘し、社外の専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただき、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。

社外監査役である栗原政義氏は、主に同業他社における豊富な知識と経験から意見を述べております。監査役会においては監査に関する重要事項の協議等を、取締役会では取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を行っております。
また、同氏は鉄建建設株式会社の出身であり、同社との間に社外監査役を相互就任しております。なお、同社と当社との取引は、その規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

社外監査役である石川達紘氏は、主に弁護士としての専門的見地から意見を述べております。監査役会においては監査に関する重要事項の協議等を、取締役会では取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。同氏は光和総合法律事務所のパートナーであります。また、当社と同法律事務所との間には特別な関係はありません。

なお、同氏は林兼産業株式会社、特種東海製紙株式会社の社外取締役、株式会社東横インの取締役会長（社外）であります。なお、当社と各社との間には特別の関係はありません。

##### ③　社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、(1)会社の機関の内容及び(3)内部統制システムの整備の状況に記載しております。

##### ④　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

##### ⑤　当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役を選任しております。

#### (7) 役員の報酬等

##### ①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
（百万円） | 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 237 | 164 | ― | 80 | ― | 10
監査役 （社外監査役を除く。） | 16 | 14 | ― | 2 | ― | 1
社外役員 | 30 | 28 | ― | 2 | ― | 5

(注) １　上記には、平成27年６月24日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

２　役員ごとの報酬総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

３　取締役には、使用人兼務取締役の使用人給与分は支給しておりません。

４　取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第63回定時株主総会において年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

５　監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第63回定時株主総会において年額6,000万円以内と決議いただいております。

##### ②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

社内取締役の報酬は、月額報酬と賞与により構成しております。報酬の決定方針につきましては、職位及び業績に基づくインセンティブ付けを行うこととしております。取締役の報酬の決定手続きにつきましては、取締役会及び株主総会において承認された限度額内において、職位・業績に基づき、その他の状況を総合的に勘案のうえ、社長が決定しております。また、社外取締役は、業務執行から独立した立場であることから、賞与の支給はありません。

#### (8) 株式の保有状況

##### ①保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数 42銘柄

貸借対照表計上額の合計額 11,399百万円

##### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘　柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
東日本旅客鉄道㈱ | 659,000 | 6,352 | 取引関係の維持・強化
日本電設工業㈱ | 672,631 | 1,204 | 取引関係の維持・強化
第一建設工業㈱ | 511,760 | 698 | 取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,054,754 | 644 | 取引関係の維持・強化
㈱千葉銀行 | 579,729 | 511 | 取引関係の維持・強化
名工建設㈱ | 524,658 | 401 | 取引関係の維持・強化
㈱常陽銀行 | 615,837 | 380 | 取引関係の維持・強化
鉄建建設㈱ | 673,150 | 278 | 取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 349,500 | 259 | 取引関係の維持・強化
㈱横浜銀行 | 217,245 | 152 | 取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 33,100 | 152 | 取引関係の維持・強化
日本信号㈱ | 87,500 | 102 | 取引関係の維持・強化
ブルドックソース㈱ | 303,600 | 67 | 取引関係の維持・強化
㈱群馬銀行 | 77,036 | 62 | 取引関係の維持・強化
㈱カワチ薬品 | 20,000 | 41 | 取引関係の維持・強化
㈱大京 | 223,094 | 40 | 取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス | 66,158 | 39 | 取引関係の維持・強化
セントラル警備保障㈱ | 30,000 | 39 | 取引関係の維持・強化
日本坩堝㈱ | 200,000 | 37 | 取引関係の維持・強化
東京急行電鉄㈱ | 10,000 | 7 | 取引関係の維持・強化
相鉄ホールディングス㈱ | 13,086 | 7 | 取引関係の維持・強化
富士ソフト㈱ | 2,970 | 7 | 取引関係の維持・強化

##### みなし保有株式

銘　柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
富士ソフト㈱ | 19,000 | 46 | 議決権行使の指図

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘　柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
東日本旅客鉄道㈱ | 659,000 | 6,400 | 取引関係の維持・強化
日本電設工業㈱ | 672,631 | 1,521 | 取引関係の維持・強化
第一建設工業㈱ | 511,760 | 566 | 取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,054,754 | 513 | 取引関係の維持・強化
名工建設㈱ | 524,658 | 424 | 取引関係の維持・強化
㈱千葉銀行 | 579,729 | 325 | 取引関係の維持・強化
㈱常陽銀行 | 615,837 | 237 | 取引関係の維持・強化
鉄建建設㈱ | 673,150 | 182 | 取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 349,500 | 182 | 取引関係の維持・強化
㈱横浜銀行 | 217,245 | 112 | 取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 33,100 | 112 | 取引関係の維持・強化
日本信号㈱ | 87,500 | 81 | 取引関係の維持・強化
セントラル警備保障㈱ | 30,000 | 80 | 取引関係の維持・強化
ブルドックソース㈱ | 303,600 | 63 | 取引関係の維持・強化
㈱大京 | 230,877 | 41 | 取引関係の維持・強化
㈱カワチ薬品 | 20,000 | 40 | 取引関係の維持・強化
㈱群馬銀行 | 77,036 | 35 | 取引関係の維持・強化
日本坩堝㈱ | 200,000 | 31 | 取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス | 66,158 | 26 | 取引関係の維持・強化
東京急行電鉄㈱ | 10,000 | 9 | 取引関係の維持・強化
相鉄ホールディングス㈱ | 13,086 | 9 | 取引関係の維持・強化
富士ソフト㈱ | 2,970 | 7 | 取引関係の維持・強化

##### みなし保有株式

銘　柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
富士ソフト㈱ | 19,000 | 46 | 議決権行使の指図

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

##### ③保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

##### ④保有目的を変更した株式

該当事項はありません。

#### (9) 取締役会において決議できる株主総会決議事項

①自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、「当会社は、会社法第165条第２項の規定によ　り、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に規定しております。

②中間配当

当社は、株主の皆さまへの利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に規定しております。

#### (10) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に規定しております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 52 | ― | 52 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 52 | ― | 52 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

特記すべき事項はありません。