第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
138,900,000 |
|
計 |
138,900,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
36,100,000 |
36,100,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
36,100,000 |
36,100,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成13年９月28日(注) |
△600,000 |
36,100,000 |
― |
2,810,000 |
△115,200 |
2,264,004 |
(注) 資本準備金による自己株式の消却であります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
46 |
24 |
90 |
147 |
1 |
3,888 |
4,196 |
― |
|
所有株式数 |
― |
127,916 |
2,289 |
89,351 |
65,245 |
1 |
75,999 |
360,801 |
19,900 |
|
所有株式数 |
― |
35.45 |
0.63 |
24.76 |
18.08 |
0.00 |
21.06 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式1,363,356株は「個人その他」に13,633単元、及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
（注）１ 上記のほか、当社所有の自己株式が1,363千株あり、発行済株式総数に対する割合は3.78％であります。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）は、信託業務に係る株式です。
３ 前事業年度末現在主要株主であったBBH FOR MATTHEWS JAPAN FUNDは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUNDが新たに主要株主となりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
― |
─ |
|
1,363,300 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
347,168 |
─ |
|
34,716,800 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
一単元(100株)未満の株式 |
|
19,900 |
|||
|
発行済株式総数 |
36,100,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
347,168 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
東京都新宿区信濃町34 |
1,363,300 |
― |
1,363,300 |
3.78 |
|
東鉄工業株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
1,363,300 |
― |
1,363,300 |
3.78 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(平成29年５月11日)での決議状況 |
300,000 |
1,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
291,600 |
999,879,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
8,400 |
120,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
2.80 |
0.01 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
2.80 |
0.01 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(平成30年５月10日)での決議状況 |
350,000 |
1,100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
311,000 |
1,099,961,500 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
11.14 |
0.00 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
137 |
468,690 |
|
当期間における取得自己株式 |
64 |
201,920 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(単元未満株式の買増請求による売渡し) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,363,356 |
― |
1,674,420 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、安定的な配当を継続するとともに、株主資本の充実や設備投資に備えた内部留保を行いつつ、収益に対応した配当を行うことを基本方針としております。
この方針に基づき、期末配当金につきましては、１株当たり25円を予定しておりましたが、当社グループの当期の業績や今後の事業展開を総合的に勘案し、株主の皆様のご支援にお応えするため、１株当たりの期末配当金を８円増配し33円とさせていただくこととしました。これにより、中間配当金25円と合わせた当期の年間配当金は１株当たり58円となり、前期配当金に比べ10円の増配となります。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これにより当社の剰余金の配当は、毎年９月30日を基準日とした中間配当及び３月31日を基準日とした期末配当の年２回行うことを基本的方針とし、配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。
当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たりの配当額(円) |
|
平成29年11月８日 |
868,417 |
25 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年６月26日 |
1,146,309 |
33 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第71期 |
第72期 |
第73期 |
第74期 |
第75期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
2,300 |
2,863 |
3,540 |
3,495 |
3,905 |
|
最低(円) |
1,394 |
1,769 |
2,370 |
2,436 |
3,005 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
3,805 |
3,905 |
3,820 |
3,810 |
3,650 |
3,615 |
|
最低(円) |
3,500 |
3,475 |
3,630 |
3,535 |
3,040 |
3,165 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
執行役員 |
柳 下 尚 道 |
昭和30年12月６日生 |
|
(注)3 |
3,000 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務 |
宮 本 潤 二 |
昭和26年６月27日生 |
|
(注)3 |
23,300 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務 |
伊 藤 長 市 |
昭和25年３月14日生 |
|
(注)3 |
19,500 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務 業務サポート本部担当、 人材・技術開発本部担当 |
小 池 仁 |
昭和28年３月３日生 |
|
(注)3 |
18,000 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員土木本部長 |
須 賀 克 巳 |
昭和28年８月28日生 |
|
(注)3 |
8,500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 |
小 柏 英 雄 |
昭和29年１月30日生 |
|
(注)3 |
7,600 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
─ |
関 根 攻 |
昭和17年６月14日生 |
|
(注)3 |
― |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
末 綱 隆 |
昭和24年３月８日生 |
|
(注)3 |
― |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
─ |
中 西 雅 明 |
昭和39年３月19日生 |
|
(注)3 |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
─ |
西 川 寛 |
昭和27年４月21日生 |
|
(注)4 |
5,000 |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
─ |
栗 原 政 義 |
昭和32年１月５日生 |
|
(注)5 |
1,700 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
─ |
松 井 巖 |
昭和28年12月13日生 |
|
(注)6 |
― |
||||||||||||||||||||||
|
計 |
86,600 |
|||||||||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役関根攻、末綱隆、中西雅明の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役栗原政義、松井巖の両氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
五十嵐 孝 男 |
昭和21年１月２日生 |
平成12年10月 |
株式会社交通建設入社 経理部長 |
― |
|
平成13年６月 |
取締役経理部長 |
|||
|
平成23年６月 |
常勤監査役（現任） |
|||
|
平成30年３月 |
当社監査役 |
|||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、規律ある、透明性の高い、より効率的な経営と、意思決定の迅速化及び経営環境の変化に柔軟に対応できる経営機構の構築などを、コーポレート・ガバナンスの基本と考えており、その「基本的な考え方」や「基本方針」を、「東鉄工業行動憲章」及び「中期経営計画」に、下記の通り具体的に定めております。
① 「東鉄工業行動憲章」
イ．「～安全はすべてに優先する～」という「経営理念」に基づき、安全で高品質な技術とサービスをお客様に提供することに努め、法令はもとより、広く社会の規範・倫理を遵守、尊重すること。
ロ．誠実で公正な企業活動を通じて「社会的責任」を果たし、すべてのステークホルダーから信頼される経営に努め、こうした活動によって社会と共に「持続的な成長」をするとともに、「企業価値」の更なる向上を目指すこと。
ハ．当社グループのすべての役員、従業員が遵守すべき11ヶ条からなる「東鉄工業行動憲章」を行動規範とすること。
② 「中期経営計画」基本方針
中期経営計画（2018～2021）『東鉄 3D Power Up 2021』において、当社の目指す「ゴール」、及び「基本方針」として、次の事項を掲げております。
＜当社の目指す「ゴール」＞
イ．経営理念に基づいた軸のブレない経営／ステークホルダーから信頼される誠実な経営により、社会やお客様の安全・安心・品質などの様々なニーズに的確にお応えし、当社の社会的使命をしっかりと果たすこと。
ロ．事業活動を通じ、「企業価値向上」と「持続的成長」を図り、「堂々たる成長と飛躍」（「Jump」）に挑戦し続けること。
ハ．「ＳＤＧｓ」及び「ＥＳＧ」を意識した経営により、お客様、株主、協力会社、従業員、地球環境など、ステークホルダーとの「共通価値の創造」を図ること。
＜基本方針＞
イ．「基本戦略」である「３Ｄ戦略」を継続強化し、良好な事業環境を最大限活かし、「成長戦略」（Ｘ軸×Ｚ軸）により、受注力、キャッシュ創出力を一層強化するとともに、「クォリティ戦略」（Ｚ軸）との「スパイラル相乗効果」を図る。
ロ．「クォリティ戦略」（Ｚ軸）においては、将来の「Jump」に備え、Ｚ軸を最大限に伸ばし、「基礎体力」を一段と強化するための３年間と位置づけ、「Power Up Project」を新たにスタートさせる。
ハ．このプロジェクトを通じて、ステークホルダーとの「共通価値の創造」を図る。
ニ．「追い風環境」の今だからこそ、創出キャッシュを有効に活用する。
ホ．「Power Up Project」により伸ばしたＺ軸を基に、さらなる「成長戦略」（Ｘ軸×Ｙ軸）の展開を図り、「堂々たる成長と飛躍」（「Jump」）につなげる。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
(1) 会社の機関の内容
① 取締役会
イ．取締役は、株主総会の決議によって選任し、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に規定しております。
ロ．当社は、取締役会設置会社であり、社外取締役３名（うち独立役員２名）を含む９名の取締役で取締役会を構成し、定款においては、「当会社の取締役は、13名以内とする。」旨を規定しております。
ハ．取締役会は、原則として月１回開催し、会社運営に関する基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、執行役員の職務を監督しております。
② 監査役会
イ．当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役２名（うち独立役員２名）を含む３名の監査役で監査役会を構成しております。
ロ．監査役は、取締役会、その他重要会議に出席し、取締役の意思決定の状況及び取締役会の監督業務の履行状況を監視し、法令・定款に従い検証しております。
③ 経営会議
経営会議は、経営及び業務執行に関する重要事項を審議・報告する場とし、会社全般の統制に資することを目的に、取締役社長、事業本部長、常勤監査役で構成し、原則月２回開催しております。
④ 執行役員会
イ．当社は、経営と業務執行を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
ロ．執行役員会は、経営方針及び重要な施策に係る事案の審議・報告を行い、円滑な業務執行を図ることを目的に、原則として取締役の兼務者６名を含む33名の執行役員で構成しております。
ハ．執行役員会は、３箇月に１回以上開催し、取締役会における決議事項の伝達・周知並びに執行に係る審議、各本部・支店の事業計画推進に係る事案の審議等を行っております。
⑤ 会計監査人
当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、薊和彦及び阿部與直であり、同監査法人に所属しております。継続監査年数については７年以内となっております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他10名（公認会計士試験合格者、システム監査担当者等）となっております。
なお、当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に向け、コーポレート・ガバナンスについての特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役に対して、事前に考え方及び方針等を説明し、意見聴取することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「経営諮問委員会」を設置・運営しております。
これらの機関を図示すると、次の通りであります。
(2)現状のガバナンス体制を採用している理由
当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役２名（うち独立役員２名）を選任し、各監査役の独任制を保ちつつ、社外の専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただいております。
また、取締役会は、社外取締役３名（うち独立役員２名）を選任し、社外の独立性を担保し、専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただいております。
なお、経営と業務執行を分離するため、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速性と業務執行の機能強化を図っております。
(3) 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第４項第６号及び第５項の規定により、平成30年６月26日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム等に関する事項）について、一部改定を行い下記のとおり決定しております。
① 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、東鉄工業行動憲章を全役職員に周知徹底する。
ロ．コンプライアンス担当役員（ＣＣＯ）を置き、コンプライアンス統括部署を設置するとともに、本部、支店、子会社それぞれにコンプライアンス責任者（ＣＯ）及びコンプライアンス担当者を配置する。
ハ．コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着を図る。
ニ．内部統制室は、監査を通じて、内部統制システムに対する監視を行う。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項は、当社の社内規定に従って管理を行い、取締役は常時閲覧可能とする。
③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規程」を定め、取締役会において、会社運営に関する基本方針及び業務執行に関する重要事項を決議する。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」を定め、業務執行にあたって責任の明確化と意思決定の迅速化を図る。
④ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する体制を整備するため、リスク管理に係る規則の見直し及び制定や役職員への教育研修等を実施するとともに、当社グループの役職員に対する内部通報システムの整備等を行う。
⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ．子会社管理規程により、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告を受ける。
ロ．リスク管理に係る規則により、子会社はリスクに関する管理体制を構築する。
ハ．年度計画に則り、当社グループが達成すべき目標を明確化するとともに、子会社ごとにＰＤＣＡ手法により業務遂行状況の評価、管理を行う。
ニ．当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、東鉄工業行動憲章を子会社の全役職員に周知徹底する。
⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
イ．内部統制室に所属する使用人に、必要あるときは、監査役の職務の補助業務を担当させる。
ロ．内部統制室の当該使用人の人事等については、事前に監査役と協議する。
ハ．監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。
⑦ 監査役への報告に関する体制
イ．当社グループの役職員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、もしくは不正行為の事実、又は会社に重大な損失を与える事実が発生し又は恐れがあることを知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。
ロ．当社グループの役職員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定をしたときは遅滞なく監査役に報告する。
ハ．当社グループの役職員を対象とした内部通報システムを整備し、当社の監査役を通報窓口とする。
ニ．第三者からの通報は、当社ホームページ上のお問い合わせ窓口（メール）又は電話で受付し、必要ある場合は監査役へ報告する。
ホ．当社グループの役職員が上記各項に係る通報をしたことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する。
⑧ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役は監査役と定期的な意見交換の場を設け、会社運営に関する意見の交換のほか意思の疎通を図る。
ロ．当社は、効果的な監査業務の遂行のため、監査役と内部統制室との連携を図る。
⑩ 当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況に関する事項
当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用については、取締役会において定期的に検証を行い、事業年度の運用状況の概要を事業報告に記載する。
⑪ 財務報告に係る内部統制の体制及び評価に関する事項
イ．財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制を整備し、運用する。
ロ．前項に定める体制の整備及び運用の状況について、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従って、事業年度ごとにこれを評価する。
⑫ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは「東鉄工業行動憲章」において、「私たちは、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で臨みます。」と宣言し、反社会的勢力との関係遮断に取組む。
また、警察当局や関係機関などと十分に連携し、反社会的勢力に関する情報を積極的に収集ならびに共有化するとともに、研修等の機会を通じて反社会的勢力への対応について教育・研修を継続して行う。
(4) リスク管理体制の整備の状況
① 危機管理委員会
当社は、当社及び当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のある事態が発生した場合に、情報の収集及び一元管理を行い、適切な対策を講じることで、被害・損失・影響等の最小限化、並びに危機管理の研究・教育の推進等を図り、危機発生の未然防止に努めるために、本社に危機管理委員会を設置しております。また、危機管理体制の全社推進のため、支店及び子会社においても、本社危機管理委員会に準拠して委員会を設置しております。
② コンプライアンス委員会
リスクマネジメント及びコンプライアンス体制の更なる強化を図り、株主をはじめとする全てのステークホルダーから、より一層の信頼を得られるよう上記（(1)③）経営会議メンバーのもと、本社組織に「コンプライアンス委員会」を設置し、原則として四半期毎に開催しております。さらに、コンプライアンス体制の全社推進のため、支店及び子会社においても、本社コンプライアンス委員会に準拠して委員会を設置しております。
また、本社においては、各年度に開催する委員会のうち、原則として１回は、社外取締役を委員長とする「拡大コンプライアンス委員会」を開催しております。
(5) 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当社は、コンプライアンスや様々なリスクに対し、適時適切に対処できる内部統制システムの構築を図るため、内部統制室（５名）（提出日現在）において、年度計画等に基づき、本社及び支店並びに子会社に対し、内部統制評価及び業務監査を行い、改善指導等を実施しております。
また、監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な書類・情報の閲覧・確認、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役等に対する助言または勧告等の意見の表明などを行っており、内部統制室とは内部監査計画・結果について報告を受けるなど緊密な連携を行っております。
会計監査人に関しましては、上記（(1)⑤）の欄に記載のとおりであります。また、監査役と会計監査人とは、定期的な会合を持つとともに、日頃より監査役は、会計監査人より監査の経過、内容について報告を受けており、会計監査人の監査の方法、結果につき逐次、把握することとしております。
同様に、内部統制室と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
なお、常勤監査役栗原政義氏は、他社において長年に亘る経理業務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
(6) 社外役員
① 社外取締役
当社は、３名（提出日現在）の社外取締役を招聘し、社外の専門的見地から、取締役会において助言・提言をいただき、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。
社外取締役である関根攻氏は、主に弁護士としての専門的見地から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するため、必要に応じて適切な助言・提言を行っております。
また、同氏は東京短資株式会社の社外監査役であります。なお、当社と同社との間には特別な関係はありません。
社外取締役である末綱隆氏は、主に官界における豊富な知識と経験から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するため、必要に応じて適切な助言・提言を行っております。
また、同氏はＪＣＲファーマ株式会社の社外取締役、株式会社関電工、京浜急行電鉄株式会社の社外監査役であります。なお、当社と各社との間には特別な関係はありません。
社外取締役である中西雅明氏は、主に東日本旅客鉄道株式会社においての豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識を当社経営に活かしていただきたく、社外取締役として選任しております。
また、同氏は東日本旅客鉄道株式会社の執行役員鉄道事業本部設備部長であり、同社は、当社の主要株主及び特定関係事業者であります。
② 社外監査役
当社は、２名の社外監査役を招聘し、社外の専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただき、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。
社外監査役である栗原政義氏は、主に建設業界全般における豊富な知識と経験から意見を述べております。監査役会においては監査に関する重要事項の協議等を、取締役会では取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を行っております。
また、同氏は鉄建建設株式会社の出身であり、同社との間に社外監査役を相互就任しております。なお、同社と当社との取引は、その規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外監査役である松井巖氏は、主に弁護士としての豊富な経験と知識を当社の経営に活かしていただきたく、社外監査役として選任しております。
また、同氏は株式会社オリエントコーポレーション、長瀬産業株式会社の社外監査役であります。なお、当社と両社との間には特別の関係はありません。
③ 社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、(1)会社の機関の内容及び(3)内部統制システムの整備の状況に記載しております。
④ 当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑤ 当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役を選任しております。
(7) 役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる |
|||
|
（百万円） |
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
||
|
取締役 |
224 |
160 |
－ |
63 |
－ |
9 |
|
監査役 |
17 |
15 |
－ |
1 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
31 |
29 |
ー |
1 |
ー |
5 |
(注) １ 上記には、平成29年６月27日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び平成30年３月８日付で辞任した社外監査役１名を含んでおります。
２ 役員ごとの報酬総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
３ 取締役には、使用人兼務取締役の使用人給与分は支給しておりません。
４ 取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第63回定時株主総会において年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
５ 監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第63回定時株主総会において年額6,000万円以内と決議いただいております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
社内取締役の報酬は、月額報酬と賞与により構成しております。報酬の決定方針につきましては、職位及び業績に基づくインセンティブ付けを行うこととしております。取締役の報酬の決定手続きにつきましては、上記方針に基づき、取締役会の任意の諮問機関である「経営諮問委員会」において意見聴取の後、取締役会において審議・承認の上決定しております。また、社外取締役は、業務執行から独立した立場であることから、賞与の支給はありません。
(8) 株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
|
銘柄数 |
41 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
12,463 |
百万円 |
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
659,000 |
6,388 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本電設工業㈱ |
672,631 |
1,349 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
3,761,717 |
767 |
取引関係の維持・強化 |
|
第一建設工業㈱ |
511,760 |
637 |
取引関係の維持・強化 |
|
名工建設㈱ |
524,658 |
448 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱千葉銀行 |
579,729 |
414 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ |
720,529 |
320 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
349,500 |
244 |
取引関係の維持・強化 |
|
鉄建建設㈱ |
673,150 |
225 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
33,100 |
133 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱コンコルディア ・フィナンシャルグループ |
217,245 |
111 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本信号㈱ |
87,500 |
87 |
取引関係の維持・強化 |
|
ブルドックソース㈱ |
30,360 |
69 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱カワチ薬品 |
20,000 |
60 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱大京 |
239,388 |
52 |
取引関係の維持・強化 |
|
セントラル警備保障㈱ |
30,000 |
50 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱群馬銀行 |
77,036 |
44 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
66,158 |
39 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本坩堝㈱ |
200,000 |
35 |
取引関係の維持・強化 |
|
富士ソフト㈱ |
2,970 |
8 |
取引関係の維持・強化 |
|
東京急行電鉄㈱ |
10,000 |
7 |
取引関係の維持・強化 |
|
相鉄ホールディングス㈱ |
13,086 |
6 |
取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
|
銘 柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
富士ソフト㈱ |
19,000 |
53 |
議決権行使権限（退職給付信託） |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
659,000 |
6,499 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本電設工業㈱ |
672,631 |
1,415 |
取引関係の維持・強化 |
|
第一建設工業㈱ |
511,760 |
910 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
3,761,717 |
719 |
取引関係の維持・強化 |
|
名工建設㈱ |
524,658 |
600 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱千葉銀行 |
579,729 |
495 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ |
720,529 |
294 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
349,500 |
243 |
取引関係の維持・強化 |
|
鉄建建設㈱ |
67,315 |
205 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
33,100 |
147 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱コンコルディア ・フィナンシャルグループ |
217,245 |
127 |
取引関係の維持・強化 |
|
セントラル警備保障㈱ |
30,000 |
89 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本信号㈱ |
87,500 |
86 |
取引関係の維持・強化 |
|
ブルドックソース㈱ |
30,360 |
67 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本坩堝㈱ |
200,000 |
67 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱大京 |
24,782 |
53 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱カワチ薬品 |
20,000 |
52 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱群馬銀行 |
77,036 |
46 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
66,158 |
37 |
取引関係の維持・強化 |
|
富士ソフト㈱ |
2,970 |
12 |
取引関係の維持・強化 |
|
東京急行電鉄㈱ |
5,000 |
8 |
取引関係の維持・強化 |
|
相鉄ホールディングス㈱ |
2,617 |
7 |
取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
|
銘 柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
富士ソフト㈱ |
19,000 |
80 |
議決権行使権限（退職給付信託） |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
④保有目的を変更した株式
該当事項はありません。
(9) 取締役会において決議できる株主総会決議事項
①自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、「当会社は、会社法第165条第２項の規定によ り、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に規定しております。
②中間配当
当社は、株主の皆さまへの利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に規定しております。
(10) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に規定しております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
52 |
― |
52 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
52 |
― |
52 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
特記すべき事項はありません。