## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 138,900,000
計 | 138,900,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,100,000 | 36,100,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 36,100,000 | 36,100,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2001年９月28日(注) | △600,000 | 36,100,000 | ― | 2,810,000 | △115,200 | 2,264,004

(注)　資本準備金による自己株式の消却であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 45 | 24 | 90 | 145 | ― | 3,536 | 3,840 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 125,425 | 1,584 | 89,840 | 66,251 | ― | 77,697 | 360,797 | 20,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 34.76 | 0.44 | 24.90 | 18.36 | ― | 21.54 | 100.00 | ―

(注)　１　自己株式1,674,585株は「個人その他」に16,745単元、及び「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
東日本旅客鉄道株式会社 | 東京都渋谷区代々木２丁目２－２ | 3,659 | 10.63
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,612 | 7.59
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,847 | 5.37
MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND （常任代理人　香港上海銀行 東京支店　カストディ業務部） | 190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY 1-9005, CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,232 | 3.58
日本電設工業株式会社 | 東京都台東区池之端１丁目２－23 | 1,088 | 3.16
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 789 | 2.29
株式会社常陽銀行 | 茨城県水戸市南町２丁目５番５号 | 777 | 2.26
鉄建建設株式会社 | 東京都千代田区神田三崎町２丁目５－３ | 770 | 2.24
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 731 | 2.12
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 （常任代理人　株式会社みずほ 銀行決済営業部） | P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟） | 699 | 2.03
計 |  | 14,205 | 41.27

（注）１　上記のほか、当社所有の自己株式が1,674千株あり、発行済株式総数に対する割合は4.64％であります。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）は、信託業務に係る株式です。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ─
1,674,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 344,052 | ─
34,405,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株)未満の株式
20,300
発行済株式総数 | 36,100,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 344,052 | ―

(注)　１ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 東鉄工業株式会社 | 東京都新宿区信濃町34 JR信濃町ビル４階 | 1,674,500 | ― | 1,674,500 | 4.64
計 | ― | 1,674,500 | ― | 1,674,500 | 4.64

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 118 | 362,300
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,674,585 | ― | 1,674,585 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、安定的な配当を継続するとともに、株主資本の充実や設備投資に備えた内部留保を行いつつ、収益に対応した配当を行うことを基本方針としております。

この方針に基づき、期末配当金につきましては、１株当たり40円を予定しておりましたが、当社グループの当期の業績や今後の事業展開を総合的に勘案し、株主の皆様のご支援にお応えするため、１株当たりの期末配当金を53円とさせていただくこととしました。これにより、中間配当金40円と合わせた当期の年間配当金は１株当たり93円となり、前期配当金に比べ15円の増配となります。この結果、配当性向は32.8％（単体）となりました。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

これにより当社の剰余金の配当は、毎年９月30日を基準日とした中間配当及び３月31日を基準日とした期末配当の年２回行うことを基本的方針とし、配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。

当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たりの配当額(円)
2019年11月８日 取締役会決議 | 1,377,016 | 40
2020年６月25日 定時株主総会決議 | 1,824,546 | 53

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社グループは、規律ある、透明性の高い、より効率的な経営と、意思決定の迅速化及び経営環境の変化に柔軟に対応できる経営機構の構築などを、コーポレート・ガバナンスの基本と考えており、その「基本的な考え方」や「基本方針」を、「東鉄工業行動憲章」及び「中期経営計画」に、下記のとおり具体的に定めております。

##### ①　「東鉄工業行動憲章」

イ．「～安全はすべてに優先する～」という「経営理念」に基づき、安全で高品質な技術とサービスをお客様に提供することに努め、法令はもとより、広く社会の規範・倫理を遵守、尊重すること。

ロ．誠実で公正な企業活動を通じて「社会的責任」を果たし、すべてのステークホルダーから信頼される経営に努め、こうした活動によって社会と共に「持続的な成長」をするとともに、「企業価値」の更なる向上を目指すこと。

ハ．当社グループのすべての役員、従業員が遵守すべき11ヶ条からなる「東鉄工業行動憲章」を行動規範とすること。

##### ②　「中期経営計画」基本方針

##### 中期経営計画（2018～2021）『東鉄 3D Power Up 2021』において、当社の目指す「ゴール」、及び「基本方針」として、次の事項を掲げております。

＜当社の目指す「ゴール」＞

##### イ．経営理念に基づいた軸のブレない経営／ステークホルダーから信頼される誠実な経営により、社会やお客様の安全・安心・品質などの様々なニーズに的確にお応えし、当社の社会的使命をしっかりと果たすこと。

##### ロ．事業活動を通じ、「企業価値向上」と「持続的成長」を図り、「堂々たる成長と飛躍」（「Jump」）に挑戦し続けること。

##### ハ．「ＳＤＧｓ」及び「ＥＳＧ」を意識した経営により、お客様、株主、協力会社、従業員、地球環境など、ステークホルダーとの「共通価値の創造」を図ること。

##### ＜基本方針＞

##### イ．「基本戦略」である「３Ｄ戦略」を継続強化し、良好な事業環境を最大限活かし、「成長戦略」（Ｘ軸×Ｚ軸）により、受注力、キャッシュ創出力を一層強化するとともに、「クォリティ戦略」（Ｚ軸）との「スパイラル相乗効果」を図る。

##### ロ．「クォリティ戦略」（Ｚ軸）においては、将来の「Jump」に備え、Ｚ軸を最大限に伸ばし、「基礎体力」を一段と強化するための３年間と位置づけ、「Power Up Project」を新たにスタートさせる。

##### ハ．このプロジェクトを通じて、ステークホルダーとの「共通価値の創造」を図る。

##### ニ．「追い風環境」の今だからこそ、創出キャッシュを有効に活用する。

##### ホ．「Power Up Project」により伸ばしたＺ軸を基に、さらなる「成長戦略」（Ｘ軸×Ｙ軸）の展開を図り、「堂々たる成長と飛躍」（「Jump」）につなげる。

#### (コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)

#### (1) 会社の機関の内容

##### ①　取締役会

イ．取締役は、株主総会の決議によって選任し、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に規定しております。

ロ．当社は、取締役会設置会社であり、社外取締役３名（うち独立役員２名）を含む９名の取締役で取締役会を構成し、定款においては、「当会社の取締役は、13名以内とする。」旨を規定しております。

ハ．取締役会は、原則として月１回開催し、会社運営に関する基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、執行役員の職務を監督しております。

##### ②　経営諮問委員会

コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に向け、コーポレート・ガバナンスの特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役に対して、事前に考え方及び方針等を説明し、意見聴取することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「経営諮問委員会」を設置しております。

同委員会は、取締役末綱隆（社外取締役）、取締役中山洋（社外取締役）、代表取締役社長柳下尚道、取締役小池仁の独立社外取締役２名を含む取締役４名で構成されております。

＜「経営諮問委員会」の運営方法＞

代表取締役が、経営諮問委員会に以下の事項について説明し、事前に意見聴取します。

イ.「経営陣幹部の選解任・取締役候補者の指名の考え方及び方針」

ロ.「経営陣幹部・取締役の報酬」

ハ.「取締役会全体の実効性評価」

ニ.「その他コーポレート・ガバナンスについての特に重要な事項」

##### ③　監査役会

イ．当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役２名（うち独立役員２名）を含む３名の監査役で監査役会を構成しております。

ロ．監査役は、取締役会、その他重要会議に出席し、取締役の意思決定の状況及び取締役会の監督業務の履行状況を監視し、法令・定款に従い検証しております。

##### ④　経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する重要事項を審議・報告する場とし、会社全般の統制に資することを目的に、取締役社長、事業本部長、常勤監査役で構成し、原則月２回開催しております。

##### ⑤　執行役員会

イ．当社は、経営と業務執行を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

ロ．執行役員会は、経営方針及び重要な施策に係る事案の審議・報告を行い、円滑な業務執行を図ることを目的に、原則として執行役員（取締役の兼務者含む）で構成しております。

ハ．執行役員会は、３箇月に１回以上開催し、取締役会における決議事項の伝達・周知並びに執行に係る審議、各本部・支店の事業計画推進に係る事案の審議等を行っております。

##### ⑥　会計監査人

当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、薊和彦及び金井睦美であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他８名（公認会計士試験合格者、システム監査担当者等）となっております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、○は構成員を表しております。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営諮問委員会 | 監査役会 | 経営会議 | 執行役員会
代表取締役社長 | 柳下　尚道 | ◎ | ○ |  | ◎ | ◎
取締役 | 小池　仁 | ○ | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 須賀　克巳 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 | 小柏　英雄 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 | 下村　光 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 | 中村　知久 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役（社外） | 末綱　隆 | ○ | ○ |  |  |
取締役（社外） | 中山　洋 | ○ | ○ |  |  |
取締役（社外） | 中西　雅明 | ○ |  |  |  |
常勤監査役 | 綾部　光政 | ○ |  | ◎ | ○ | ○
常勤監査役（社外） | 栗原　政義 | ○ |  | ○ | ○ | ○
監査役（社外） | 松井　巖 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | ― |  |  |  | ５名 | 28名

これらの機関を図示すると、次のとおりであります。

#### (2)現状のガバナンス体制を採用している理由

当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役２名（うち独立役員２名）を選任し、各監査役の独任制を保ちつつ、社外の専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただいております。

また、取締役会は、社外取締役３名（うち独立役員２名）を選任し、社外の独立性を担保し、専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただいております。

なお、経営と業務執行を分離するため、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速性と業務執行の機能強化を図っております。

#### (3) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第４項第６号及び第５項の規定により、2018年６月26日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム等に関する事項）について、一部改定を行い下記のとおり決定しております。

①　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、東鉄工業行動憲章を全役職員に周知徹底する。

ロ．コンプライアンス担当役員（ＣＣＯ）を置き、コンプライアンス統括部署を設置するとともに、本部、支店、子会社それぞれにコンプライアンス責任者（ＣＯ）及びコンプライアンス担当者を配置する。

ハ．コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着を図る。

ニ．内部統制室は、監査を通じて、内部統制システムに対する監視を行う。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項は、当社の社内規定に従って管理を行い、取締役は常時閲覧可能とする。

③　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」を定め、取締役会において、会社運営に関する基本方針及び業務執行に関する重要事項を決議する。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」を定め、業務執行にあたって責任の明確化と意思決定の迅速化を図る。

④　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関する体制を整備するため、リスク管理に係る規則の見直し及び制定や役職員への教育研修等を実施するとともに、当社グループの役職員に対する内部通報システムの整備等を行う。

⑤　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．子会社管理規程により、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告を受ける。

ロ．リスク管理に係る規則により、子会社はリスクに関する管理体制を構築する。

ハ．年度計画に則り、当社グループが達成すべき目標を明確化するとともに、子会社ごとにＰＤＣＡ手法により業務遂行状況の評価、管理を行う。

ニ．当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、東鉄工業行動憲章を子会社の全役職員に周知徹底する。

⑥　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

イ．内部統制室に所属する使用人に、必要あるときは、監査役の職務の補助業務を担当させる。

ロ．内部統制室の当該使用人の人事等については、事前に監査役と協議する。

ハ．監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。

⑦　監査役への報告に関する体制

イ．当社グループの役職員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、もしくは不正行為の事実、又は会社に重大な損失を与える事実が発生し又は恐れがあることを知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。

ロ．当社グループの役職員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定をしたときは遅滞なく監査役に報告する。

ハ．当社グループの役職員を対象とした内部通報システムを整備し、当社の監査役を通報窓口とする。

ニ．第三者からの通報は、当社ホームページ上のお問い合わせ窓口（メール）又は電話で受付し、必要ある場合は監査役へ報告する。

ホ．当社グループの役職員が上記各項に係る通報をしたことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する。

⑧　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

⑨　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．代表取締役は監査役と定期的な意見交換の場を設け、会社運営に関する意見の交換のほか意思の疎通を図る。

ロ．当社は、効果的な監査業務の遂行のため、監査役と内部統制室との連携を図る。

⑩　当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況に関する事項

当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用については、取締役会において定期的に検証を行い、事業年度の運用状況の概要を事業報告に記載する。

⑪　財務報告に係る内部統制の体制及び評価に関する事項

イ．財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制を整備し、運用する。

ロ．前項に定める体制の整備及び運用の状況について、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従って、事業年度ごとにこれを評価する。

⑫　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは「東鉄工業行動憲章」において、「私たちは、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で臨みます。」と宣言し、反社会的勢力との関係遮断に取組む。

また、警察当局や関係機関などと十分に連携し、反社会的勢力に関する情報を積極的に収集ならびに共有化するとともに、研修等の機会を通じて反社会的勢力への対応について教育・研修を継続して行う。

#### (4) リスク管理体制の整備の状況

##### ①　危機管理委員会

当社は、当社及び当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のある事態が発生した場合に、情報の収集及び一元管理を行い、適切な対策を講じることで、被害・損失・影響等の最小限化、並びに危機管理の研究・教育の推進等を図り、危機発生の未然防止に努めるために、本社に危機管理委員会を設置しております。また、危機管理体制の全社推進のため、支店及び子会社においても、本社危機管理委員会に準拠して委員会を設置しております。

##### ②　コンプライアンス委員会

リスクマネジメント及びコンプライアンス体制の更なる強化を図り、株主をはじめとする全てのステークホルダーから、より一層の信頼を得られるよう上記（(1)④）経営会議メンバーのもと、本社組織に「コンプライアンス委員会」を設置し、原則として四半期毎に開催しております。さらに、コンプライアンス体制の全社推進のため、支店及び子会社においても、本社コンプライアンス委員会に準拠して委員会を設置しております。
また、本社においては、各年度に開催する委員会のうち、原則として１回は、顧問弁護士を委員長とする「拡大コンプライアンス委員会」を開催しております。

#### (5) 取締役会において決議できる株主総会決議事項

①自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、「当会社は、会社法第165条第２項の規定によ　り、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に規定しております。

②中間配当

当社は、株主の皆さまへの利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に規定しております。

#### (6) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に規定しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性12名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 執行役員社長 | 柳　下　尚　道 | 1955年12月６日生 |
1979年４月 | 日本国有鉄道入社
1987年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社 東京圏運行本部大船保線区長
1991年４月 | 盛岡支社総務部人事課長
1993年12月 | 総合企画本部経営管理部調査役
1996年２月 | 新潟支社工務部長
2003年１月 | 鉄道事業本部設備部企画環境課長
2003年４月 | 鉄道事業本部設備部次長 （企画環境）
2007年６月 | 鉄道事業本部安全対策部長
2008年６月 | 取締役鉄道事業本部設備部長 当社取締役就任 （2010年６月まで）
2010年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社 常務取締役鉄道事業本部 副本部長
2014年６月 | 代表取締役副社長
2016年６月 | 当社入社 代表取締役社長、 執行役員社長（現任）
| (注)3 | 5,300
取締役 専務執行役員 管理本部長 業務サポート本部担当 人材・技術開発本部担当 | 小　池　　仁 | 1953年３月３日生 |
1977年４月 | 当社入社
2000年４月 | 本社鉄道本部線路部担当部長、 安全部担当部長
2001年４月 | 埼玉支店線路部長、工事課長
2003年６月 | 埼玉支店長、安全部長
2004年７月 | 執行役員東京線路支店長
2006年６月 | 執行役員高崎支店長
2007年12月 | 執行役員管理本部副本部長、 総務部長
2008年10月 | 執行役員線路本部副本部長
2013年11月 | 執行役員線路本部副本部長、 線路技術部長
2015年６月 | 取締役執行役員管理本部長
2017年６月 | 取締役常務執行役員管理本部長、 業務サポート本部担当
2018年６月 | 取締役常務執行役員管理本部長、 業務サポート本部担当、 人材・技術開発本部担当
2020年６月 | 取締役専務執行役員管理本部長、 業務サポート本部担当、 人材・技術開発本部担当（現任）
| (注)3 | 18,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 土木本部長 | 須　賀　克　巳 | 1953年８月28日生 |
1977年４月 | 当社入社
2003年６月 | 東京支店土木部長、土木積算部長
2003年11月 | 土木本部土木部長
2005年５月 | 株式会社トーコー山の手　(現 東鉄メンテナンス工事株式会社) 代表取締役社長
2006年６月 | 執行役員千葉支店長
2007年12月 | 執行役員高崎支店長
2013年３月 | 常務執行役員東京土木支店御茶ノ水防災ＪＶ工事所統括所長
2016年６月 | 常務執行役員土木本部副本部長、土木エンジニアリング部長
2017年６月 | 取締役常務執行役員土木本部長、 新幹線大規模改修本部担当
2018年６月 | 取締役常務執行役員土木本部長（現任）
| (注)3 | 8,800
取締役 常務執行役員 建築本部長 環境本部担当 | 小　柏　英　雄 | 1954年１月30日生 |
1972年４月 | 当社入社
2003年７月 | 高崎支店建築部担当部長
2005年１月 | 東京建築支店工事部担当部長
2006年４月 | 東京建築支店建築部担当部長
2007年７月 | 埼玉支店建築部長
2011年６月 | 建築本部建築企画部長
2013年６月 | 執行役員建築本部副本部長、 建築企画部長
2017年６月 | 取締役執行役員建築本部長、 環境本部担当
2019年６月 | 取締役常務執行役員建築本部長、環境本部担当（現任）
| (注)3 | 7,600
取締役 常務執行役員 経営企画 本部長 | 下　村　　光 | 1960年11月５日生 |
1985年４月 | 株式会社富士銀行入行
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 業務企画部参事役
2010年４月 | 営業第二部長
2012年４月 | 執行役員営業第二部長
2013年７月 | 株式会社みずほ銀行 執行役員営業第二部長
2014年４月 | 常務執行役員営業担当役員
2017年４月 | みずほ証券株式会社常務執行役員事業法人部門副部門長
2019年４月 | 当社入社 常務執行役員経営企画本部 副本部長
2019年６月 | 取締役常務執行役員 経営企画本部長（現任）
| (注)3 | 1,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 線路本部長 安全・品質本部担当 | 中　村　知　久 | 1962年11月10日生 |
1985年４月 | 日本国有鉄道入社
1987年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
1992年２月 | 千葉支社銚子施設区長
1995年６月 | 長野支社工務部施設課長
1998年３月 | 東京地域本社東京省力化軌道工事区長
2001年６月 | 鉄道事業本部設備部線路設備課副課長
2005年６月 | 長野支社設備部長
2007年６月 | 新幹線運行本部副本部長
2009年６月 | 鉄道事業本部安全企画部次長
2012年６月 | 鉄道事業本部設備部担当部長
2015年６月 | 監査部長
2017年６月 | 執行役員大宮支社長
2019年６月 | 当社入社 取締役常務執行役員線路本部長、 安全・品質本部担当（現任）
| (注)3 | 500
取締役 （非常勤） | 末　綱　　隆 | 1949年３月８日生 |
1974年４月 | 警察庁入庁
1994年２月 | 高知県警察本部長
1997年９月 | 警察庁長官官房会計課長
2001年９月 | 警察庁長官官房首席監察官
2002年８月 | 神奈川県警察本部長
2004年８月 | 警視庁副総監
2005年９月 | 宮内庁東宮侍従長
2009年４月 | 特命全権大使 ルクセンブルク国駐箚
2012年６月 | 同上退官
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | ―
取締役 (非常勤) | 中　山　　洋 | 1953年12月15日生 |
1977年４月 | 株式会社日立製作所入社
2003年９月 | 電力・電機グループ日立事業所副事業所長
2008年４月 | 電機グループ笠戸事業所長
2011年４月 | 交通システム社社長
2012年４月 | 執行役常務インフラシステムグループ交通システム社社長
2014年４月 | 執行役常務モノづくり・品質保証責任者
2016年４月 | 執行役常務モノづくり・品質保証責任者兼モノづくり戦略本部本部長
2017年４月 | 株式会社日立パワーソリューションズ顧問
2019年４月 | 特別顧問
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2020年４月 | 株式会社日立パワーソリューションズシニアアドバイザー（現任）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (非常勤) | 中　西　雅　明 | 1964年３月19日生 |
1989年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2003年２月 | 八王子支社設備部保線課長
2004年３月 | 高崎支社設備部企画課長
2006年６月 | 東京支社施設部保線課長
2008年６月 | 鉄道事業本部設備部（企画・新幹線・環境保全）課長
2010年６月 | 財務部（資材）次長
2012年１月 | 横浜支社設備部長
2014年６月 | 東京支社施設部長
2016年６月 | 鉄道事業本部設備部担当部長
2018年６月 | 執行役員鉄道事業本部設備部長（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | ―
常勤監査役 | 綾　部　光　政 | 1956年５月26日生 |
1979年４月 | 当社入社
2003年６月 | 管理本部総務部担当部長
2005年５月 | 東北支店総務部長
2008年４月 | 管理本部総務部担当部長
2010年11月 | 管理本部総務部長
2013年７月 | 経営企画本部経営企画部長
2014年６月 | 執行役員経営企画本部経営企画部長
2017年６月 | 執行役員内部統制本部長、 監査部長
2018年６月 | 執行役員内部統制室長
2020年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)4 | 5,000
常勤監査役 | 栗　原　政　義 | 1957年１月５日生 |
1979年４月 | 鉄建建設株式会社入社
2000年10月 | 東京支店総務部会計グループ リーダー
2004年７月 | 東関東支店総務部長
2005年10月 | 東京支店総務部長
2007年４月 | 東京鉄道支店総務部長
2013年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)5 | 2,600
監査役 | 松　井　　巖 | 1953年12月13日生 |
1980年４月 | 東京地方検察庁検事
1990年４月 | 東京地方検察庁検事（特捜部）
2005年１月 | 東京地方検察庁特別公判部長
2010年10月 | 大阪高等検察庁次席検事
2012年６月 | 最高検察庁刑事部長
2014年１月 | 横浜地方検察庁検事正
2015年１月 | 福岡高等検察庁検事長
2016年11月 | 日本弁護士連合会弁護士登録 （東京弁護士会所属） 八重洲総合法律事務所（現任）
2018年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)6 | ―
計 | 49,700

(注) １　取締役末綱隆、中山洋、中西雅明の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役栗原政義、松井巖の両氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
五十嵐　孝　男 | 1946年１月２日生 | 2000年10月 | 株式会社交通建設入社 経理部長 | ―
2001年６月 | 取締役経理部長
2011年６月 | 常勤監査役（現任）
2018年３月 | 当社監査役

#### ②　社外役員の状況

##### イ　社外取締役

##### 当社は、３名（提出日現在）の社外取締役を招聘し、社外の専門的見地から、取締役会において助言・提言をいただき、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。

社外取締役である末綱隆氏は、主に官界における豊富な知識と経験から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するため、必要に応じて適切な助言・提言を行っております。
また、同氏はＪＣＲファーマ株式会社の社外取締役、株式会社関電工、京浜急行電鉄株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社の社外監査役であります。なお、当社と各兼職先との間には特別な関係はありません。

社外取締役である中山洋氏は、主に他社における企業経営者としての豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識を当社経営に活かしていただきたく、社外取締役として選任しております。

また、同氏は株式会社日立パワーソリューションズのシニアアドバイザーであります。なお、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

社外取締役である中西雅明氏は、主に東日本旅客鉄道株式会社においての豊富な知識と経験から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するため、必要に応じて適切な助言・提言を行っております。
また、同氏は東日本旅客鉄道株式会社の執行役員鉄道事業本部設備部長であり、兼職先は、当社の主要株主及び特定関係事業者であります。

##### ロ　社外監査役

当社は、２名の社外監査役を招聘し、社外の専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただき、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。

社外監査役である栗原政義氏は、主に建設業界全般における豊富な知識と経験から意見を述べております。監査役会においては監査に関する重要事項の協議等を、取締役会では取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
また、同氏は鉄建建設株式会社の出身であり、同社との間に社外監査役を相互就任しております。なお、同社と当社との取引は、その規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

社外監査役である松井巖氏は、主に弁護士としての専門的見地から意見を述べております。監査役会においては監査に関する重要事項の協議等を、取締役会では取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

また、同氏は弁護士（八重洲総合法律事務所）、株式会社電通グループの社外取締役、グローブライド株式会社の社外取締役（監査等委員）、株式会社オリエントコーポレーション、長瀬産業株式会社の社外監査役であります。なお、当社と各兼職先との間には特別な関係はありません。

##### ハ　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

##### ニ　当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役を選任しております。

#### ③　社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、主要な監査結果、内部監査部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監督・監視に必要な情報を共有しています。社外監査役は、これらの情報及び主に取締役会への出席を通じて、内部監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べています。

社外取締役については、主に取締役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しています。

(3) 【監査の状況】

### ①　監査役監査の状況

###### イ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は常勤監査役１名、常勤監査役（社外監査役）１名及び社外監査役１名の３名の監査役で構成されています。財務・会計に関する十分な知見を有する者を確保しているほか、内部監査部門に所属する使用人に、必要ある時には、監査役の補助業務を担当させる体制を取っております。

###### ロ．監査役及び監査役会の活動状況

各監査役は、取締役会に出席し意見を述べ、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するため、会計監査を実施しています。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役会その他の重要な会議の出席、重要な書類・情報の閲覧・確認、会社の業務及び財産の状況に関する調査等の社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っております。また、内部監査部門とは内部監査計画・結果について報告を受けるなど緊密な連携を図っております。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては15回開催され、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、 会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査役の選定等に関する審議等が行われました。

各監査役の監査役会の出席状況は下記のとおりです。

氏　　名 | 出席回数
西　川 | 寛 | 15回/15回 | （出席率100％）
栗　原 | 政　義 | 15回/15回 | （出席率100％）
松　井 | 巖 | 15回/15回 | （出席率100％）

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、コンプライアンスや様々なリスクに対し、適時適切に対処できる内部統制システムの構築を図るため、内部統制室（７名）（提出日現在）において、年度計画等に基づき、本社及び支店並びに子会社に対し、内部統制評価及び業務監査を行い、改善指導等を実施しております。

また、内部統制室と会計監査人との相互連携については、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

詳細につきましては、（（1）コーポレート・ガバナンスの概要（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況））に記載のとおりです。

##### ③　会計監査の状況

会計監査人に関しましては（（1）コーポレート・ガバナンスの概要（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）（1）⑥）の欄に記載のとおりであります。また、監査役と会計監査人とは、定期的な会合を持つとともに、日頃より監査役は、会計監査人より監査の経過、内容について報告を受けており、会計監査人の監査の方法、結果につき逐次、把握することとしております。

###### イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ロ.継続監査期間

42年

##### ハ.業務を執行した公認会計士の氏名

薊　　和彦

金井　睦美

###### ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名（公認会計士試験合格者、システム監査担当者等）となっております。

###### ホ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の再任手続きに際しては、監査役会が定める「会計監査人の解任又は不再任に係る判断基準」に照らして、該当する事実の有無について、担当部署や監査法人との面談等を通じて確認を行い、その結果を総合的に勘案して判断をしております。当該決定方針は、以下のとおりです。

監査役会は、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況等を勘案して適正な会計監査が期待できないと判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### へ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。それらを踏まえて監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

##### ④　監査報酬の内容等

##### イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 52 | ― | 52 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 52 | ― | 52 | ―

##### ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 12 | ― | 40
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 12 | ― | 40

当社における非監査業務の内容は、当社の業務効率化プロジェクトにおける管理・運用体制の整備に係る助言業務等であります。

##### ハ.監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬等については、会計監査人の前年度の職務遂行状況及び当年度の監査計画の内容、報酬の見積りの相当性などを確認、検討し、監査役会の同意のうえ、決定しております。

###### ニ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の前年度の職務遂行状況及び当年度の監査計画の内容、報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

社内取締役の報酬は、職位及び役割に基づく固定報酬である月額報酬と業績に基づくインセンティブとしての賞与からなり、それらは概ね７：３の割合で構成されております。

賞与は、中期経営計画で設定している数値目標（売上高、営業利益、ＲＯＥ、総還元性向）を指標とし、個人別の成績を加味した上で算出しております。個人別の成績は、担当領域ごとに設定している目標（経営課題等）の達成度合に応じて評価しております。

なお、社外取締役は、業務執行から独立した立場であることから、賞与の支給はありません。

取締役の報酬の決定手続きにつきましては、上記方針に基づき、取締役会の任意の諮問機関である「経営諮問委員会」において意見聴取の後、取締役会において審議・承認の上決定しております。

監査役の報酬は、株主総会でご決議いただいた限度額の範囲内で、固定報酬のみとしております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年６月29日であり、取締役の報酬限度額は、年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、年額6,000万円以内とご決議いただいております。

##### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
（百万円） | 固定報酬 | 賞与
取締役 （社外取締役を除く） | 170 | 126 | 44 | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 17 | 15 | 1 | 1
社外役員 | 38 | 37 | 1 | 6

(注) １　上記には、2019年６月26日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。

２　役員ごとの報酬総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

３　取締役には、使用人兼務取締役の使用人給与分は支給しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、経営戦略上の重要性や、取引先との良好かつ円滑な関係構築・維持・強化等の必要性がある場合のみ純投資目的以外の目的で株式を保有しているため、純投資目的による株式保有は行いません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、経営戦略上の重要性や、取引先との良好かつ円滑な関係構築・維持・強化等の必要性を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合、必要最小限の範囲において他社の株式を政策的に保有することがあります。これらの政策保有株式については、個別の銘柄毎に、定期的に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否について毎年取締役会で検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 18 | 269
非上場株式以外の株式 | 20 | 9,740

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | 4 | 362

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東日本旅客鉄道㈱ | 659,000 | 659,000 | 営業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
5,387 | 7,038
日本電設工業㈱ | 672,631 | 672,631 | 事業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
1,417 | 1,549
第一建設工業㈱ | 511,760 | 511,760 | 事業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
871 | 839
名工建設㈱ | 524,658 | 524,658 | 事業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
519 | 564
㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,761,717 | 3,761,717 | 金融取引上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
464 | 644
㈱千葉銀行 | 579,729 | 579,729 | 金融取引上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
274 | 348
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 720,529 | 720,529 | 金融取引上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
158 | 203
鉄建建設㈱ | 67,315 | 67,315 | 事業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
158 | 183
セントラル警備保障㈱ | 30,000 | 30,000 | 事業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
117 | 145
日本信号㈱ | 87,500 | 87,500 | 事業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
92 | 86
ブルドックソース㈱ | 60,720 | 30,360 | 営業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
67 | 63
㈱カワチ薬品 | 20,000 | 20,000 | 営業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
47 | 35
日本坩堝㈱ | 20,000 | 20,000 | 営業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
44 | 58
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 101,500 | 349,500 | 金融取引上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図りつつも、当事業年度中に保有する株式を売却しました。 | 有
40 | 192

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱群馬銀行 | 77,036 | 77,036 | 金融取引上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
25 | 32
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 7,100 | 33,100 | 金融取引上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図りつつも、当事業年度中に保有する株式を売却しました。 | 有
18 | 128
富士ソフト㈱ | 2,970 | 2,970 | 営業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
10 | 13
㈱りそなホールディングス | 30,158 | 66,158 | 金融取引上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図りつつも、当事業年度中に保有する株式を売却しました。 | 有
9 | 31
東急㈱ | 5,000 | 5,000 | 営業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
8 | 9
相鉄ホールディングス㈱ | 2,617 | 2,617 | 営業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
7 | 8
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | － | 217,245 | 金融取引上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図りつつも、当事業年度中に保有する株式を売却しました。 | 無
－ | 92

（注１）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（注２）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の銘柄毎に、定期的に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の合理性について毎年取締役会で検証しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
富士ソフト㈱ | 19,000 | 19,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権の行使権限を保有しております。 | 無
66 | 83

（注１）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（注２）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の銘柄毎に、定期的に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の合理性について毎年取締役会で検証しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。