## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 138,900,000
計 | 138,900,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,100,000 | 36,100,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 36,100,000 | 36,100,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2001年９月28日(注) | △600,000 | 36,100,000 | ― | 2,810,000 | △115,200 | 2,264,004

(注)　資本準備金による自己株式の消却であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 24 | 23 | 106 | 144 | 6 | 5,425 | 5,728 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 106,165 | 2,153 | 116,630 | 52,859 | 48 | 81,886 | 359,741 | 125,900
所有株式数 の割合(％) | ― | 29.51 | 0.60 | 32.42 | 14.69 | 0.01 | 22.76 | 100.00 | ―

(注)　１　自己株式1,572,922株は「個人その他」に15,729単元、及び「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
東日本旅客鉄道株式会社 | 東京都渋谷区代々木２丁目２－２ | 6,699 | 19.40
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,148 | 12.02
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 2,871 | 8.32
日本電設工業株式会社 | 東京都台東区池之端１丁目２－23 | 1,088 | 3.15
東鉄工業社員持株会 | 東京都新宿区信濃町34JR信濃町ビル４階 | 822 | 2.38
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 731 | 2.12
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 621 | 1.80
第一建設工業株式会社 | 新潟県新潟市中央区八千代１丁目４－34 | 547 | 1.59
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号　日本生命証券管理部内 | 537 | 1.56
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３－３ | 525 | 1.52
計 |  | 18,593 | 53.85

（注）１　上記のほか、当社所有の自己株式が1,572千株あり、発行済株式総数に対する割合は4.36％であります。なお、当該自己株式には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」にかかる信託口が保有する当社株式101千株を含めておりません。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,945千株であり、それらの内訳は、投資信託設定分1,729千株、年金信託設定分216千株となっております。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,418千株であり、それらの内訳は、投資信託設定分1,878千株、年金信託設定分539千株となっております。

３　2022年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、アセットマネジメントOne株式会社については当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 264 | 0.73
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 626 | 1.74
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 654 | 1.81

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ─
1,572,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 344,012 | ─
34,401,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株)未満の株式
125,900
発行済株式総数 | 36,100,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 344,012 | ―

(注)　１ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。また、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として信託が保有する当社株式101,800株（議決権1,018個）が含まれております。なお、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として信託が保有する当社株式に係る議決権の数1,018個は、議決権不行使となっております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 東鉄工業株式会社 | 東京都新宿区信濃町34 JR信濃町ビル４階 | 1,572,900 | ― | 1,572,900 | 4.36
計 | ― | 1,572,900 | ― | 1,572,900 | 4.36

（注）「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として信託が保有する当社株式101,800株は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度に関する議案は、2022年６月28日開催の第79回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）において決議されました。

本制度は、当社の取締役及び執行役員（社外取締役を除き、以下「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものです。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜ご参考：本制度の仕組み＞

①当社は、第79回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

②当社は、①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２．対象者に取得させる予定の株式の総数

３事業年度分の上限として153,000株（うち取締役分として64,200株）

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。）及び執行役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 136 | 364,179
当期間における取得自己株式 | － | －

（注)１　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　取得自己株式数には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」が取得した株式数を含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （「株式給付信託（ＢＢＴ）」導入に伴う信託への処分）（注）１ | 101,800 | 236,762,557 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,572,922 | ― | 1,572,922 | ―

（注）１　「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入に伴う信託に対して実施した第三者割当による自己株式の処分であります。

２　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

３　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として信託が保有する当社株式101,800株を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、安定的な配当を継続するとともに、株主資本の充実や設備投資に備えた内部留保を行いつつ、収益に対応した配当を行うことを基本方針としております。

この方針に基づき、期末配当金につきましては、１株当たり45円を予定しておりましたが、当社グループの当期の業績や今後の事業展開を総合的に勘案し、株主の皆様のご支援にお応えするため、１株当たりの期末配当金を47円とさせていただくこととしました。これにより、中間配当金45円と合わせた当期の年間配当金は１株当たり92円となります。この結果、配当性向は46.7％（単体）となりました。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

これにより当社の剰余金の配当は、毎年９月30日を基準日とした中間配当及び３月31日を基準日とした期末配当の年２回行うことを基本的方針とし、配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。

当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たりの配当額(円)
2022年11月10日 取締役会決議 | 1,553,724 | 45
2023年６月28日 定時株主総会決議 | 1,622,772 | 47

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社グループは、規律ある、透明性の高い、より効率的な経営と、意思決定の迅速化及び経営環境の変化に柔軟に対応できる経営機構の構築などを、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そして「東鉄工業グループ行動憲章」に次のとおり定めております。

##### 「東鉄工業グループ行動憲章」

イ．「～安全はすべてに優先する～」という「経営理念」に基づき、安全で高品質な技術とサービスをお客様に提供することに努め、社会に有用な付加価値を創出すること。

ロ．法令はもとより、広く社会の規範・倫理を遵守、尊重し、誠実で公正な企業活動を通じて「社会的責任」を果たすこと。

ハ．こうした企業活動を通じて「持続可能な社会の実現」に寄与し、お客様、株主、従業員、社会をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される経営に努めること。

ニ．当社グループのすべての役員、従業員が「東鉄工業グループ行動憲章」を遵守し、一人ひとりが強い使命感をもって、業務を遂行すること。

#### (コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)

#### (1) 会社の機関の内容

##### ①　取締役会

イ．取締役は、株主総会の決議によって選任し、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に規定しております。

ロ．当社は、取締役会設置会社であり、社外取締役４名（うち独立役員３名）を含む９名の取締役で取締役会を構成し、定款においては、「当会社の取締役は、13名以内とする。」旨を規定しております。

ハ．取締役会は、原則として月１回開催し、会社運営に関する基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、執行役員の職務を監督しております。

ニ．主な検討事項は、長期ビジョン、中期経営計画、収益計画、資金計画、資本政策・資本効率、株主還元、制作保有株式、ＥＳＧ／ＳＤＧｓにかかる取組み、内部統制・コンプライアンス、役員報酬、安全管理計画、重要人事、その他各種重要な事項等であります。

##### ②　指名・報酬委員会

コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に向け、コーポレート・ガバナンスの特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役に対して、事前に考え方及び方針等を説明し、意見聴取することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。

「指名・報酬委員会」は、年１回以上開催し、委員の過半数を独立社外取締役として、独立社外取締役３名と社内取締役２名で構成されております。なお、委員長は、独立社外取締役としております。

＜「指名・報酬委員会」の運営方法＞

代表取締役が、指名・報酬委員会に以下の事項について説明し、事前に意見聴取します。

イ.「経営陣幹部の選解任・取締役候補者の指名の考え方及び方針」

ロ.「経営陣幹部・取締役の報酬」

ハ.「取締役会全体の実効性評価」

ニ.「その他コーポレート・ガバナンスについての特に重要な事項」

##### ③　監査役会

イ．当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役２名（うち独立役員２名）を含む３名の監査役で監査役会を構成しております。

ロ．監査役は、取締役会、その他重要会議に出席し、取締役の意思決定の状況及び取締役会の監督業務の履行状況を監視し、法令・定款に従い検証しております。

ハ．監査役は、年に１回独立社外取締役と意見交換の場を設け、監査上の重要課題等に関する意見の交換のほか意思の疎通を図っております。

##### ④　経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する重要事項を審議・報告する場とし、会社全般の統制に資することを目的に、取締役社長、事業本部長、常勤監査役で構成し、原則月２回開催しております。

##### ⑤　執行役員会

イ．当社は、経営と業務執行を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

ロ．執行役員会は、経営方針及び重要な施策に係る事案の審議・報告を行い、円滑な業務執行を図ることを目的に、原則として執行役員（取締役の兼務者含む）で構成しております。

ハ．執行役員会は、３箇月に１回以上開催し、取締役会における決議事項の伝達・周知並びに執行に係る審議、各本部・支店の事業計画推進に係る事案の審議等を行っております。

##### ⑥　会計監査人

当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、冨樫高宏及び田坂真子であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他12名となっております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長もしくは委員長、○は構成員を表しております。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名・報酬 委員会 | 監査役会 | 経営会議 | 執行役員会
取締役会長 | 柳下　尚道 | ◎ | ○ |  |  |
代表取締役社長 | 前川　忠生 | ○ | ○ |  | ◎ | ◎
取締役 | 下村　　光 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 | 酒井　敏郎 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 | 安田　博昭 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役（社外） | 末綱　　隆 | ○ | ◎ |  |  |
取締役（社外） | 中山　　洋 | ○ | ○ |  |  |
取締役（社外） | 深山　美弥 | ○ | ○ |  |  |
取締役（社外） | 玉川　岳洋 | ○ |  |  |  |
常勤監査役 | 綾部　光政 | ○ |  | ◎ | ○ | ○
常勤監査役（社外） | 松井　伸一 | ○ |  | ○ | ○ | ○
監査役（社外） | 松井　　巖 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | ― |  |  |  | ６名 | 26名

これらの機関を図示すると、次のとおりであります。

#### (2) 現状のガバナンス体制を採用している理由

当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役２名（うち独立役員２名）を選任し、各監査役の独任制を保ちつつ、社外の専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただいております。

また、取締役会は、社外取締役４名（うち独立役員３名）を選任し、社外の独立性を担保し、専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただいております。

なお、経営と業務執行を分離するため、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速性と業務執行の機能強化を図っております。

#### (3) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第４項第６号及び第５項の規定により、2022年６月28日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム等に関する事項）について、一部改定を行い下記のとおり決定しております。

①　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、東鉄工業グループ行動憲章を全役職員に周知徹底する。

ロ．コンプライアンス担当役員（ＣＣＯ）を置き、コンプライアンス統括部署を設置するとともに、本部、支店、子会社それぞれにコンプライアンス責任者（ＣＯ）及びコンプライアンス担当者を配置する。

ハ．コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着を図る。

ニ．内部統制室は、監査を通じて、内部統制システムに対する監視を行う。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項は、当社の社内規定に従って管理を行い、取締役は常時閲覧可能とする。

③　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「取締役会規程」を定め、取締役会において、会社運営に関する基本方針及び業務執行に関する重要事項を決議する。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」を定め、業務執行にあたって責任の明確化と意思決定の迅速化を図る。

④　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．リスク管理体制を整備するため、リスク管理に係る規則の見直し及び制定を実施する。

ロ．リスク管理委員会を定期的に開催し、想定されるリスクの把握、回避策の策定等を統括的に管理する。

ハ．事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合に、危機管理委員会を開催し、被害・損失・影響等の最小化を図る。

ニ．リスク管理に係る役職員への教育研修等を実施する。

ホ．当社グループの役職員に対する内部通報システムを適正に運用する。

⑤　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．子会社管理規程により、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告を受ける。

ロ．リスク管理に係る規則により、子会社はリスクに関する管理体制を構築する。

ハ．年度計画に則り、当社グループが達成すべき目標を明確化するとともに、子会社ごとにＰＤＣＡ手法により業務遂行状況の評価、管理を行う。

ニ．当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、東鉄工業グループ行動憲章を子会社の全役職員に周知徹底する。

⑥　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

イ．内部統制室に所属する使用人に、必要あるときは、監査役の職務の補助業務を担当させる。

ロ．内部統制室の当該使用人の人事等については、事前に監査役と協議する。

ハ．監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。

⑦　監査役への報告に関する体制

イ．当社グループの役職員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、もしくは不正行為の事実、又は会社に重大な損失を与える事実が発生し又は恐れがあることを知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。

ロ．当社グループの役職員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定をしたときは遅滞なく監査役に報告する。

ハ．当社グループの役職員を対象とした内部通報システムを整備し、当社の監査役を通報窓口とする。

ニ．第三者からの通報は、当社ホームページ上のお問い合わせ窓口（メール）又は電話で受付し、必要ある場合は監査役へ報告する。

ホ．当社グループの役職員が上記各項に係る通報をしたことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する。

⑧　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

⑨　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．代表取締役は監査役と定期的な意見交換の場を設け、会社運営に関する意見の交換のほか意思の疎通を図る。

ロ．当社は、効果的な監査業務の遂行のため、監査役と内部統制室との連携を図る。

⑩　当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況に関する事項

当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用については、取締役会において定期的に検証を行い、事業年度の運用状況の概要を事業報告に記載する。

⑪　財務報告に係る内部統制の体制及び評価に関する事項

イ．財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制を整備し、運用する。

ロ．前項に定める体制の整備及び運用の状況について、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従って、事業年度ごとにこれを評価する。

⑫　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは「東鉄工業グループ行動憲章」において、「私たちは、企業活動や生活に脅威を与える反社会的勢力の行動のリスクを想定し、未然防止に努めます。また、危機管理体制を常に整備し、万一事象が発生した際は、迅速、適切、組織的に対応します。」と宣言し、反社会的勢力との関係遮断に取組む。

また、警察当局や関係機関などと十分に連携し、反社会的勢力に関する情報を積極的に収集ならびに共有化するとともに、研修等の機会を通じて反社会的勢力への対応について教育・研修を継続して行う。

#### (4) リスク管理体制の整備の状況

##### ①　コンプライアンス委員会

当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーから、より一層の信頼を得るため、本社に社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を図るとともに、問題発生の場合には迅速かつ適切な対処、原因分析、再発防止策の策定等の推進に努めております。また、コンプライアンス体制の全社推進のため、支店及び子会社においても、本社コンプライアンス委員会に準じた委員会を設置しております。

さらに、本社においては、各年度に開催する委員会のうち、原則として１回は、顧問弁護士を委員長とする「拡大コンプライアンス委員会」を開催しております。

##### ②　リスク管理委員会

当社は、経営目標の達成や事業活動に重大な影響を及ぼすリスクや新たに想定すべきリスクの把握、回避策の策定等を統括的に管理するため、本社に社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、各本部・グループ会社を横断したリスク管理の強化と企業価値の維持・向上を図っております。

##### ③　危機管理委員会

当社は、事業活動に重大な影響を及ぼす可能性のある事態が発生した場合には、情報の収集と一元管理を行い適切な対策を講じるため、本社に社長を委員長とする「危機管理委員会」を設置し、経営トップ自らの指揮の下、被害・損失・影響等の最小化に努めております。また、危機管理体制の全社推進のため、支店及び子会社においても、本社危機管理委員会に準じた委員会を設置しております。

##### ④　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）であります。

当該保険契約の概要は、株主や第三者等から損害賠償請求を提訴された場合において、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補するものであり、保険料は全額当社が負担しております。

#### (5) 取締役会において決議できる株主総会決議事項

##### ①　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に規定しております。

##### ②　中間配当

当社は、株主の皆さまへの利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に規定しております。

#### (6) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に規定しております。

#### (7) 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
柳下　尚道 | 15回 | 15回
前川　忠生 | 15回 | 15回
下村　　光 | 15回 | 15回
小柏　英雄 | 15回 | 15回
安田　博昭 | 15回 | 15回
末綱　　隆 | 15回 | 14回
中山　　洋 | 15回 | 15回
深山　美弥 | 15回 | 15回
玉川　岳洋 | 15回 | 13回
綾部　光政 | 15回 | 15回
松井　伸一 | 15回 | 15回
松井　　巖 | 15回 | 14回

詳細につきましては、「(1) 会社の機関の内容　①取締役会」に記載のとおりです。

#### (8) 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年２回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
末綱　　隆 | ２回 | ２回
中山　　洋 | ２回 | ２回
深山　美弥 | ２回 | ２回
柳下　尚道 | ２回 | ２回
前川　忠生 | ２回 | ２回

詳細につきましては、「(1) 会社の機関の内容　②指名・報酬委員会」に記載のとおりです。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 柳　下　尚　道 | 1955年12月６日生 |
1979年４月 | 日本国有鉄道入社
1987年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社 東京圏運行本部大船保線区長
1991年４月 | 盛岡支社総務部人事課長
1993年12月 | 総合企画本部経営管理部調査役
1996年２月 | 新潟支社工務部長
2003年１月 | 鉄道事業本部設備部企画環境課長
2003年４月 | 鉄道事業本部設備部次長
2007年６月 | 鉄道事業本部安全対策部長
2008年６月 | 取締役鉄道事業本部設備部長 当社取締役就任 （2010年６月退任）
2010年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社 常務取締役鉄道事業本部 副本部長
2012年６月 | 常務取締役鉄道事業本部長
2014年６月 | 代表取締役副社長 （2016年６月退任）
2016年６月 | 当社入社 代表取締役社長、 執行役員社長
2021年６月 | 取締役会長（現任）
| (注)3 | 15,400
代表取締役社長 執行役員社長 | 前　川　忠　生 | 1955年12月６日生 |
1981年４月 | 日本国有鉄道入社
1987年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2005年７月 | 東京支社施設部長
2007年６月 | 鉄道事業本部設備部次長
2008年６月 | 鉄道事業本部設備部担当部長
2009年６月 | 広報部長
2012年６月 | 執行役員総務部長
2015年６月 | 常務執行役員鉄道事業本部 副本部長
2016年６月 | 常務取締役東京支社長
2019年６月 | 代表取締役副社長、 鉄道事業本部長 （2021年６月退任）
2021年６月 | 当社入社 代表取締役社長、 執行役員社長（現任）
| (注)3 | 12,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 専務執行役員 経営企画 本部長 | 下　村　　光 | 1960年11月５日生 |
1985年４月 | 株式会社富士銀行入行
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 業務企画部参事役
2010年４月 | 営業第二部長
2012年４月 | 執行役員営業第二部長
2013年７月 | 株式会社みずほ銀行 執行役員営業第二部長
2014年４月 | 常務執行役員営業担当役員
2017年４月 | みずほ証券株式会社常務執行役員事業法人部門副部門長 （2019年３月退任）
2019年４月 | 当社入社 常務執行役員経営企画本部 副本部長
2019年６月 | 取締役常務執行役員 経営企画本部長
2022年６月 | 取締役専務執行役員 経営企画本部長（現任）
| (注)3 | 7,500
取締役 常務執行役員 建築本部長、ＤＸ推進室副室長 | 酒　井　敏　郎 | 1960年７月20日生 |
1984年４月 | 当社入社
2004年７月 | 東京建築支店工事部次長
2010年４月 | 東京建築支店工事部担当部長
2011年10月 | 横浜支店建築部担当部長
2012年２月 | 横浜支店建築部長
2017年７月 | 横浜支店副支店長、建築部長
2018年６月 | 執行役員東北支店長
2020年６月 | 執行役員八王子支店長
2023年６月 | 取締役常務執行役員建築本部長、ＤＸ推進室副室長（現任）
| (注)3 | 1,400
取締役 執行役員 管理本部長 | 安　田　博　昭 | 1960年３月31日生 |
1982年４月 | 当社入社
2002年10月 | 企画部企画課長
2003年６月 | 経営統括室次長
2006年１月 | 経営企画本部経営企画部次長
2006年６月 | 経営企画本部経営企画部 広報・ＩＲ室長
2009年４月 | 経営企画本部広報・ＩＲ部長
2013年７月 | 管理本部総務部長
2017年６月 | 執行役員管理本部総務部長
2019年６月 | 執行役員建築本部副本部長、 建築営業部長
2021年６月 | 取締役執行役員 管理本部長（現任）
| (注)3 | 13,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （非常勤） | 末　綱　　隆 | 1949年３月８日生 |
1974年４月 | 警察庁入庁
1994年２月 | 高知県警察本部長
1997年９月 | 警察庁長官官房会計課長
2001年９月 | 警察庁長官官房首席監察官
2002年８月 | 神奈川県警察本部長
2004年８月 | 警視庁副総監
2005年９月 | 宮内庁東宮侍従長
2009年４月 | 特命全権大使 ルクセンブルク国駐箚 （2012年６月退官）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | ―
取締役 （非常勤） | 中　山　　洋 | 1953年12月15日生 |
1977年４月 | 株式会社日立製作所入社
2003年９月 | 電力・電機グループ日立事業所副事業所長
2008年４月 | 電機グループ笠戸事業所長
2011年４月 | 交通システム社社長
2012年４月 | 執行役常務インフラシステムグループ交通システム社社長
2014年４月 | 執行役常務モノづくり・品質保証責任者
2016年４月 | 執行役常務モノづくり・品質保証責任者兼モノづくり戦略本部本部長
2017年４月 | 株式会社日立パワーソリューションズ顧問
2019年４月 | 特別顧問
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2020年４月 | 株式会社日立パワーソリューションズシニアアドバイザー
2021年４月 | 株式会社日立製作所品質保証統括本部品質保証本部アドバイザー（現任）
| (注)3 | ―
取締役 （非常勤） | 深　山　美　弥 | 1972年６月13日生 |
2002年10月 | 検事任官（東京地方検察庁検事）
2013年７月 | 株式会社産業革新機構コンプライアンス室長
2016年７月 | 検事退官
2016年７月 | 日本弁護士連合会弁護士登録 （第一東京弁護士会所属） シティユーワ法律事務所（現任）
2018年４月 | 第一東京弁護士会常議員
2020年４月 | 関東弁護士連合会男女共同参画委員会副委員長
2020年６月 | 一般財団法人日本国際協力システム監事（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （非常勤） | 玉　川　岳　洋 | 1968年７月30日生 |
1992年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2005年10月 | 横浜支社小田原保線技術センター所長
2007年６月 | 横浜支社設備部保線課長
2008年５月 | 鉄道事業本部設備部課長
2011年７月 | 千葉支社総務部担当課長
2014年６月 | 大宮支社設備部長
2016年６月 | 鉄道事業本部設備部次長
2017年６月 | 鉄道事業本部設備部担当部長
2021年６月 | 執行役員鉄道事業本部設備部長
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2022年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社 執行役員鉄道事業本部設備部門長
2023年６月 | 常務執行役員鉄道事業本部 副本部長、 鉄道事業本部設備部門長（現任）
| (注)3 | ―
常勤監査役 | 綾　部　光　政 | 1956年５月26日生 |
1979年４月 | 当社入社
2003年６月 | 管理本部総務部担当部長
2005年５月 | 東北支店総務部長
2008年４月 | 管理本部総務部担当部長
2010年11月 | 管理本部総務部長
2013年７月 | 経営企画本部経営企画部長
2014年６月 | 執行役員経営企画本部経営企画部長
2017年６月 | 執行役員内部統制本部長、 監査部長
2018年６月 | 執行役員内部統制室長
2020年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)4 | 6,000
常勤監査役 | 松　井　伸　一 | 1961年12月12日生 |
1984年４月 | 鉄建建設株式会社入社
1997年７月 | 大阪支店大阪事務センター次長
2000年５月 | 大阪支店総務部総務グループリーダー
2006年４月 | 経営戦略本部経営企画部課長
2008年４月 | 東京支店・東京鉄道支店総合事務センター長
2013年６月 | 東京鉄道支店総務部長、 東京支店・東京鉄道支店総合事務センター長
2014年６月 | 経営戦略室秘書部長
2019年４月 | 経営企画本部広報部長 （2021年６月退任）
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)5 | 1,300
監査役 | 松　井　　巖 | 1953年12月13日生 |
1980年４月 | 検事任官（東京地方検察庁検事）
1990年４月 | 東京地方検察庁検事（特捜部）
2005年１月 | 東京地方検察庁特別公判部長
2010年10月 | 大阪高等検察庁次席検事
2012年６月 | 最高検察庁刑事部長
2014年１月 | 横浜地方検察庁検事正
2015年１月 | 福岡高等検察庁検事長
2016年９月 | 検察官退官
2016年11月 | 日本弁護士連合会弁護士登録 （東京弁護士会所属） 八重洲総合法律事務所（現任）
2018年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)6 | 2,000
計 | 59,600

(注) １　取締役末綱隆、中山洋、深山美弥、玉川岳洋の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役松井伸一、松井巖の両氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
山　口　浩　司 | 1957年８月28日生 | 1981年４月 | 株式会社三和銀行入行 | ―
2002年２月 | 株式会社ＵＦＪ銀行 神田法人営業第二部長
2007年11月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 築港支社長
2010年２月 | 株式会社交通建設出向 経営本部経理部担当部長
2011年１月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行退職
2011年２月 | 株式会社交通建設入社 経営本部経理部担当部長
2011年６月 | 取締役経営本部経理部長
2012年６月 | 取締役経理部長
2020年６月 | 常勤監査役
2022年６月 | 常務取締役管理本部長（現任）

#### ②　社外役員の状況

##### イ　社外取締役

##### 当社は、４名（提出日現在）の社外取締役を招聘し、社外の専門的見地から、取締役会において助言・提言をいただき、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。

社外取締役である末綱隆氏は、主に官界における豊富な知識と経験及び他の会社の社外取締役・社外監査役としての豊富な経験に基づき、特にコーポレート・ガバナンス、リスク管理、事業戦略、及びＥＳＧ経営への取り組み等について、専門的な観点から助言・提言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、「指名・報酬委員会」の委員長として当事業年度に開催された委員会２回のすべてに出席し、客観的・中立的立場で適宜意見等を述べるとともに、委員長として同委員会の議論を主導しております。

また、同氏はＪＣＲファーマ株式会社の社外取締役、株式会社関電工、京浜急行電鉄株式会社の社外監査役であります。なお、当社と各兼職先との間には特別な関係はありません。

社外取締役である中山洋氏は、主に企業経営者としての豊富な知識と経験に基づき、特に企業経営、技術開発や生産性向上、品質向上、及び事業戦略等について、専門的な観点から助言・提言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、「指名・報酬委員会」の委員として当事業年度に開催された委員会２回のすべてに出席し、客観的・中立的立場で適宜意見等を述べております。

また、同氏は株式会社日立製作所の品質保証統括本部品質保証本部のアドバイザーであります。なお、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

社外取締役である深山美弥氏は、主に法曹界における豊富な知識と経験に基づき、特にコーポレート・ガバナンス、リスク管理、及びコンプライアンス等について、専門的な観点から助言・提言を行うとともに、女性視点から、ダイバーシティ経営や女性活躍推進のための助言・提言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、「指名・報酬委員会」の委員として当事業年度に開催された委員会２回のすべてに出席し、客観的・中立的立場で適宜意見を述べております。

また、同氏はシティユーワ法律事務所の弁護士、ルネサスエレクトロニクス株式会社の社外監査役であります。なお、当社と各兼職先との間には特別な関係はありません。

社外取締役である玉川岳洋氏は、主に東日本旅客鉄道株式会社における豊富な知識と経験に基づき、特に鉄道・建設事業全般、ならびに当社経営の最優先課題である安全、及び品質向上等について、専門的な観点から助言・提言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

また、同氏は東日本旅客鉄道株式会社の常務執行役員鉄道事業本部副本部長、鉄道事業本部設備部門長、ＪＲ東日本メカトロニクス株式会社の取締役（非常勤）であります。なお、前者の兼職先は、当社の主要株主及び特定関係事業者であり、後者の兼職先と当社との取引は、それぞれ年間取引額の過去５事業年度の売上高に占める割合は平均で0.1％未満となっており、その規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

##### ロ　社外監査役

当社は、２名の社外監査役を招聘し、社外の専門的見地から、重要会議等において助言・提言をいただき、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。

社外監査役である松井伸一氏は、主に建設業界全般における豊富な知識と経験から意見を述べております。監査役会においては監査に関する重要事項の協議等を、取締役会では取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

また、同氏は鉄建建設株式会社の出身であり、同社との間に社外監査役を相互就任しております。なお、同社と当社との取引は、それぞれ年間取引額の過去５事業年度の連結売上高に占める割合は平均で0.1％未満となっており、その規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

社外監査役である松井巖氏は、主に弁護士としての専門的見地から意見を述べております。監査役会においては監査に関する重要事項の協議等を、取締役会では取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

また、同氏は八重洲総合法律事務所の弁護士、株式会社電通グループの社外取締役、グローブライド株式会社、株式会社オリエントコーポレーションの社外取締役（監査等委員）、長瀬産業株式会社の社外監査役であります。なお、当社と各兼職先との間には特別な関係はありません。

##### ハ　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

##### ニ　当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役を選任しております。

#### ③　社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、主要な監査結果、内部監査部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監督・監視に必要な情報を共有しています。社外監査役は、これらの情報及び主に取締役会への出席を通じて、内部監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べています。

社外取締役については、主に取締役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しています。

(3) 【監査の状況】

### ①　監査役監査の状況

###### イ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は常勤監査役１名、常勤監査役（社外監査役）１名及び社外監査役１名の３名の監査役で構成されています。財務・会計に関する十分な知見を有する者を確保しているほか、内部監査部門に所属する使用人に、必要ある時には、監査役の補助業務を担当させる体制を取っております。

###### ロ．監査役及び監査役会の活動状況

各監査役は、取締役会に出席し意見を述べ、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するため、会計監査を実施しています。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役会その他の重要な会議の出席、重要な書類・情報の閲覧・確認、会社の業務及び財産の状況に関する調査等の社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っております。また、内部監査部門とは内部監査計画・結果について報告を受けるなど緊密な連携を図っております。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては14回開催され、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、 会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査役の選定等に関する審議等が行われました。

各監査役の監査役会の出席状況は下記のとおりです。

氏　　名 | 出席回数
綾　部 | 光　政 |  | 14回/14回 | （出席率100％）
松　井 | 伸　一 |  | 14回/14回 | （出席率100％）
松　井 | 巖 |  | 14回/14回 | （出席率100％）

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、コンプライアンスや様々なリスクに対し、適時適切に対処できる内部統制システムの構築を図るため、内部統制室（５名）（提出日現在）において、年度計画等に基づき、当社グループ全体に対し、内部統制評価及び業務監査を行い、改善指導等を実施しております。内部統制室は、社内規則に則り、他の事業部門から独立して専門的に内部監査業務を行う部署として設置しており、今期において、本社及び全支店並びに全子会社を対象に監査を実施し、監査結果は、社長、監査役、取締役会、経営会議に報告しております。また、内部統制室と会計監査人との相互連携については、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

詳細につきましては、「（1）コーポレート・ガバナンスの概要（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）」に記載のとおりです。

##### ③　会計監査の状況

会計監査人に関しましては「（1）コーポレート・ガバナンスの概要（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）（1）⑥」の欄に記載のとおりであります。また、監査役と会計監査人とは、定期的な会合を持つとともに、日頃より監査役は、会計監査人より監査の経過、内容について報告を受けており、会計監査人の監査の方法、結果につき逐次、把握することとしております。

###### イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ロ.継続監査期間

45年

##### ハ.業務を執行した公認会計士の氏名

冨樫　高宏

田坂　真子

###### ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他12名（公認会計士試験合格者、システム監査担当者等）となっております。

###### ホ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の再任手続きに際しては、監査役会が定める「会計監査人の解任又は不再任に係る判断基準」に照らして、該当する事実の有無について、担当部署や監査法人との面談等を通じて確認を行い、その結果を総合的に勘案して判断をしております。当該決定方針は、以下のとおりです。

監査役会は、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況等を勘案して適正な会計監査が期待できないと判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### へ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。それらを踏まえて監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

##### ④　監査報酬の内容等

##### イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 52 | ― | 52 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 52 | ― | 52 | ―

##### ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 2 | ― | 2
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 2 | ― | 2

当社における非監査業務の内容は、当社のＴＣＦＤ開示に係る助言業務等であります。

##### ハ.監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬等については、会計監査人の前年度の職務遂行状況及び当年度の監査計画の内容、報酬の見積りの相当性などを確認、検討し、監査役会の同意のうえ、決定しております。

###### ニ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の前年度の職務遂行状況及び当年度の監査計画の内容、報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役個人別の報酬の具体的内容の決定について、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」において意見聴取した内容を踏まえ、委任を受けた代表取締役社長が当該決定方針に基づき決定することを確認のうえ承認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

イ．固定報酬は、職位及び役割に基づき算定し、月額報酬として月１回支給する。

ロ．業績連動報酬は、短期的な業績に基づくインセンティブとして年１回一定の時期に支給する「賞与」、中長期的な業績向上と企業価値の増大へのインセンティブとして年１回一定の時期にポイントを付与し退任時に累計ポイントに相当する自社株式を給付する非金銭報酬の信託型「株式報酬」で構成する。業績連動報酬の指標は、中期経営計画で設定している数値目標（売上高、営業利益、ＲＯＥ、総還元性向）とし、当社の重要課題である安全・品質レベルの達成度合い及び個人別の成績を加味したうえで算出する。個人別の成績は、担当領域ごとに設定している目標（経営課題等）の達成度合いにより評価する。

ハ．固定報酬、短期的業績連動報酬（賞与）、及び中長期的業績連動報酬（株式報酬）は、概ね６：３：１の割合で構成するものとする。

ニ．社外取締役は、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとし、業績連動報酬は支給しない。

ホ．取締役の個人別の報酬については、取締役会決議に基づき、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役を評価できる代表取締役社長がすべての報酬の具体的内容について委任を受けるものとし、その権限が適切に行使されるよう、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」において意見聴取するものとする。委任を受けた代表取締役社長は、当該意見聴取した内容を踏まえたうえで決定しなければならない。

##### ②　業績連動報酬に係る指標、その選定理由及び実績

業績連動報酬に係る業績指標は中期経営計画で設定している数値目標（売上高、営業利益、ＲＯＥ、総還元性向）であり、その実績は売上高1,246億円、営業利益90億円、ＲＯＥ7.9％、総還元性向40.2％であります。当該指標を選択した理由は短期業績を達成することへの責任をより明確にし、中期経営計画の達成意欲を高めるためであります。当社の業績連動報酬は、上記指標の達成状況を基に個人別の成績を加味したうえで算出しております。

##### ③　役員報酬等に関する株主総会の決議内容

取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第63回定時株主総会において年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご決議をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名であります。

上記とは別枠で、2022年６月28日開催の第79回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託）により取締役（社外取締役及び監査役を除く。）及び執行役員に信託を通じて給付される当社株式等の数の上限は１事業年度当たり51,000株（うち取締役分として21,400株）とご決議いただいております。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。なお、本制度の対象となる取締役は５名となります。

監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第63回定時株主総会において年額6,000万円以内とご決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名であります。

##### ④　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度は2022年６月28日の取締役会において、役員報酬等の額の決定方針に基づき、取締役の基本報酬について代表取締役社長に一任する旨、決議しております。

##### ⑤　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
（百万円） | 固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 172 | 124 | 48 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 17 | 17 | ― | 1
社外役員 | 51 | 51 | ― | 6

(注) １　役員ごとの報酬総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

２　取締役には、使用人兼務取締役の使用人給与分は支給しておりません。

３　監査役の報酬は、株主総会でご決議いただいた限度額の範囲内で、固定報酬のみとしております。

４　当事業年度においては非金銭報酬の支給はないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、経営戦略上の重要性や、取引先との良好かつ円滑な関係構築・維持・強化等の必要性がある場合のみ純投資目的以外の目的で株式を保有しているため、純投資目的による株式保有は行いません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、経営戦略上の重要性や、取引先との良好かつ円滑な関係構築・維持・強化等の必要性を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合、必要最小限の範囲において他社の株式を政策的に保有することがあります。これらの政策保有株式については、個別の銘柄毎に、定期的に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否について毎年取締役会で検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 17 | 259
非上場株式以外の株式 | 12 | 3,135

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,325

（注）関係会社株式への区分変更による減少は含めておりません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本電設工業㈱ | 672,631 | 672,631 | 事業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
1,065 | 1,064
第一建設工業㈱ | 511,760 | 511,760 | 事業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
715 | 757
名工建設㈱ | 524,658 | 524,658 | 事業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
597 | 636
㈱みずほフィナンシャルグループ | 170,771 | 376,171 | 金融取引上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図りつつも、当事業年度中に保有する株式を売却しました。 | 有
320 | 589
㈱千葉銀行 | 187,929 | 579,729 | 金融取引上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図りつつも、当事業年度中に保有する株式を売却しました。 | 無
160 | 420
セントラル警備保障㈱ | 30,000 | 30,000 | 事業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
81 | 75
鉄建建設㈱ | 33,315 | 67,315 | 事業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図りつつも、当事業年度中に保有する株式を売却しました。 | 有
60 | 123
日本坩堝㈱ | 100,000 | 100,000 | 営業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
54 | 58
㈱カワチ薬品 | 20,000 | 20,000 | 営業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
45 | 44
㈱りそなホールディングス | 30,158 | 30,158 | 金融取引上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
19 | 15
東急㈱ | 5,000 | 5,000 | 営業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
8 | 7

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株）
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
相鉄ホールディングス㈱ | 2,617 | 2,617 | 営業戦略上の関係等を勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
5 | 5
東日本旅客鉄道㈱ | ― | 659,000 | 連携強化を目的としたその他の関係会社化に伴い、投資有価証券から関係会社株式に区分変更しております。 | 有
― | 4,685
㈱めぶきフィナンシャルグループ | ― | 720,529 | 当事業年度において保有する株式の全てを売却しております。 | 無
― | 184
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | ― | 101,500 | 当事業年度において保有する株式の全てを売却しております。 | 無
― | 77
㈱三井住友フィナンシャルグループ | ― | 7,100 | 当事業年度において保有する株式の全てを売却しております。 | 無
― | 27
㈱群馬銀行 | ― | 77,036 | 当事業年度において保有する株式の全てを売却しております。 | 無
― | 27

（注１）「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（注２）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の銘柄毎に、定期的に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の合理性について毎年取締役会で検証しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。