第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）2025年４月１日から2025年５月23日までの間に、第２回新株予約権の行使により、発行済株式総数が190,000株増加しております。なお、第２回新株予約権に関しましては、2025年５月23日にすべての行使が完了いたしました。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
なお、2024年２月９日付の取締役会決議により発行した第１回新株予約権につきましては、当事業年度の末日において、すべての行使が完了しております。
※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、第２回新株予約権に関しましては2025年５月23日にすべての行使が完了いたしました。
(注) １ 当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。
２ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、100株とする。但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第５項の規定に従って行使価額（第３項第(1)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第５項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、第５項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2)行使価額は、当初4,430円とする。但し、行使価額は、第４項又は第５項に従い、修正又は調整されることがある。
４ 行使価額の修正
(1)2024年３月５日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が3,101円（但し、第５項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
５ 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役、執行役員、顧問、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。）に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度（以下「ストックオプション制度」という。）に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。）の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。また、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合（但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。）
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき（但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。）。
④行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第４項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
６ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本金組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、(注)２.「新株予約権の目的である株式の種類及び数」欄第(1)号記載の株式の数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７ 新株予約権の譲渡に関する事項
買取会社は、本契約に基づき買い取った本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、買取会社が、本株式を第三者に譲渡することは妨げられないものとする。
８ 新株予約権の取得条項
(1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会）で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
９ 新株予約権の特質
第２回新株予約権の商品性について
今回の資金調達手法のうち、第２回新株予約権については、「サステナブルトリガー型」の新株予約権であり、サステナブル・ファイナンスの特徴と新株予約権の資金調達手法の柔軟性を組み合わせたファイナンスといえます。当社が木質バイオマス発電所に係る建設用地の取得又は建設用地に係る賃貸借契約の締結の実施に係る事項をTDnetにより開示し、かつ第２回新株予約権の払込み及び行使により調達する資金の使途であるグリーンプロジェクトへの設備投資並びに当該設備投資により創出される環境・社会への影響に関して、当該建設用地の確定を踏まえた上で、国際資本市場協会（ICMA）により策定されたガイドラインである「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2023年版」、「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles）2023年版」、「サステナビリティボンド・ガイドライン（Sustainability Bond Guidelines）2021年版」の示す特性に従うものである旨のサステナビリティインパクトレビューを株式会社日本総合研究所から取得した場合等に第２回新株予約権の行使が可能となります。したがって、かかる状況が生じなければ、第２回新株予約権はその行使可能期間満了まで行使を停止されることとなり、割当予定先は第２回新株予約権を行使することができない仕組みとなっており、これにより、既存株主の株主価値の希薄化に配慮しつつ、必要なタイミングで成長資金を確保する設計となっております。但し、喫緊の資金需要がある場合に、当社取締役会が停止指定の取消しを決議した場合には、当該取消決議の公表時点をもって当該停止指定は効力を失い、割当予定先は第２回新株予約権を行使することができるようになります。
なお、2024年９月６日をもって停止指定は失効いたしました。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
①第１回新株予約権
②第２回新株予約権
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、第２回新株予約権の行使により、発行済株式総数が190,000株、資本金および資本準備金がそれぞれ412百万円増加しております。なお、第２回新株予約権に関しましては、2025年５月23日にすべての行使が完了いたしました。
(5) 【所有者別状況】
2025年３月31日現在
(注) 自己株式609,851株は「個人その他」に6,098単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
２ 所有株式数の割合は、「取締役向け業績連動型株式報酬制度」の導入において設定した、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）所有の当社株式84,032株を除く自己株式（609,851株）を控除して計算しております。なお、自己株式は上記大株主から除いております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年３月31日現在
(注)１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式51株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には信託銀行（役員報酬ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式84千株（議決権の数840個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年３月31日現在
(注) 「役員報酬ＢＩＰ信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が保有する当社株式84,032株は上記の自己株式等には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役向け業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2017年６月29日開催の第77回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、「取締役向け業績連動型株式報酬制度」の導入を決議いたしました。
なお、当連結会計年度末において、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式数は84,032株であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡しによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、経営基盤の強化ならびに堅固な財務体質の構築を目指すとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要施策として位置づけております。剰余金の配当に関しましては、長期的な視野に立ち、安定的かつ継続的な配当を行っていくことを基本方針とし、各決算期の業績や純資産配当率、配当性向、経営環境等を総合的に判断し決定いたします。
内部留保につきましては、将来の営業範囲の拡大・事業展開に向けた研究開発および建設用機械設備等、企業の成長に必要な資金需要に備えつつ、余剰資金につきましては、各種リスクと収益のバランスを勘案し効率的な運用を検討しながら、株主価値向上に努めてまいります。
また、期末配当金として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度（第85期）の期末配当金につきましては、
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、お客様、その他の関係先に対し、誠実でより良い協力関係の実現に努め、国内外の法令および社会規範を遵守し、社会的責任を果たす経営体制を目標としており、コーポレート・ガバナンスは重要課題と考え、経営環境の激しい変化に対応すべく、その強化、充実により意思決定を迅速に行い、堅実で機動性をもった経営を目指しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。有価証券報告書提出日(2025年６月26日)現在、取締役会は取締役５名（代表取締役社長 野尻穣、伊藤浩明、日下慎也、岡本真吾、事口悟）および社外取締役４名(和田一郎、小島冬樹、山田攝子、白寄まゆみ)で構成されており、原則として毎月開催される常務会において審議・立案された案件を違法性・適格性に照らして議案を決定しており、経営の重要な判断を審議することを目的として毎月定時に、また特別の事情が生じた場合はその都度臨時に開催しております。また社外取締役の取締役会への出席および社外監査役による監査の実施および取締役会、監査役会への出席により、経営の監視機能について体制を整え、業務監査・内部統制システムを強化推進することで、経営監視と効率性を高めております。これにより適時に決議し、意思決定の迅速化を図っております。また、執行役員で構成される執行役員会を年８回、分掌箇所長も加えた予算会議および経営会議を年４回開催し、業務執行状況の報告、情報交換ならびに取締役会の決議事項の伝達も行っております。
なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役10名（うち社外取締役４名）となります。
監査役については、常勤監査役２名（青木豊、山村康憲）と社外監査役２名（樋口義行、板倉江利子）とし、取締役会のほか、年２回開催される予算会議等に出席し、経営に対する監視を行うとともに、適宜アドバイスを受けております。また監査役会を定期的に開催するとともに、年間計画に基づいて監査活動を実施しております。なお、社外監査役に対する専任スタッフの配置はしておりませんが、総務部および経理部にて対応しております。
なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役４名（うち社外監査役２名）となります。
独立役員については、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、また専門分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社取締役会および監査役会において独立した立場で有益な助言を行っていることから社外取締役 和田一郎、小島冬樹、山田攝子、白寄まゆみの各氏および社外監査役 樋口義行、板倉江利子の両氏を指定しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
(1) 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり定めております。
基本方針
Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 「企業行動憲章」、「倫理行動規準」に基づき、取締役、監査役および使用人はこれを日常の指針とし遵守する。
② 法令遵守、経営の健全性維持の観点から顧問弁護士と適宜情報交換を行い、法律問題全般に対して助言・指導を受ける。
③ 社長室経営企画課が、業務活動全般について、会社方針・事業計画に基づき、業務が適正に執行されているか内部監査を実施し、業務改善に向け助言・勧告をする。
④ 内部通報制度として、「ヘルプライン運営規程」に基づき、法令・定款上疑義のある行為またはその恐れのある行為が行われていることを知ったときは、相談できる体制を敷く。
⑤ 反社会的勢力および団体との関係を遮断し、「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動するとともに反社会的勢力および団体の活動を助長するような行為を行わない。
Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 文書については、「文書管理規程」および「稟議規程」に従い、適切に保存・管理し、これらを取締役、監査役が常時閲覧可能な状態にする。
② 情報については、「情報管理規程」に基づき、適正に利用・活用するとともに、セキュリティ体制を確立する。
Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスクマネジメントシステムの構築・維持のため、「経営リスクマネジメント規程」が、有効に機能し活用されるよう継続的改善を図る。
② 経営リスクの発生に備え、「リスク管理規程」、「危機管理パンフレット」等に基づき、経営リスクに対する予防に加え、発生時の迅速な対応および体制を敷く。
③ 当社およびグループ会社の経営に大きな影響を及ぼす恐れのある各種リスクについては、定期的に開催する各種委員会にてリスク発生の可能性を把握し、対策の検討等の管理ができる体制を敷く。各種リスクが発生した場合、経営リスクの低減・予防および発生時の迅速な対応を目的として、代表取締役社長を対策本部長とし、業務執行取締役および関係部署で組成される対策本部を設置する。
Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 毎月、定時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について審議・決定を行う。
② 業務執行の効率的実施を補完強化する体制として、執行役員会、経営会議および予算会議を定期的に開催し、都度、会社の重要課題について、意見・情報交換を行う。
③ 執行役員制度によって、経営の意思決定と業務執行を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行体制の強化を図る。
④ 「組織規程」、「執行役員規程」に従って、職務権限・業務分掌を明確化し、職務執行の効率性を高める。
Ⅴ．当社及びグループ会社（子会社・関連会社）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を当社およびグループ会社における共通の行動指針とするほか、「グループ会社管理規程」に基づき、業務の適法性、企業倫理性および財務報告の信頼性を確保する。
② 定期的な業務報告を行うことで、当社とグループ会社との情報交換・共有を深め、連携体制の強化を図る。
③ 「グループ会社管理規程」に基づいて、グループ会社の営業成績、財務状況等については定期的に、その他の重要な情報についてはその都度、グループ会社の取締役から、当社取締役への報告を義務づける。
④ 当社は、年に１回、当社およびグループ会社の取締役が出席するグループ会社連絡会を開催し、グループ会社に対し当該連絡会における報告を義務づける。
⑤ 当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
⑥ 当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定し、当社およびグループ会社の取締役、監査役および使用人に周知する。
⑦ 当社は、「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を当社およびグループ会社の取締役、監査役および使用人に周知徹底する。
⑧ 当社は、「内部監査規程」、「グループ会社管理規程」および「監査役監査基準」に基づき、グループ会社に対する年１回の内部監査を実施する。
Ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び同使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 当社の規模等を勘案し、原則、管理部門の使用人が監査役職務を補助する監査役スタッフを兼務する。ただし、監査役会から専任のスタッフを求められた場合は、監査役会の意向を尊重し検討する。
② 監査役スタッフが監査役の補助職務を担う場合は、取締役等からの独立性を確保するとともに、監査役の指揮命令に従わなければならない。監査役スタッフの任命、人事異動等の決定については監査役会の同意を得るものとする。
Ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 当社およびグループ会社の取締役および使用人は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす事項について速やかに監査役または監査役会に対して報告するものとし、監査役はいつでも必要に応じて、当社およびグループ会社の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
② 監査役は、経営会議等の重要会議に出席することができる。
③ 「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の取締役、監査役および使用人から報告を受けた者は直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。
④ 「ヘルプライン運営規程」に、グループ会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に対して直接通報をしたこと自体による解雇その他の不利益な取扱いの禁止を明記する。
Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 代表取締役、会計監査人との意見交換、グループ会社からの報告聴取など監査役が必要とする情報収集ならびに効率的な監査ができるように協力する。
② 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。
③ 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
(2) 弁護士の状況
弁護士については弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。
(3) コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
取締役会については、毎月定期的に開催しており、取締役および監査役出席の上、検討、討議、決定しております。議題については、部門を統括する取締役より事前に資料提供と説明を受け、取締役会にはかり決定しております。さらに取締役と執行役員で構成される執行役員会を定期的に開催することで、スムーズな意思伝達と情報交換により効率的かつ健全な経営監視体制を構築しております。
(4) コーポレート・ガバナンスに対する今後の取り組み
当社は、経営環境の変化に対して迅速かつ的確に対応していくため執行役員制度の拡充により、経営の意思決定と業務執行を分離し、権限と責任を明確にすることで、一層の意思決定の迅速化と効率的な経営を推し進めてまいります。
また、内部統制に関する基本方針に基づき関連諸規程の継続的改善に努めるとともに、各種のリスクを把握しこれを低減するリスク管理体制や、ＣＳＲ推進委員会のもと、社会規範や企業倫理を含めこれを遵守するコンプライアンス体制の構築を進めております。
(5) 責任限定契約の概要
当社は、各社外取締役および各社外監査役との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令の定める限度額としております。
(6) 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が故意または重過失、法令等の違反行為であることを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は填補されません。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役および監査役であり、その保険料は全額当社負担としております。
(7) 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
(8) 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(9) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(10) 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した処置を機動的に行うことができるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(11) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)事口悟氏、山田攝子氏、白寄まゆみ氏は2024年６月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における主な検討内容は、取締役会規則に従い、法令または定款に定める事項、経営に関する重要事項等について審議、決定しております。
具体的には、株主総会に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、役員に関する事項、人事・組織に関する事項、資産に関する事項、資金に関する事項等であります。
⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)山田攝子氏、白寄まゆみ氏は就任後に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役および監査役の選任および解任に関する事項、取締役および監査役の報酬決定の方針および手続きに関する事項等、取締役会から諮問を受けた指名および報酬に係る事項について審議し、答申を行っております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
１．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。
男性
(注) １ 取締役和田一郎、小島冬樹、山田攝子、白寄まゆみの各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役樋口義行、板倉江利子の両氏は、社外監査役であります。
３ 2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４ 2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７ 板倉江利子氏は、婚姻により鈴木姓となりましたが、旧姓の板倉で業務を執行しております。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) １ 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
２ 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。小野敏幸氏が社外監査役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
２．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」および「監査役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は以下のとおりとなる予定であります。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
(注) １ 取締役小島冬樹、山田攝子、白寄まゆみ、五十嵐大造の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役樋口義行、板倉江利子の両氏は、社外監査役であります。
３ 2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４ 2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 2022年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７ 板倉江利子氏は、婚姻により鈴木姓となりましたが、旧姓の板倉で業務を執行しております。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) １ 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
２ 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。小野敏幸氏が社外監査役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は４名であります。
和田一郎氏は、弁護士の資格を有しており企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、専門的な知識・経験等を当社の経営に独立した立場から反映していただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、当社が株式を上場する株式会社東京証券取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しており、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
小島冬樹氏は、弁護士の資格を有しており企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、専門的な知識・経験等を当社の経営に独立した立場から反映していただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、当社が株式を上場する株式会社東京証券取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しており、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
山田攝子氏は、弁護士の資格を有しており企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、専門的な知識・経験等を当社の経営に独立した立場から反映していただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、当社が株式を上場する株式会社東京証券取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しており、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
白寄まゆみ氏は、国際経営学の研究者としての長年の経験と知見を当社の経営に独立した立場から反映していただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、当社が株式を上場する株式会社東京証券取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しており、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の社外取締役は４名となります。任期満了で退任する和田一郎氏に代わり、新たに五十嵐大造氏が社外取締役に就任する予定であります。
五十嵐大造氏は、農学の研究者としての長年の経験と知見を当社の経営に独立した立場から反映していただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、当社が株式を上場する株式会社東京証券取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しており、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は２名であります。
樋口義行氏は、公認会計士の資格を有しており財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、専門的な知識・経験等を当社の監査に独立した立場から反映していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。また、当社が株式を上場する株式会社東京証券取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しており、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
板倉江利子氏は、公認会計士の資格を有しており財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、専門的な知識・経験等を当社の監査に独立した立場から反映していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。また、当社が株式を上場する株式会社東京証券取引所に定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しており、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
(1) 社外取締役の選任基準
社外取締役の選任方針は、会社との関係、代表取締役その他の取締役および主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、専門知識・豊富な経験を有していること。
(2) 社外監査役の選任基準
社外監査役の選任方針は、会社との関係、代表取締役その他の取締役および主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、専門知識・豊富な経験を有していること。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
各監査役は、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会をはじめ、経営会議、予算会議等の重要な会議に出席し、取締役等から事業の報告を受け、重要な決議書類等を閲覧し、内容を検証するほか、本社、支店、ならびに主要な事業所においては、業務および財産の状況について調査しております。これにより、経営に対する監視ならびに業務運営上の改善に向けたアドバイスを適宜行っております。また、定期的に監査役会を開催するとともに、年間計画に基づく監査活動を実施しております。有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は４名であり、常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されております。当社の監査役会は財務および会計に関して相当程度の知見を有するものを最低１名含めることとしており、また社外監査役については、法律もしくは会計に関する高度な専門知識を有することを基軸に２名を選定することとしております。
なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役４名（うち社外監査役２名）となります。
当事業年度においては監査役会を14回開催しており、監査役個々の出席状況は次のとおりであります。
(注)板倉江利子氏は2024年６月27日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
監査役会においては、監査役会規則に従い、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等に関する事項、会計監査人の解任または不再任の決定方針等を、主な検討事項としております。
また常勤の監査役の活動として、代表取締役と適時会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。また会計監査人である太陽有限責任監査法人と定期的な打合せおよび意見交換を行い、監査の都度立会いをし、相互に情報の共有、連携体制の強化に努めております。
② 内部監査の状況
社長室経営企画課が「内部監査規程」および年度監査計画に基づいて、当社およびグループ会社の業務活動全般が会社方針や事業計画に沿って、適法かつ適正に業務執行されているか内部監査を実施し、必要により業務改善に向けた助言・勧告を行うとともに、監査結果は都度、代表取締役・監査役および監査役会へそれぞれ報告を行っております。なお、取締役会には代表取締役から報告を行っております。当事業年度は、当社およびグループ会社において７箇所の監査を実施しております。
また、経理部が主体となって監査役と連携し、内部統制システムが正常に機能しているか継続的に監視・評価・是正するためモニタリングを実施し、内部監査の実効性を確保しております。当事業年度は、４支店のモニタリングを実施しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b．継続監査期間
1971年以降
c．業務を遂行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 秋田秀樹
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 忠津正明
d．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に従事する補助者は公認会計士５名とその他８名の13名であります。同監査法人と当社とは、当社監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は適切な監査を確保するため、監査法人の選定に際し、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、海外ネットワーク・ファームの有無、経営者や監査役等とのコミュニケーション、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定しております。
また、会計監査人の解任については、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの項目に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。
また、上記の場合のほか、会計監査人の職務執行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案することとしております。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。この評価については、監査役会の定める評価基準に基づき、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等の基準項目について総合的に評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社は、合理的監査日数を勘案し、公認会計士等に対する報酬額を決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績および報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当連結会計年度の監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社においては、取締役の個人別の役員報酬は、「謙虚で 誠実に そして果敢に」建設会社として社会のインフラを支え産業社会の繁栄に寄与することを理念としながら企業価値の継続的な向上を実現するため、取締役としての成果を評価し、経営努力を促すものでなければならないこととしております。
その上で、取締役会におきましては、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針を定めており、その概要は次のとおりであります。
a．報酬の構成及びその割合に関する方針
取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）および業績連動報酬により構成するものとし、業績連動報酬は、当事業年度の業績に応じて変動する賞与と、中長期業績連動型株式報酬（非金銭報酬。以下、「株式報酬」といいます。）により構成しております。
また、報酬の構成割合については、基本報酬：賞与：株式報酬が概ね６:３:１となることを目安としております。
ただし、社外取締役の報酬は、独立性の観点から基本報酬のみとすることとしております。
b．基本報酬の額の決定に関する方針
基本報酬は、標準報酬と手当により構成される月例の固定報酬とし、同業種他社の水準に係る調査分析の結果も踏まえ、役位に応じた報酬テーブルに基づき支給されることとしております。
c．賞与の内容及び額の算定方法に関する方針
短期インセンティブとしての賞与は、役位に応じて基準額を定め、当事業年度の会社業績評価および個人の成果等に対する個人評価に応じてその額を決定し、金銭報酬として毎事業年度の所定の時期に支給されることとしております。
役位ごとの評価項目およびウエイトとしては、代表取締役会長および代表取締役社長は会社業績評価を100％、代表取締役会長および代表取締役社長以外は会社業績評価80％と個人評価20％としております。
会社業績評価および個人評価の評価指標ならびに支給額の変動幅は以下のとおりとすることとしております。
ア．会社業績評価は、「連結営業利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」および「１株当たり配当金」を評価指標としております。「連結営業利益」および「親会社株主に帰属する当期純利益」の変動幅は、毎事業年度の最初に公表する当社の決算短信において開示される予想値を目標として、目標達成度に基づき、基準額の50％～150％の範囲内で変動し、所定の計算方法により機械的に決定しております。また、「１株当たり配当金」の変動幅は、前事業年度の配当金に対する増配・減配の結果に応じて、「連結営業利益」および「親会社株主に帰属する当期純利益」の係数を変動させ、所定の計算方法により機械的に決定しております。
会社業績の評価指標として「連結営業利益」および「親会社株主に帰属する当期純利益」を選定した理由は、取締役の働きを最も端的に評価できる「連結営業利益」と、株主との一体性の観点から「親会社株主に帰属する当期純利益」が最も適切な判断指標と判断したためであり、より高い利益目標を達成することで、継続的成長と企業価値向上を目指しております。
ただし、「連結営業利益」がマイナスになる等の場合には、基準額の０％となることは否定されないこととしております。
また、「１株当たり配当金」を選定した理由は、株主との一層の価値共有を図ることができる「１株当たり配当金」が最も適切な判断指標と判断したためであります。
イ．個人評価は、代表取締役社長が取締役個人としての諸業務の対応内容等を基準額の50％～150％の範囲内で定性的に評価し、決定しております。
d． 株式報酬の内容及び額の算定方法に関する方針
企業価値の継続的な向上を図る中長期インセンティブとしての株式報酬は、「連結営業利益率」の目標に対する達成度に基づき、毎年、役位に応じて付与されるポイントを累計し、このポイント数に応じて当社株式が取締役退任時に交付されることとしております。
評価指標は「連結営業利益率」としており、毎事業年度の交付ポイントは、毎事業年度の最初に公表する当社の決算短信において開示される「連結売上高」と「連結営業利益」の予想値より算出される「連結営業利益率」を目標として、目標達成度に基づき、基準ポイントの０％～120％の範囲で変動し、機械的に決定しております。
「連結営業利益率」を評価指標として選定した理由は、取締役が果たすべき業績責任を測る上で、「連結営業利益率」は最も適切な判断指標の一つと判断したためであり、より高い「連結営業利益率」を達成することで、継続的成長と企業価値向上を目指しております。
e．取締役の個人別の報酬の内容等についての決定の方法等
取締役の個人別の報酬の種類およびその割合、基本報酬に関する報酬テーブル、業績連動報酬（賞与および株式報酬）に関する各業績指標、株式報酬に係るポイントの算定方法については、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て取締役会の決議によって決定しております。
取締役の個人別の報酬の具体的な内容の決定については、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の担当部門の評価を行うには最適との理由から、取締役会が株主総会の決議により定めた報酬の限度額の範囲内で代表取締役社長執行役員野尻穣へ委任し、同人が稟議決裁をしております。もっとも、実際に代表取締役社長執行役員がその裁量によって決定できるのは、賞与のうちの個人評価の部分に限られます。
なお、取締役会は、各事業年度に係る個人別の取締役の報酬等の内容を全取締役および監査役が閲覧できる体制をとっており、当事業年度に関しましても、その内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。
f．役員報酬についての株主総会決議等
基本報酬と賞与については、2018年６月28日開催の第78回定時株主総会決議により、取締役の金銭報酬の限度額は年額400百万円以内（うち社外取締役40百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与除く）と定めております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役３名）であります。
株式報酬については、2017年６月29日開催の第77回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する業績連動型株式報酬額を、３事業年度を対象として合計200百万円以内と定めております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は７名であります。その後、2020年８月および2023年５月の各取締役会において、対象事業年度をそれぞれ３年間延長する旨を決議しており、現在、前事業年度から2026年３月31日までの３事業年度を対象期間として継続されております。
監査役の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第78回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) １ 当事業年度末日における在籍人員は、取締役９名、監査役４名でありますが、上記支給額には2024年６月27日付をもって退任した取締役２名および監査役１名を含んでおります。
２ 報酬等の総額の中には、取締役(社外取締役を除く)５名に対して、当事業年度に係る役員株式給付引当金繰入額27百万円が含まれております。
３ 業績連動報酬（金銭報酬）として賞与を導入しております。
＜賞与の算定方法＞
賞与の支給額＝会社業績評価の支給額＋個人評価の支給額
会社業績評価の支給額＝各役員に応じた基準額×係数
個人評価の支給額＝各役員に応じた基準額×係数
ただし、代表取締役会長および代表取締役社長は会社業績評価を100％、代表取締役会長および代表取締役社長以外は会社業績評価80％と個人評価20％とします。
（係数）
会社業績評価の算定に用いる係数は、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益および１株当たり配当金を評価指標としております。連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益の係数は、毎事業年度の最初に公表する当社の決算短信において開示される予想値を目標として、目標達成度に基づき決定します。また、１株当たり配当金の係数は、前事業年度の配当金に対する増配・減配の結果に基づき決定します。
個人評価の算定に用いる係数は、代表取締役が取締役個人としての諸業務の対応内容等に基づき決定します。
なお、当事業年度における連結営業利益の達成率は97.4％であり、親会社株主に帰属する当期純利益の達成率は103.8％となります。
４ 業績連動報酬（非金銭報酬）として中長期業績連動型株式報酬を導入しております。
＜中長期業績連動型株式報酬の算定方法＞
下記の方法に基づき算定の上、１事業年度あたりに取締役に付与するポイント数（株式数）を確定します。原則として、累計したポイント数に相当する株式数が取締役の退任時に交付されます。
＜ポイント計算＞
毎年３月31日で終了する事業年度（以下「評価対象事業年度」という）のポイント計算を、同日時点で制度対象者として存在する者を対象者として行い、同年６月１日に当該ポイントを当該制度対象者に付与するものとします。なお、制度対象者が毎年４月１日から同年５月31日までの間に、海外赴任する場合にあっては海外赴任が決定する日に、直前の評価対象事業年度に係るポイントを当該制度対象者に付与するものとします。付与ポイントの算定にあたっては、次の算定式に従うものとします。
付与ポイント＝役位別基本ポイント×業績連動係数
なお、取締役に付与される年間付与ポイントの総数の上限は2017年６月29日開催の第77回定時株主総会において81,000ポイントとして決議いただいており、基本ポイントの適用にあたっては、評価対象事業年度３月31日時点の取締役の役位に基づくものとします。
（業績連動係数）
付与ポイントの算定に用いる業績連動係数は、毎事業年度の最初に公表する当社の決算短信において開示される連結売上高と連結営業利益の予想値より算出される連結営業利益率を目標として、目標達成度に基づき決定します。
連結営業利益率の目標達成率（％)＝（連結営業利益率の実績値÷連結営業利益率の目標値）×100（小数点第１位を四捨五入）
なお、当事業年度における連結営業利益率の目標値は9.7％であり、実績値は10.5％であるため、連結営業利益率の目標達成率は107.7％となります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の強化による円滑な事業活動、配当等のリターンを勘案しつつ、取引先の株式を保有することでビジネス上のメリットのあるものを保有の対象としております。そのなかで、株式保有リスクの抑制や資本効率性の観点から、保有意義が希薄となり、当社が設定した採算性基準に達しない保有株式については、取引先企業との十分な対話を経た上で縮減する方針としております。なお、当社は2030年度末までに政策保有株式の残高を連結純資産額の10％未満とすることを目指しております。
毎年取締役会において、個別の銘柄ごとに中長期的な視点から収益性、取引関係強化等の保有意義および経済合理性(リターン・リスク)を検証しております。なお、経済合理性の検証は、中期的なキャピタルゲインと配当金によりリターンを計算し、当社の資本コストとの差をスコア化したものを用いております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、毎年取締役会において、個別の銘柄ごとに中長期的な視点から収益性、取引関係強化等の保有意義および経済合理性(リターン・リスク)を検証しております。なお、経済合理性の検証は、中期的なキャピタルゲインと配当金によりリターンを計算し、当社の資本コストとの差をスコア化したものを用いております。その検証の結果、現状保有する株式は、いずれも保有方針に沿った保有目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。