## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 73,000,000
計 | 73,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年6月25日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 35,635,879 | 35,635,879 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 35,635,879 | 35,635,879 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
1998年3月31日(注) | 39,090 | 35,635,879 | 17 | 6,440 | 17 | 6,038

(注) 転換社債の株式転換による増加であります。(1997年8月～1997年9月)

#### (5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 18 | 21 | 99 | 159 | 6 | 2,660 | 2,963 | －
所有株式数 (単元) | － | 53,234 | 10,563 | 195,333 | 55,191 | 16 | 41,529 | 355,866 | 49,279
所有株式数 の割合(％) | － | 14.96 | 2.97 | 54.89 | 15.51 | 0.00 | 11.67 | 100.00 | －

(注) 1 自己株式219,660株は「個人その他」に2,196単元及び「単元未満株式の状況」に60株が含まれております。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
住友電気工業株式会社 | 大阪市中央区北浜4丁目5番33号 | 17,828 | 50.34
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 | 3,094 | 8.74
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 990 | 2.80
住友電設共栄会 | 大阪市西区阿波座2丁目1番4号 | 740 | 2.09
北港運輸株式会社 | 大阪市此花区春日出北3丁目2番1号 | 624 | 1.76
住友電設従業員持株会 | 大阪市西区阿波座2丁目1番4号 | 594 | 1.68
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人）モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K． （東京都千代田区大手町1丁目9番7号） | 561 | 1.59
野村證券株式会社自己振替口 | 東京都中央区日本橋1丁目13番1号 | 480 | 1.36
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町2丁目2番2号 | 385 | 1.09
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目4番1号 | 332 | 0.94
計 | － | 25,630 | 72.37

(注) 1 上記の所有株式数には、信託業務による所有数を次のとおり含んでおります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　 1,857千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　 708千株

野村信託銀行株式会社(投信口)　　　　　　　　　　　 385千株

2 2023年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目9番2号 グラントウキョウサウスタワー10階 | 1,582 | 4.44

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 219,600
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 35,367,000
| 353,670 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 49,279
| － | 1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 35,635,879 | － | －
総株主の議決権 | － | 353,670 | －

(注) 1 単元未満株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

2 上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 住友電設株式会社 | 大阪市西区阿波座 2丁目1番4号 | 219,600 | － | 219,600 | 0.62
計 | － | 219,600 | － | 219,600 | 0.62

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年5月9日)での決議状況 (取得期間2024年5月10日) | 250,000 | 956
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 250,000 | 956
提出日現在の未行使割合(％) | 0.00 | 0.00

(注) 上記の取得自己株式は、2024年5月9日開催の取締役会において決議した、東京証券取引所における自己株式立会外取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,276 | 3
当期間における取得自己株式 | 136 | 0

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬） | 11,700 | 21 | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 219,660 | ― | 469,796 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元が経営の重要施策の一つであると考えており、業績並びに将来の事業展開を勘案した上で、内部留保金とのバランスを取りながら、安定的な配当をすることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保金については、新規事業の創出など将来の事業拡大につながる新技術や新工法の開発を中心とした投資に活用し、収益力の向上と経営基盤の強化に努める所存であります。

当事業年度の剰余金の配当は、上記の利益配分の基本方針に基づき業績を勘案し、既に実施している中間配当47円に、期末配当として1株につき59円を加え、年間配当額は前事業年度に比べ12円増配の1株につき106円としております。

なお、当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって9月30日を基準日として剰余金の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
2023年10月31日 取締役会決議 | 1,664 | 47
2024年6月25日 定時株主総会決議 | 2,089 | 59

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは「住友事業精神」と「住友電設グループ企業理念」に基づき、経営の効率化・迅速化を図るとともに、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益にかなうことが重要であるとの認識のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、「第２ 事業の状況 １ (1) (a)～(e)」に記載の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むこととしております。

②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として「取締役会」、業務執行機関として「代表取締役」、監査機関として「監査役会」を設置しております。また、グループ全体の経営戦略や中長期の経営方針等を審議する機関として「経営会議」を設置し、取締役会の意思決定を支援するとともに、代表取締役による業務執行の強化や迅速性を高めるため、2004年6月より「執行役員制度」を導入しております。

取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の基本方針その他会社の重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行うことを主な役割としており、原則月1回開催しております。なお、一層のコーポレート・ガバナンス強化を図るため、社外取締役を選任し、独立社外取締役については3分の1以上の体制としております。

経営上の重要事項を討議し、業務執行を効率的に進めるため、社長及び各部門担当執行役員で構成する経営会議を原則月1回以上開催し、経営機能の強化に努めております。

取締役・監査役候補者の指名、取締役の報酬の決定を行うにあたり、取締役会の意思決定の客観性を担保し、説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、委員長を社外取締役、過半数を社外取締役で構成する指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。

当社グループと親会社グループとの間の取引のうち、親会社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討することを目的として、独立社外取締役を含む社外役員で構成するグループ会社間取引利益相反監督委員会を設置しております。

監査役会は、監査役5名のうち過半数である3名を社外監査役で構成しており、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に努めています。各監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制としております。また、監査役の監視機能強化の一環として、常勤監査役は取締役会への出席をはじめ、重要な経営テーマを審議する経営会議やリスク＆コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、経営状況の的確な把握や監視に努めております。一方、社外監査役は取締役会に出席し、当該取締役会において、経験、見識に基づいた客観的な視点からの問題把握とこれに対する意見を述べるなど、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っております。また、各監査役は監査役会の一層の活性化を図り、監査機能の充実に努めております。

機関の名称 | 目的・権限 | 構成員
取締役会 | ・会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の基本方針その他会社の重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行う。 | 坂崎　全男（議長、取締役会長）、 谷　信、本田　正、 島田　哲成、島田　健一、 髙橋　英行（社外取締役）、 服部　力也（社外取締役）、 安原　裕文（社外取締役）、 佐野　由美（社外取締役）
監査役及び 監査役会 | ・各監査役は、監査役会が定めた監査基準・方針・分担に従い、取締役会等重要な会議への出席、取締役、内部監査部門その他の使用人等からの職務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所等の往査等を実施するとともに、他の監査役から監査状況等の報告を受け、また会計監査人とは適宜情報交換等を行う。 | ＜監査役会＞ 松下　亘（議長、常勤監査役）、 内池　和彦、 垂谷　保明（社外監査役）、 古賀　陽子（社外監査役）、 薄井　琢磨（社外監査役）

機関の名称 | 目的・権限 | 構成員
指名諮問委員会、 報酬諮問委員会 | ・取締役・監査役候補者の指名、取締役の報酬の決定を行うにあたり、取締役会の意思決定の客観性を担保し、説明責任を強化することを目的として、社長その他取締役会で指名された者から提案される次の事項を審議しております。 ①指名諮問委員会 ・取締役、監査役、役付執行役員の候補者案 ・経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等 ・前各号に関する会社の重要な規程等の制定、改廃案並びに重要な公表資料等の記載案 ・その他、取締役会からの諮問事項 ②報酬諮問委員会 ・取締役、執行役員の個人別の報酬等に関わる決定方針案 ・取締役、執行役員の報酬制度案 ・取締役、役付執行役員の個人別の報酬額案 ・前各号に関する会社の重要な規程等の制定、改廃案並びに重要な公表資料等の記載案 ・その他、取締役会からの諮問事項 | 服部　力也（社外取締役）、 髙橋　英行（社外取締役）、 安原　裕文（社外取締役）、 坂崎　全男、 谷　信 計5名
グループ会社間 取引利益相反監督委員会 | ・当社グループと親会社グループとの間の取引のうち、親会社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討することを目的として、次の事項を審議しております ・対象期間の受注高、売上高の総額 ・対象期間の受注物件（受注時）、完工物件（最終竣工時）のうち、１億円以上の取引 ・その他一般取引、資本取引等のうち、重要な取引 | 服部　力也（社外取締役）、 髙橋　英行（社外取締役）、 安原　裕文（社外取締役） 計3名

(注)2024年度の指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びグループ会社間取引利益相反監督委員会の委員長につきましては、2024年7月以降に選定予定であります。

③内部統制システムの整備の状況等の概要

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。

・ 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的方法（以下「文書等」という。）により記録し、保存する。

ロ　取締役及び監査役は社内規程により常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　安全、品質、環境、災害、感染症及び情報管理等に係るリスクについてはそれぞれの担当部門で規程等の制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。

ロ　安全、品質及び環境等事業活動に伴って発生するリスクに関しては、中央安全品質委員会及び安全品質管理部において、その他のリスクに関しては、リスク＆コンプライアンス委員会（以下「ＲＣ委員会」という。）において、リスクの未然の防止と生じたリスクへの対応に取り組む。

ハ　取締役、執行役員及び使用人（以下「役職員」という。）は社内規程に基づき工事の損益管理を実施し、利益の確保及び損失の未然防止に努める。

ニ　組織横断的リスク状況の監査は監査部を中心に行うものとし、その結果を取締役社長に報告する。

・ 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役、執行役員及び管理職の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう、社内規程において担当部門及び各組織の所管業務を定める。

ロ　各部門の業績等については、中期計画及びその達成に向けた年度計画を策定し、社長及び各部門担当執行役員で構成する経営会議、取締役会で検討のうえ、承認する体制とする。

ハ　経理部及び経理担当役員が月次単位で年度計画の達成状況を把握・分析のうえ、取締役会に報告する。

ニ　取締役会は定期的に進捗状況を監督し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高める。

・ 役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　役職員が法令、定款及び企業理念を遵守した行動をとるための社員行動基準を定める。それぞれの担当部門は、コンプライアンスに関する規程等の制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、当該規程に基づいた職務執行の徹底を図る。

ロ　ＲＣ委員会は全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、同委員会を中心に役職員教育等を行う。

ハ　監査部はコンプライアンスの状況を監査する。

ニ　国内外の競争法の遵守については、当社グループ内における疑わしい行為を含む入札談合行為根絶のため、競争法に関する教育を継続的に実施するとともに、総務部及び各部門は協力・連携を図りコンプライアンスに関する規程等の運用及び遵守状況を定期的に確認し、不備については速やかに改善する。

ホ　コンプライアンス上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として社内及び社外に業務相談・通報窓口を設ける。

ヘ　反社会的勢力の排除に向けて反社会的勢力との関係を遮断し、不当要求は一切受け付けず、総務部を対応統括部署として、警察当局、顧問弁護士等と協力・連携を図り、事案に応じて関係部門と協議のうえ対応を行う。

・ 財務報告の適正性を確保するための体制

イ　取締役会の方針のもと、各部門・子会社は、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った内部統制システムの整備及び適切な運用を図り、財務報告の適正性の確保に努める。

ロ　監査部は、各部門・子会社の内部統制システムの整備及び適切な運用状況について評価・監査・指導を行い、不備については各部門・子会社に改善を促す。

ハ　各部門・子会社は、監査部の評価・監査・指導により改善を促されたときは、速やかに改善するように努める。

・ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　子会社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、各社の経営状況の把握に努めるほか、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限を与え、本社管理部門はこれらを横断的に推進し、管理する。

ロ　関係会社管理規程に基づき、当社経営会議、取締役会で報告・附議すべき決定事項・発生事実やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定の事項について子会社から報告を受け、又は必要により当社と協議を行う。

ハ　当社グループ横断的な主要リスクについては、当社の担当部門等と各子会社が自社事業の遂行に伴うリスクを再評価のうえリスク管理を行うほか、子会社における固有のリスクについても、当社が支援を行い、リスクの軽減等を図る。

ニ　各子会社の事業計画は、当社の中期計画及び年度計画の一環として策定され、業績が定期的に報告される体制とする。当該報告に関して所要の対策等を検討し、速やかに実施されるように支援する。

ホ　コンプライアンスに関して、当社のＲＣ委員会や総務部等が当社グループ内の主要なコンプライアンスリスクごとに展開する発生防止策に従い、各子会社において、自社特有のリスクを含め、対策を講じる体制とする。なお、内部通報のための業務相談・通報窓口は、当社グループ共通の社外窓口を設ける。

へ　子会社の監査は監査部及び経理部が行うものとし、その結果を取締役社長に報告する。

ト　親会社のコーポレートスタッフ部門と当社の本社管理部門はコンプライアンス及びリスクに関する意見交換を行い、適時に必要な施策を実施する。

・ 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項、監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ　監査役の職務を補助する使用人として監査役付を任命する。

ロ　監査役は監査役付に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、この命令を受けた監査役付はこの命令に関して取締役、監査部長等の指揮命令は受けないものとする。

ハ　監査役付の任免、異動、昇給、人事評価及び懲戒については予め監査役会より、意見を聴取し尊重する。

・ 当社並びに子会社の役職員及び子会社の役職員から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制

当社並びに子会社の役職員及び子会社の役職員から報告を受けた者は、当社監査役に対して、法定の事項に加え、当社、子会社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、社内規程に基づく通報状況及びその内容を適時に報告する。

・ 監査役へ報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報に関する規程において、通報者に対して通報を行ったことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを行わない旨を規定するなど、当社及び子会社は、監査役に前項の報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利な取扱いを行わない。

・ 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ　監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理のため、毎年度、監査役の承認のもと必要な予算を設定し、監査役から前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済の請求があった場合には、速やかに対応する。

ロ　監査役がその職務執行に関連して弁護士、公認会計士等の外部専門家に相談する場合の費用は、会社が負担する。

・ その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役会と取締役社長とはそれぞれ定期的に意見交換を行う。

ロ　監査役は各部門からヒアリングを行う機会を定期的に確保する。

ハ　監査役は経営会議、ＲＣ委員会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見交換を行うことができる。

④責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補するものであり、その保険料は全額会社が負担しております。但し、故意又は重過失に起因して賠償請求された損害は当該保険契約により填補されません。なお、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、事業環境の変化等に応じて機動的に資本政策を遂行できるようにすることを目的としております。

ロ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）を実施できる旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩当事業年度における取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びグループ会社間取引利益相反監督委員会の活動状況

氏名 | 開催頻度及び出席状況
取締役会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会 | グループ会社間取引利益相反監督委員会
坂崎　全男 （取締役会議長） | 13回/13回 | 3回/3回 | 4回/4回 | －
谷　　　信 | 13回/13回 | 3回/3回 | 4回/4回 | －
本田　　正 | 13回/13回 | － | － | －
島田　哲成 | 13回/13回 | － | － | －
島田　健一 | 10回/10回 | － | － | －
髙橋　英行 （社外取締役） | 13回/13回 | 3回/3回 | 4回/4回 | 4回/4回
清水　涼子 （社外取締役） | 9回/10回 | 1回/1回 | 4回/4回 | 3回/3回
服部　力也 （社外取締役） （指名諮問委員会委員長） （報酬諮問委員会委員長） （グループ会社間取引利益相反監督委員会委員長） | 12回/13回 | 3回/3回 | 4回/4回 | 4回/4回
安原　裕文 （社外取締役） | 9回/10回 | 2回/2回 | 0回/0回 | 1回/1回

(注)1 清水涼子氏は、2023年12月22日付で取締役を辞任により退任しており、同日までの取締役会の開催回数は10回であります。

2 島田健一氏及び安原裕文氏は、2023年6月27日開催の第98期定時株主総会において新たに取締役に選任され就任しており、同日以降の取締役会の開催回数は10回であります。

3 清水涼子氏は、2023年12月22日付で指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びグループ会社間取引利益相反監督委員会の委員を退任しており、同日までの指名諮問委員会の開催回数は1回、報酬諮問委員会の開催回数は4回及びグループ会社間取引利益相反監督委員会の開催回数は3回であります。

4 安原裕文氏は、2023年12月22日開催の取締役会において、指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びグループ会社間取引利益相反監督委員会の委員に新たに選任され就任しており、同日以降の指名諮問委員会の開催回数は2回、報酬諮問委員会の開催回数は0回及びグループ会社間取引利益相反監督委員会の開催回数は1回であります。

取締役会における具体的な検討内容としては、以下の事項であります。

・内部統制システムに関する事項

・コーポレート・ガバナンスに関する事項

・サステナビリティに関する事項

・中期経営計画、年度利益計画に関する事項

・新規事業に関する事項

・大型受注決裁に関する事項

・設備投資に関する事項

・政策保有株式の保有適否に関する事項

・その他、取締役会規程で定められた事項

指名諮問委員会における具体的な検討内容としては、以下の事項であります。

・取締役、監査役、役付執行役員の候補者案に関する事項

・経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等に関する事項

・前各号に関する会社の重要な規程等の制定、改廃案並びに重要な公表資料等の記載案に関する事項

・その他、取締役会からの諮問事項に関する事

報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、以下の事項であります。

・取締役、執行役員の個人別の報酬等に関わる決定方針案に関する事項

・取締役、執行役員の報酬制度案に関する事項

・取締役、役付執行役員の個人別の報酬額案に関する事項

・前各号に関する会社の重要な規程等の制定、改廃案並びに重要な公表資料等の記載案に関する事項

・その他、取締役会からの諮問事項に関する事項

グループ会社間取引利益相反監督委員会における具体的な検討内容としては、以下の事項であります。

当社グループと親会社グループとの取引のうち、

・対象期間の受注高、売上高の総額及び、重要な受注物件、完工物件に関する事項

・その他一般取引、資本取引等のうち、重要な取引等に関する事項

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 12名　女性 2名　(役員のうち女性の比率 14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （会長） | 坂崎　全男 | 1952年10月16日生 |
1976年 4月 | 住友電気工業株式会社入社
1999年 6月 | 同社大阪製作所長
2001年 1月 | 当社人事部長
2005年 6月 | 当社執行役員
2007年 6月 | 当社常務執行役員
2008年 6月 | 当社取締役常務執行役員 施設統括本部企画統括部長
2011年 4月 | 当社取締役常務執行役員 施設統括本部環境ソリューション事業部長
2012年 6月 | 当社取締役常務執行役員 施設統括本部東部本部長
2013年 6月 | 当社取締役常務執行役員
2015年 6月 | 当社取締役専務執行役員
2016年 6月 | 当社代表取締役社長
2021年 6月 | 当社代表取締役会長
2024年 6月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)4 | 44
代表取締役 (社長) | 谷　信 | 1957年5月28日生 |
1980年 4月 | 住友電気工業株式会社入社
2004年 4月 | 同社経理部長
2008年 6月 | 同社執行役員　経理部長
2011年 6月 | 同社執行役員 スミトモエレクトリックワイヤリングシステムズインク社長
2014年 6月 | 同社常務取締役
2017年 6月 | 同社代表取締役　専務取締役
2019年 6月 | 当社代表取締役副社長執行役員 国際本部長
2021年 6月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)4 | 15
代表取締役 (専務執行役員) 国際本部長 | 本田　正 | 1960年6月15日生 |
1983年 4月 | 当社入社
2009年 6月 | 当社施設統括本部東部本部北関東支店長
2013年 6月 | 当社執行役員　施設統括本部東部本部施工統括部長　東京支社長
2015年11月 | 当社執行役員 タイセムコンCO.,LTD.取締役社長
2019年 6月 | 当社常務執行役員　施設統括本部副本部長 西部本部長
2021年 6月 | 当社常務執行役員　施設統括本部長 西部本部長
2022年 6月 | 当社取締役常務執行役員　施設統括本部長
2023年 6月 | 当社取締役専務執行役員　施設統括本部長 国際本部長
2024年 6月 | 当社代表取締役専務執行役員（現任） 国際本部長（現任）
| (注)4 | 10
取締役 (常務執行役員) | 島田　哲成 | 1962年12月29日生 |
1985年 4月 | 住友電気工業株式会社入社
2010年 1月 | 同社伊丹製作所長
2012年 7月 | 同社人材開発部長
2015年10月 | 当社総務部長　人事部次長
2016年 6月 | 当社執行役員　総務部長　人事部長
2017年12月 | 当社執行役員　人事部長
2019年 6月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注)4 | 9
取締役 (常務執行役員) 総合企画部長 | 島田　健一 | 1964年10月12日生 |
1988年 4月 | 住友電気工業株式会社入社
2010年 6月 | 同社産業素材事業本部業務部長
2012年 6月 | 同社アドバンストマテリアル事業本部業務部長
2014年 3月 | 住友電工管理（上海）有限公司総経理
2018年 4月 | 住友電気工業株式会社財務部長
2021年10月 | 当社総合企画部次長
2022年 6月 | 当社執行役員　総合企画部長
2023年 6月 | 当社取締役常務執行役員（現任） 総合企画部長（現任）
| (注)4 | 4
取締役 | 髙橋　英行 | 1956年10月19日生 |
1981年 4月 | 日本銀行入行
2003年 7月 | 同政策委員会室参事役
2005年 2月 | 同新潟支店長
2008年 7月 | 同金融研究所参事役
2009年 5月 | 同神戸支店長
2010年11月 | 社団法人大阪銀行協会（現：一般社団法人大阪銀行協会）専務理事
2020年 6月 | 当社取締役（現任）
2021年 8月 | 公益財団法人日本共同証券財団事務局長（現任）
| (注)4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 服部　力也 | 1954年2月3日生 |
1978年 4月 | 住友信託銀行株式会社（現：三井住友信託銀行株式会社）入行
2000年 4月 | 同社法人企画部長
2005年 6月 | 同社執行役員　金融法人部長
2006年 6月 | 同社常務執行役員　金融事業企画部長
2008年 6月 | 同社取締役常務執行役員
2011年 4月 | 同社取締役専務執行役員
2013年 4月 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 副社長執行役員 三井住友信託銀行株式会社代表取締役副社長
2015年 4月 | 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社取締役
2015年 6月 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 代表取締役副社長
2016年 5月 | トラスト・キャピタル株式会社社外取締役
2017年 4月 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社取締役 三井住友信託銀行株式会社取締役副会長
2018年 4月 | 同社エグゼクティブアドバイザー 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社取締役会長
2018年 6月 | 当社監査役
2020年 6月 | 株式会社滋賀銀行社外取締役（現任）
2021年 6月 | 当社取締役（現任） 令和アカウンティング・ホールディングス常任監査役（現任）
| (注)4 | －
取締役 | 安原　裕文 | 1956年8月28日生 |
1979年 4月 | 松下電器産業株式会社（現：パナソニックホールディングス株式会社）入社
1996年 9月 | アメリカ松下電池工業株式会社（現：パナソニックエナジーアメリカ株式会社）取締役CFO
2008年 6月 | パナホーム株式会社（現：パナソニックホームズ株式会社）取締役
2012年 6月 | 同社代表取締役
2015年 8月 | パナソニック株式会社（現：パナソニックホールディングス株式会社）常任監査役
2019年 6月 | 参天製薬株式会社社外監査役
2020年 3月 | 住友ゴム工業株式会社社外監査役（現任）
2020年 6月 | 日立造船株式会社社外監査役（現任）
2023年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)4 | -
取締役 | 佐野　由美 | 1961年8月20日生 |
1984年 4月 | 敷島紡績株式会社（現　シキボウ株式会社）入社
1997年 4月 | 関西経営者協会（現　公益社団法人関西経済連合会）入局
2004年 4月 | 同会員部長
2013年 4月 | 公益財団法人２１世紀職業財団入団
2014年 4月 | 同関西事務所長（現任）
2021年 6月 | 三洋化成工業株式会社社外取締役（現任）
2024年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)4 | -
常勤監査役 | 松下　亘 | 1958年7月12日生 |
1982年 4月 | 当社入社
2006年 6月 | 当社電力本部電力事業部地中線部長
2011年 3月 | 当社電力本部電力事業部東部地中線部長
2011年 6月 | 当社電力事業部東部地中線部長
2012年 6月 | 当社執行役員　電力事業部次長　東部地中線部長
2013年 6月 | 当社執行役員　電力事業部長
2016年 6月 | 当社取締役常務執行役員　電力事業部長
2020年 6月 | 当社専務執行役員　電力本部長
2023年 3月 | 当社専務執行役員　技術本部長
2023年 6月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)5 | 9
常勤監査役 | 内池　和彦 | 1959年7月25日生 |
1990年 7月 | 当社入社
2008年 6月 | 当社経理部長
2013年 6月 | 当社執行役員　経理部長
2015年 6月 | 当社常勤監査役
2017年 6月 | 当社常務執行役員　総合企画部長　経理部長
2018年 2月 | 当社常務執行役員　総合企画部長
2019年 6月 | 当社取締役常務執行役員　総合企画部長
2022年 6月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)6 | 10
監査役 | 垂谷　保明 | 1952年4月27日生 |
1975年 4月 | 三菱重工業株式会社入社
1982年 7月 | プライスウォーターハウス会計事務所入所
1986年 9月 | 公認会計士登録
1993年 1月 | 税理士登録 開成公認会計士共同事務所代表（現任）
2000年 9月 | 株式会社情報企画社外監査役
2005年 7月 | 株式会社ウィル不動産販売（現：株式会社ウィル）社外監査役（現任）
2015年12月 | 株式会社情報企画社外取締役（監査等委員）
2016年 6月 | 当社監査役（現任） 株式会社アクティブゲーミングメディア社外監査役
| (注)7 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 古賀　陽子 | 1956年12月8日生 |
1990年 6月 | Price Waterhouse LLP（現：Price Waterhouse Coopers LLP）入所
1997年 7月 | 青山監査法人入所
2000年 3月 | 新日本アーンストアンドヤング税理士法人（現：EY税理士法人）マネージャー
2001年 4月 | 同シニアマネージャー
2004年10月 | 同パートナー
2017年 7月 | 同ディレクター
2021年 2月 | ディーエルエイ・パイパー東京パートナーシップ外国法共同事業法律事務所タックスディレクター（現任）
2021年 6月 | 当社監査役（現任）
| (注)8 | －
監査役 | 薄井　琢磨 | 1974年3月10日生 |
2002年10月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 田辺総合法律事務所入所
2013年 4月 | 同パートナー（現任）
2022年 6月 | 当社監査役（現任）
| (注)6 | －
計 | 104

(注)1 取締役　髙橋英行氏、服部力也氏、安原裕文氏及び佐野由美氏は社外取締役であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

2 監査役　垂谷保明氏、古賀陽子氏及び薄井琢磨氏は社外監査役であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

3 当社は、取締役会の意思決定の迅速化と監査機能の強化並びに権限及び責任の明確化による機動的な業務執行体制を確立するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役を兼務している4名のほかに28名おり合計32名で構成されております。

4 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

イ 社外取締役及び社外監査役の選任状況及び人的・資本的・取引関係その他利害関係

当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。

当社の社外取締役は、会社経営の経験者、各分野の専門家又は学識経験者としての豊富な経験と高い見識を通じて、当社の経営全般にわたる監督機能及び助言機能という重要な役割を担っております。

社外取締役の髙橋英行氏は、日本銀行及び一般社団法人大阪銀行協会の経験を通じて金融経済に精通しているとともに、地域経済や企業経営に関する知見も有しており、これらの高度な専門性と幅広い見識を活かして、独立的な立場で経営の監督を行い、当社の内部統制強化及び持続的な企業価値向上を図っていただけるものと判断して選任しております。よって、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、当社の一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断しております。

社外取締役の服部力也氏は、金融機関の経営で培われた豊富な経験と幅広い知見を有しており、これらの実績と幅広い見識を活かして、独立的な立場で経営の監督を行い、当社の内部統制強化及び持続的な企業価値向上を図っていただけるものと判断して選任しております。なお、同氏は、過去に当社の取引銀行である三井住友信託銀行株式会社の業務執行者として2018年3月まで勤務していました。2018年4月からは同行エグゼクティブアドバイザーの職にありましたが、2020年3月に退任いたしました。また、当社と同行との間には、資金の借入等の取引が存在しますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行からの借入依存度は突出しておらず、同行の当社に対する影響度は当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。さらに、当社と同行との間には、電気工事の請負等に関する取引が存在しますが、取引の規模、性質に照らして、同行の当社に対する影響度は当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。よって、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、当社の一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断しております。

社外取締役の安原裕文氏は、事業会社の経営で培われた豊富な経験と幅広い知見を有しており、これらの実績と幅広い見識を活かして、独立的な立場で経営の監督を行い、当社の内部統制強化及び持続的な企業価値向上を図っていただけるものと判断して選任しております。よって、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、当社の一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断しております。

社外取締役の佐野由美氏は、上場企業や公益法人におけるダイバーシティの推進、人材の育成に関する豊富な経験と産業及び労働経済に関する幅広い知見を有しており、これらの実績と幅広い見識を活かして、独立的な立場で経営の監督を行い、当社の内部統制強化及び持続的な企業価値向上を図っていただけるものと判断して選任しております。なお、同氏は、当社が女性活躍推進に関する研修を委託している公益財団法人２１世紀職業財団の関西事務所長でありますが、当社と同財団との取引の規模、性質に照らして同財団の当社に対する影響度は当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。よって、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、当社の一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断しております。

社外監査役の垂谷保明氏は、公認会計士及び税理士としての高度な知見や、企業会計及び税務に関する豊富な経験を有しており、独立した立場から監査を行い、当社のコーポレートガバナンスの強化を図っていただけるものと判断して選任しております。よって、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、当社の一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断しております。

社外監査役の古賀陽子氏は、米国会計事務所及び国内税理士法人勤務を通じ、国際税務・企業税務に関する高度な知見と豊富な経験を有しており、独立した立場から監査を行い、当社のコーポレートガバナンスの強化を図っていただけるものと判断して選任しております。よって、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、当社の一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断しております。

社外監査役の薄井琢磨氏は、弁護士としての高度な知見と企業法務に関する豊富な経験を有しており、独立した立場から監査を行い、当社のコーポレートガバナンスの強化を図っていただけるものと判断して選任しております。よって、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、当社の一般株主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断しております。

ロ 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、当社との利害関係の有無を慎重に調査・確認のうえ、独立性について判断し、一般株主と利益相反の生じるおそれのないと認められる者を選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

当社は社外取締役4名を選任し、取締役会における重要な業務執行に関する議案の審議を通じて、取締役の職務執行を監督しております。

社外監査役は、監査役会において社内の重要会議の内容等につき報告を受け、内部監査部門、業務執行担当役員及び会計監査人から適宜報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。当該監査や各社外監査役の意見や提言は、内部監査、監査役監査及び会計監査に適切に反映し、それらの実効性の向上を図っております。なお、当社では経営の適法性と適正性を確保するために、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査それぞれの監査を踏まえて情報を共有し、三者間の連携の強化を図っております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であります。

監査役会は、監査役5名のうち過半数である3名を社外監査役で構成しており、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に努めております。

当事業年度において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 松下　亘 | 10回 | 10回
常勤監査役 | 内池　和彦 | 15回 | 15回
社外監査役 | 垂谷　保明 | 15回 | 15回
社外監査役 | 古賀　陽子 | 15回 | 15回
社外監査役 | 薄井　琢磨 | 15回 | 14回
常勤監査役 | 尾倉　修 | 5回 | 5回

(注)1 松下亘氏は、2023年6月27日開催の第98期定時株主総会において、選任され就任いたしました。

2 尾倉修氏は、2023年6月27日付で監査役を任期満了により退任いたしました。

なお、常勤監査役内池和彦氏は、当社において経理担当取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役垂谷保明氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役古賀陽子氏は、米国会計事務所及び国内税理士法人における経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

＜監査役会の具体的な検討事項＞

監査役会では、年間を通じ次のような検討がなされました。

決議・協議事項：

監査役会議長の選定、常勤監査役の選定、特定監査役の選定、監査の方針、監査計画、監査活動経費予算、監査役の報酬、会計監査人監査報酬同意、会計監査人の再任可否、監査報告書、株主総会に関する議案及び書類、等

報告事項：

内部統制システムの整備・運用状況、監査役の監査活動内容、社内重要会議の議事、内部監査部門である監査部の監査計画と監査結果、会計監査人の報酬、会計監査人の監査計画と四半期決算レビュー結果及び会社法監査結果、監査上の主要な検討事項（KAM）の選定結果、会計監査人の監査品質に関連する事項、等

＜監査役の主な活動状況＞
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画、業務分担に応じ、監査業務を遂行しております。

・ 取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見を表明

・ 代表取締役との対話や施工現場の視察を社外取締役と共同で実施

・ 会計監査人の監査計画とその結果及び監査品質事項等の聴取

・ 会計監査人、内部監査部門と定期的に三様監査会議を開催し、情報を共有

また、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。

常勤監査役は、以下のとおり監査業務を遂行しております。

・ 取締役会や経営会議等の重要な会議に出席

・ 当社各部門及びグループ各社への監査を行い、事業活動やリスク・コンプライアンス、財産の状況等を調査

・ グループ各社の監査役と監査方針の確認や監査結果の聴取

・ 内部監査部門の監査計画や監査結果の聴取

・ 重要書類の閲覧や決裁事項の確認

これらの内容を監査役会にて報告し、社外監査役と情報の共有を図り、社外取締役へも監査役会の議事、内容について説明し、情報共有を図っております。

②内部監査の状況

・当社における内部監査は、所管部門として監査部（2024年3月31日現在の人員：10名）を設置しております。監査部は、内部監査規程及び監査計画に従い各事業部門及びグループ会社の業務執行状況について、各事業所及びグループ会社への往査やモニタリング等の監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。

・監査部は、監査役会及び会計監査人と定期的な会合等を通し、適宜連携して業務を遂行しております。

また、被監査部門に対し適正かつ効率的な業務実施のための問題点の是正や改善提案を行い、指摘事項に対する是正の実施状況を確認しております。

・監査の結果については代表取締役社長に報告すると共に、取締役会並びに監査役及び監査役会に報告し相互連携を図っております。

③会計監査の状況

イ 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ 継続監査期間

1972年以降

上記は、調査が著しく困難であったため、当社が東京証券取引所市場第二部に株式上場し、有価証券報告書提出以後の期間について記載したものであり、実際の継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ハ 業務を執行した公認会計士

業務執行社員　千葉一史 氏

業務執行社員　松本光弘 氏

ニ 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には公認会計士及び公認会計士試験合格者を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

ホ 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人に求められる独立性、専門性、監査品質等を総合的に勘案し監査法人を選定しており、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針(*)」に基づく解任又は不再任事由の有無のほか、当該監査法人の品質管理体制、独立性、監査報酬の水準、知識、経験、海外対応力、会社とのコミュニケーション、不正リスク、要望事項に対するパフォーマンスの各項目について評価した結果、当該監査法人を再任することは妥当であると判断し、会計監査人として選定しております。

(*) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することについて重要な疑義が生じたとき又は困難と認められるときは、監査役会の決議に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することを方針としております。

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会が定めた「会計監査人選定の評価基準」に基づき以下の項目について監査法人の監査状況を評価しております。

・ 欠格事由等（会社法第337条第3項及び第340条第1項）の有無

・ 監査法人の品質管理（内部管理体制、外部検査結果）

・ 監査チーム（独立性、職業的懐疑心、知識・経験）

・ 監査報酬の水準

・ 監査役とのコミュニケーション

・ グループ監査（海外現地監査人とのコミュニケーション）

・ 不正リスク（不正リスクへの監査対応）

・ 監査役からの要望に対するパフォーマンス（要求に対する対応状況）

当事業年度において、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当する事実が認められなかったこと及び、上記評価基準の評価の結果を勘案し、翌事業年度における監査法人としての再任を決議しております。

④監査報酬の内容等

##### イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

| 区分 | 前連結会計年度(百万円) | 当連結会計年度(百万円)
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
| 提出会社 | 57 | － | 60 | －
| 連結子会社 | － | － | － | －
| 計 | 57 | － | 60 | －

##### ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(イを除く)

| 区分 | 前連結会計年度(百万円) | 当連結会計年度(百万円)
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
| 提出会社 | － | － | － | －
| 連結子会社 | 4 | 1 | 6 | 1
| 計 | 4 | 1 | 6 | 1

(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

##### ハ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ 監査報酬の決定方針

監査報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めはありませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数等の要素を勘案して適切に報酬の額を決定したうえで、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得ております。

##### ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

当社では、取締役の個人別の報酬等に関わる決定方針を定めており、その決定にあたっては、委員長を社外取締役とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬諮問委員会にて審議し、その答申内容を踏まえ2021年2月26日開催の取締役会において決議しております。具体的な方針の内容は以下の通りです。

取締役の報酬等の決定にあたっては、「住友事業精神」と「住友電設グループ企業理念」のもと、公正な事業活動を通して社会に貢献するという普遍の基本方針を堅持しつつ、当社グループを持続的に成長させ、中長期的に企業価値を向上させるためのインセンティブとなる報酬体系となるよう設計しております。

＜a.取締役報酬の構成＞

取締役報酬は、月報酬、賞与により構成しております。

＜b.月報酬の決定に関する方針＞

取締役の月報酬については、事業内容、規模等の類似する企業を対象とした、役員報酬に関する第三者の調査を活用することにより、報酬水準の客観性を確保した上で、職位毎の役割や責任度合い並びに会社業績への貢献度に基づいて、職位毎に月報酬テーブルを設定しております。各人に適用するテーブルの金額については、中長期的な観点も踏まえ、役割や責任度合い、担当領域の規模や複雑性、難易度並びに会社業績への貢献度を勘案し、決定しております。

＜c.賞与の決定に関する方針＞

取締役の賞与については、業績連動報酬とし、その総額は、事業内容、規模等の類似する企業を対象とした、役員報酬に関する第三者の調査を活用することにより、報酬水準の客観性を確保した上で、毎期の会社業績、特に当社が経営戦略上重視している受注高、売上高や経常利益(率)、ＲＯＥ等に加え、配当水準等を総合的に勘案し、決定いたします。

各人への配分は、中長期的な観点も踏まえ、職位や責任度合い、会社業績における主要目標（受注高、売上高や経常利益(率)、ＲＯＥ等）の年初公表値に対する達成度に応じた支給率を基準賞与額へ乗じた額を基本とし、毎期の会社業績への貢献度、及びこれらを達成するために必要な資質等の定性的要素も考慮し、各人のインセンティブとなる水準となるよう設定しております。但し、上記に関わらず、会社業績に大きな影響を与える異例の事態が生じた場合は、報酬諮問委員会での協議により所要の調整を行うことがあります。

社外取締役については、独立性を確保する観点から賞与は支払っておりません。

＜業績連動報酬に係る指標に対する考え方＞

取締役（社外取締役を除く）に支給する業績連動報酬に係る指標は、中期経営計画の達成のため、全社一丸で目指す目標として一定の妥当性・納得性があり、また客観的にも明確な指標であるとの判断から、「受注高」「売上高」「経常利益（率）」を採用しています。さらに、取締役が資本効率の向上と当社グループの持続的な成長を意識した経営を推進する目的として「ＲＯＥ」を採用しています。また、代表取締役以外の取締役には、所管部門における安全品質、コンプライアンス、業績及び社員行動指針であるSEMVALUE浸透度・取組状況も指標として採用しています。

＜業績連動報酬に係る指標、目標、実績等＞

業績連動報酬に係る指標の当事業年度における目標及び実績は下表のとおりとなります。

| 受注高 | 売上高 | 経常利益 | (率) | ROE ※1
目　　　標 | 190,000百万円 | 185,000百万円 | 14,500百万円 | （7.8％） | 10.0％
実　　　績 | 225,865百万円 | 185,524百万円 | 13,502百万円 | （7.3％） | 10.0％

(注)※1 ROE目標は中期経営計画におけるターゲットとして設定しております。

＜d.月報酬と賞与の割合の決定に関する方針＞

月報酬と賞与の割合は定めず、前項に記載の業績目標や個人ごとの評価等により変動します。

＜e.報酬決定手続き＞

取締役の月報酬及び賞与については、決定方針、関連する規程等の制定・改廃、個人ごとの月報酬や業績評価を踏まえた具体的な賞与額等の重要事項に関し、報酬諮問委員会にて客観的視点から審議しております。取締役会は報酬諮問委員会の答申を踏まえ、決定方針や規程の制定・改廃、支給時期及び方法について審議、決定するほか、年報酬総額の上限を見直す場合の株主総会の議案内容を決定いたします。個人ごとの具体的な月報酬及び賞与の額の決定については、その手続きの公平性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の授権を受けた報酬諮問委員会が「報酬の額又は算定方法の決定方針等」に基づき、決定いたします。

なお、報酬諮問委員会は、委員の過半数を社外取締役としたうえで、委員長を社外取締役が務めることとしており、その体制は下記のとおりです。

服部　力也　(社外取締役）[委員長]

髙橋　英行　(社外取締役）

安原　裕文　(社外取締役）

坂崎　全男　(代表取締役 取締役会長）

谷 　 信　(代表取締役 取締役社長）

監査役の報酬については、株主総会において承認決議を頂いた報酬額の枠内で、監査役の協議により決定いたします。

＜当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由＞

取締役会は、取締役会の授権を受けた報酬諮問委員会より、取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づいた算定方法に沿って個人別の月報酬及び賞与額を決定している旨の答申を受けております。取締役会は、その答申における額の算定方法及び決定経緯を審議した結果、当該決定方針に沿うものであると判断いたしました。

＜f.自社株の保有＞

当社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めるとともに、株主価値を重視した経営を推進するために、社内取締役には、一定の基準を定めて役員持株会を通じた自社株の保有を奨励し、当該自社株は在任期間中継続して保有することとしております。

ロ 役員の報酬等に関する株主総会の決議について

取締役の年報酬額の総枠については、2020年6月24日の株主総会にて、取締役の報酬額を年額600百万円以内（うち、社外取締役分は年額100百万円以内）とする内容で決議いたしました。なお、その時点での員数は8名（うち、社外取締役は3名）であります。監査役の年報酬額の総枠については、2020年6月24日の株主総会にて、監査役の報酬額を年額100百万円以内とする内容で決議いたしました。なお、その時点での員数は5名（うち、社外監査役は3名）であります。

ハ 最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び報酬諮問委員会の活動について

最近事業年度の役員の報酬等については、2023年5月11日の取締役会において、月報酬及び賞与の枠組みや算定方法に関する当年度の方針並びに役員報酬の具体的金額について報酬諮問委員会への諮問を行い、2023年9月11日の報酬諮問委員会において、賞与（業績連動報酬）の決定方法の見直しについての最終の審議を行いました。その答申を受けて、2023年9月26日の取締役会にて、賞与（業績連動報酬）の決定方法の見直しについて、報酬諮問委員会の答申のとおりとすることを決議いたしました。また、2024年4月26日の報酬諮問委員会において、賞与の総額や各人の報酬額の妥当性等について審議を行いました。その答申を受けて、2024年5月16日及び6月25日の取締役会にて、取締役の月報酬及び賞与に関する考え方について審議を行い、支給金額は報酬諮問委員会の答申どおりとすること及び支給時期等を決議いたしました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員
| (百万円) | 基本報酬 | 業績連動報酬 | の員数　(名)
| 取締役 (社外取締役を除く) | 284 | 173 | 111 | 5
| 監査役 (社外監査役を除く) | 43 | 43 | - | 3
| 社外取締役 | 38 | 38 | - | 4
| 社外監査役 | 12 | 12 | - | 3

(注)1 上記の総額及び員数には、2023年6月27日付で退任した監査役1名及び2023年12月22日付で退任した社外取締役1名を含んでおります。

2 上記の業績連動報酬は、役員賞与の当期引当額となります。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的の区分について、売買や株式の価値の変動によって利益を得ることを目的とするものを純投資目的である投資株式と考え、取引先等との長期的・安定的な関係の構築・強化等を目的とするものを純投資目的以外の目的である投資株式と考えております。

当社は、原則として、純投資目的である投資株式は保有しないこととしており、関係会社株式を除く上場株式及び非上場株式を純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を、取引先等との長期的・安定的な関係の構築・強化を主たる目的として、中長期的な企業価値向上に資するかという観点より保有しております。毎事業年度、取締役会で個別銘柄毎に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかという観点を含め、経済合理性並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、保有の適否について検討を行っております。その結果、保有目的に適さなくなった、あるいは中長期的な企業価値に資することのなくなった投資株式は、適時・適切に縮減を進めることとしております。

当事業年度においても、個別の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につき、上記の目的・観点及び取引状況を踏まえて精査し、2023年10月31日開催の取締役会にて保有の適否を検証いたしました。

当事業年度の検証結果は以下のとおりであります。

・ 保有銘柄全体として、売上高等の関連収益が当社資本コスト（WACC）を上回っていることを確認しました。

・ 個別の銘柄毎に、保有による関連収益が当社資本コストを上回っているかどうかや、コンプライアンス違反等の有無、経営成績推移等を踏まえ、保有リスク、経済合理性並びに将来の見通しを総合的に勘案することで、当社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを検証しました。

・ 検証の結果、保有継続が適当でないと判断された政策保有株式は売却対象とし、政策保有株式の縮減を行うこととしております 。

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 23 | 662
非上場株式以外の株式 | 20 | 21,675

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 工場設備に係る一般電気工事の受注を主とした取引関係の維持・強化を目的として持株会へ加入していた期間の追加取得

※株式分割等により、株式数が増加した銘柄は除いております。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,756

※株式併合等により、株式数が減少した銘柄は除いております。

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産㈱ | 1,021,000 | 1,021,000 | 同社管理のビル等に係る一般電気工事の受注を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 | 有
5,918 | 3,044
アサヒグループホールディングス㈱ | 850,000 | 850,000 | 同社の工場設備に係る一般電気工事の受注を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 | 無
4,744 | 4,185
㈱ミライト・ワン | 1,991,000 | 2,488,640 | 移動体通信基地局設置に係る情報通信工事の受注を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 | 有
3,802 | 4,103
㈱ダイフク | 558,000 | 557,787 | (保有目的) 同社の工場設備に係る一般電気工事の受注を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 (株式数が増加した理由) 同社の工場設備に係る一般電気工事の受注を主とした取引関係の維持・強化を目的として持株会へ加入していた期間の追加取得 | 無
1,999 | 1,362
㈱住友倉庫 | 542,500 | 542,500 | 同社管理の倉庫等に係る一般電気工事の受注を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 | 無
1,392 | 1,179
日本空港ビルデング㈱ | 210,000 | 210,000 | 同社管理空港の電気設備に係る一般電気工事の受注を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 | 無
1,245 | 1,386
日東電工㈱ | 50,000 | 50,000 | 同社の工場設備に係る一般電気工事の受注を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 | 無
689 | 427
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 242,100 | 80,700 | (保有目的) 同社管理のビル等に係る一般電気工事の受注及び損害保険の付保等の金融取引を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 (株式数が増加した理由) 同社が普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことによるもの | 無(注)2
656 | 331
㈱大気社 | 92,000 | 276,000 | 同社施工物件に係る一般電気工事の受注を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 | 有
427 | 1,015
京阪神ビルディング㈱ | 129,000 | 129,000 | 同社管理のビル等に係る一般電気工事の受注を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 | 無
210 | 154
㈱三十三フィナンシャルグループ | 53,700 | 53,700 | 同社各支店の内装設備に係る一般電気工事の受注及び借入金による資金調達を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 | 無(注)2
111 | 84
㈱明電舎 | 33,400 | 33,400 | 同社グループ会社施工物件に係る情報通信工事の受注及び原材料の購入を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 | 無
98 | 64

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 21,232 | 10,616 | (保有目的) 同社各支店の内装設備に係る一般電気工事の受注及び借入金による資金調達を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 (株式数が増加した理由) 同社が普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことによるもの | 無(注)2
70 | 48
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(注)3 | 41,000 | 41,000 | 同社各支店の内装設備に係る一般電気工事の受注及び借入金による資金調達を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 | 無(注)2
63 | 34
㈱大林組(注)3 | 32,000 | 32,000 | 同社施工物件に係る一般電気工事の受注を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 | 無
59 | 32
阪急阪神ホールディングス㈱(注)3 | 11,400 | 11,400 | 同社管理の路線に係る電力工事の受注を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 | 無
50 | 44
㈱三井住友フィナンシャルグループ (注)3 | 4,800 | 4,800 | 同社各支店の内装設備に係る一般電気工事の受注及び借入金による資金調達を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 | 無(注)2
42 | 25
住友ゴム工業㈱(注)3 | 17,350 | 17,350 | 同社の工場設備に係る一般電気工事の受注を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 | 無
32 | 20
住友理工㈱(注)3 | 23,760 | 23,760 | 同社の工場設備に係る一般電気工事の受注を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 | 無
31 | 16
伊藤ハム米久ホールディングス㈱(注)3 | 7,000 | 35,000 | 同社の工場設備に係る一般電気工事の受注を主とした長期的・安定的な取引関係の構築・強化 | 無
28 | 24
㈱池田泉州ホールディングス(注)1 | － | 22,580 | － | －
－ | 5

(注)1 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

2 当該各社の子会社が当社の株式を保有しております。

3 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式の全銘柄について記載しております。

4 定量的な保有効果については、測定が困難であるため記載を省略しております。保有の合理性の検証方法は、取引先等との長期的・安定的な取引関係の構築・強化という主たる目的や、売上高等の関連収益が当社資本コストを上回っているかという観点を含め、コンプライアンス違反等の有無、経営成績推移等を踏まえ、保有リスク、経済合理性並びに将来の見通し等を総合的に勘案することで、中長期的な企業価値向上に資するかという観点及び取引状況を踏まえて精査し、取締役会にて保有の適否を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。