第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
② 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少である。
(5) 【所有者別状況】
2026年３月31日現在
(注) １．自己株式1,624,146株は「個人その他」に16,241単元及び「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載している。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれている。
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
(注) １．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式を以下のとおり含んでいる。
２．当社は自己株式1,624千株を所有している。なお、当社は株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）（以下「信託E口」という。）が当社株式1,499千株を所有している。信託E口が所有する当社株式については、当該自己株式に含めていない。
３．2026年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者２社が2026年２月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていない。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりである。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式給付信託（J-ESOP）に係る信託E口が所有する株式1,499,200株（議決権の数14,992個）及び証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権の数20個）が含まれている。
② 【自己株式等】
2026年３月31日現在
(注) 上記のほか、株式給付信託（J-ESOP）に係る信託E口が所有する株式1,499,200株を連結財務諸表において自己株式として表示している。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2024年２月13日開催の取締役会にて、中期経営計画の実現に向けた施策の一環として、従業員が当社の中長期的な業績や株価への意識を高めることにより持続的な成長を目指した業務遂行を一層推進すること、また、当社の企業価値向上に伴う株価上昇が従業員の財産形成にも資するよう「人的資本投資の一環」として、「株式給付信託（J-ESOP）」の導入を決議し、同年６月７日に信託契約を締結している。
① 株式給付信託（J-ESOP）の概要
本制度は、当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みである。
当社は、対象となる従業員に対し株式給付規程に基づきポイントを付与し、従業員が一定の条件により株式の給付を受ける権利を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する。従業員に対し給付する株式については、信託設定した金銭により取得し、信託財産として分別管理する。
② 本信託の概要
a. 名称 ：株式給付信託（J-ESOP）
b. 委託者 ：当社
c. 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
d. 受益者 ：従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
e. 信託管理人 ：当社の従業員から選定
f. 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
g. 信託の目的 ：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること
h. 本信託契約の締結日 ：2024年６月７日
i. 金銭を信託する日 ：2024年６月７日
j. 信託の期間 ：2024年６月７日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続する。）
③ 従業員に取得させる予定の株式の総数
1,500,000株
④ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
３ 【配当政策】
当社は、企業価値の持続的成長を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を重要課題の一つと認識している。
利益の配分については、株主の皆様へ成長の成果に準拠した安定的な配当を継続して行うことを基本としつつ、将来へ向けての成長投資や経営基盤の強化を総合的に勘案しながら、配当額を決定する方針とし、配当性向は40％を目安としている。
剰余金の配当は年１回とし、その決定機関を株主総会としており、当期の配当金については、１株当たり124円とする予定である。
また、次期の配当金については、配当方針及び業績予想を踏まえ、１株当たり３円増配し127円とする予定である。
内部留保資金については、事業により創出したキャッシュとあわせて株主還元、成長投資、経営基盤強化に活用していくこととし、成長投資や経営基盤の強化については、人材の確保、育成・教育、技術開発、ＤＸの推進、軌陸車等の工事用機材の配備、事業所整備、Ｍ＆Ａ、新規事業、施工体制強化等に充て、更なる企業価値向上に取り組む所存である。
なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりである。
(注) 2026年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）に係る信託E口が所有する当社株式に対する配当金185百万円が含まれている。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを充実・強化し、経営の透明性、公正性、健全性及び意思決定の迅速性の向上を経営の重要課題と認識するとともに適切な会社情報の開示を目的としている。当社の有価証券報告書提出日（2026年６月23日）現在の状況は次のとおりである。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値を向上させることを目的として、2016年６月24日開催の第74期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。
当社では、取締役会を経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行の監督を行う機関として位置付け、社外取締役の選任により、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保している。また、当社定款において、会社法第399条の13第６項の規定に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に定める事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨の規定を設け、経営の効率性を高め、迅速な意思決定を可能としている。
なお、当社では、意思決定等の経営機能と業務執行機能を分離することにより、効率的な経営の実現と競争力の強化を目指すため、執行役員制度を導入し、特定の事業部門ごとに責任を持つ執行役員への権限委譲を実施している。
a．取締役会
取締役会は取締役10名（内社外取締役５名）をもって構成し、原則毎月１回の定例取締役会開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することとしている。取締役会では、法令又は定款のほか取締役会規程に定められた重要事項の決定を行っており、また取締役の業務執行状況の監督等を行っている。
当事業年度における個々の取締役の出席状況は次のとおりである。
当事業年度における主な検討内容は次のとおりである。
［安全］
・安全推進実行計画
・重大な事故事象
［経営戦略］
・単年度経営計画
・剰余金の配当、配当方針の変更及び次期の配当予想
・政策保有株式の保有の合理性に係る検証
・重要な組織の改廃
・子会社の設立
［決算・財務］
・通期及び四半期決算
・資金収支実績見込及び資金計画
［ガバナンス］
・会社法に基づく内部統制基本方針の実施状況
・金融商品取引法に基づく内部統制評価実施計画
・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況の評価
・コーポレート・ガバナンスに関する報告書
・指名・報酬委員会の設置
・取締役会の実効性評価
［サステナビリティ］
・サステナビリティに関する実績と今後の取組
・統合報告書
［その他重要な業務執行］
・株主総会の招集
・役員及び重要な使用人の異動
・役員等賠償責任保険の加入
b．監査等委員会
監査等委員会は取締役監査等委員４名（内社外取締役３名）をもって構成し、原則毎月１回の定例監査等委員会開催のほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催することとしており、代表取締役その他の業務執行取締役の職務の執行を監査している。また、社内における情報の的確な把握、機動的な監査等への対応のため、監査等委員会の決議により取締役水上 渉を常勤の監査等委員に選定している。
当事業年度における個々の取締役監査等委員の出席状況は「(3) 監査の状況」に記載している。
c．指名・報酬委員会
取締役等の人事及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性並びに説明責任の強化を図る機関として、2026年３月16日より任意の委員会である指名・報酬委員会を設置している。
なお、当事業年度における指名・報酬委員会の開催はないが、当期間において有価証券報告書提出日（2026年６月23日）現在までに３回開催している。
当期間における個々の取締役の出席状況は次のとおりである。
当期間における主な検討内容は次のとおりである。
・取締役候補者の選任
・代表取締役及び役付取締役の選定
・執行役員の選任（新任及び昇任）
・取締役及び執行役員の報酬等の基本方針
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
d．経営会議
経営の機動的かつ円滑な遂行に資するため、経営に関する重要事項について審議する機関として、原則毎週１回定例で開催する経営会議を設置している。
当事業年度における個々の構成員の出席状況は次のとおりである。
当事業年度における主な検討内容は次のとおりである。
・取締役会規程に定められた取締役会付議事項（人事委員会における審議事項を除く。）
・稟議規程に定められた経営会議付議事項
・会社に大きな影響を及ぼす重大事故
・経営計画の遂行における重要事項
・グループ会社に関する重要事項
・経営会議で審議した年度計画の実施後における重要事項
e．人事委員会
人事の透明性を確保し、役員及び重要な使用人等の人事に関する重要事項等を随時審議する機関として、任意の委員会である人事委員会を設置している。
当事業年度における個々の取締役の出席状況は次のとおりである。
当事業年度における主な検討内容は次のとおりである。
・取締役候補者の選任
・代表取締役及び役付取締役の選定
・執行役員の選任、報酬
・重要なる使用人の選任
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
・相談役、顧問の委嘱
・他会社役員兼任
・子会社等の重要な人事、役員報酬
f．機関ごとの構成員は次のとおりである。（◎は議長、委員長を表す。）
(注) 倉元政道、加藤 修、川俣尚高、近藤邦弘及び福島美由紀は、社外取締役である。
＜会社の機関・内部統制の関係＞
③ 企業統治に関するその他の事項
a．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、業務にかかわる各リスクを適切に管理・統制することにより、適正な事業運営を行い、経営の健全性確保と信頼性の向上に努めている。また、リスクが顕在化し、企業価値に大きな影響を与える状況が発生した場合には、被害や影響を最小限にとどめるための社内危機管理体制を整備するとともに、顧問弁護士や会計監査人に随時相談し、必要な検討を実施している。
b．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社社長会を開催し当社経営方針等の伝達及び意見交換を行い、当社取締役はＮＤＫグループ会社の社長から決算報告等を受けている。また、危機管理規程に従い、子会社において危機の発生又は発生のおそれがある場合、当社と情報を共有し、迅速かつ組織的な対応ができる体制を構築しており、当社は子会社に取締役又は監査役を派遣し、それぞれの立場から業務の適正を確保するための提言等を行っている。
c．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結している。
d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、2026年４月１日を始期とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び重要な子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員及び退任役員であり、保険料は当社が全額負担している。当該保険契約により保険期間中に株主や第三者等から損害賠償請求を提訴された場合において、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなる。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由がある。
e．取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を12名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨定款に定めている。
f．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めている。
g．自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためである。
h．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
i．指名・報酬委員会と人事委員会の関係性
当社は、人事の透明性を確保するため人事委員会を設置し、役員及び重要な使用人等の人事に関する重要事項等を随時審議している。人事委員会は、候補者の知見・経験・実績・適性等を踏まえ、指名・報酬委員会の審議事項及び取締役会の決議事項に関する選任案の原案も作成している。
これに対し、指名・報酬委員会は独立性・客観性・透明性の確保の見地から、取締役会の諮問機関として人事委員会が作成した選任案等のうち役員の人事等に関する重要事項について審議し、取締役会に答申している。最終的には当該答申を踏まえ、取締役会決議により決定している。
当社は、このように人事委員会による原案作成機能と指名・報酬委員会による審議・答申機能を組み合わせることにより、適切な人事プロセスの運営を図っている。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
a．有価証券報告書提出日（2026年６月23日）現在の当社の役員の状況は次のとおりである。
男性
(注) １．取締役倉元政道、加藤 修、川俣尚高、近藤邦弘及び福島美由紀は、社外取締役である。
２．取締役水上 渉、川俣尚高、近藤邦弘及び福島美由紀は、監査等委員である取締役である。
３．2025年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．当社は社内における情報の的確な把握、機動的な監査等への対応のため、監査等委員会の決議により取締役水上 渉を常勤の監査等委員に選定した。
６．当社では意思決定等の経営機能と業務執行機能を分離することにより、効率的な経営の実現と競争力の強化を目指すため、執行役員制度を導入している。有価証券報告書提出日（2026年６月23日）現在の執行役員は次のとおりである。
b．2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は次のとおりとなる予定である。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載している。
男性
(注) １．取締役加藤 修、玉木伸明、川俣尚高、近藤邦弘及び細萱伸子は、社外取締役である。
２．取締役水上 渉、川俣尚高、近藤邦弘及び細萱伸子は、監査等委員である取締役である。
３．2026年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2026年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．当社は社内における情報の的確な把握、機動的な監査等への対応のため、監査等委員会の決議により取締役水上 渉を常勤の監査等委員に選定した。
６．取締役細萱伸子の戸籍上の氏名は水上伸子である。
７．当社では意思決定等の経営機能と業務執行機能を分離することにより、効率的な経営の実現と競争力の強化を目指すため、執行役員制度を導入している。2026年６月26日現在の執行役員は次のとおりとなる予定である。
② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日（2026年６月23日）現在の当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名である。
社外取締役倉元政道は、株式会社明電舎の特任顧問を兼任しているが、当社と同社との間に人的関係はなく、また同社は当社の主要株主ではなく、同社との取引は通常の取引関係であり、当該取引額は当社の連結売上高の２％未満である。また、当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないことから、本人は当社の「社外取締役の独立性基準」を満たしており、独立性は確保されている。本人は、同社での豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社社外取締役として客観的な立場から取締役会の適正な意思決定の確保に貢献してきた。当社はこれらの実績及び本人の人格、能力等を総合的に勘案し、当社社外取締役として適任であると判断したため選任した。
社外取締役加藤 修は、当社の筆頭株主である東日本旅客鉄道株式会社に所属しており、同社の常務執行役員イノベーション戦略本部副本部長、鉄道事業本部副本部長（電気）を兼任している。当社と同社との間に出向等の人的関係はあるが、同社との取引は通常の取引関係である。また、当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。本人は、同社での豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社社外取締役として客観的な立場から取締役会の適正な意思決定の確保に貢献してきた。当社はこれらの実績及び本人の人格、能力等を総合的に勘案し、当社社外取締役として適任であると判断したため選任した。
2026年６月26日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役倉元政道が退任し、株式会社明電舎顧問玉木伸明が社外取締役へ就任し、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名となる。
なお、当社と玉木伸明氏との間に特別の利害関係はない。
有価証券報告書提出日（2026年６月23日）現在の当社の監査等委員である社外取締役は３名である。
社外取締役監査等委員川俣尚高は、弁護士でありトレックス・セミコンダクター株式会社の社外取締役（監査等委員）及び株式会社ニップンの社外取締役を兼任しているが、当社とトレックス・セミコンダクター株式会社及び株式会社ニップンとの間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。また、当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されている。本人は、弁護士及び他の会社の社外取締役としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社社外取締役として客観的な立場から取締役会及び監査等委員会の適正な意思決定の確保に貢献してきた。当社はこれらの実績及び本人の人格、能力等を総合的に勘案し、当社社外取締役として適任であると判断したため選任した。
社外取締役監査等委員近藤邦弘は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないことから、当社の「社外取締役の独立性基準」を満たしており、独立性は確保されている。本人は、他の会社での豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社社外取締役として客観的な立場から取締役会及び監査等委員会の適正な意思決定の確保に貢献してきた。当社はこれらの実績及び本人の人格、能力等を総合的に勘案し、当社社外取締役として適任であると判断したため選任した。
社外取締役監査等委員福島美由紀は、税理士であり日本紙パルプ商事株式会社の社外監査役を兼任しているが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。また、当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されている。本人は、税理士及び他の会社での代表取締役としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社社外取締役として客観的な立場から取締役会及び監査等委員会の適正な意思決定の確保に貢献してきた。当社はこれらの実績及び本人の人格、能力等を総合的に勘案し、当社社外取締役として適任であると判断したため選任した。
2026年６月26日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役監査等委員福島美由紀が退任し、上智大学経済学部経営学科教授細萱伸子が社外取締役監査等委員へ就任し、当社の監査等委員である社外取締役は３名となる。
なお、当社と細萱伸子氏との間に特別の利害関係はない。
社外取締役は、当社の取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、当社の企業価値向上に貢献している。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任基準は、本人の出身会社等における豊富な経験及び幅広い見識が当社の経営を統括する能力に十分値すると認められること、職務を適切に遂行することができること等としている。また、社外取締役監査等委員の選任基準は、本人の出身会社等における豊富な経験及び幅広い見識から有益な意見が得られること、職務を適切に遂行することができること等としている。
社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する方針については、株式会社東京証券取引所の定めに基づき、次に示す「社外取締役の独立性基準」を2016年４月１日に制定し、社外取締役の独立性を総合的に勘案して選任している。
（社外取締役の独立性基準）
当社の社外取締役の独立性の判断基準は、次のいずれかに該当する場合は独立性を有していないものとみなすこととする。
１．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員、使用人（以下「業務執行者」という。）である者、又はその就任の前10年間において業務執行者であった者
２．現事業年度及び過去３事業年度において１事業年度でも、以下のいずれかに該当する者
（１）当社グループの主要な取引先である企業等（※１）の業務執行者
（２）当社グループを主要な取引先とする企業等（※２）の業務執行者
（３）当社グループの主要な借入先（※３）の業務執行者
（４）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主（株主が企業等である場合はそ
の業務執行者）
（５）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している企業等の業務執行者
（６）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※４）を得ている弁護士、公認会計士、税理士
その他のコンサルタント
（７）当社グループから多額の金銭その他の財産（※４）による寄付を受けている者、又は寄付を受けている企
業等の業務執行者
（８）当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員
（９）当社グループの業務執行者が社外役員に就いている、又は就いていた企業等の業務執行者
３．以下に掲げる者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族又は生計を共にする者
（１）当社グループの業務執行者
（２）２．（１）から（９）に掲げる者
※１ 当社グループの主要な取引先である企業等とは、当社グループが製品又はサービスを提供しており、そ
の年間取引額が当社の連結売上高の２％以上の取引先及びその親会社もしくは親会社の事業報告に重要な
子会社として記載されている子会社（以下「重要な子会社」という。）
※２ 当社グループを主要な取引先とする企業等とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供してお
り、その年間取引額が当該取引先の連結売上高の２％以上の取引先及びその親会社もしくは重要な子会社
※３ 当社グループの主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残
高が当社事業年度末において当社の連結総資産の２％以上の借入先及びその親会社もしくは重要な子会社
※４ 多額の金銭その他の財産とは、その価格の総額が、個人の場合１事業年度につき1,000万円以上、企業等
の場合は連結売上高の２％以上のもの
③ 社外取締役による監督と監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人の相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務の補助については、内部統制部門である総務部等の本店各部署が担当し、社外取締役監査等委員の業務の補助については、内部監査部門である監査部が担当している。
なお、取締役監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、取締役の職務の執行状況について確認するとともに、必要に応じて意見を述べている。監査等委員会監査に監査部員が同行する等、取締役監査等委員の業務が円滑に遂行できる体制としている。
監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人の相互連携については、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりである。
④ 独立社外取締役による情報交換・認識共有
取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、当社の「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役（以下「独立社外取締役」という。）による情報交換・認識共有を図るため、独立社外取締役４名による「独立社外取締役等定例会」を開催している。
当事業年度における個々の取締役の出席状況は次のとおりである。
当事業年度における意見交換の主な内容は次のとおりである。
・環境負荷の低減
・中長期的なＣＯ２削減の具体的な方法
・中長期的な人材戦略
・当社株主の安定化
・政策保有株式の取扱い
・株主還元方針の在り方
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続
有価証券報告書提出日（2026年６月23日）現在、当社の監査等委員会は取締役監査等委員４名（内社外取締役３名）をもって構成している。また、社内における情報の的確な把握、機動的な監査等への対応のため、監査等委員会の決議により取締役水上 渉を常勤の監査等委員に選定している。なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している取締役監査等委員は、長年にわたる管理・財務・経営企画部門の業務経験を有する水上 渉及び税理士の資格を有する福島美由紀である。
なお、2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は引き続き計４名（内３名は社外）の監査等委員である取締役で構成されることになる。
監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査することにより監査の実効性を高めている。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けている。
なお、監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するために、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は定期的に取締役監査等委員と意見交換する場を設けている。
b. 監査等委員会の活動状況
原則毎月１回の定期監査等委員会開催のほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催することとしている。
常勤の監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、経営会議に出席し監査等の環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用状況等の確認を行っている。また、個々の監査等委員は取締役会に出席し、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っている。
当事業年度における個々の監査等委員の出席状況は次のとおりである。
当事業年度における監査等委員会の主な検討内容は次のとおりである。
・監査報告の作成
・会計監査人の解任又は不再任及び報酬
・内部統制システムの構築及び運用
・取締役の競業取引及び利益相反取引
・重点監査項目の監査意見等
・指名・報酬委員会の設置
② 内部監査の状況
内部監査部門である監査部は４名をもって構成しており、監査等委員会の職務に必要な事項について補助するとともに、監査計画に基づき当社及び子会社に対し、業務執行の状況やリスクの統制状況等について内部監査を行っている。内部監査は、会社の内部統制部門である総務部等の本店各部署との連携をとおして監査を行うことで実効性を確保している。また、監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、取締役会等の重要な会議で適宜報告している。
監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人の相互連携について、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に監査の実施状況及び結果の報告を受けるほか、会計監査人から期中レビュー結果、年度監査結果等の報告、会計監査に関する情報提供を受けるなど、情報の提供を通じて相互に効率的かつ効果的な監査活動が行えるよう努めている。また、監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、必要に応じて説明を求め、会計監査人の監査の方法及び結果が相当であることを確認している。なお、監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、定期的に意見交換を行っている。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
東邦監査法人
b. 継続監査期間
36年間
c. 業務を執行した公認会計士
業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりである。
d. 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他１名である。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、監査法人の選定において会計監査人の監査の方法及び結果が相当であることを監査法人の選定における前提条件としており、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしている。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることとしている。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとしている。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしている。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告することとしている。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めた。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めた。
以上の方法に基づき、会計監査人東邦監査法人の監査の方法及び結果が相当である旨の評価を行っている。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項なし。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項なし。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はないが、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定している。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、当社と会計監査人との間の監査契約の内容に照らして、監査計画の適正性、報酬の妥当性を総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等について同意している。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第74期定時株主総会におい て年額３億円以内（当該決議日現在の員数６名）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第74期定時株主総会において年額9,600万円以内（当該決議日現在の員数４名）と決議されている。なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会が決議する報酬総額の限度額以内で、活動状況等を総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定している。
b．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、株主総会で決議された限度額の範囲内で取締役会決議に基づき代表取締役社長安田一成にその具体的内容について委任しており、委任する権限は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）に基づく各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬の決定としている。当該権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定を行うには代表取締役社長が最も適しているからである。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定にあたっては、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように報酬制度に係る規程を基本としている。
c．決定方針に関する事項
決定方針については、任意の委員会である人事委員会で審議のうえ、2021年２月15日開催の取締役会において決議しており、概要は次のとおりである。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、会社への業績貢献度を基本として、中長期的な業績向上に向けての貢献意欲に報いるものとし、基本報酬と業績連動報酬で構成している。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、職務と成果を反映して決定し金銭で支給することとしている。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬は、企業本来の営業活動に加えて財務活動の成果を加味した総合的な収益力を表している連結経常利益を指標として、その目標達成度合いに連動した係数を用いて算出し、これに職務と成果を反映して決定し金銭で支給することとしている。なお、個人別の報酬額における基本報酬、業績連動報酬の割合は、業績連動報酬により変動し、概ね基本報酬７割、業績連動報酬３割となっている。基本報酬は月例の固定報酬として毎月支給し、業績連動報酬は賞与として毎年一定の時期に支給することとしている。
当連結会計年度の連結経常利益の目標240億円に対して、実績は252億円であった。
d．当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うもので
あると取締役会が判断した理由等
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように報酬制度に係る規程を基本としており、代表取締役社長が決定した個人別の報酬等について、任意の委員会である人事委員会に報告し、客観性・公正性・透明性を確保している。
また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定方法等を確認し、代表取締役社長に対し、意見書を提出している。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投
資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としている。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、取引先等との関係の維持・強化及び事業の円滑な推進に必要と判断した企業の株式を保有している。当該株式については、毎年、取締役会において、保有目的に照らして、過去の取引実績や今後の見通しを踏まえ、保有による便益を検証している。検証にあたっては、時価評価差額や配当利回りなど、経済性に関する情報も参考情報として提示しており、総合的に勘案したうえで保有の適否を判断している。なお、当社では2030年３月期までに当該株式の銘柄数を2024年３月期末比で70％縮減することを目標に掲げ、取引先等との対話を重ね、積極的に縮減を進める方針としている。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項なし。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．保有している特定投資株式が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下の銘柄についても記載している。
２．受取配当金以外の定量的な保有効果については、測定が困難であるため記載していない。当事業年度の取締役会において、銘柄毎に、前事業年度末日時点での保有目的、保有に伴う経済合理性等を総合的に検証した結果、現状保有している特定投資株式は、いずれも保有目的に合致していることを確認している。
３．株式会社大和証券グループ本社は当社株式を保有していないが、同社子会社である大和証券株式会社は当社株式を保有している。
４．第一生命ホールディングス株式会社は当社株式を保有していないが、同社子会社である第一生命保険株式会社は当社株式を保有している。
５．第一生命ホールディングス株式会社は、2026年４月１日に株式会社第一ライフグループに会社名を変更している。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項なし。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項なし。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
① 人材戦略に関する基本方針
人材戦略に関する基本方針については、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組（5）人的資本への対応（マテリアリティ⑤人材の確保と育成、⑥人権と多様性の尊重、⑦健康で快活な職場づくり）」に記載している。
② 従業員の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針
当社の従業員の給与（賞与を含む）等の決定について、社内規程において定期昇給制度、職務・成果に応じた報酬制度等を定めている。また、賞与の支給水準の決定やベースアップを実施する場合には、業績や社会情勢等を踏まえ、合理的な根拠に基づき検討のうえ実施している。
(2) 【従業員の状況】
① 連結会社の状況
2026年３月31日現在
② 提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注) 平均年間給与は、税込支払給与額であり基準外賃金及び賞与が含まれている。
③ 提出会社の労働組合の状況
日本電設工業労働組合と称し、1982年９月23日に結成され、2026年３月31日現在の組合員数は1,749名（このうち126名は子会社等へ出向）であり、結成以来円満に推移しており特記すべき事項はない。
④ 使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度の内容
当社は使用人その他の従業員のみを対象とした役員・従業員株式所有制度を導入している。当該役員・従業員株式所有制度の内容について「１ 株式等の状況（8）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載している。
⑤ 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額
の差異
a. 提出会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものである。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものである。
３．労働者の人員数について育児・介護短時間勤務制度利用者は労働時間を基に換算し算出している。
４．労働者の男女の賃金の差異が発生している理由は、正規雇用労働者においては、時間外手当等の支給額が多い技術系労働者に男性が多いことや、男性労働者に比べ女性労働者における管理職比率が低いためである。また、パート・有期労働者においては、男性は定年退職後の継続雇用制度に基づく有期労働者（管理職等）が多く、女性はパート労働者が多いためである。このような状況を改善するために、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づき女性労働者の採用を積極的に進め、将来的に女性労働者における管理職比率を高めていく取組を進めている。
b. 連結子会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものである。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものである。
３．労働者の男女の賃金の差異が発生している理由は、正規雇用労働者においては、時間外手当等の支給額が多い技術系労働者に男性が多いことや、男性労働者に比べ女性労働者における管理職比率が低いためである。また、パート・有期労働者においては、男性は定年退職後の継続雇用制度に基づく有期労働者（管理職等）が多く、女性はパート労働者が多いためである。このような状況を改善するために、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づき女性労働者の採用を積極的に進め、将来的に女性労働者における管理職比率を高めていく取組を進めている。