第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
111,200,000 |
|
計 |
111,200,000 |
（注）平成29年６月28日開催の定時株主総会において、株式併合に関する議案（５株を１株に併合し、発行可能株式総数を111,200,000株から22,240,000株に変更）が承認可決されたため、平成29年10月１日をもって当社の発行可能株式総数は22,240,000株となる。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月28日） |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
36,342,000 |
36,342,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
36,342,000 |
36,342,000 |
－ |
－ |
（注）１．提出日現在発行数には、平成29年６月１日以降の新株予約権の行使により発行されたものは含まれていない。
２．平成29年６月28日開催の定時株主総会において、株式併合に関する議案（５株を１株に併合し、発行可能株式総数を111,200,000株から22,240,000株に変更）が承認可決された。また、平成29年２月28日開催の取締役会において、平成29年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨が決議されている。
（２）【新株予約権等の状況】
① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成17年６月29日開催の定時株主総会において特別決議されたもの。
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|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
10 |
10 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
10,000 |
10,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成17年６月30日から 平成37年６月29日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1 |
同左 |
|
資本組入額 1 |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
被付与者が当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から３年間に限り権利行使ができる。相続人による権利行使は、新株予約権発行後最初に発生した相続の場合に限り認める。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定める。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡には取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
② 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成18年６月29日開催の定時株主総会、及び平成18年12月15日開催の取締役会において決議されたもの。
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
10 |
10 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
10,000 |
10,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成19年２月１日から 平成39年１月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）１ |
発行価格 337 |
同左 |
|
資本組入額 169 |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 （注）２ |
被付与者が当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から３年間に限り権利行使ができる。相続人による権利行使は、新株予約権発行後最初に発生した相続の場合に限り認める。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定める。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡には取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．発行価格は、新株予約権の払込金額336円に行使時の払込金額１円を加算して記載している。なお、新株予約権の払込金額336円については、被付与者である当社の役員が有する報酬債権をもって相殺することとしている。
２．平成20年６月27日開催の取締役会決議に基づき「新株予約権の行使の条件」の一部変更を行い、被付与者が当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から３年間に限り権利行使できる旨を、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１ヶ月間に限り権利行使できる旨に変更している。
③ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成19年６月28日開催の定時株主総会、及び同日開催の取締役会において決議されたもの。
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
10 |
10 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
10,000 |
10,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成20年６月25日から 平成39年６月28日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）１ |
発行価格 268 |
同左 |
|
資本組入額 134 |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 （注）２ |
被付与者が当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から３年間に限り権利行使ができる。相続人による権利行使は、新株予約権発行後最初に発生した相続の場合に限り認める。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定める。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡には取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．発行価格は、新株予約権の払込金額267円に行使時の払込金額１円を加算して記載している。なお、新株予約権の払込金額267円については、被付与者である当社の役員が有する報酬債権をもって相殺することとしている。
２．平成20年６月27日開催の取締役会決議に基づき「新株予約権の行使の条件」の一部変更を行い、被付与者が当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から３年間に限り権利行使できる旨を、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１ヶ月間に限り権利行使できる旨に変更している。
④ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成20年６月27日開催の定時株主総会、及び同日開催の取締役会において決議されたもの。
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
10 |
10 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
10,000 |
10,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年６月25日から 平成40年６月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注） |
発行価格 102 |
同左 |
|
資本組入額 51 |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
被付与者が当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１ヶ月間に限り権利行使ができる。相続人による権利行使は、新株予約権発行後最初に発生した相続の場合に限り認める。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定める。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡には取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）発行価格は、新株予約権の払込金額101円に行使時の払込金額１円を加算して記載している。なお、新株予約権の払込金額101円については、被付与者である当社の役員が有する報酬債権をもって相殺することとしている。
⑤ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成21年６月26日開催の定時株主総会、及び同日開催の取締役会において決議されたもの。
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
10 |
10 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
10,000 |
10,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年６月25日から 平成41年６月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注） |
発行価格 60 |
同左 |
|
資本組入額 30 |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
被付与者が当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１ヶ月間に限り権利行使ができる。相続人による権利行使は、新株予約権発行後最初に発生した相続の場合に限り認める。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定める。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡には取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）発行価格は、新株予約権の払込金額59円に行使時の払込金額１円を加算して記載している。なお、新株予約権の払込金額59円については、被付与者である当社の役員が有する報酬債権をもって相殺することとしている。
⑥ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成22年６月29日開催の定時株主総会、及び同日開催の取締役会において決議されたもの。
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
10 |
10 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
10,000 |
10,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年６月27日から 平成42年６月29日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注） |
発行価格 58 |
同左 |
|
資本組入額 29 |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
被付与者が当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１ヶ月間に限り権利行使ができる。相続人による権利行使は、新株予約権発行後最初に発生した相続の場合に限り認める。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定める。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡には取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）発行価格は、新株予約権の払込金額57円に行使時の払込金額１円を加算して記載している。なお、新株予約権の払込金額57円については、被付与者である当社の役員が有する報酬請求権をもって相殺することとしている。
⑦ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成23年６月29日開催の定時株主総会、及び同日開催の取締役会において決議されたもの。
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
10 |
10 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
10,000 |
10,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年６月25日から 平成43年６月29日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注） |
発行価格 69 |
同左 |
|
資本組入額 35 |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
被付与者が当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１ヶ月間に限り権利行使ができる。相続人による権利行使は、新株予約権発行後最初に発生した相続の場合に限り認める。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定める。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡には取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）発行価格は、新株予約権の払込金額68円に行使時の払込金額１円を加算して記載している。なお、新株予約権の払込金額68円については、被付与者である当社の役員が有する報酬請求権をもって相殺することとしている。
⑧ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成24年６月28日開催の定時株主総会、及び同日開催の取締役会において決議されたもの。
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
10 |
10 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
10,000 |
10,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年６月24日から 平成44年６月28日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注） |
発行価格 114 |
同左 |
|
資本組入額 57 |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
被付与者が当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１ヶ月間に限り権利行使ができる。相続人による権利行使は、新株予約権発行後最初に発生した相続の場合に限り認める。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定める。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡には取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）発行価格は、新株予約権の払込金額113円に行使時の払込金額１円を加算して記載している。なお、新株予約権の払込金額113円については、被付与者である当社の役員が有する報酬請求権をもって相殺することとしている。
⑨ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成25年６月27日開催の定時株主総会、及び同日開催の取締役会において決議されたもの。
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
10 |
10 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
10,000 |
10,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年６月23日から 平成45年６月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注） |
発行価格 130 |
同左 |
|
資本組入額 65 |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
被付与者が当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１ヶ月間に限り権利行使ができる。相続人による権利行使は、新株予約権発行後最初に発生した相続の場合に限り認める。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定める。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡には取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）発行価格は、新株予約権の払込金額129円に行使時の払込金額１円を加算して記載している。なお、新株予約権の払込金額129円については、被付与者である当社の役員が有する報酬請求権をもって相殺することとしている。
⑩ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成26年６月27日開催の定時株主総会、及び同日開催の取締役会において決議されたもの。
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
20 |
20 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
20,000 |
20,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年６月25日から 平成46年６月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注） |
発行価格 130 |
同左 |
|
資本組入額 65 |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
被付与者が当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１ヶ月間に限り権利行使ができる。相続人による権利行使は、新株予約権発行後最初に発生した相続の場合に限り認める。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定める。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡には取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）発行価格は、新株予約権の払込金額129円に行使時の払込金額１円を加算して記載している。なお、新株予約権の払込金額129円については、被付与者である当社の役員が有する報酬請求権をもって相殺することとしている。
⑪ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成27年６月26日開催の定時株主総会、及び平成27年７月30日開催の取締役会において決議されたもの。
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|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
50 |
50 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
50,000 |
50,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年６月23日から 平成47年６月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注） |
発行価格 276 |
同左 |
|
資本組入額 138 |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
被付与者が当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１ヶ月間に限り権利行使ができる。相続人による権利行使は、新株予約権発行後最初に発生した相続の場合に限り認める。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定める。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡には取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）発行価格は、新株予約権の払込金額275円に行使時の払込金額１円を加算して記載している。なお、新株予約権の払込金額275円については、被付与者である当社の役員が有する報酬請求権をもって相殺することとしている。
⑫ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成28年６月28日開催の定時株主総会、及び同日開催の取締役会において決議されたもの。
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
50 |
50 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
50,000 |
50,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年６月26日から 平成48年６月28日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注） |
発行価格 214 |
同左 |
|
資本組入額 107 |
同左 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
被付与者が当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１ヶ月間に限り権利行使ができる。相続人による権利行使は、新株予約権発行後最初に発生した相続の場合に限り認める。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定める。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡には取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）発行価格は、新株予約権の払込金額213円に行使時の払込金額１円を加算して記載している。なお、新株予約権の払込金額213円については、被付与者である当社の役員が有する報酬請求権をもって相殺することとしている。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項なし。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注） |
70,000 |
36,062,000 |
4,006 |
4,305,645 |
4,006 |
190,587 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注） |
280,000 |
36,342,000 |
16,026 |
4,321,672 |
16,016 |
206,603 |
（注） 新株予約権の行使による増加である。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||
|
株主数（人） |
－ |
26 |
39 |
47 |
67 |
1 |
2,200 |
2,380 |
－ |
|
|
所有株式数（単元） |
－ |
9,253 |
1,530 |
12,766 |
3,107 |
7 |
9,515 |
36,178 |
164,000 |
|
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
25.57 |
4.23 |
35.29 |
8.59 |
0.02 |
26.30 |
100 |
－ |
|
（注）１．自己株式112,024株は、「個人その他」に112単元、「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載している。
２．証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」に１単元含まれている。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都港区芝浦１－１－１ ㈱イチケン内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）全国一栄会持株会は、当社の取引先企業で構成されている持株会である。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 112,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 36,066,000 |
36,066 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 164,000 |
－ |
１単元（1,000株） |
|
発行済株式総数 |
36,342,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
36,066 |
－ |
（注）１．完全議決権株式（自己株式等）欄は、すべて当社保有の自己株式である。
２．完全議決権株式（その他）欄には、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数１個）が含まれている。
３．単元未満株式には、当社保有の自己株式24株が含まれている。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 （株） |
他人名義 （株） |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社イチケン |
東京都港区芝浦 １－１－１ |
112,000 |
－ |
112,000 |
0.31 |
|
計 |
－ |
112,000 |
－ |
112,000 |
0.31 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用している。当該制度は旧商法及び会社法に基づき、下記対象者に付与することを、以下に掲げる日に開催された定時株主総会、及び取締役会において決議されたものである。
当該制度の内容は、以下のとおりである。
① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成17年６月29日開催の定時株主総会において特別決議されたもの。
|
決議年月日 |
平成17年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ５ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況の①」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
② 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成18年６月29日開催の定時株主総会、及び平成18年12月15日開催の取締役会において決議されたもの。
|
決議年月日 |
平成18年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況の②」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
③ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成19年６月28日開催の定時株主総会、及び同日開催の取締役会において決議されたもの。
|
決議年月日 |
平成19年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ６ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況の③」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
④ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成20年６月27日開催の定時株主総会、及び同日開催の取締役会において決議されたもの。
|
決議年月日 |
平成20年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ５ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況の④」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
⑤ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成21年６月26日開催の定時株主総会、及び同日開催の取締役会において決議されたもの。
|
決議年月日 |
平成21年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況の⑤」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
⑥ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成22年６月29日開催の定時株主総会、及び同日開催の取締役会において決議されたもの。
|
決議年月日 |
平成22年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況の⑥」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
⑦ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成23年６月29日開催の定時株主総会、及び同日開催の取締役会において決議されたもの。
|
決議年月日 |
平成23年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況の⑦」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
⑧ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成24年６月28日開催の定時株主総会、及び同日開催の取締役会において決議されたもの。
|
決議年月日 |
平成24年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況の⑧」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
⑨ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成25年６月27日開催の定時株主総会、及び同日開催の取締役会において決議されたもの。
|
決議年月日 |
平成25年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況の⑨」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
⑩ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成26年６月27日開催の定時株主総会、及び同日開催の取締役会において決議されたもの。
|
決議年月日 |
平成26年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況の⑩」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
⑪ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成27年６月26日開催の定時株主総会、及び平成27年７月30日開催の取締役会において決議されたもの。
|
決議年月日 |
平成27年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況の⑪」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
⑫ 会社法第361条の規定に基づき、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成28年６月28日開催の定時株主総会、及び同日開催の取締役会において決議されたもの。
|
決議年月日 |
平成28年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況の⑫」に記載している。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,744 |
1,769,242 |
|
当期間における取得自己株式 |
200 |
83,700 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていない。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
112,024 |
－ |
112,224 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていない。
３【配当政策】
当社は、事業の成長・拡大及び財務基盤の安定化による企業価値の向上と、株主様への直接的な利益還元である配当の安定的な実施に重点を置き、利益配分につきましては、今後の成長・拡大に備えた内部留保の充実を考慮して決定することを株主還元の基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度（91期）の1株当たりの配当につきましては、普通配当９円の期末配当を行うことといたしました。これにより年間配当金は１株当たり９円、配当性向は10.7％となりました。
また、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、安定した財務内容の堅持と競争力を保持するために有効な投資をしてまいります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年６月28日 |
326 |
9.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第87期 |
第88期 |
第89期 |
第90期 |
第91期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
195 |
215 |
450 |
484 |
519 |
|
最低（円） |
124 |
141 |
158 |
230 |
231 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
408 |
438 |
480 |
471 |
519 |
502 |
|
最低（円） |
298 |
342 |
409 |
427 |
452 |
440 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所 有 (千株) |
||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
社長執行役員 |
長谷川 博之 |
昭和35年２月４日生 |
|
(注)3 |
23 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 (事業本部長) |
古川 仁一 |
昭和26年８月18日生 |
|
(注)3 |
4 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 (技術本部長) |
吉田 稔 |
昭和27年５月21日生 |
|
(注)3 |
14 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 (管理本部長) |
西出 英雄 |
昭和29年１月21日生 |
|
(注)3 |
8 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所 有 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
藤田 進 |
昭和31年12月23日生 |
|
(注)3 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
武内 秀明 |
昭和34年５月11日生 |
|
(注)3 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
伊知地 俊人 |
昭和38年７月29日生 |
|
(注)3 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 (常勤) |
|
渡辺 直之 |
昭和32年11月８日生 |
|
(注)4 |
20 |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
西村 正明 |
昭和23年10月６日生 |
|
(注)5 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
吉識 至孝 |
昭和28年１月18日生 |
|
(注)5 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所 有 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
小川 真人 |
昭和36年１月25日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
計 |
|
69 |
|||||||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役 藤田進、武内秀明及び伊知地俊人は、社外取締役である。
２．監査役 西村正明、吉識至孝及び小川真人は、社外監査役である。
３．取締役の任期は、平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。
４．監査役の任期は、平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。
５．監査役の任期は、平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。
６．当社は経営執行の迅速化と明確化を図るため、執行役員制度を導入している。
執行役員は、11名で内４名は取締役と兼務している。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１．企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及び現状の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、監査役は、法務、財務、会計、会社経営の経験等の高い見識と豊富な経験を有し、取締役会等において経営陣に対して積極的に意見を述べるとともに、日常的に取締役を含む業務執行者と意見交換を行い、諸会議や意見交換により得られた情報を他の監査役とも積極的に共有することを通じて、独立した客観的な立場で実効性の高い監査体制を構築しております。
取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に基づき、企業戦略等の重要事項を決定することとしており、他社における会社経営経験者、弁護士、経営戦略の立案・遂行に関する経験者等の社外取締役による経営方針や経営計画等に関する意見表明及び助言、利益相反取引の監督の実施等の適切な関与の下、実効性の高い監督体制を構築しております。また、任意の機関として設けたコンプライアンス推進委員会を通じて、コーポレートガバナンスや内部統制の充実・強化を図っております。
なお、取締役会の決定に基づく業務執行上の重要事項は経営会議において審議・決定するとともに、業務分掌や職務権限等に係る社内規定を定め、各部門の職責と決裁権限等を明確にすることを通じて、経営陣幹部による迅速かつ適切な意思決定が可能となるよう環境を整備しております。
① 取締役会は、取締役７名（社外取締役は、独立社外取締役２名を含む３名）で構成され、法令、定款及び取締役会規則に基づき、経営方針、経営戦略等の経営上の重要事項を原則月１回開催される取締役会において審議・決定するとともに、取締役の職務執行についての監督を行なっております。なお、経営責任の明確化を図るため取締役の任期は１年間としております。
② 取締役会の決議に基づく業務執行上の重要事項は、代表取締役社長が議長となり、事業本部、技術本部、管理本部の各本部長である業務執行取締役、社外取締役及び常勤監査役により構成される経営会議において充分時間をかけて審議・決定しております。
③ 取締役会の監督機能を強化し、経営の意思決定・監督機関と業務執行の機能を分離し、迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入しております。
④ 執行役員は、取締役会の決議により選任され（取締役兼務者４名を含む11名）、代表取締役社長の指揮命令・監督のもと、担当職務を執行しております。
⑤ 当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は監査役４名（社外監査役は、独立役員として指定した２名を含む３名）で構成されております。
⑥ 監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議に常時出席し、業務及び財産等の調査を通じて取締役の職務の執行状況について厳正な監査を実施しております。
⑦ 代表取締役社長を委員長、業務執行取締役を委員、外部の弁護士をアドバイザーとするコンプライアンス推進委員会を設け、コンプライアンスの取組みの推進・主導活動のほか、コーポレートガバナンスや内部統制の充実・強化を図っております。
⑧ 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制として、取締役会において内部統制構築の基本方針を定め、内部統制機能の向上を図っております。
⑨ 社長直轄の内部監査部門として業務監査室を設置し、業務監査室は、内部統制システムを円滑に推進するため、会計監査人と調整を図りながら内部統制システムの更なる整備・向上に取り組むとともに、社内教育、研修会を実施して全役職員への啓蒙や意識改革に努めております。
⑩ 業務監査室は、一定規模以上の工事作業所を対象とした日常的な作業所監査のほか、各部門を対象とした内部監査を期初に策定した内部監査計画に基づき実施し、これらの監査結果を直接代表取締役社長に報告するとともに、監査役会とも監査結果を共有することにより連携を図っております。また、業務監査室は、監査機会を通じて被監査部門に対して適宜業務改善指示を行い、被監査部門から改善計画を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。
⑪ 総務・法務部においては、遵法意識の啓蒙、現業部門に対するアドバイザリー業務、契約書等の事前審査を通じて、法令違反等の未然防止並びに企業活動において発生するリスクの低減に努めております。
⑫ 複数の弁護士や税理士と顧問契約を締結し、客観的で専門的な立場からの意見やアドバイスを受け、経営判断の重要な指針としております。
・内部統制システムの整備の状況
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンスに係る基本指針」を定め、全役職員に対して企業活動におけるコンプライアンス意識の向上とその重要性について継続して教育・指導を行い、法令違反、定款違反等の不正をおこさせない企業風土を醸成する。そのために、社長を委員長としたコンプライアンス推進委員会を設置し、全役職員に対する教育・指導を主導する等の委員会活動を通じて、コンプライアンスのより一層の充実・強化を図る。また、内部監査部門による内部監査及び内部通報制度等を通じて、法令及び定款に違反する行為等を早期に発見・是正する体制を構築する。
・市民社会の秩序や安全に影響を与えるような反社会的勢力や団体との関係は断固拒絶し、これらに関係する企業、団体、個人とは一切取引を行わないものとする。また、関係行政機関や諸団体等を通じて反社会的勢力の情報を収集するとともに、講習会、セミナー等を通じて従業員への周知徹底を図る。
・財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守するとともに、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価を行う体制の更なる整備に努める。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規定」を遵守し、取締役の職務の執行状況を適切に記録、保存、管理し、取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
予測されるリスクに対してその回避、軽減及び対処方法等について適切な管理体制を整えるものとする。また、不測の事態が発生した場合には、損失の拡大防止と損失を最小限に止めるため、社長を本部長とする対策本部を設置のうえ、迅速に対応する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
達成すべき全社的目標・計画を取締役及び従業員が認識し、これらの目標を達成するために取締役並びに各担当者の業務範囲や責任範囲、決裁権限等を明確にし、ＩＴシステムを活用した情報の共有化を図るとともに業務効率を改善する。また、目標達成に向けて常に業務の進捗確認を行い、目標達成の確度を上げる。
⑤ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在、当社に子会社は存在しないが、将来において当社を中心とする企業集団を形成した場合には、当社は主管部門を設置して、子会社に対して当社と整合性をもった各種規定・制度の整備・運用を行うよう指導し、当社の取締役会及び主管部門は子会社の重要案件の取扱いや業務執行状況等について定期的に報告を求め、子会社を適正に管理・監督する。
また、子会社の業務の適正を確保するため、当社内部監査部門が定期的に子会社の内部監査を実施するとともに、当社の内部通報制度を子会社の役職員も利用できる体制とする。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する組織または人員を配置し、監査業務の補助を行うものとする。当該職務補助者が他部門の使用人を兼務する場合は、監査役の職務補助業務を優先するものとする。また、当該職務補助者の人事異動については監査役の意見を尊重し、決定するものとし、人事評価については監査役が行うものとする。
⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、全社的に重大な影響を及ぼす事項または及ぼす恐れのある事項については監査役に速やかに報告するものとする。
・監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して業務執行状況の報告を求めることができ、監査役から報告を求められた者は速やかに報告するものとする。
⑧ 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることがないよう、「内部通報規定」の通報者と同様に保護措置を講じるものとする。
⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社に対して監査役がその職務の執行について生ずる費用を請求した場合には、当社はその費用を負担するものとする。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査役との定期的な会合を実施するとともに、監査役に対して適宜必要な情報を提供し、監査役との意思疎通を図るものとする。
・内部監査部門は、内部監査の結果等を定期的に監査役会に報告する等、監査役との連携を図るものとする。
・監査役は、関係部署と連携を図りながら随時情報交換を行い、必要に応じて社内の会議体に出席できるものとする。
・リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く経営環境の変化に伴い、管理すべきリスクも複雑・多様化しております。このような状況の中、当社では、総務・法務部を設置し、「コンプライアンス」及び「企業理念に沿った活動」を広く推進する体制作りをしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は次のとおりであります。
２．内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査機能は、業務監査室（６名）が会計、業務等に関する内部監査を定期的に実施し、各部門に対し具体的な助言を行っております。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席する他、事業所の往査等を通じて経営状況を把握する等の業務監査を実施しております。また、監査役会において相互に業務執行の状況について報告を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人と必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上に努めております。
３．社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の藤田進氏は㈱マルハンの取締役執行役員を兼務しており、また社外監査役の吉識至孝氏は同社の常勤監査役を務めておりますが、同社は、議決権比率にして32.47％に相当する当社株式を保有しており、「その他の関係会社」に該当するとともに、建設工事に係る取引先（取引高は当事業年度において43百万円）でもあります。また、藤田進氏及び吉識至孝氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役の武内秀明氏及び伊知地俊人氏（平成29年６月28日開催の定時株主総会決議をもって就任）と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役の西村正明氏及び小川真人氏（平成29年６月28日開催の定時株主総会決議をもって就任）と当社との間には特別の利害関係はありません。
当社は、経営の監視機能の充実を図るため、会社経営に関する豊富な経験と見識及び専門的な知見を有する社外取締役及び社外監査役を選任し、業務の適正の確保及び企業価値向上に向けた客観的かつ適切な意見、監督または監査など、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行することを求めております。
藤田進氏は、他社における会社経営の経験のほか、経営戦略の立案・遂行に関する長い経験と高い見識を有しており、当社の社外取締役としての職務遂行にあたり適任と判断しております。
武内秀明氏は、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の社外取締役としての職務遂行にあたり適任と判断しております。
伊知地俊人氏は、他社における会社経営の経験のほか、不動産関連の実務に関する長い経験と高い見識を有しており、当社の社外取締役としての職務遂行にあたり適任と判断しております。
西村正明氏は、財務・経理部門での長い経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見のほか、会社経営の経験に裏付けられた高い見識を有しており、当社の社外監査役としての職務遂行にあたり適任と判断しております。
吉識至孝氏は、他社の内部監査部門における長期間にわたる監査経験に加えて他社の常勤監査役としての株式会社の監査に関する長い経験とそれに裏付けられた高い見識を有しており、当社の社外監査役としての職務遂行にあたり適任と判断しております。
小川真人氏は、長年にわたる公認会計士としての実務経験に基づく財務及び会計に関する専門的な知識に加えて企業倫理の遵守に徹する見識等を有するほか、他社の代表取締役としての豊富な会社経営経験から、当社の社外監査役としての職務遂行にあたり適任と判断しております。
なお、社外取締役の武内秀明氏及び伊知地俊人氏と社外監査役の西村正明氏及び小川真人氏は、当社が規定する独立性基準を満たしていることから、独立役員に指定しております。
常勤監査役及び社外監査役は、会計監査人や内部監査部門から定期的に監査の実施状況や結果について報告を受けるなど、他の監査機関との緊密な連携のもと、社外取締役の有益な意見も取り入れながら厳正な監査を行っております。
４．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受け、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
山口 弘志 |
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
井上 嘉之 |
監査業務に係る補助者の構成
|
公認会計士 ６名 |
その他 ７名 |
５．役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
132 |
111 |
11 |
9 |
4 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
17 |
16 |
－ |
1 |
1 |
|
社外役員 |
19 |
19 |
－ |
－ |
3 |
（注）１．上記の取締役に支払った株式報酬型ストックオプションの内訳は次のとおりです。
平成27年７月30日開催の取締役会の決議によるもの ３百万円
平成28年６月28日開催の取締役会の決議によるもの ７百万円
２．役員報酬限度額は、平成20年６月27日開催の定時株主総会で、次のとおり決議されております。但し、この金額には使用人分の給与（賞与を含む）相当額は含まれないこととなっております。
|
取締役 |
年額 270百万円 |
|
監査役 |
年額 40百万円 |
３．平成18年６月29日開催の定時株主総会において、前項の報酬限度額とは別枠で、各事業年度に係る定時株主総会から１年以内に取締役に割り当てる株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の上限を30百万円とする旨、決議されております。
ロ．役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
６．株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
20銘柄 |
898百万円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
||||
|
住友不動産㈱ |
115,000 |
378 |
取引先との関係強化のため |
||||
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
45,807 |
156 |
取引先との関係強化のため |
||||
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
215,100 |
112 |
取引先との関係強化のため |
||||
|
上新電機㈱ |
110,000 |
95 |
取引先との関係強化のため |
||||
|
暁飯島工業㈱ |
16,000 |
27 |
取引先との関係強化のため |
||||
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
113,850 |
19 |
取引先との関係強化のため |
||||
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
11,686 |
3 |
取引先との関係維持のため |
||||
|
㈱明豊エンタープライズ |
20,000 |
2 |
取引先との関係強化のため |
||||
|
第一生命保険㈱ |
600 |
0 |
取引先との関係強化のため |
||||
|
大成建設㈱ |
1,000 |
0 |
業界動向の把握のため |
||||
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
||||
|
住友不動産㈱ |
115,000 |
331 |
取引先との関係強化のため |
||||
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
45,807 |
185 |
取引先との関係強化のため |
||||
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
215,100 |
150 |
取引先との関係強化のため |
||||
|
上新電機㈱ |
110,000 |
124 |
取引先との関係強化のため |
||||
|
暁飯島工業㈱ |
32,000 |
33 |
取引先との関係強化のため |
||||
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
113,850 |
23 |
取引先との関係強化のため |
||||
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
1,168 |
4 |
取引先との関係維持のため |
||||
|
㈱明豊エンタープライズ |
20,000 |
3 |
取引先との関係強化のため |
||||
|
第一生命ホールディングス㈱ |
600 |
1 |
取引先との関係強化のため |
||||
|
大成建設㈱ |
1,000 |
0 |
業界動向の把握のため |
||||
７．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたりその能力を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
８．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役ともに３百万円または法令が定める最低限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意にして、かつ、重大な過失がない場合に限られます。
９．取締役の定数
当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。
10．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
11．自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応し機動的な経営を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
12．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
13．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
|
30 |
14 |
37 |
2 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、システム更新に伴う内部統制高度化に関する助言業務等であります。
（当事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、システム更新に伴う内部統制高度化に関する助言業務等であります。
④【監査報酬の決定方針】
決定方針は特に定めておりませんが、当社の業種・規模及び監査計画日数等に基づき決定しております。