第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

25,000,000

25,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月20日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,800,000

7,800,000

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

7,800,000

7,800,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2017年10月1日

(注1)

△70,200

7,800

6,176

1,544

 

(注1) 2017年6月22日開催の第75期定時株主総会の決議により、2017年10月1日付で当社普通株式10株を1株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は70,200千株減少し、7,800千株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

24

24

142

50

11

5,944

6,195

所有株式数
(単元)

25,761

2,420

11,544

4,283

19

33,417

77,444

55,600

所有株式数
の割合(%)

33.26

3.13

14.91

5.53

0.02

43.15

100.00

 

(注) 1 期末現在の自己株式数は366,803株であり、366,800株(3,668単元)は「個人その他」欄に、3株は「単元未満株式の状況」欄に含まれております。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

788

10.60

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13-1

381

5.12

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町2丁目2-1

368

4.96

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

287

3.86

中外炉工業関連企業持株会

大阪市中央区平野町3丁目6-1

234

3.15

株式会社錢高組

大阪市西区西本町2丁目2-4

175

2.35

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

153

2.06

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6-6

142

1.91

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5-5

129

1.74

中外炉工業従業員持株会

大阪市中央区平野町3丁目6-1

117

1.57

2,778

37.36

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式366千株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

366,800

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,377,600

 

73,776

単元未満株式

普通株式

55,600

 

発行済株式総数

 

7,800,000

 

総株主の議決権

73,776

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権3個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式3株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

中外炉工業株式会社

大阪市中央区平野町3丁目
6-1

366,800

366,800

4.70

366,800

366,800

4.70

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2023年5月12日)での決議状況
(取得期間2023年5月15日~2023年7月31日)

100,000

100

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

52,100

99

残存決議株式の総数及び価額の総額

47,900

0

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

47.9

0.0

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

47.9

0.0

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2023年7月28日)での決議状況
(取得期間2023年8月1日~2023年9月29日)

130,000

200

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

96,100

199

残存決議株式の総数及び価額の総額

33,900

0

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

26.1

0.0

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

26.1

0.0

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2024年4月30日)での決議状況
(取得期間2024年5月1日~2024年7月29日)

130,000

310

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

130,000

310

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

 

 

 

当期間における取得自己株式

91,300

309

提出日現在の未行使割合(%)

29.8

0.0

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

1,070

2

当期間における取得自己株式

110

0

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他
( ─ )

保有自己株式数

366,803

458,213

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、業績を考慮しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。そのうえで中期経営計画において、自己株式の取得も含めた総還元性向50%以上を目指すことも掲げております。

また、配当の回数に関しましては、期末配当のみの年1回としており、その決定機関は株主総会であります。

当期の期末配当につきましては、当期の収益状況及び経営環境等を総合的に勘案し、1株につき80円とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、今後の競争激化に対応するため、研究開発活動等に充当して業績の向上に努めてまいりたいと存じます。

当期の剰余金の配当は次のとおりであります。

決議

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月19日

定時株主総会

594

80

 

 

なお、中期経営計画に則った総還元性向の向上のため、2024年5月に取締役会決議に基づく自己株式の取得を実施いたしました。取得した株式の総数は91,300株、取得価額の総額は309百万円であります。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「熱技術を核として新しい価値を創造し、これを通じて社会に貢献するとともに企業の繁栄と社員の幸福を実現する」との経営理念で、株主、顧客をはじめとする様々なステークホルダーから評価・信頼される事業活動を行い、継続的に企業価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

この基本的な考えに則り、経営の透明性を高め、適法性を確保し、経営効率の向上に努め、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と強化に取り組んでまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

会社の機関としては、重要な業務執行の意思決定・監督を担う取締役会、的確・迅速な業務執行を担う執行役員制度、さらに監査役会及び会計監査人を設置しています。取締役が執行役員を兼務することにより、経営と現場の連携を密にし、意思決定の迅速化を図っております。

取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役・監査役の出席のもと、原則として毎月1回開催し、経営方針等会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員その他経営幹部から業務執行状況の報告を受け、経営業務の執行が適正に行われるよう監視・監督しています。取締役会は社外取締役3名、社内取締役5名で構成されており、内社外取締役1名は女性であります。取締役会に占める社外取締役の比率を3分の1以上とすることにより、経営に対する監督機能の強化を図っております。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

尾 崎   彰

13

13

根 来 茂 樹

13

13

新 谷 昌 徳

13

12

阪 田   守

13

13

長 濱   満

13

13

野 村 正 朗

13

11

佐 藤   良

13

13

辻 本 要 子

13

13

 

 

指名・報酬委員会は、社外取締役2名と社内取締役2名及び社外監査役1名で構成し、委員の過半数を、社外取締役及び社外監査役としています。また、同委員会の議長については、社外取締役とし、取締役会の決議により選任されます。取締役の個人別報酬額については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、職制上の地位・職務の内容・業績・社会情勢等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針として、原案を作成し、取締役会における決定事項の独立性、透明性を高める為に、当委員会での審議・答申を経て、取締役会で決定します。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を12回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。なお、平田正憲氏は監査役就任後の回数となっております。

氏名

開催回数

出席回数

尾 崎   彰

12

12

根 来 茂 樹

12

12

野 村 正 朗

12

11

佐 藤   良

12

12

平 田 正 憲

9

9

 

 

 

執行役員制度を導入し、9名(うち、取締役兼務4名)が選任されております。これにより、取締役の「経営の意思決定及び監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を分け、責任の明確化と意思決定の迅速化を実現しております。

監査役会は、現在3名の監査役により構成され、その内、半数以上は社外監査役であり、また財務・会計に関する知見を持つ監査役を1名選任しています。原則として毎月1回開催し、取締役の職務執行の監査に関する重要な事項について、各監査役から報告を受け、協議を行い、決議を行っています。

監査役及び監査役会は、能動的・積極的に権限を行使して取締役会において意見を述べ、業務監査・会計監査に関わる役割・責務を果たします。監査役は、取締役及び社長その他の執行役員等と適宜意見交換を行い、経営に係る重要な社内会議に参加し、監査業務の遂行により得た知見や自らの職務経験等も踏まえ、重要な経営課題に対する業務執行の状況とその結果について客観的に評価し、必要に応じて取締役・取締役会に助言を行っています。社外監査役は、原則毎月1回開催される監査役会に出席し、そこで他の監査役から監査結果の報告を受け、情報共有を図っています。

社長直轄で組織上独立した内部監査室は、各事業部やグループ会社の業務執行について監査を実施し、評価と提言を行うとともに、監査役に報告することとし、内部統制及び監査役機能の維持・強化に努めております。

また、『中外炉工業グループ行動規範』をグループ全役職員に配布し、コンプライアンスや企業倫理の徹底を図っております。さらに、『コンプライアンス相談窓口』を社外に設置し、従業員からの通報ラインも確保しております。

会計監査人については、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、定期的に監査を受け、会計処理の正確性と透明性の強化に努めております。

実務に精通した取締役を主体とした取締役会における業務執行に関する意思決定機能を重視するとともに、業務執行に関する監督機能を強化するために3分の1以上の社外取締役を設置しております。さらに、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会を設置することにより、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する透明性・客観性を高めております。また、監査役及び監査役会が取締役会から独立した立場から監査を実施することにより、経営の監視体制は整備されていることから本体制を採用しています。

 

③企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法の規定に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で次のとおり決議し、内部統制システムの充実に努めております。

1)取締役(執行役員等を含む:以下同様)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.コンプライアンス体制の充実及び強化を推進するため、具体的な行動指針を定めた『中外炉工業グループ行動規範』の遵守をすべての取締役及び使用人に徹底し、問題の発生の未然防止に努めます。万一、問題が発生した場合には法令・規則に基づいた厳正かつ公平な基準で処置を行います。

2.取締役の職務執行については取締役会が監督するとともに、監査役会の定める『監査役監査基準』に従い監査役が監査を行います。使用人の職務執行については、就業規則に則り適正な措置を行うと同時に、執行部門から独立した内部監査室が内部監査を計画的に実施し、法令・定款に不適合となる事態を早期に発見し未然防止に努めます。

3.法令や企業倫理に反する行為を防止・是正するために、内部通報制度として社外の第三者機関に『コンプライアンス相談窓口』を設け、適切に運用します。

4.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引への介入を徹底的に排除するとともに断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断するという基本的な考え方を『中外炉工業グループ行動規範』に定め、グループ全役職員に周知するとともに遵守の徹底を図ります。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規則・稟議規定・企業秘密管理規定等に基づき、保存・管理を行い、必要に応じて監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理しています。

 

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の事業運営に伴うリスクの管理については、法令遵守、品質、与信、事故、情報セキュリティ、災害などの個別のリスクに係る担当部署において、過去に当面した事例等を基に、それらの回避方法、対処手順、代替予備手段の準備等により軽減・回避措置を実施します。また、不測の事態が発生した場合は、必要に応じ対策本部を設置するなど迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。さらに、内部監査室が、個別のリスク対応の適切性や有効性を検証してリスク管理の実効性を確保いたします。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.重要な経営事項についての審議機関として取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、その審議を経て意思決定を行います。また、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能強化を図るため、執行役員制度を採用し、経営の効率化に努めています。

2.経営計画の策定により業務目標を明確化し、四半期毎の業務執行報告会で進捗状況の検証を行います。

5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.子会社においても『中外炉工業グループ行動規範』の遵守を徹底し、グループ全体が同等の水準のコンプライアンス経営を実践するよう努めます。また、内部通報制度である『コンプライアンス相談窓口』についてグループ全体を対象とした制度として位置付け、適切に運用します。

2.経営計画には子会社を含むグループ全体計画を網羅し、定期的な確認や報告または意見交換の場を持ち、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、企業集団における業務の適正を確保します。

3.内部監査室は子会社の内部監査を実施し、法令・定款違反等の問題があると認めた場合には、直ちに監査役に報告します。

4.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、(3)に記載した取組みの中で整備・運用します。

6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1.監査役が補助使用人の設置を求めた場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命するものとします。監査役補助者の人事考課は監査役が行い、監査役補助者の任命解任等については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性を確保することとします。

2.監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないこととします。

7)監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1.取締役(取締役会)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、当社監査役に報告します。また、監査役から報告の要請があった場合には、これらの者は直ちに報告を行います。

2.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するものとします。

3.監査役は代表取締役と定期的な会合をもち、重要課題について意見交換及び必要な要請を行います。また、会計監査人、内部監査室と定期的な会合をもち、監査の実効性・効率性を確保します。

8)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

監査役の職務の執行に係る費用の前払、支出した費用及び支出の日以後におけるその利息、負担した債務の債権者に対する弁済について、監査役から請求があった場合には、これを支払又は弁済を行います。

9)財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づき、当社及びグループとしての財務報告に係る信頼性を確保するために、代表取締役社長を統括責任者として、基本方針を決定し、必要かつ適切な財務報告に係る内部統制システムを整備・運用します。また、内部統制の有効性については、内部監査室が定期的に検証し、その検証結果を、改善・是正に関する提言とともに、代表取締役及び監査役に報告しております。しかしながら、取締役会に直接報告を行う仕組みが無かったため、2024年度より内部監査室が取締役会において報告する仕組みに変更いたしました。

 

 

④取締役の定数及び選任

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑤自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議に基づき、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑥責任限定契約の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第423条第1項の損害賠償責任につき、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。

 

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社ならびに当社子会社におけるすべての取締役、監査役および執行役員を被保険者として、改正会社法(2021年3月1日施行)第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。

当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・被保険者が会社の役員としての業務について行った行為に起因して生じた会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数(株)

代表取締役
社長

尾 崎   彰

1957年5月31日

1980年4月

当社入社

2013年4月

執行役員就任

2015年4月

業務本部経営企画室長

2016年6月

取締役執行役員就任

2019年4月

取締役常務執行役員就任

2020年4月

代表取締役社長就任(現)

(注)3

12,200

取締役
常務執行役員
業務本部長

根 来 茂 樹

1958年11月24日

2016年4月

りそなビジネスサービス㈱代表取締役社長

2017年4月

当社入社
顧問

2017年6月

取締役就任(現)

2018年4月

取締役常務執行役員就任(現)

2021年4月

業務本部長(現)

(注)3

5,400

取締役
執行役員
業務改革推進室長

新 谷 昌 徳

1957年2月15日

1981年4月

当社入社

2012年4月

執行役員就任

2015年4月

技術統括本部事業開発室長

2016年6月

取締役執行役員就任(現)

2022年4月

業務改革推進室長(現)

(注)3

9,600

取締役
執行役員
 プラント事業本部長

阪 田   守

1962年1月19日

1984年4月

当社入社

2013年4月

執行役員就任

2016年4月

プラント事業本部長

2016年6月

取締役執行役員就任(現)

2020年4月

プラント事業本部長(現)

(注)3

8,700

取締役
執行役員
熱処理事業本部長

長 濱   満

1957年8月10日

1983年4月

当社入社

2016年4月

執行役員就任

2017年4月

常務執行役員就任

2020年4月

熱処理事業本部長(現)

2020年6月

取締役執行役員就任(現)

(注)3

6,000

取締役

野 村 正 朗

1952年3月29日

2011年6月

新日本理化㈱取締役会長

2014年6月

当社監査役就任

2015年6月

当社取締役就任(現)

2015年7月

学校法人帝塚山学院理事長(現)

(注)3

取締役

佐 藤   良

1947年4月6日

2008年4月

ダニエリエンジニアリングジャパン㈱代表取締役

2018年4月

当社入社
顧問

2019年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

取締役

辻 本 要 子

1958年5月21日

2018年6月

三井住友信託銀行㈱上席主席内部監査人(現)

2022年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

常勤監査役

荒 木 俊 也

1960年7月21日

2016年4月

ジェイアンドエス保険サービス㈱取締役専務執行役員

2021年4月

当社入社
顧問

2021年6月

常勤監査役就任(現)

(注)4

1,400

監査役

竹 内   毅

1959年5月15日

2021年7月

PMビジネスソリューションズ株式会社代表取締役(現)

2022年6月

CKD株式会社社外監査役(現)

2023年6月

当社監査役就任(現)

(注)5

監査役

平 田 正 憲

1972年2月21日

2003年1月

弁護士法人御堂筋法律事務所パートナー(現)

2020年6月

株式会社CDG社外取締役(現)

2023年6月

当社監査役就任(現)

(注)5

43,300

 

 

(注) 1 取締役野村正朗氏及び佐藤良氏及び辻本要子氏は、社外取締役であります。

2 監査役竹内毅氏及び平田正憲氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

社外取締役野村正朗氏は、元新日本理化株式会社取締役会長であり、上場企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を生かした経営全般の監視と有効な助言を期待して、当社取締役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は学校法人帝塚山学院理事長でありますが、当社と学校法人帝塚山学院との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役佐藤良氏は元ダニエリエンジニアリングジャパン株式会社代表取締役であり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見、加えてプラント事業に関する豊富な経験を有していることから、経営全般の監視と有効な助言を期待して、当社取締役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役辻本要子氏は、当社の取引金融機関である三井住友信託銀行株式会社上席主席内部監査人であり、システム部門並びに監査部門に長く携わり専門的知見と豊富な経験を有していることから、その知識と経験を経営に活かすことを期待して、当社取締役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は2名であります。

社外監査役竹内毅氏は、公認会計士として専門的な知識と海外での豊富な経験を当社の監査に活かすことを期待して、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏はCKD株式会社社外監査役でありますが、当社とCKD株式会社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役平田正憲氏は、当社が法律顧問契約を結んでいる弁護士法人御堂筋法律事務所の社員であり、弁護士としての専門的知見および企業法務に関する豊富な経験を当社の監査に活かすことを期待して、当社監査役に選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社CDG社外取締役でありますが、当社と株式会社CDGとの間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外取締役および社外監査役については、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有することを基本的な考えとして候補者を決定しております。また、その独立性については、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の定める要件を参考にするとともに、当社独自の基準を定めており、以下のすべてに該当しないことを独立性充足の条件としております。

1)現在または最近5年間で、当社の総議決権の5%以上の議決権を保有する大株主またはその業務執行者

2)現在または最近5年間で、当社グループの主要な取引先の業務執行者

3)現在または最近5年間で、当社グループの監査業務を担当している者

4)当社から、当社役員報酬以外に、過去3年平均にて、年間1,000万円を超える報酬を得ている者

5)上記のいずれかに掲げる者の配偶者または2親等以内の親族

6)当社グループの取締役、監査役、執行役員、その他の使用人、の配偶者または2親等以内の親族

 

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況
a.組織・人員

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役1名と社外監査役2名から構成されています。

社外監査役竹内毅氏は公認会計士、平田正憲氏は弁護士であります。

b.監査役会の活動状況

監査役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催され、当事業年度は13回開催されております。個々の監査役の出席状況については次のとおりとなります。なお、竹内毅氏及び平田正憲氏は監査役就任後の回数となっております。

氏名

開催回数

出席回数

荒 木 俊 也

13

13

竹 内   毅

10

10

平 田 正 憲

10

10

 

 

監査役会の主な活動としては、監査の方針・計画・職務分担の策定や会計監査人の監査計画の確認及び監査方法・結果の相当性の評価並びに会計監査人の再任・不再任の決定をしております。

また、取締役の競合・利益相反取引及び善管注意義務・忠実義務、内部統制システムの整備・運用状況の評価等を行っております。

c.監査役の主な活動

監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行状況について監査を実施し、議案・審議内容につき、適宜必要な意見表明を行っております。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりとなります。なお、竹内毅氏及び平田正憲氏は監査役就任後の回数となっております。

氏名

開催回数

出席回数

荒 木 俊 也

13

13

竹 内   毅

10

平 田 正 憲

10

10

 

 

常勤監査役は、重要な会議の出席、取締役との協議、重要な書類の閲覧のほか、会計監査人及び内部監査室の監査に同行し、会計監査の評価や内部統制システムの整備・運用状況の評価などを実施しました。

社外監査役は、取締役会等重要な会議の出席を通じ、長年に亘る公認会計士、弁護士としての専門的見地や海外での豊富な経験を基にした客観的観点から、さらにその独立性から忌憚なく意見を述べることにより、特にコーポレート・ガバナンスをよりよく充実させる役割を担っております。

また、監査役全員による代表取締役や取締役・執行役員とのそれぞれのテーマに応じた意見交換・議論を定期的に行うことで職務の執行状況を把握するとともに、必要に応じ提言を行っております。

さらに会計監査人から監査計画、監査事項の内容や結果の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜情報の提供、交換を実施し、相互に効率的かつ効果的な監査が行えるように努めています。

 

②内部監査の状況

当社の内部監査室は社長直轄で組織上独立した専任の職員1名から構成され、各事業部やグループ会社の業務執行状況について監査を実施し、評価と提言を行うとともに、監査役に報告することとし、内部統制及び監査役機能の維持・強化に努めております。

当社の監査役(社外監査役を含む)は、内部監査部門である内部監査室から監査計画や監査の実施状況などにつき、定期的に詳細な報告を受け、相互に意見交換を行うなど緊密な連携体制を構築しております。

内部監査室は、各事業部門の内部統制システムの整備・運用を統括する管理責任者から、同システムの運用状況について定期的に、各事業部門の体制の変化や問題が発生した場合は随時、報告聴取を行っております。当該結果を内部統制統括責任者、監査役会及び内部統制最終責任者に報告し、同システムの評価や改善等に努めております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

1969年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

 

c.業務を執行した公認会計士

野村 尊博

立石 祐之

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士2名、その他10名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していること、及び当社の事業活動に対する理解や海外子会社の会計監査人との連携体制などを検証・確認し、監査法人を選定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の評価基準」を定めており、その基準に基づき会計監査人に関する評価を行っております。その主な評価項目は、会計監査人の独立性及び専門性、監査体制、監査手法及び業務内容、監査役会への報告義務履行・連携などで、これらの評価結果を検証し、再任の相当性を判断しています。

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 第81期(連結・個別) PwC京都監査法人

 第82期(連結・個別) PwC Japan有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

 

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

  ① 存続する監査公認会計士等

    PwC Japan有限責任監査法人

  ② 消滅する監査公認会計士等

    PwC京都監査法人

 

(2)異動の年月日

  2023年12月1日

 

(3)消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

  1969年

   (注)上記の就任年は当社において調査可能な範囲の情報であり、実際の就任年は、上記以前

      である可能性があります。

 

(4)消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

  該当事項はありません。

 

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

   当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwC

  あらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任

  監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴い

  まして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

 

(6)(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

  特段の意見はないと申し出を受けております。

 

④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

32

32

連結子会社

32

32

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査計画の妥当性等を検討した上で決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の会計監査の職務執行状況並びに報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬につきましては、2007年6月28日開催の第65期定時株主総会決議により、取締役「月額27百万円以内」、監査役「月額6百万円以内」とされております。

 

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、職制上の地位・職務の内容・業績・社会情勢等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

2.役員報酬の種類と構成

当社の取締役の報酬は金銭による月例の固定報酬とし、代表取締役・役付取締役および業務執行取締役の報酬は、役位に応じた基本報酬部分と業績等連動部分により構成する。

監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。

3.取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

1)固定報酬のうち基本報酬部分は、役位・職責に応じて、他社水準・当社の業績・従業員給与の水準等を総合的に勘案して決定する。

2)固定報酬のうち業績等連動部分は、事業年度ごとに以下の指標に基づいて算定し、毎年7月に改定する。

(1)代表取締役・役付取締役:連結営業利益率

(2)業務執行取締役:

①目標営業利益額および目標受注額の達成度合

②重要な単年度課題および中期事業運営の推進状況

3)業績等連動部分の額は、役位に応じて、基本報酬の概ね0~70%の範囲内で変動するものとする。

4.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針

基本報酬部分に業績等連動部分を加えた合計額を年俸として、毎年7月に改定し、12等分を月例の固定報酬として支給する。

5.決定の方法

取締役の個人別報酬額および個人別報酬額の業績等連動部分の額については、前述方針に基づいた原案を作成し、取締役会における決定事項の独立性、透明性を高める為に、取締役会の諮問機関として設置された社外取締役を議長とする報酬委員会での審議・答申を経て、取締役会で決定する。

 

業績等連動部分の報酬にかかる指標に対する考え方

当社は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績に対する達成度合いを指標として採用するとともに、業務執行取締役については中期の業績に資する受注高の定量的指標と中期事業運営の推進状況を定性評価項目として加えることで、当社グループの持続的な成長を意識した経営を推進していきます。

なお、業績指標に対する実績につきましては、「第2 事業の状況 4経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりです。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く)

122

83

38

5

監査役
(社外監査役を除く)

24

24

2

社外役員

39

39

7

 

 

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社の企業価値は、高度な研究開発力を活かした独自の熱技術や、高品質な商品開発力、さらに内外の顧客の幅広いニーズに対する機敏な対応力にあり、これらを支える様々な取引先との協力関係が不可欠と考えております。このため、当社は事業戦略や重要な取引先との協力関係を総合的に勘案し、中長期的な視点に立ち、政策保有株式を保有しており、こうした株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。なお、毎年1回個別銘柄ごとに保有先企業の業績や経済合理性等について検証を行い、取締役会に報告しております。そのうえで、当初の資本効率の観点から保有メリットが希薄した銘柄は縮減に努めてまいります。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式につきましては、2029年3月末までに株式の売却を実行し、連結純資産に対する政策保有株式時価総額の割合を20%未満とするように縮減を図ります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

1

20

非上場株式以外の株式

40

8,627

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

5

取引関係の維持・強化を図るため。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

1,500

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

三菱商事㈱

1,110,000

545,000

顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を図るため、配当利回り等投資効果を検証し保有しております。

3,870

2,589

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

314,270

314,270

取引金融機関であり、資金調達取引関係等の円滑化を図るため保有しております。

489

266

㈱りそなホールディングス

408,062

408,062

取引金融機関であり、資金調達取引関係等の円滑化を図るため保有しております。

387

260

共英製鋼㈱

134,500

134,500

顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

324

216

㈱上組

82,500

82,500

物流業務の発注先であり、事業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

277

229

合同製鐵㈱

47,200

47,200

顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

269

160

横河電機㈱

70,600

70,600

資材等の発注先であり、事業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

246

151

㈱淀川製鋼所

49,700

49,700

顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

226

135

㈱錢高組

50,000

50,000

事業所建屋にかかる取引先であり、事業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

216

148

㈱いよぎんホールディングス

173,611

173,611

取引金融機関であり、資金調達取引関係等の円滑化を図るため保有しております。

203

130

㈱みずほフィナンシャルグループ

64,111

64,111

取引金融機関であり、資金調達取引関係等の円滑化を図るため保有しております。

195

120

㈱栗本鐵工所

45,215

45,215

顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

183

91

㈱立花エレテック

48,133

48,133

資材等の発注先であり、事業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

155

95

佐藤商事㈱

83,000

83,000

顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

146

118

日本精工㈱

161,300

161,300

顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

142

121

木村化工機㈱

194,000

194,000

顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

137

131

㈱滋賀銀行

30,000

30,000

取引金融機関であり、資金調達取引関係等の円滑化を図るため保有しております。

125

80

山九㈱

23,400

23,400

工事業務の発注先であり、事業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

122

114

極東開発工業㈱

36,800

36,800

株式の安定化及び事業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

95

59

㈱オーネックス

50,030

50,030

顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

89

43

日本製鉄㈱

23,054

22,245

顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しており、持株会における買増により増加いたしました。

84

69

山陽特殊製鋼㈱

35,536

35,536

顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

79

87

東洋テック㈱

54,500

54,500

警備業務の発注先であり、事業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

69

52

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

イビデン㈱

9,795

9,584

顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しており、持株会における買増により増加いたしました。

65

50

ニチアス㈱

15,250

15,250

資材等の発注先であり、事業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

62

40

㈱神戸製鋼所

30,000

30,000

顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

61

31

㈱共和電業

103,000

103,000

資材等の発注先であり、事業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

44

35

愛知時計電機㈱

16,500

16,500

資材等の発注先であり、事業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

40

24

虹技㈱

26,600

26,600

顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

38

27

㈱酉島製作所

10,000

10,000

資材等の発注先であり、事業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

28

15

日本電気硝子㈱

6,870

6,208

顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しており、持株会における買増により増加いたしました。

26

15

日亜鋼業㈱

79,000

79,000

顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

26

23

㈱トマト銀行

18,860

18,860

取引金融機関であり、資金調達取引関係等の円滑化を図るため保有しております。

23

19

NTN㈱

48,000

48,000

顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

15

16

椿本興業㈱

2,200

2,200

資材等の発注先であり、事業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

15

9

㈱ニレコ

5,200

5,200

資材等の発注先であり、事業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

10

5

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

2,800

1,400

取引金融機関であり、資金調達取引関係等の円滑化を図るため保有しております。

9

6

㈱チノー

2,600

2,600

資材等の発注先であり、事業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

6

5

日鉄鉱業㈱

1,200

1,200

顧客であり、営業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

5

4

㈱エーアンドエーマテリアル

3,400

3,400

資材等の発注先であり、事業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しております。

4

3

第一生命ホールディングス㈱

44,300

取引金融機関であり、資金調達取引関係等の円滑化を図るため保有しておりました。

107

日本基礎技術㈱

141,100

株式の安定化及び事業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しておりました。

72

阪急阪神ホールディングス㈱

14,000

航空券等の発注先であり、事業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しておりました。

54

新日本理化㈱

258,700

株式の安定化及び事業上の取引関係の維持・強化を図るため保有しておりました。

54

 

(注) 1 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は個々の企業ごとに、取引内容に応じて中長期的な経済合理性や将来の見通しを総合的に勘案し検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

   2 三菱商事㈱の一部株式を2023年7月20日(約定日)に売却しております。

   3 阪急阪神ホールディングス㈱の全株式を2023年9月4日(約定日)に売却しております。

   4 日本基礎技術㈱の全株式を2023年11月6日(約定日)に売却しております。

   5 新日本理化㈱の全株式を2023年12月27日(約定日)に売却しております。

     6 三菱商事㈱は、2024年1月1日に普通株式1株が3株に分割されたことにより、当事業年度の株式数が増加しております。

   7 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年1月1日に普通株式1株が2株に分割されたことにより、当事業年度の株式数が増加しております。

   8 椿本興業㈱は、2024年3月31日を基準日(効力発生日:2024年4月1日)とした株式分割(普通株式1株を3株に分割)により、提出日現在(2024年6月20日)の株式数は6,600株となります。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

   該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

   該当事項はありません。