第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2018年６月27日開催の第83期定時株主総会の決議に基づき、2018年10月１日付で当社普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、発行可能株式総数は264,208,500株減少し、29,356,500株となっている。
② 【発行済株式】
(注) １ 2018年６月27日開催の第83期定時株主総会の決議に基づき、2018年10月１日付で当社普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、発行済株式総数は76,577,664株減少し、事業年度末現在で8,508,629株となっている。
２ 2018年５月23日開催の取締役会の決議に基づき、2018年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更している。
３ 2019年５月10日開催の取締役会の決議に基づき、2019年５月31日付で自己株式の消却を実施したため、発行済株式総数は430,000株減少し、提出日現在で8,078,629株となっている。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
② 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 有償一般募集
発行価格 324円
発行価額 310.56円
資本組入額 155.28円
２ 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 310.56円
資本組入額 155.28円
割当先 大和証券㈱
３ 2018年６月27日開催の第83期定時株主総会の決議に基づき、2018年10月１日付で当社普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、発行済株式総数が76,577,664株減少し、8,508,629株となっている。
４ 2019年５月10日開催の取締役会の決議に基づき、2019年５月31日付で自己株式の消却を実施したため、発行済株式総数は430,000株減少し、提出日現在で8,078,629株となっている。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 単元未満株式のみを有する株主数は1,276人である。
２ 自己株式446,382株は、「個人その他」に4,463単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載している。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) 2018年９月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社ストラテジックキャピタルが2018年９月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりである。
(注) 2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったが、上記の所有株式数は、株式併合前の株式数にて記載している。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれている。
２ 2018年10月１日付で株式併合(10株につき１株の割合で併合)及び単元株式数の変更(1,000株から100株)を実施している。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
(注) 当該決議による自己株式の取得は、2019年１月16日をもって終了している。
会社法第155条第９号による取得
(注) 2018年６月27日開催の第83期定時株主総会の決議に基づき、2018年10月１日付で当社普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施している。この株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものである。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 2018年６月27日開催の第83期定時株主総会の決議に基づき、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施している。「当事業年度における取得自己株式」3,978株の内訳は、株式併合前が3,593株、株式併合後が385株である。
２ 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 2018年６月27日開催の第83期定時株主総会の決議に基づき、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施している。当事業年度における「その他(単元未満株数の買増請求)」37株は、全て株式併合後に売渡したものである。
２ 保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めていない。
３ 【配当政策】
利益配分については、株主への利益還元を最重要施策として考え、それを実現するため、将来の事業展開に必要な新技術を開発しつつ、会社の競争力の維持強化に努め、業績に裏付けられた成果配分を行うことを基本方針としている。また、剰余金の配当は期末配当の１回としており、この決定機関は株主総会である。
また、中期３ヵ年計画の株主還元計画(修正)において、連結配当性向を2018年度30％以上、2019年度40％以上、2020年度50％以上を目指すこととしている。
当事業年度の株主配当については、１株当たり153円を行うこととした。
当事業年度の剰余金の配当は次のとおりである。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバンナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により企業の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組むことを基本方針としている。
ａ．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
ｂ．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
ｃ．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
ｄ．透明性・公平性かつ迅速・果断な意思決定を行うために取締役会の役割、責任の適切な遂行に努める。
ｅ．株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営管理組織の充実を経営の最重要項目の一つと認識し、経営上の最高意思決定機関としての取締役会並びに監査機関としての監査役会を中心に、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断と厳格な経営監視体制の確立、経営の透明性・公平性の確保等に努めている。
また、将来を見据えた経営戦略や具体的な業務執行の決定が、機動的かつ的確に行える体制の確立と、市場環境の変化に対応すべく、経営上の意思決定と業務執行の明確化を目指して、当社定款において取締役数を20名以内と定めているところ、取締役８名からなる取締役会と執行役員制度を採用している。
取締役、監査役及び執行役員の指名にあたっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の審議結果を踏まえ、取締役会において決定される。当委員会は、浅沼誠社長、山腰守夫社長室長及び社外取締役３名(齋藤宏保、福田昌史、船本美和子)で構成しており、筆頭社外取締役を委員長としている。
なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。当該責任限定が認められるのは、当該取締役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。
当社の取締役会は８名で構成されており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えている。取締役会は、原則月１回もしくは必要に応じ随時開催し、法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要事項に関する決議を行っている。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役(社外監査役を含む)の取締役会への出席をはじめ、監査役の監査の実施、並びに監査法人(EY新日本有限責任監査法人)による会計監査と内部統制システムへの監査を受けており、経営の健全性の維持・向上に努めている。
これらのことから、実効性のある経営監視機能は確保されていると考えており、現在の体制を採用している。
なお、取締役会及び監査役会の構成員は、(2) 役員の状況 ① 役員一覧に記載している。
当社のコーポレート・ガバナンス体制
(2019年６月27日現在)
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社の業務執行に関しては、「経営会議」を組織し、経営に関する重要事項の原案を作成し、取締役会に提案を行っている。一方、取締役会において決定された経営に関する重要事項について「社長室」で監理・監督を行い、さらに、「建築事業本部」、「土木事業本部」及び「安全品質環境本部」において、受注・技術・品質・安全・環境等業務全般の指導、監督を行っている。
ｂ．コンプライアンス体制の整備の状況
当社のコンプライアンス体制に関しては、役職員が遵守すべき「淺沼組企業行動規範」、「コンプライアンス宣言」に基づき、法令遵守はもとより誠実な事業活動の徹底に努めている。また、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス室によりコンプライアンス違反行為等の発生防止ならびに発生した場合の適切な処理に関する体制を確立させている。
ｃ．リスク管理体制の整備状況
日常業務に伴う各種のリスクについては、それぞれの主幹部署で対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議し、適切な対策を講じる措置をとっている。また、突発的に発生する災害等に伴うリスクについては、危機管理の手引き等に基づいた対応をする体制を確立させている。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としている。
④ 取締役の専任決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。
⑤ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ａ．自己の株式の取得
機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。
ｂ．監査役の責任免除
監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。
⑥ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役齋藤宏保、取締役福田昌史、取締役船本美和子は、社外取締役である。
２ 監査役石島隆、監査役山脇衛は、社外監査役である。
３ 当社は、法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選出している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。
当社は執行役員制度を導入しており、2019年６月27日現在の執行役員は、次のとおりである。
※は取締役兼務者である。
② 社外役員の状況
ａ．人員及び当社との関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名で、各人とも、当社と人的関係、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記載した以外の資本的関係又は取引関係その他利害関係はない。
ｂ．選任状況に関する考え方
当社は、社外役員の独立性に関する基準及び方針について特段定めてはいないが、証券取引所の定める、独立役員の独立性に関する判断基準を参考としている。
社外取締役である齋藤宏保氏はジャーナリストとして、福田昌史氏は長年建設分野に携わっており、また船本美和子氏は弁護士として、３名とも専門分野における豊富な知識・経験等を有することなどから、当社の業務執行の適法性確保が出来ると考えている。
社外監査役である、石島隆氏は公認会計士の経験及び知見を有する大学院教授として公正・公平な立場で、また山脇衛氏は弁護士の経験及び知見を生かし監視・監査することにより当社業務執行の適正性確保が出来ると考えている。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、業務執行及び経営判断の妥当性の確保に繋げるべく、意思決定の場である取締役会に社外取締役が出席し、独立かつ中立的な立場から適時提言ないし意見を表明のうえ、その議決権を行使している。
社外監査役は、取締役の業務執行を客観的・中立的に監視・監査する機能を期待されており、取締役会への出席や監査役監査等において、必要に応じて助言・提言を行っている。
また、業務の実態を正確に把握し、経営の健全化に資するため監査室及びコンプライアンス室の体制を整備し、経営監視の強化に努めている。
社外監査役は他の監査役と密に連携をとり、常勤監査役の日常監査活動を通じて得た必要な情報をもとに、課題の共有を図り、毎月１回その他必要に応じて情報交換を行っている。また、会計監査人と適時意見交換を行い、監査室、コンプライアンス室から報告を受けるなどヒアリングの場を設け、情報の共有化を図っている。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査を実施する監査役は４名(内２名社外監査役)で、監査役が主に取締役の職務執行に関する業務監査を行うため、取締役会に出席し意見表明を行っている。なお、社外監査役の石島隆氏は公認会計士の資格を持っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
② 内部監査の状況
ａ．人員及び手続き
当社の内部監査は監査室(６名)が行い、主に企業内業務執行が法令、定款、その他諸規則、企業行動規範及び経営方針等に準拠して行われているかどうかを審査・評価している。
ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査、監査役監査及び会計監査それぞれの監査で得た情報は、各監査時に有効に活用するため、情報交換、意見交換を行っている。
監査役と監査室は、月１回及び、必要に応じ情報の共有化のため意見交換を行っている。また、監査役は会計監査人より監査計画や実施状況について説明を受け、四半期ごとの期中、期末の監査に立会い、情報の共有化や意見の交換を行い、会計監査人との連携をとっている。また、取締役、監査役、会計監査人による監査報告会を１年に１回以上開催し、連携を取るようにしている。
ｃ．監査と内部統制部門との関係
監査室及び監査役会と内部統制部門である「社長室」、「建築事業本部」、「土木事業本部」、「安全品質環境本部」とは、各監査によって得られた情報を共有化し、内部統制における、監理・監督・指導に反映させるため、意見交換等を積極的に行っている。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
林 由 佳
小 林 雅 史
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他20名である。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
客観性を高める理由から、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、ⅰ．監査法人の品質管理、ⅱ．監査チーム、ⅲ．監査報酬、ⅳ．監査役等とのコミュニケーション、ⅴ．経営者等との関係、ⅵ．グループ監査、ⅶ．不正リスクの各項目について、会計監査人の職務遂行の適切性や監査の適正性・専門性等を満たしているかどうかを選定方針としている。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不信任に関する株主総会の議案の内容を決定することとしている。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
ⅰ．監査契約は、適正に締結されているか
ⅱ．会計監査人の独立性は、確保されているか
ⅲ．会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項について会計監査人から報告され、その体制は、監査品質管理基準等に従って整備している旨の説明を受けているか
ⅳ．会計監査人の監査計画は、
・企業会計審議会の監査基準並びに日本公認会計士協会の指針に沿っているか
・提出会社及び子会社から成る企業集団の監査環境及び内部統制システムの状況等に対するリスクの評価等に応じた適切な監査方針、監査重点項目が織り込まれ、これに対応できる監査体制を確保した監査計画となっているか
・海外子会社も含めた企業集団の実態把握ができるように計画されているのか
・連結の範囲・持分法適用の範囲は、適正な計画となっているのか
ⅴ．監査結果として
・監査役が掌握している事実、業績状況の推移、経営実態についての認識並びに監査役が実施した計算関係書類の監査結果と会計監査人の監査の結果との間で評価の異なる重大な問題はないか
・企業集団について監査役が掌握している事実、業績状況の推移、経営実態についての認識並びに監査役が実施した連結計算書類の監査の結果と会計監査人の監査の結果との間で評価の異なる重大な問題はないか
・監査役が会社内部の実態・経営環境などについて把握している情報及び経理部門、内部監査部門等からの説明聴取により得た財務報告に係る内部統制の有効性についての認識と会計監査人の意見表明との間で評価の異なる重大な問題はないか
以上の点から監査法人を評価し、適正と判断している。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(ａ．を除く)
当社における非監査業務の内容は、海外営業所における財務諸表作成、税務申告関連業務等である。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項なし。
ｄ．監査報酬の決定方針
特段の方針は定めていないが、事業規模、監査時間等を勘案し、監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定している。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、内容を審議した結果、妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしている。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役報酬等の総額及び監査役報酬等の総額については、株主総会の決議により決定する。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は、1994年６月29日であり、決議の内容は「取締役の総報酬額は月額50百万円以内、監査役の総報酬額は月額６百万円以内」である。
また、具体的な取締役報酬等の額については、決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、指名・報酬委員会における審議のうえ、取締役会の決議により決定する。
なお、各事業年度における取締役報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会の活動は、毎期株主総会前に、独立性のある社外取締役を委員長として審議を行っており、その結果を株主総会直後の取締役会に答申している。
監査役報酬等については、監査役の協議により決定している。
当社の役員報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上に資するため、当社役員に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう設計する。
取締役報酬等は、固定報酬と業績連動報酬の両方または固定報酬のみで構成されており、その報酬総額決定の方針は、以下のとおりである。
ａ．社内取締役の報酬等は、固定報酬と業績連動報酬で構成し、従業員の平均給与とのバランスを考慮し決定する。なお、報酬総額のうち、業績連動報酬の割合に関しては、20％程度としており、業績に関しては営業利益、当期純利益の計画達成状況を主な指標としている。
ｂ．社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場で経営に関与・助言を求めているとの考えから、固定報酬のみで構成している。
監査役報酬等は、固定報酬のみで構成している。
なお、株価連動の機能を有する役員持株会制度を実施している。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当なし。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、当社の社内規程に従い、元本保証されない資金運用は行っていないため、保有している投資株式は、全て保有目的が純投資目的以外の投資株式である。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、「上場株式の保有適否判断基準」に基づき、直前期の対投資配当利回り等の便益が当該期末の資本コストを下回る場合には、政策保有株式を縮減する方針としている。毎期首の定例取締役会において、個別の政策保有株式について、当該基準を適用するほか、経済的合理性を総合的に勘案した上で、具体的に保有の適否を精査することにより、継続保有と売却の要否を検証している。
また、当社は、当社の企業価値向上に資するか否かを最終的な判断基準とし、発行会社の企業価値向上に資するかどうかを検討した上で、政策保有株式に係る議決権を行使している。剰余金処分に係る議案については、配当性向を、また、その他の議案については、株主利益および当社の経済的利益を損なうか否か等を判断基準としている。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示している。
２ ㈱三重銀行は、2018年４月２日付で㈱三十三フィナンシャルグループに株式移転している。
３ ㈱関西アーバン銀行は、2018年４月１日付で㈱関西みらいフィナンシャルグループを完全親会社とする株式交換をしている。
みなし保有株式
該当なし。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当なし。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当なし。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当なし。