## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 29,356,500
計 | 29,356,500

(注)　2022年３月31日開催の取締役会決議により、2022年８月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は同日より29,356,500株増加し、58,713,000株となる予定です。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月23日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,078,629 | 8,078,629 | 東京証券取引所 市場第一部 (事業年度末現在) プライム市場 (提出日現在) | 単元株式数は100株であります。
計 | 8,078,629 | 8,078,629 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年10月１日 (注)１ | △76,577,664 | 8,508,629 | － | 9,614 | － | 2,165
2019年５月31日 (注)２ | △430,000 | 8,078,629 | － | 9,614 | － | 2,165

(注) １　2018年６月27日開催の第83期定時株主総会の決議に基づき、2018年10月１日付で当社普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、発行済株式総数が76,577,664株減少し、8,508,629株となっております。

２ 2019年５月10日開催の取締役会の決議に基づき、2019年５月31日付で自己株式の消却を実施したため、発行済株式総数は430,000株減少し、8,078,629株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 22 | 29 | 207 | 58 | 14 | 7,331 | 7,661 | －
所有株式数 (単元) | － | 22,745 | 2,575 | 9,600 | 7,560 | 24 | 37,852 | 80,356 | 43,029
所有株式数 の割合(％) | － | 28.31 | 3.20 | 11.95 | 9.41 | 0.03 | 47.11 | 100 | －

(注) １ 単元未満株式のみを有する株主数は2,321人であります。

２ 自己株式8,253株は、「個人その他」に82単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 896 | 11.11
INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | ONE NEXUS WAY, CAMANA BAY GRAND CAYMAN KY1-9005, CAYMAN ISLANDS (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟) | 528 | 6.54
淺沼組弥生会持株会 | 大阪市浪速区湊町一丁目２番３号 マルイト難波ビル | 385 | 4.78
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 377 | 4.68
平和株式会社 | 神戸市灘区新在家北町一丁目１番30号 | 303 | 3.75
あいおいニッセイ同和損害保険 株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 | 254 | 3.15
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 228 | 2.83
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 183 | 2.27
浅沼　誠 | 奈良市 | 139 | 1.73
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 124 | 1.54
計 | ― | 3,421 | 42.40

(注)　2022年４月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社ストラテジックキャピタルが2022年３月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、大量保有報告書の変更報告書に基づき、主要株主の異動を確認したため、2021年11月29日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。

大量保有報告書(変更報告書)の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社ストラテジック キャピタル | 東京都渋谷区東三丁目14番15号 ＭＯビル６Ｆ | 639 | 7.91

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 8,200 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,027,400 | 80,274 | ―
単元未満株式 | 普通株式 43,029 | ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 8,078,629 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 80,274 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社淺沼組 | 大阪市浪速区湊町 一丁目２番３号 マルイト難波ビル | 8,200 | ― | 8,200 | 0.10
計 | ― | 8,200 | ― | 8,200 | 0.10

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年５月17日)での決議状況 (取得期間2022年５月18日～2022年５月31日) | 25,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 18,700 | 99,921,000
提出日現在の未行使割合(％) | 25.2 | 0.1

(注) 当該決議による自己株式の取得は、2022年５月18日をもって終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,175 | 5,886,665
当期間における取得自己株式 | 103 | 532,530

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 14,815 | 45,425,156 | ─ | ─
保有自己株式数 | 8,253 | ─ | 27,056 | ―

(注) 保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、株主への利益還元を最重要施策として考え、それを実現するため、将来の事業展開に必要な新技術を開発しつつ、会社の競争力の維持強化に努め、業績に裏付けられた成果配分を行うことを基本方針としております。当期の配当につきましては、昨年11月に資金投入計画を修正し、中期３ヵ年計画(2021年度～2023年度)における株主還元計画を当初の連結配当性向50％以上から70％以上に変更し、当期株主配当においては、１株当たり363円(連結配当性向78.1％)を行うことといたしました。

また、次期の配当につきましては、修正した株主還元計画のとおり、連結配当性向70％以上を維持し、2022年８月１日を効力発生日として予定しております株式分割の影響を考慮した、１株当たり191円を計画しております。

当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たりの配当額(円)
2022年６月22日 | 定時株主総会決議 | 2,929 | 363.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により企業の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組むことを基本方針としております。

ａ．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

ｂ．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

ｃ．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

ｄ．透明性・公平性かつ迅速・果断な意思決定を行うために取締役会の役割、責任の適切な遂行に努める。

ｅ．株主との間で建設的な対話を行う。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営管理組織の充実を経営の最重要項目の一つと認識し、経営上の最高意思決定機関としての取締役会並びに監査機関としての監査役会を中心に、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断と厳格な経営監視体制の確立、経営の透明性・公平性の確保等に努めております。
また、将来を見据えた経営戦略や具体的な業務執行の決定が、機動的かつ的確に行える体制の確立と、市場環境の変化に対応すべく、経営上の意思決定と業務執行の明確化を目指して、当社定款において取締役数を20名以内と定めているところ、取締役９名からなる取締役会と執行役員制度を採用しております。
取締役、監査役及び執行役員の指名にあたっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の審議結果を踏まえ、取締役会において決定しております。当委員会は、浅沼誠社長、山腰守夫社長室長及び社外取締役３名(福田昌史、船本美和子、森川卓也)で構成しており、筆頭社外取締役を委員長としております。

##### なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### 当社の取締役会は９名で構成されており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。取締役会は、原則月１回もしくは必要に応じ随時開催し、法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要事項に関する決議を行っております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役(社外監査役を含む)の取締役会への出席をはじめ、監査役の監査の実施、並びに監査法人(EY新日本有限責任監査法人)による会計監査と内部統制システムへの監査を受けており、経営の健全性の維持・向上に努めております。
これらのことから、実効性のある経営監視機能は確保されていると考えており、現在の体制を採用しております。

##### なお、取締役会及び監査役会の構成員は、(2) 役員の状況 ① 役員一覧に記載しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

(2022年６月23日現在)

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況
当社の業務執行に関しては、「経営会議」を組織し、経営に関する重要事項の原案を作成し、取締役会に提案を行っております。一方、取締役会において決定された経営に関する重要事項について「社長室」で監理・監督を行い、さらに、「建築事業本部」、「土木事業本部」及び「安全品質環境本部」において、受注・技術・品質・安全・環境等業務全般の指導、監督を行っております。

ｂ．コンプライアンス体制の整備の状況
当社のコンプライアンス体制に関しては、役職員が遵守すべき「淺沼組企業行動規範」、「コンプライアンス宣言」に基づき、法令遵守はもとより誠実な事業活動の徹底に努めております。また、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス室によりコンプライアンス違反行為等の発生防止並びに発生した場合の適切な処理に関する体制を確立させております。

ｃ．リスク管理体制の整備状況
日常業務に伴う各種のリスクについては、それぞれの主幹部署で対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議し、適切な対策を講じる措置をとっております。また、突発的に発生する災害等に伴うリスクについては、危機管理の手引き等に基づいた対応をする体制を確立させております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ｅ．補償契約の内容の概要

当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。

当該契約においては、当社が被補償者に対して責任を追及する場合及び被補償者がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用並びに和解の内容を当社が事前に承認しない損失について、当社は、補償義務を負わないこと等を定めております。

#### ④ 取締役の選任決議要件

##### 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

#### ⑤ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．自己の株式の取得
機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．監査役の責任免除
監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

#### ⑥ 株主総会の特別決議要件

##### 株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性11名　女性2名　(役員のうち女性の比率15.4％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 浅　沼　　誠 | 1972年４月18日 |
1996年４月 | 当社に入社
2009年６月 | 社長室次長兼総務部長
2015年４月 | 執行役員 リニューアル統括部長兼東京本店リニューアル営業部長
2016年４月 | 建築事業本部営業推進室長
2018年４月 | 副社長執行役員 建築事業本部長
2018年６月 | 代表取締役社長執行役員(現任)
2018年10月 | ASANUMA CONSTRUCTION LTD., INTERNATIONAL 取締役会長(現任)
2022年４月 | 淺沼建物株式会社 代表取締役会長(現任)
| 2022年 ６月 から １年 | 139,851
代表取締役 専務執行役員 社長室長兼海外事業担当 | 山 腰 守 夫 | 1955年９月３日 |
2002年６月 | 株式会社三井住友銀行 新宿法人営業第二部長
2003年６月 | 同行本店(東京)上席調査役
2004年４月 | 同行名古屋法人営業第二部長
2006年４月 | 同行業務監査部上席考査役
2007年６月 | 当社に入社 執行役員 東京本店営業担当
2012年４月 | 常務執行役員
2012年６月 | 取締役
2013年１月 | 社長室長(現任)
2015年４月 | 海外事業担当(現任)
2017年４月 | 専務執行役員(現任)
2018年６月 | 代表取締役(現任)
2018年10月 | SINGAPORE PAINTS & CONTRACTOR PTE. LTD. 取締役(現任)
2022年１月 | EVERGREEN ENGINEERING & CONSTRUCTION PTE. LTD. 取締役(現任)
| 〃 | 3,957
取締役 専務執行役員 建築事業本部長 | 植 芝 幸 擴 | 1955年４月８日 |
1974年４月 | 当社に入社
2013年４月 | 大阪本店建築部長
2015年４月 | 執行役員 大阪本店副本店長(建築担当)
2017年４月 | 常務執行役員 大阪本店長
2018年４月 | 建築事業本部副本部長
2018年６月 | 取締役(現任)
2019年４月 | 専務執行役員(現任) 建築事業本部長(現任)
| 〃 | 2,516
取締役 専務執行役員 土木事業本部長 | 森 山 起 宏 | 1955年６月２日 |
1974年４月 | 当社に入社
2012年４月 | 大阪本店土木部長
2014年４月 | 大阪本店副本店長(土木担当)兼大阪本店土木部長
2015年４月 | 土木事業本部副本部長
2016年４月 | 執行役員
2018年４月 | 常務執行役員 土木事業本部長(現任)
2019年６月 | 取締役(現任)
2020年４月 | 専務執行役員(現任)
| 〃 | 3,216

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 大阪本店長 兼建築事業本部副本部長 | 豊 田 彰 啓 | 1959年２月15日 |
1981年４月 | 当社に入社
2010年10月 | 広島支店営業部長
2013年４月 | 大阪本店副本店長(営業担当)
2014年11月 | 大阪本店副本店長(営業担当)兼建築事業本部
2015年４月 | 執行役員
2019年４月 | 常務執行役員(現任) 大阪本店長兼建築事業本部副本部長(現任)
2020年６月 | 取締役(現任)
| 2022年６月 から １年 | 1,839
取締役 常務執行役員 東京本店長 兼建築事業本部副本部長 | 藤　沢　正　宏 | 1959年５月15日 |
1982年４月 | 当社に入社
2011年10月 | 東京本店営業第３部長
2012年４月 | 東京本店営業第２部、第３部統括部長
2013年４月 | 東京本店副本店長(建築営業担当)兼建築事業本部
2016年４月 | 執行役員
2018年４月 | 建築事業本部副本部長(現任) 兼建築事業本部営業推進室長
2019年４月 | 常務執行役員(現任) 東京本店長(現任)
2020年６月 | 取締役(現任)
| 〃 | 1,439
取締役 | 福 田 昌 史 | 1944年８月25日 |
1971年４月 | 建設省(現国土交通省)入省
1999年10月 | 同省　四国地方建設局 (現四国地方整備局)局長
2001年11月 | 水資源開発公団(現水資源機構)理事
2008年５月 | 四国建設弘済会 (現四国クリエイト協会)理事長
2017年６月 | 四国クリエイト協会 顧問(現任)
2017年６月 | 取締役(現任)
| [重要な兼職の状況] 四国クリエイト協会 顧問
| 〃 | ―
取締役 | 船 本 美和子 | 1979年７月30日 |
2014年２月 | 弁護士登録 リソルテ総合法律事務所入所
2015年４月 | 東京弁護士会税務特別委員会委員(現任)
2019年６月 | 取締役(現任)
2020年１月 | 虎ノ門第一法律事務所入所(現任)
| [重要な兼職の状況] 虎ノ門第一法律事務所 弁護士
| 〃 | ―
取締役 | 森 川 卓 也 | 1959年10月７日 |
1982年４月 | コクヨ株式会社入社
2005年６月 | 同社取締役 コクヨＳ＆Ｔ株式会社代表取締役社長
2015年４月 | コクヨ株式会社グループ上席執行役員
2019年１月 | 同社副社長特命担当
2020年６月 | 取締役(現任)
2021年３月 | コクヨ株式会社 顧問
2021年４月 | 株式会社ワキプリントピア 代表取締役社長(現任)
2021年４月 | ネットスクウェア株式会社 顧問(現任)
2022年６月 | 伊藤忠エネクス株式会社 社外取締役(現任)
| [重要な兼職の状況] 株式会社ワキプリントピア 代表取締役社長 ネットスクウェア株式会社 顧問 伊藤忠エネクス株式会社 社外取締役
| 〃 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 佐々木　勇 一 | 1961年２月７日 |
1983年４月 | 当社に入社
2008年４月 | 本社情報システム室長
2015年10月 | 監査室長兼コンプライアンス室長
2018年４月 | コンプライアンス室長
2019年６月 | 常勤監査役(現任)
| 2019年 ６月 から ４年 | 300
監査役 | 中 川 能 亨 | 1954年２月14日 |
1976年４月 | 松下電器産業株式会社入社
1990年９月 | シンガポール松下無線機器株式会社取締役ＣＦＯ
2001年１月 | 中国華録・松下電子信息有限公司総会計士
2007年４月 | パナソニック株式会社本社経理グループ経理ＧＭ
2009年４月 | 同社執行役員
2011年４月 | 同社常務取締役
2014年４月 | 三洋電機株式会社代表取締役社長
2018年４月 | ハードロック工業株式会社特別顧問(現任)
2020年６月 | 当社監査役(現任)
2021年６月 | 綜合警備保障株式会社社外監査役(現任)
2022年６月 | 松下幸之助記念志財団 松下政経塾 監事(現任)
| 2020年 ６月 から ４年 | ―
監査役 | 木 村 知 子 | 1969年10月30日 |
2001年10月 | 弁護士登録 田嶋伸幸法律事務所入所
2008年７月 | 木村知子法律事務所開設(現任)
2010年４月 | 箕面市情報開示審査会委員(現任)
2011年４月 | 大阪弁護士会常議員
2014年12月 | 箕面市建築紛争あっせん委員会委員 (現任)
2015年10月 | 箕面市公平委員会委員
2021年６月 | 当社監査役(現任)
| 2021年 ６月 から ４年 | ―
監査役 | 大　工　舎　宏 | 1968年７月15日 |
1991年４月 | アーサーアンダーセン入社
1994年３月 | 公認会計士登録
2001年７月 | アットストリームコンサルティング株式会社(現 株式会社アットストリーム)共同設立 取締役・共同経営者
2013年７月 | 株式会社アットストリーム 代表取締役(現任)
2016年６月 | 大研医器株式会社 社外取締役(現任)
2018年７月 | アットストリームパートナーズ合同会社 共同設立 代表パートナー(現任)
2022年６月 | 当社監査役(現任)
| 2022年 ６月 から ４年 | ―
計 | 153,118

(注) １ 取締役福田昌史、取締役船本美和子、取締役森川卓也は、社外取締役であります。

２ 監査役中川能亨、監査役木村知子、監査役大工舎宏は、社外監査役であります。

３ 当社は、法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数
竹 林 竜 太 郎 | 1964年12月10日 | 1997年４月 | 弁護士登録 竹林・畑・中川・福島法律事務所入所(現任) | ―
2004年10月 | 京都産業大学法科大学院講師
2008年４月 2018年４月 | 京都大学法科大学院講師 京都大学法科大学院客員教授(現任)
2021年４月 | シキボウ株式会社 補欠の監査等委員である社外取締役(現任)

当社は執行役員制度を導入しており、2022年６月23日現在の執行役員は、次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

役職 | 氏名 | 担当
※社長執行役員 | 浅　沼　　　誠 |
※専務執行役員 | 山 腰 守 夫 | 社長室長　兼　海外事業担当
※専務執行役員 | 植　芝　幸　擴 | 建築事業本部長
※専務執行役員 | 森　山　起　宏 | 土木事業本部長
※常務執行役員 | 豊　田　彰　啓 | 大阪本店長　兼　建築事業本部副本部長
※常務執行役員 | 藤　沢　正　宏 | 東京本店長　兼　建築事業本部副本部長
常務執行役員 | 竹　内　　　仁 | 安全品質環境本部長
常務執行役員 | 石　原　誠一郎 | 技術研究所長
執行役員 | 中　村　大　作 | 東京本店副本店長(建築担当)
執行役員 | 桑　原　茂　雄 | 戦略事業推進部長
執行役員 | 吉　田　倫　之 | 大阪本店副本店長(建築担当)
執行役員 | 古　市　康　司 | 建築事業本部副本部長(ReQuality担当)
執行役員 | 三　宅　浩　一 | 東京本店副本店長(建築営業担当)
執行役員 | 新　浪　　　勉 | 社長室次長　兼　海外事業部長
執行役員 | 大　内　孝　二 | 土木事業本部副本部長
執行役員 | 松 井 健 一 | 土木事業本部副本部長
執行役員 | 渕 田 武 嗣 | 大阪本店副本店長(建築営業担当)
執行役員 | 江 﨑 彰 夫 | 九州支店長
執行役員 | 寺 井 到 | 土木事業本部副本部長
執行役員 | 八 木 良 道 | 社長室次長　兼　経理部長　兼　コーポレート・コミュニケーション部長
執行役員 | 長谷川　　　清 | 名古屋支店長
執行役員 | 高　見　錦　一 | 建築事業本部副本部長　兼　建築事業本部建築技術部長

##### ② 社外役員の状況

ａ．人員及び当社との関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名で、各人とも、当社と人的関係、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記載した以外の資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

ｂ．選任状況に関する考え方
当社は、社外役員の独立性に関する基準及び方針について特段定めておりませんが、証券取引所の定める、独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。
社外取締役である福田昌史氏は長年建設分野に携わっており、船本美和子氏は弁護士として、また森川卓也氏は企業経営者として、３名とも専門分野における豊富な知識・経験等を有することなどから、当社の業務執行の適法性確保が出来ると考えております。

社外監査役である中川能亨氏は企業経営者として、木村知子氏は弁護士として、また大工舎宏氏は公認会計士及び企業経営コンサルタントとしての専門分野における豊富な知識・経験等に基づき監視・監査することにより、当社業務執行の適正性確保が出来ると考えております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、業務執行及び経営判断の妥当性の確保に繋げるべく、意思決定の場である取締役会に社外取締役が出席し、独立かつ中立的な立場から適時提言ないし意見を表明のうえ、その議決権を行使しております。

社外監査役は、取締役の業務執行を客観的・中立的に監視・監査する機能を期待されており、取締役会への出席や監査役監査等において、必要に応じて助言・提言を行っております。
また、業務の実態を正確に把握し、経営の健全化に資するため監査室及びコンプライアンス室の体制を整備し、経営監視の強化に努めております。

社外監査役は他の監査役と密に連携をとり、常勤監査役の日常監査活動を通じて得た必要な情報をもとに、課題の共有を図り、毎月１回その他必要に応じて情報交換を行っております。また、会計監査人と適時意見交換を行い、監査室、コンプライアンス室から報告を受けるなどヒアリングの場を設け、情報の共有化を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社の監査役監査を実施する監査役は４名(内３名社外監査役)で構成され、そのうち社外監査役の中川能亨氏は企業経営者として、木村知子氏は弁護士として、また大工舎宏氏は公認会計士及び企業経営コンサルタントとして専門的な知識及び経験を有しております。

監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取し、取締役の職務執行について違法性、妥当性の観点から監査を実施しております。このうち常勤監査役は、年度当初に監査役会において決定された監査方針、業務分担及び監査計画に従い、取締役会以外の重要な会議にも出席し、重要な決裁書類等の閲覧や主要な事業所や作業所の業務の状況を調査し、四半期・年度末決算に対する会計監査人の監査意見等及び提言事項の聴取を行うなど、日常的に監査を実施しており、監査役会にて社外監査役に定期的に報告し検討しております。

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・方法、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては14回開催しました。各監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 佐々木　勇 一 | 14回／14回
社外監査役 | 石 島 隆 | 14回／14回
社外監査役 | 中 川 能　亨 | 14回／14回
社外監査役 | 木 村 知　子 | 10回／10回

##### ② 内部監査の状況

ａ．人員及び手続き
当社の内部監査は監査室(３名)が行い、主に企業内業務執行が法令、定款、その他諸規則、企業行動規範及び経営方針等に準拠して行われているかどうかを審査・評価しております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査、監査役監査及び会計監査それぞれの監査で得た情報は、各監査時に有効に活用するため、情報交換、意見交換を行っております。
監査役と監査室は、月１回及び、必要に応じ情報の共有化のため意見交換を行っております。また、監査役は会計監査人より監査計画や実施状況について説明を受け、四半期ごとの期中、期末の監査に立会い、情報の共有化や意見の交換を行い、会計監査人との連携をとっております。また、取締役、監査役、会計監査人による監査報告会を１年に１回以上開催し、連携を取るようにしております。

ｃ．監査と内部統制部門との関係
監査室及び監査役会と内部統制部門である「社長室」、「建築事業本部」、「土木事業本部」、「安全品質環境本部」とは、各監査によって得られた情報を共有化し、内部統制における、監理・監督・指導に反映させるため、意見交換等を積極的に行っております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

52年間

上記継続監査期間は、調査が著しく困難であったため、当社において調査可能な範囲で記載した期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

林 由 佳

小 林 雅 史

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他19名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

客観性を高める理由から、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、ⅰ．監査法人の品質管理、ⅱ．監査チーム、ⅲ．監査報酬、ⅳ．監査役等とのコミュニケーション、ⅴ．経営者等との関係、ⅵ．グループ監査、ⅶ．不正リスクの各項目について、会計監査人の職務遂行の適切性や監査の適正性・専門性等を満たしているかどうかを選定方針としております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不信任に関する株主総会の議案の内容を決定することとしております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

ⅰ．監査契約は、適正に締結されているか

ⅱ．会計監査人の独立性は、確保されているか

ⅲ．会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項について会計監査人から報告され、その体制は、監査品質管理基準等に従って整備している旨の説明を受けているか

ⅳ．会計監査人の監査計画は、

・企業会計審議会の監査基準並びに日本公認会計士協会の指針に沿っているか

・提出会社及び子会社から成る企業集団の監査環境及び内部統制システムの状況等に対するリスクの評価等に応じた適切な監査方針、監査重点項目が織り込まれ、これに対応できる監査体制を確保した監査計画となっているか

・海外子会社も含めた企業集団の実態把握ができるように計画されているのか

・連結の範囲・持分法適用の範囲は、適正な計画となっているのか

ⅴ．監査結果として

・監査役が掌握している事実、業績状況の推移、経営実態についての認識並びに監査役が実施した計算関係書類の監査結果と会計監査人の監査の結果との間で評価の異なる重大な問題はないか

・企業集団について監査役が掌握している事実、業績状況の推移、経営実態についての認識並びに監査役が実施した連結計算書類の監査の結果と会計監査人の監査の結果との間で評価の異なる重大な問題はないか

・監査役が会社内部の実態・経営環境などについて把握している情報及び経理部門、内部監査部門等からの説明聴取により得た財務報告に係る内部統制の有効性についての認識と会計監査人の意見表明との間で評価の異なる重大な問題はないか

以上の点から監査法人を評価し、適正と判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 47 | ― | 47 | ―
連結子会社 | 4 | ― | 4 | ―
計 | 52 | ― | 51 | ―

#####

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 1 | 2 | 0 | 4
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 1 | 2 | 0 | 4

当社における非監査業務の内容は、海外営業所における財務諸表作成支援、税務申告関連業務等であります。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

特段の方針は定めておりませんが、事業規模、監査時間等を勘案し、監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、内容を審議した結果、妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の総額及び監査役の報酬等の総額については、株主総会の決議により決定しております。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2021年６月25日であり、決議の内容は「取締役の総報酬額は月額20百万円以内(うち社外取締役分は月額４百万円以内)」であります。

また、上記報酬とは別枠で、非金銭報酬として、事前・無償交付型の譲渡制限付株主を各事業年度当たり40,000株(譲渡制限付株式の発行又は処分の決議日の前営業日の終値を基礎として各事業年度当たり70百万円)を上限として付与することを、2021年６月25日開催の株主総会において決議されております。

監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、1994年６月29日であり、決議の内容は「監査役の総報酬額は月額６百万円以内」であります。

取締役の個人別の報酬等については、当社は、2021年２月25日及び同年５月14日開催の取締役会において、筆頭独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会の諮問及び答申を経た上で、会社法及び会社法施行規則に定める取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「当該方針」といいます。)を決議しております。当該方針の内容の概要は以下の通りであります。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬等は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資するため、取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、社内取締役(社外取締役以外の取締役をいいます。)の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、業務執行から独立した立場で経営に関与・助言を求めている社外取締役に対しては、その職務に鑑み、固定報酬のみを付与することといたします。

ｂ．固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の支給割合の決定に関する方針

業績連動報酬等の額は、固定報酬の額に対して30％程度を上限とし、非金銭報酬等の数は、原則として非金銭報酬として付与する譲渡制限付株式の発行決議の日の前営業日の終値に、当該譲渡制限付株式の数を乗じた金額が、確定金額の報酬等の総額の20％程度となるように設定いたします。当該設定により、社内取締役に対して報酬等を付与した場合(業績連動報酬等を上限まで付与した場合)、付与する報酬全体に占める額の割合は、概ね、固定報酬が64％、業績連動報酬等が19％、非金銭報酬等が17％となります。

ｃ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに当たり、固定報酬の額及び業績連動報酬等の額について、筆頭独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会が原案について当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で、その諮問及び答申を経ることにより、その決定プロセスの透明性、公正性が確保され、当該方針に沿うものであると判断いたしました。

ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、適正かつ円滑に行われるようにするため、取締役会決議に基づき代表取締役社長社長執行役員の浅沼誠に委任しております。委任した権限の内容は、固定報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の数の各社内取締役に対する配分を決定すること、並びに固定報酬の額の各社外取締役に対する配分を決定することであります。
また、委任した権限が適切に行使されるようにするための措置として、具体的な固定報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の数の決定については、決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、筆頭独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会における審議の上、取締役会の決議により決定しております。前記の権限行使による配分の決定については、指名・報酬委員会における審議に基づく答申の内容に従い、委任を受けた代表取締役社長が決定しております。

なお、監査役の報酬等は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資するため、監査役に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう、固定報酬のみとし、各監査役の固定報酬の額につきましては、監査役の協議により決定しております。

業績連動報酬に係る指標は、営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の計画達成状況を主な指標としており、当該指標を選定した理由は、各業績指標は、事業に直結した利益の指標であるためであります。

なお、当連結会計年度における業績指標に関する実績は、前連結会計年度の営業利益5,291百万円(前年同期比19.8%減)及び親会社株主に帰属する当期純利益4,138百万円(前年同期比3.8%減)であります。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外役員を除く) | 170 | 110 | 36 | 24 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 11 | 11 | ― | ― | 1
社外役員 | 37 | 37 | ― | ― | 7

※　非金銭報酬等の内容は当社の譲渡制限付株式であり、その割当対象は当社の取締役(社外役員を除く)でありま

す。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社の社内規程に従い、元本保証されない資金運用は行っていないため、保有している投資株式は、全て保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式であります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式につきましては、保有先からの配当や工事粗利益の便益が当該期末の「株主資本コスト」を下回る場合に縮減する方針とし、翌期首の定例取締役会において、個別銘柄毎の保有の適否を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 24 | 694
非上場株式以外の株式 | 15 | 3,754

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 9 | 株式取得により中長期的な事業利益の向上に資すると判断しました。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 4
非上場株式以外の株式 | 3 | 967

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産㈱ | 270,000 | 270,000 | 主に国内の建築事業における収益の維持・向上のために保有しております。 | 有
915 | 1,054
西日本旅客鉄道㈱ | 150,000 | 150,000 | 主に国内の土木事業における収益の維持・向上のために保有しております。 | 無
763 | 920
東京建物㈱ | 275,000 | 275,000 | 主に国内の建築事業における収益の維持・向上のために保有しております。 | 有
504 | 462
ＤＭＧ森精機㈱ | 265,900 | 265,900 | 主に国内の建築事業における収益の維持・向上のために保有しております。 | 無
445 | 482
京阪ホールディングス㈱ | 143,000 | 286,000 | 主に国内の土木事業における収益の維持・向上のために保有しております。 | 無
430 | 1,315
日本電信電話㈱ | 48,800 | 48,800 | 主に国内の建築事業における収益の維持・向上のために保有しております。 | 無
172 | 138
イオン㈱ | 66,074 | 65,072 | 主に国内の建築事業における収益の維持・向上のために保有しております。 当事業年度において、収益向上のため保有株式数が1,002株増加しております。 | 無
172 | 214
㈱南都銀行 | 63,800 | 63,800 | 主に国内の建築事業における収益の維持・向上のために保有しております。 | 有
126 | 125
京王電鉄㈱ | 9,083 | 8,008 | 主に国内の土木事業における収益の維持・向上のために保有しております。 当事業年度において、収益向上のため保有株式数が1,075株増加しております。 | 無
43 | 59
名古屋鉄道㈱ | 20,000 | 20,000 | 主に国内の土木事業における収益の維持・向上のために保有しております。 | 無
43 | 52
阪急阪神ホールディングス㈱ | 11,400 | 11,400 | 主に国内の土木事業における収益の維持・向上のために保有しております。 | 無
40 | 40
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 7,980 | 7,980 | 主に国内の建築事業における収益の維持・向上のために保有しております。 | 有
31 | 25
フジテック㈱ | 10,000 | 10,000 | 主に国内の建築事業における収益の維持・向上のために保有しております。 | 有
31 | 23
㈱コスモスイニシア | 45,700 | 45,700 | 主に国内の建築事業における収益の維持・向上のために保有しております。 | 無
19 | 20
ケル㈱ | 10,000 | 10,000 | 主に国内の建築事業における収益の維持・向上のために保有しております。 | 無
13 | 9
東海旅客鉄道㈱ | ― | 20,000 | 主に国内の土木事業における収益の維持・向上のために保有しております。 | 無
― | 331
三精テクノロジーズ㈱ | ― | 355,000 | 主に国内の建築事業における収益の維持・向上のために保有しております。 | 無
― | 279

(注) １ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２ 当社は、上場株式につきましては当社の保有方針により、毎事業年度検証しておりますが、定量的な保有効果につきましては事業上の秘密保持の観点から記載しておりません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。