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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
58,713,000 |
|
計 |
58,713,000 |
(注) 2024年5月14日開催の取締役会決議により、2024年8月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可
能株式総数は同日より231,287,000株増加し、290,000,000株となる予定です。
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月28日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数は 100株であります。 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2019年5月31日 (注)1 |
△430,000 |
8,078,629 |
- |
9,614 |
- |
2,165 |
|
2022年8月1日 (注)2 |
8,078,629 |
16,157,258 |
- |
9,614 |
- |
2,165 |
(注)1 2019年5月10日開催の取締役会の決議に基づき、2019年5月31日付で自己株式の消却を実施したため、発行済株式総数は430,000株減少し、8,078,629株となっております。
2 2022年3月31日開催の取締役会の決議に基づき、2022年8月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったため、発行済株式数が8,078,629株増加し、16,157,258株となっております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1 単元未満株式のみを有する株主数は4,939人であります。
2 自己株式20,286株は、「個人その他」に202単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) |
東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR |
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大阪市浪速区湊町一丁目2番3号 マルイト難波ビル |
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あいおいニッセイ同和損害保険 株式会社 |
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株式会社日本カストディ銀行 (信託口) |
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大阪市浪速区湊町一丁目2番3号 マルイト難波ビル |
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計 |
- |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式
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完全議決権株式(その他) |
普通株式
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単元未満株式 |
普通株式
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
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(自己保有株式)
|
大阪市浪速区湊町 一丁目2番3号 マルイト難波ビル |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
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区分 |
株式数(株) |
価格の総額(円) |
|
取締役会(2023年6月23日)での決議状況 (取得期間2023年6月26日~2023年9月30日) |
50,000 |
160,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
46,800 |
159,791,000 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
3,200 |
209,000 |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
6.4 |
0.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
6.4 |
0.1 |
(注) 当該決議による自己株式の取得は、2023年8月30日をもって終了しております。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
818 |
2,963,430 |
|
当期間における取得自己株式 |
20 |
77,000 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) |
58,514 |
171,816,338 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
20,286 |
- |
20,306 |
- |
(注) 保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めておりません。
利益配分につきましては、株主への利益還元を最重要施策の一つとして考え、それを実現するため、会社の競争力の維持強化に努めつつ業績に裏付けられた成果配分を行うこととしております。その決定機関は株主総会であります。
また、中期3ヵ年計画(2021年度~2023年度)における「株主還元・資金投入計画」においては、株主還元計画として連結配当性向を70%以上としており、当期の配当としましては、203円(連結配当性向70.0%)とし、株主総会で決議されました(2023年5月12日に開示した計画から5.5円の増配)。
資金投入計画としては、主に、リニューアル事業の強化、DX推進・システム基盤強化、技術の増強に資する投資を行ってまいりました。
なお、次期の配当につきましては、中期3ヵ年計画(2024年度~2026年度)の株主還元計画の通り、効果的な投資への資金を確保しつつ、引き続き連結配当性向70%以上を維持いたします。
また、当社はこれまで年1回の期末配当のみを実施してまいりましたが、株主の皆さまへの利益還元の機会を充実させるために、2025年3月期より中間配当制度を導入することが株主総会で決議されました。これにより、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。なお、当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
更に、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、株式の流動性を向上させ、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的とした株式分割を実施いたします。2024年7月31日の株主名簿に記録された株主さまの所有する当社普通株式1株につき5株の割合をもって分割いたします。詳しくは2024年5月14日に開示いたしました「中間配当制度の導入および株式分割ならびにそれらに伴う定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
以上を踏まえ、次期の配当金額につきましては、2024年8月1日を効力発生日として予定しております株式分割の影響を考慮した1株当たり35.0円を計画しております。
当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たりの配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により企業の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組むことを基本方針としております。
a.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
b.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
c.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
d.透明性・公平性かつ迅速・果断な意思決定を行うために取締役会の役割、責任の適切な遂行に努める。
e.株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営管理組織の充実を経営の最重要項目の一つと認識し、経営上の最高意思決定機関としての取締役会並びに監査機関としての監査役会を中心に、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断と厳格な経営監視体制の確立、経営の透明性・公平性の確保等に努めております。
また、将来を見据えた経営戦略や具体的な業務執行の決定が、機動的かつ的確に行える体制の確立と、市場環境の変化に対応すべく、経営上の意思決定と業務執行の明確化を目指して、当社定款において取締役数を20名以内と定めているところ、取締役8名からなる取締役会と執行役員制度を採用しております。
取締役、監査役及び執行役員の指名にあたっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の審議結果を踏まえ、取締役会において決定しております。当委員会は、浅沼誠社長、豊田彰啓戦略企画本部長及び独立社外取締役3名(船本美和子、森川卓也及び木下誠也)で構成しており、筆頭独立社外取締役を委員長としております。
当社の取締役会は8名で構成されており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。取締役会は、原則月1回もしくは必要に応じ随時開催し、法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要事項に関する決議を行っております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役(社外監査役を含む)の取締役会への出席をはじめ、監査役の監査の実施、並びに監査法人(EY新日本有限責任監査法人)による会計監査と内部統制システムへの監査を受けており、経営の健全性の維持・向上に努めております。
これらのことから、実効性のある経営監視機能は確保されていると考えており、現在の体制を採用しております。
なお、取締役会及び監査役会の構成員は、(2)役員の状況 ①役員一覧に記載しております。
|
当社のコーポレート・ガバナンス体制 |
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(2024年6月28日現在) |
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の業務執行に関しては、「経営会議」を組織し、経営に関する重要事項の原案を作成し、取締役会に提案を行っております。一方、取締役会において決定された経営に関する重要事項について「管理本部」で監理・監督を行い、さらに、「戦略企画本部」、「建築事業本部」、「土木事業本部」及び「安全品質環境本部」において、受注・技術・品質・安全・環境・企画等業務全般の指導、監督を行っております。
b.コンプライアンス体制の整備の状況
当社のコンプライアンス体制に関しては、役職員が遵守すべき「淺沼組企業行動規範」、「コンプライアンス宣言」に基づき、法令遵守はもとより誠実な事業活動の徹底に努めております。また、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス室によりコンプライアンス違反行為等の発生防止並びに発生した場合の適切な処理に関する体制を確立させております。
c.リスク管理体制の整備状況
日常業務に伴う各種のリスクについては、それぞれの主幹部署で対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議し、適切な対策を講じる措置をとっております。また、突発的に発生する災害等に伴うリスクについては、危機管理の手引き等に基づいた対応をする体制を確立させております。
d.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
ⅰ. 関係会社にも当社の企業行動規範、コンプライアンス宣言を基本としたコンプライアンス規程等を適用することで、グループ全体の業務の適正化を図るとともに、内部通報制度についてもその通報窓口を関係会社に開放し、これを関係会社に周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保しております。
ⅱ. 当社は、関係会社管理規程に基づき関係会社の業務執行を管理し、関係会社は、定期的に当社取締役会へ業務執行についての報告を行うものとしております。
ⅲ. 関係会社における事業推進に伴う損失の危険の管理について、リスクの適切な識別及び管理の重要性を認識・評価し、状況分析を行うことで、当社グループ全体として業務に係る最適な管理体制を構築しております。
ⅳ. 当社と関係会社との間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用しております。
e.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
f.補償契約の内容の概要
当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。
当該契約においては、当社が被補償者に対して責任を追及する場合及び被補償者がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用並びに和解の内容を当社が事前に承認しない損失について、当社は、補償義務を負わないことを定めております。
g. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、被保険者(当社並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員)がその業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して、保険期間中(2023年12月26日から1年間)に被保険者に対する損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を填補することを目的とする保険契約を締結しております。
保険金により填補される損害の範囲は、法律上の損害賠償金及び訴訟費用であり、保険会社の主な免責事由は、法令に違反することを被保険者が認識しながら行ったことに起因する損害賠償請求であります。
なお、保険契約の保険料は、当社が全額負担しておりますが、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害等については、保険金は支払われないものとしております。
④ 取締役の定数及び選任決議要件
取締役の定数について、20名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.監査役の責任免除
監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を毎月開催しており、個々の取締役会の出席状況は、次のとおりです。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
代 表 取 締 役 社 長 |
浅 沼 誠 |
17回/17回 |
|
代 表 取 締 役 |
山 腰 守 夫 |
17回/17回 |
|
取 締 役 |
森 山 起 宏 |
17回/17回 |
|
取 締 役 |
植 芝 幸 擴 |
0回/4回 |
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取 締 役 |
藤 沢 正 宏 |
17回/17回 |
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取 締 役 |
豊 田 彰 啓 |
17回/17回 |
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取 締 役 ( 社 外 ) |
福 田 昌 史 |
17回/17回 |
|
取 締 役 ( 社 外 ) |
船 本 美 和 子 |
17回/17回 |
|
取 締 役 ( 社 外 ) |
森 川 卓 也 |
17回/17回 |
取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりです。
|
開催月 |
検討内容 |
|
2023年4月 |
2023年3月期業績予想 |
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2023年5月 |
2023年3月期業績の確定及び2024年3月期業績予想 |
|
2023年5月 |
定時株主総会の招集事項及び計算書類等の決定 |
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2023年6月 |
当社株主との面談について |
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2023年6月 |
取締役及び執行役員並びに従業員に対する譲渡制限付株式報酬の付与 |
|
2023年7月 |
個別案件について |
|
2023年8月 |
2024年3月期第1四半期業績の確定 |
|
2023年8月 |
2024年3月期業績進捗状況 |
|
2023年9月 |
人事諸規則の改訂 |
|
2023年10月 |
2024年3月期第2四半期業績進捗状況 |
|
2023年11月 |
2024年3月期第2四半期業績の確定 |
|
2023年11月 |
役員等賠償責任保険の締結 |
|
2023年12月 |
取締役会の実効性分析、評価 |
|
2024年1月 |
新中期3ヵ年計画策定及び非財務KPIの算出について |
|
2024年2月 |
2024年3月期第3四半期業績の確定及びCDPスコアについて |
|
2024年2月 |
役員人事等の決定 |
|
2024年3月 |
長期ビジョン・経営方針等の見直し |
当社は、代表取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名及び執行役員の選任、並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性を高めるとともに、説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的とした、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設けております。
構成委員の出席状況は、次のとおりです。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
取 締 役 ( 社 外 ) (委員長・筆頭独立社外取締役) |
福 田 昌 史 |
5回/5回 |
|
取 締 役 ( 社 外 ) |
船 本 美 和 子 |
5回/5回 |
|
取 締 役 ( 社 外 ) |
森 川 卓 也 |
5回/5回 |
|
代 表 取 締 役 社 長 |
浅 沼 誠 |
5回/5回 |
|
代 表 取 締 役 |
山 腰 守 夫 |
5回/5回 |
指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、次のとおりです。
|
開催月 |
検討内容 |
|
2023年5月 |
役員報酬等 |
|
2023年11月 |
役員人事等 |
|
2023年12月 |
役員人事等 |
|
2024年1月 |
役員人事等 |
|
2024年2月 |
役員報酬等 |
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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代表取締役 社長執行役員 |
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2024年 6月 から 1年 |
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代表取締役 専務執行役員 戦略企画本部長 |
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|
2024年 6月 から 1年 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 建築事業本部長 |
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2024年 6月 から 1年 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 土木事業本部長 |
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2024年 6月 から 1年 |
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 管理本部長 |
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|
2024年 6月 から 1年 |
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||||||||||||||||||||||
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|
2024年 6月 から 1年 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
2024年 6月 から 1年 |
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
||||||||||||||||||||||
|
|
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2024年 6月 から 1年 |
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|
2023年 6月 から 4年 |
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||||||||||||||||||||||
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2024年 6月 から 4年 |
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||||||||||||||||||||||
|
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2021年 6月 から 4年 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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2022年 6月 から 4年 |
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計 |
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3 当社は、法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を1名選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
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竹 林 竜 太 郎 |
1964年12月10日 |
1997年4月 |
弁護士登録 竹林・畑・中川・福島法律事務所入所(現任) |
- |
|
2004年10月 |
京都産業大学法科大学院講師 |
|||
|
2008年4月 |
京都大学法科大学院講師 |
|||
|
2018年4月 |
京都大学法科大学院客員教授(現任) |
|||
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2021年4月 |
シキボウ株式会社 補欠の監査等委員である社外取締役(現任) |
|||
当社は執行役員制度を導入しており、2024年6月28日現在の執行役員は、次のとおりであります。
※は取締役兼務者であります。
|
役職 |
氏名 |
担当 |
|
※社長執行役員 |
浅 沼 誠 |
|
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※専務執行役員 |
豊 田 彰 啓 |
戦略企画本部長 |
|
※専務執行役員 |
藤 沢 正 宏 |
建築事業本部長 |
|
※常務執行役員 |
寺 井 到 |
土木事業本部長 |
|
※常務執行役員 |
八 木 良 道 |
管理本部長 |
|
常務執行役員 |
竹 内 仁 |
安全品質環境本部長 |
|
常務執行役員 |
石 原 誠一郎 |
戦略企画本部副本部長 兼 戦略事業推進部長 |
|
常務執行役員 |
中 村 大 作 |
東京本店長 兼 建築事業本部副本部長 |
|
常務執行役員 |
長谷川 清 |
大阪本店長 兼 建築事業本部副本部長 |
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執行役員 |
古 市 康 司 |
建築事業本部副本部長(ReQuality担当) |
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執行役員 |
三 宅 浩 一 |
東京本店副本店長(建築営業担当) |
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執行役員 |
大 内 孝 二 |
土木事業本部副本部長(東日本担当) |
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執行役員 |
松 井 健 一 |
戦略企画本部副本部長 |
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執行役員 |
渕 田 武 嗣 |
名古屋支店長 |
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執行役員 |
江 﨑 彰 夫 |
九州支店長 |
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執行役員 |
高 見 錦 一 |
建築事業本部副本部長 兼 建築事業本部建築技術部長 |
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執行役員 |
荒 谷 拓 司 |
広島支店長 |
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執行役員 |
幣 守 健 |
土木事業本部副本部長(企画担当) |
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執行役員 |
浅 沼 真里香 |
コーポレート・コミュニケーション部長 |
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執行役員 |
小 松 敬 |
大阪本店副本店長(建築担当) |
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執行役員 |
浅 井 威 臣 |
土木事業本部副本部長(西日本担当) |
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執行役員 |
小田嶋 勝 利 |
東京本店副本店長(建築担当) |
② 社外役員の状況
a.人員及び当社との関係
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名で、各人とも、当社と人的関係、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載した以外の資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
b.選任状況に関する考え方
当社は、社外役員の独立性に関する基準及び方針について特段定めておりませんが、証券取引所の定める、独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。
社外取締役である船本美和子氏は弁護士として、森川卓也氏は企業経営者として、また、木下誠也氏は長年建設分野に携わっており、3名とも専門分野における豊富な知識・経験等を有することなどから、当社の業務執行の適法性確保が出来ると考えております。
社外監査役である中川能亨氏は企業経営者として、木村知子氏は弁護士として、また大工舎宏氏は公認会計士及び企業経営コンサルタントとしての専門分野における豊富な知識・経験等に基づき監視・監査することにより、当社業務執行の適正性確保が出来ると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、業務執行及び経営判断の妥当性の確保に繋げるべく、意思決定の場である取締役会に社外取締役が出席し、独立かつ中立的な立場から適時提言ないし意見を表明のうえ、その議決権を行使しております。
社外監査役は、取締役の業務執行を客観的・中立的に監視・監査する機能を期待されており、取締役会への出席や監査役監査等において、必要に応じて助言・提言を行っております。
また、業務の実態を正確に把握し、経営の健全化に資するため監査室及びコンプライアンス室の体制を整備し、経営監視の強化に努めております。
社外監査役は他の監査役と密に連携をとり、常勤監査役の日常監査活動を通じて得た必要な情報をもとに、課題の共有を図り、毎月1回その他必要に応じて情報交換を行っております。また、会計監査人と適時意見交換を行い、監査室、コンプライアンス室から報告を受けるなどヒアリングの場を設け、情報の共有化を図っております。
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査を実施する監査役は4名(内3名社外監査役)で構成され、そのうち社外監査役の中川能亨氏は企業経営者として、木村知子氏は弁護士として、また大工舎宏氏は公認会計士及び企業経営コンサルタントとして専門的な知識及び経験を有しております。
監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取し、取締役の職務執行について違法性、妥当性の観点から監査を実施しております。このうち常勤監査役は、年度当初に監査役会において決定された監査方針、業務分担及び監査計画に従い、取締役会以外の重要な会議にも出席し、重要な決裁書類等の閲覧や主要な事業所や作業所の業務の状況を調査し、四半期・年度末決算に対する会計監査人の監査意見等及び提言事項の聴取を行うなど、日常的に監査を実施しており、監査役会にて社外監査役に定期的に報告し検討しております。
監査役会における具体的な検討内容としては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・方法、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定や、KAM(監査上の主要な検討事項)に関する事項等であります。また、会計監査人の選解任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項についても検討を行っております。
監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては14回開催しました。各監査役の出席状況は次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
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常勤監査役 |
佐々木 勇 一 |
14回/14回 |
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社外監査役 |
中 川 能 亨 |
13回/14回 |
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社外監査役 |
木 村 知 子 |
14回/14回 |
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社外監査役 |
大工舎 宏 |
12回/14回 |
② 内部監査の状況
a.人員及び手続き
当社の内部監査は監査室(3名)が行い、主に企業内業務執行が法令、定款、その他諸規則、企業行動規範及び経営方針等に準拠して行われているかどうかを審査・評価しております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査、監査役監査及び会計監査それぞれの監査で得た情報は、各監査時に有効に活用するため、情報交換、意見交換を行っております。
監査役と監査室は、月1回及び、必要に応じ情報の共有化のため意見交換を行っております。また、監査役は会計監査人より監査計画や実施状況について説明を受け、四半期ごとの期中、期末の監査に立会い、情報の共有化や意見の交換を行い、会計監査人との連携をとっております。また、取締役、監査役、会計監査人による監査報告会を1年に1回以上開催し、連携を取ることで内部監査の実効性を確保しております。
c.監査と内部統制部門との関係
監査室及び監査役会と内部統制部門である「管理本部」、「建築事業本部」、「土木事業本部」、「安全品質環境本部」とは、各監査によって得られた情報を共有化し、内部統制における、監理・監督・指導に反映させるため、意見交換等を積極的に行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
54年間
上記継続監査期間は、調査が著しく困難であったため、当社において調査可能な範囲で記載した期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
村上 和久
小林 謙一郎
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他29名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
客観性を高める理由から、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、ⅰ.監査法人の品質管理、ⅱ.監査チーム、ⅲ.監査報酬、ⅳ.監査役等とのコミュニケーション、ⅴ.経営者等との関係、ⅵ.グループ監査、ⅶ.不正リスクの各項目について、会計監査人の職務遂行の適切性や監査の適正性・専門性等を満たしているかどうかを選定方針としております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不信任に関する株主総会の議案の内容を決定することとしております。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
ⅰ.監査契約は、適正に締結されているか
ⅱ.会計監査人の独立性は、確保されているか
ⅲ.会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項について会計監査人から報告され、その体制は、監査品質管理基準等に従って整備している旨の説明を受けているか
ⅳ.会計監査人の監査計画は、
・企業会計審議会の監査基準並びに日本公認会計士協会の指針に沿っているか
・提出会社及び子会社から成る企業集団の監査環境及び内部統制システムの状況等に対するリスクの評価等に応じた適切な監査方針、監査重点項目が織り込まれ、これに対応できる監査体制を確保した監査計画となっているか
・海外子会社も含めた企業集団の実態把握ができるように計画されているのか
・連結の範囲・持分法適用の範囲は、適正な計画となっているのか
ⅴ.監査結果として
・監査役が掌握している事実、業績状況の推移、経営実態についての認識並びに監査役が実施した計算書類関係の監査結果と会計監査人の監査の結果との間で評価の異なる重大な問題はないか
・企業集団について監査役が掌握している事実、業績状況の推移、経営実態についての認識並びに監査役が実施した連結計算書類の監査の結果と会計監査人の監査の結果との間で評価の異なる重大な問題はないか
・監査役が会社内部の実態・経営環境などについて把握している情報及び経理部門、内部監査部門等からの説明聴取により得た財務報告に係る内部統制の有効性についての認識と会計監査人の意見表明との間で評価の異なる重大な問題はないか
以上の点から監査法人を評価し、適正と判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注) 前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の額に、追加報酬の額として3百万円含まれております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
特段の方針は定めておりませんが、事業規模、監査時間等を勘案し、監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、内容を審議した結果、妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の総額及び監査役の報酬等の総額については、株主総会の決議により決定しております。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2021年6月25日であり、決議の内容は「取締役の総報酬額は月額20百万円以内(うち社外取締役分は月額4百万円以内)」であります。
また、上記報酬とは別枠で、非金銭報酬として、事前・無償交付型の譲渡制限付株式を各事業年度当たり40,000株(譲渡制限付株式の発行又は処分の決議日の前営業日の終値を基礎として各事業年度当たり70百万円)を上限として付与することを、2021年6月25日開催の株主総会において決議されております。
監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、1994年6月29日であり、決議の内容は「監査役の総報酬額は月額6百万円以内」であります。
取締役の個人別の報酬等については、当社は、2021年2月25日及び同年5月14日開催の取締役会において、筆頭独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会の諮問及び答申を経た上で、会社法及び会社法施行規則に定める取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「当該方針」といいます。)を決議しております。当該方針の内容の概要は以下の通りであります。
a.基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資するため、取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、社内取締役(社外取締役以外の取締役をいいます。)の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、業務執行から独立した立場で経営に関与・助言を求めている社外取締役に対しては、その職務に鑑み、固定報酬のみを付与することといたします。
b.固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の支給割合の決定に関する方針
業績連動報酬等の額は、固定報酬の額に対して30%程度を上限とし、非金銭報酬等の数は、原則として非金銭報酬として付与する譲渡制限付株式の発行決議の日の前営業日の終値に、当該譲渡制限付株式の数を乗じた金額が、確定金額の報酬等の総額の20%程度となるように設定いたします。当該設定により、社内取締役に対して報酬等を付与した場合(業績連動報酬等を上限まで付与した場合)、付与する報酬全体に占める額の割合は、概ね、固定報酬が64%、業績連動報酬等が19%、非金銭報酬等が17%となります。
c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに当たり、固定報酬の額及び業績連動報酬等の額について、筆頭独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会が原案について当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で、その諮問及び答申を経ることにより、その決定プロセスの透明性、公正性が確保され、当該方針に沿うものであると判断いたしました。
d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、適正かつ円滑に行われるようにするため、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員の浅沼誠に委任しております。委任した権限の内容は、固定報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の数の各社内取締役に対する配分を決定すること、並びに固定報酬の額の各社外取締役に対する配分を決定することであります。
また、委任した権限が適切に行使されるようにするための措置として、具体的な固定報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の数の決定については、決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、筆頭独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会における審議の上、取締役会の決議により決定しております。前記の権限行使による配分の決定については、指名・報酬委員会における審議に基づく答申の内容に従い、委任を受けた代表取締役社長執行役員が決定しております。
なお、監査役の報酬等は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資するため、監査役に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう、固定報酬のみとし、各監査役の固定報酬の額につきましては、監査役の協議により決定しております。
業績連動報酬に係る指標は、営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の計画達成状況を主な指標としており、当該指標を選定した理由は、各業績指標は、事業に直結した利益の指標であるためであります。
なお、当連結会計年度における業績指標に関する実績は、前連結会計年度の営業利益5,691百万円(前年同期比17.7%増)及び親会社株主に帰属する当期純利益4,200百万円(前年同期比12.0%増)であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外役員を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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※ 非金銭報酬等の内容は当社の譲渡制限付株式であり、その割当対象は当社の取締役(社外役員を除く)であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、当社の社内規程に従い、元本保証されない資金運用は行っていないため、保有している投資株式は、全て保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は上場株式につきましては、保有先からの配当や工事粗利益の便益が当該期末の「株主資本コスト」を下回る場合に縮減する方針とし、翌期首の定例取締役会において、個別銘柄毎の保有の適否を検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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主に国内の建築事業における収益の維持・向上のために保有しております。 当事業年度において、収益向上のため保有株式数が939株増加しております。 |
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主に国内の土木事業における収益の維持・向上のために保有しております。 当事業年度において、収益向上のため保有株式数が1,378株増加しております。 |
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(注) 当社は、上場株式につきましては当社の保有方針により、毎事業年度検証しておりますが、定量的な保有効果
につきましては事業上の秘密保持の観点から記載しておりません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。