第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	50,000,000
計	50,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株) (平成30年３月31日)	提出日現在発行数(株) (平成30年６月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	15,521,233	15,521,233	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は100株であります。
計	15,521,233	15,521,233	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成27年10月１日	△62,084,933	15,521,233	―	1,886	―	1,940

(注)　普通株式について５株を１株の割合で併合したことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	22	26	257	48	11	5,783	6,147	―
所有株式数 (単元)	―	25,943	2,733	23,601	13,872	58	88,781	154,988	22,433
所有株式数 の割合(％)	―	16.74	1.76	15.23	8.95	0.04	57.28	100	―

(注)　自己株式13,635株は「個人その他」に136単元及び「単元未満株式の状況」に35株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (百株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
佐田建設従業員持株会	前橋市元総社町一丁目1番地の7	6,565	4.23
株式会社群馬銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社）	前橋市元総社町194番地 （東京都中央区晴海一丁目8番12号）	6,371	4.11
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)                                    （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM 　　　（東京都千代田区丸の内二丁目7番1号）	6,296	4.06
斉丸千代	茨城県鹿嶋市	5,450	3.51
佐田建設伸佐会持株会	前橋市元総社町一丁目1番地の7	5,178	3.34
日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番3号	4,251	2.74
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目8番11号	3,666	2.36
株式会社ヤマト	前橋市古市町118番地	3,222	2.08
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）	東京都中央区晴海一丁目8番11号	2,788	1.80
東京石灰工業株式会社	東京都中央区日本橋茅場町二丁目2番1号	2,600	1.68
計	―	46,388	29.91

(注)　所有株式数は百株未満を切捨て表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式 13,600	―	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他）	普通株式 15,485,200	154,852	同上
単元未満株式	普通株式 22,433	―	同上
発行済株式総数	15,521,233	―	―
総株主の議決権	―	154,852	―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式 数の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式）	前橋市元総社町一丁目１番地の７	13,600	―	13,600	0.09
当　社
計	―	13,600	―	13,600	0.09

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	228	105
当期間における取得自己株式	―	―

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	13,635	─	13,635	─

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、経営環境の変化に十分対処し得る財務体質を内部留保により図りながら、株主の皆様に対し安定配当を行うと共に、業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当期の配当につきましては、１株について１４円００銭とさせていただきます。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)
平成30年６月26日	217	14.00
定時株主総会決議

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第65期	第66期	第67期	第68期	第69期
決算年月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月	平成30年３月
最高(円)	182	159	148 ※610	460	496
最低(円)	67	100	72 ※361	315	396

(注)１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　※印は、株式併合（平成27年10月1日、５株→１株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年 10月	11月	12月	平成30年 １月	２月	３月
最高(円)	479	480	457	471	496	493
最低(円)	460	448	445	451	445	451

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役会長

荒　木　　　徹

昭和24年２月20日生

昭和54年５月	当社入社
平成９年３月	当社審査部長
平成15年６月	当社執行役員審査部長
平成16年６月	当社常務執行役員経営企画室審査部長
平成17年６月	当社取締役経営企画室審査部長兼法務相談室長
平成19年６月	当社常務取締役審査部長兼管理本部副本部長（総務・コンプライアンス担当）
平成20年６月	当社代表取締役社長
平成30年６月	当社取締役会長(現)

（注）３

205

代表取締役社長

土　屋　三　幸

昭和31年８月13日生

昭和55年４月	当社入社
平成24年６月	当社リニューアル本部リニューアル部長
平成25年12月	当社建築本部工事部第一工事部長
平成27年６月	当社執行役員建築本部統括部長
平成30年６月	当社代表取締役社長(現)

（注）３

55

取締役

建築本部長

柳　下　憲　司

昭和28年５月７日生

昭和51年４月	当社入社
平成15年６月	当社本社施工事業部建築部長
平成20年６月	当社執行役員首都圏建築部長兼建築部第一グループ長
平成22年５月	当社執行役員建築本部首都圏建築部長
平成24年４月	当社執行役員東京支店長
平成24年６月	当社常務執行役員東京支店長
平成25年６月	当社取締役東京支店長
平成26年６月	当社取締役建築本部長(現)

（注）３

61

取締役

管理本部長

中　村　和　夫

昭和32年10月16日生

昭和51年３月	当社入社
平成18年６月	当社管理本部財務部次長兼財務グループ長
平成21年６月	当社管理本部財務部長
平成28年６月	当社執行役員管理本部財務部長
平成29年６月	当社取締役管理本部長(現)

（注）３

103

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

営業本部長

赤　石　和　弘

昭和33年８月11日生

昭和57年４月	当社入社
平成23年６月	当社営業推進部長
平成26年６月	当社栃木支店営業部長
平成27年６月	当社栃木支店長
平成28年６月	当社執行役員栃木支店長
平成30年６月	当社取締役営業本部長(現)

（注）３

21

取締役

土木本部長

星　野　克　行

昭和33年８月11日生

昭和54年４月	当社入社
平成21年４月	当社大阪支店土木部長
平成26年７月	当社土木本部土木推進部長
平成28年６月	執行役員当社土木本部土木推進部長
平成29年６月	当社執行役員土木本部統括部長
平成30年６月	当社取締役土木本部長(現)

（注）３

172

取締役

営業本部　　　首都圏担当

多　田　満　之

昭和29年５月24日生

昭和53年４月	当社入社
平成12年９月	当社営業部長
平成14年６月	当社取締役営業本部営業企画部長兼本店営業部営業部長
平成16年４月	当社取締役営業本部営業推進部長
平成20年６月	当社常務取締役営業本部長兼本店営業部長
平成21年４月	当社取締役さいたま支店長
平成22年４月	当社取締役本店長
平成26年６月	当社取締役東京支店長
平成29年６月	当社取締役営業本部副本部長
平成30年６月	当社取締役営業本部首都圏担当(現)

（注）３

183

取締役

林　　　　 章

昭和24年９月28日生

昭和52年３月	公認会計士登録(現)
昭和53年11月	税理士登録(現)
昭和54年１月	林章事務所開設(現)
平成20年６月	当社取締役(現)

（注）３

─

取締役

富　岡　政　明

昭和30年10月12日生

昭和59年12月	社会保険労務士登録(現)
昭和61年３月	行政書士登録(現)
平成11年６月	富岡労務管理事務所所長(現)
平成18年11月	特定社会保険労務士登録(現)
平成30年６月	当社取締役（現）

（注）３

─

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

監査役
（常勤）

荒　井　清　彦

昭和32年４月25日生

昭和57年４月	当社入社
平成22年６月	当社経営企画部次長
平成23年７月	当社経営企画部長
平成25年６月	当社経営企画部長兼秘書室長
平成28年６月	当社監査役(現)

（注）４

53

監査役

関　口　卓　男

昭和14年２月22日生

平成７年６月	㈱群馬銀行取締役東京支店長
平成８年６月	同行取締役高崎支店長
平成11年６月	同行常務取締役
平成13年６月	同行常勤監査役
平成16年６月	当社取締役副社長管理本部長兼経営企画室長
平成20年６月	当社監査役(現)

（注）４

149

監査役

丸　山　和　貴

昭和26年６月24日生

昭和56年４月	弁護士登録(現)
昭和56年４月	丸山法律事務所開業(現)
平成16年６月	当社監査役(現)

（注）４

―

監査役

増　田　順　一

昭和32年１月16日生

平成21年７月	木曽税務署長
平成26年７月	関東信越国税局調査査察部調査管理課長
平成27年７月	関東信越国税局調査査察部次長
平成28年７月	長野税務署長
平成29年８月	税理士登録(現)
平成29年12月	当社仮監査役
平成30年６月	当社監査役(現)

（注）５

―

計

1,004

(注)１　取締役林章及び取締役富岡政明の２名は、社外取締役であります。

２　監査役丸山和貴及び監査役増田順一の２名は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役増田順一の任期は、当社定款の定めにより退任監査役の任期が満了すべき時までとなりますので、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は9名で構成されており、役職名・氏名は以下のとおりであります。

役　職　名	氏　名
執行役員　　　　建築本部首都圏建築部長	神　宮　好　文
執行役員　　　　建築本部設備部長	松　﨑　尚　一
執行役員　　　　土木本部首都圏土木部長	能　野　浩　二
執行役員　　　　さいたま支店長	中　村　賢　市
執行役員　　　　建築本部統括部長	中　尾　信　芳
執行役員　　　　東京支店長	狩　野　純　公
執行役員　　　　土木本部統括部長	中　島　克　仁
執行役員　　　　本店長	大　澤　幸　雄
執行役員　　　　建築本部工事部長	吉　井　研　治

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

当社における企業統治の体制については、株主の付託及びステークホルダーの要請に応えるべく、経営における意思決定の迅速性・的確性及び透明性を確保することを基本的な目的として、執行役員制度を導入し経営判断と業務執行を一部分離しております。

意思決定については、毎月定例の取締役会のほか、毎週定例の経営会議を開催し、経営管理の充実とスピードアップを図っております。

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況については、以下のとおりであります。

1.内部統制の目的（業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関る法令等の遵守、資産の保全）を達成するため、経営理念・経営方針・役職員行動規範を明確にし、統制環境を整備しております。

2.業務全般にわたる管理・運営及び業務執行を適切かつ効率的に行なうため、部門別・職位別の職務基準を明確にし、決裁権限と責任を明確にした「業務フロー」に基づき業務を執行しております。

3.各業務管理部門は、業務プロセスに基づきリスク管理をすると共に、経営企画部においてリスクの統括管理を行なっております。

4.経営企画部コンプライアンス課は、内部監査を担当し内部統制の整備状況及び運用状況をモニタリングすると共に、コンプライアンスを統括し、通常の業務報告経路とは別の社内通報の窓口を担っております。

責任限定契約については、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担するものとする旨の契約を締結しております。

提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、以下のとおりであります。

1.子会社は、当社の経営理念・基本方針・役職員行動規範を適用し、統制環境を整備しております。また、経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に従い、当社の取締役会もしくは経営会議において決定し、子会社は、定期的に当社へ業務執行についての報告を行うものとしております。

2.子会社は全て取締役会監査役設置会社とし、グループ監視機能を維持するため、当社から役職員を監査役として派遣することとしております。また、当社監査役、子会社監査役、内部監査部署は、当社と子会社間及び子会社相互の間で非通例的取引が行なわれないよう監視し、業務の適正を確保しております。

3.子会社の業務執行に伴う損失の危険管理について、リスクの適切な識別及び管理の重要性を認識・評価し、状況分析を行うことで、当社グループ全体として、業務に係る最適な管理体制を構築しております。

②内部監査及び監査役監査

当社の内部監査については、経営企画部コンプライアンス課（2名）が担当し、内部統制の整備状況及び運用状況をモニタリングすると共に、コンプライアンスを統括しております。

監査役監査については、監査役会（4名）が担当し、社外監査役に法律の専門家として弁護士を1名、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものとして税理士を1名起用し、監査役機能の強化による経営者に対する監視等の実効性を図っております。

また、監査役が取締役会に出席することはもとより、常勤監査役に経営会議出席権限を与え重要情報へのアクセスを保証しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の連携状況については、監査役と会計監査人とはミーティングにより監査の実施状況等の情報交換を行っております。また、内部監査部門は組織横断的に内部統制状況をモニタリングし、必要に応じて監査役及び会計監査人と協議しております。

③社外取締役及び社外監査役

当社は業務執行の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。各社外取締役及び社外監査役と当社との間で利害関係等はありません。

独立性を確保するため、当社と社外取締役及び社外監査役との間で利害関係等が無い者を選任しております。なお、独立性に関する基準又は方針は無いものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役及び社外監査役には法律・会計等の専門家を起用しており、監査機能の強化による経営者に対する監視等の実効性を図っております。

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携状況については、ミーティング等により監査の実施状況等の情報交換を行っております。

④役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員 の員数(名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	32	22	10	―	7
監査役 (社外監査役を除く)	9	8	1	―	2
社外役員	6	5	1	―	4

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員 の員数(名)	内容
34	6	業務執行に係る給与

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬総額は株主総会の決議により定めており、その内容は月額1,500万円以内となっております。

各取締役の報酬については、取締役就任前の給与及び就任後の役職等を勘案して、取締役会の決議により定めております。

⑤株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 20 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 248 百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
第一生命ホールディングス㈱	2,000	3	営業上の取引先
㈱ニッパンレンタル	1,500	2	営業上の取引先

(注)　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、全銘柄を記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
第一生命ホールディングス㈱	2,000	3	営業上の取引先
㈱ニッパンレンタル	1,500	3	営業上の取引先

(注)　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、全銘柄を記載しております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社の会計監査業務については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正な監査を受けております。なお、同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係等はありません。

当期において業務執行した公認会計士の氏名、業務監査に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

1.業務執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員　　桂川　修一　（当社に係る継続監査年数１年）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　福原　正三　（当社に係る継続監査年数３年）

2.業務監査に係る補助者の構成

　公認会計士４名、その他５名

⑦取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任決議要件

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（自己の株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	22	―	22	―
連結子会社	―	―	―	―
計	22	―	22	―

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査計画の内容及び監査日数等を検討して決定しております。