|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
120,000,000 |
|
計 |
120,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2025年6月23日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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㈱東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高 (株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2004年8月3日 |
- |
32,800,000 |
△5,373 |
1,640 |
- |
- |
(注)資本金の減少は、欠損補填5,170百万円及びその他資本剰余金への振替202百万円によるものであります。
|
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|
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2025年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.自己株式50,302株は、「個人その他」に503単元及び「単元未満株式の状況」に2株含めて記載しております。
2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株式数が10単元含まれております。
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|
|
2025年3月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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日本生命保険(相) (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱) |
東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 (東京都港区赤坂1丁目8番1号) |
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|
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計 |
- |
|
|
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
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|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
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|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
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|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
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|
発行済株式総数 |
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|
- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が1,000株(議決権の数10個)含まれております。
2.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式2株が含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
(自己保有株式)
|
|
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|
|
|
|
計 |
- |
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|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
そ の 他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
50,302 |
- |
50,302 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営の最重要課題の一つと考えております。配当につきましては、中長期的な視点から安定的に配当を継続することを基本として、安定した企業活動を営むため、内部留保の状況、業績の見通し、将来の事業展開等を総合的に勘案し、配当性向35%以上を基準としております。
当社は、年1回期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、上記の配当に関する基本方針に基づき、1株当たり14円の普通配当を実施することを予定しております。この結果、当事業年度の配当性向は49.8%となります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たりの配当額 (円) |
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|
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の社会的責任を果たすとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、経営の効率性を高めながら公正性、透明性を確保し、また、ステークホルダーとの適切な関係を保ちながら、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めることを基本方針としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
イ.当社は、執行役員制度を導入しており、取締役は会社全体の中長期的な経営戦略の立案及び経営方針について意思決定し、業務遂行は執行役員が担当しております。
ロ.執行役員会議を月1回開催し、業務執行に関する報告及び協議を行っております。同会議では内部監査部門から内部監査報告が行われ、意見交換も行われています。
ハ.経営会議を必要に応じて開催しており、取締役会へ上程すべき事項並びに社長決裁事項のうち事前に社長より諮問があった事項について審議しております。
ニ.取締役会を毎月及び定時株主総会終了後直ちに開催することにしており、経営に関する重要な意思決定及び業務執行報告を行っております。
ホ.監査役会を月1回及び定時株主総会終了後直ちに開催することにしており、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議をしております。
※当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を上程
しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は8名(うち、社外取締役2名)となります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体系図は次のとおりであります。
提出日(2025年6月23日)現在の各機関の構成員は、次のとおりであります。
(◎は議長、○は構成員を表す。△はオブザーバーとして出席できる。)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
執行役員会議 |
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代表取締役社長 |
吉田裕司 |
◎ |
|
◎ |
○ |
|
代表取締役 常務執行役員 |
内山浩二 |
○ |
|
○ |
◎ |
|
取締役 執行役員 |
奥田 匡 |
○ |
|
○ |
○ |
|
取締役 常務執行役員 |
宮本貴彰 |
○ |
|
○ |
○ |
|
取締役 常務執行役員 |
石井勝則 |
○ |
|
○ |
○ |
|
取締役 |
兒玉芳樹 |
○ |
|
|
|
|
取締役 常務執行役員 |
中園明弘 |
○ |
|
○ |
○ |
|
社外取締役 |
竹内洋平 |
○ |
|
|
|
|
社外取締役 |
近本 茂 |
○ |
|
|
|
|
常勤監査役 |
平岡三明 |
○ |
◎ |
△ |
△ |
|
社外監査役 |
今枝史絵 |
○ |
○ |
△ |
△ |
|
社外監査役 |
坂井謙介 |
○ |
○ |
△ |
△ |
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常務執行役員 |
梅實 克 |
|
|
○ |
○ |
|
執行役員 |
品川浩司 |
|
|
|
○ |
|
執行役員 |
藤田 博 |
|
|
|
○ |
|
執行役員 |
津田圭司 |
|
|
|
○ |
|
執行役員 |
山副利成 |
|
|
|
○ |
|
執行役員 |
黒飛勝之 |
|
|
|
○ |
|
執行役員 |
宮脇 浩 |
|
|
|
○ |
|
執行役員 |
藤井定雄 |
|
|
|
○ |
|
執行役員 |
三嶋研司 |
|
|
|
○ |
|
執行役員 |
新井 徹 |
|
|
|
○ |
当事業年度の取締役会は毎月及び定時株主総会終了後直ちに開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
吉 田 裕 司 |
13回 |
12回 |
|
内 山 浩 二 |
13回 |
13回 |
|
奥 田 匡 |
13回 |
13回 |
|
宮 本 貴 彰 |
13回 |
13回 |
|
石 井 勝 則 |
13回 |
13回 |
|
稲 村 栄 一 |
3回 (注)1 |
3回 |
|
兒 玉 芳 樹 |
13回 |
13回 |
|
田 辺 弘 之 |
3回 (注)1 |
3回 |
|
竹 内 洋 平 |
13回 |
13回 |
|
中 園 明 弘 |
10回 (注)2 |
10回 |
|
近 本 茂 |
10回 (注)2 |
10回 |
(注) 1.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。
2.2024年6月21日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。
取締役会の具体的な検討内容としては、「定時株主総会」、「期末配当」、「各四半期決算」、「役員及び社員人事」、「規程類の制定・改定」等について審議、決定し、「中期経営計画の進捗状況」、「全社・各事業の月次業績」、「訴訟・懸案事項の状況」等について報告を受けて、疑問点について質疑応答を行い、監督しました。
b.当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しております。常勤監査役は、経営会議及び執行役員会議に出席するとともに、稟議書を決裁後に全て確認しております。提出日(2025年6月23日)現在、監査役3名のうち2名を社外監査役として選任しており、取締役会において弁護士等の専門的見地から、疑問点を明らかにするために適宜質問し意見を述べる等しております。また、監査役は、社外取締役との意見交換を年2回、代表取締役社長との意見交換を年2回、その他取締役との個別意見交換を年1回行っているほか、CSR統括部及び会計監査人と緊密な連携を保っております。
この体制により、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に経営の最高意思決定機関である取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に十分牽制が効くものと考えております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること、並びに業務の効率性の確保及びリスクの管理に努め、財務報告の信頼性を確保するとともに、社会経済情勢その他環境の変化に対応するために内部統制システムを構築しております。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令、定款、規程もしくは企業倫理に反する行為又はそのおそれのある事実を速やかに認識し、コンプライアンス経営を確保することを目的として、コンプライアンスに関する研修を実施するとともに、内部通報制度を設けております。内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱いの禁止を内部通報に関する規程にルール化しております。
コンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討する委員会を速やかに設置するとともに、監査役に報告しております。
社長直轄の内部監査部門を設置し、規程を整備した上で、内部監査を実施しております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書の保存・管理に関する規程に従い、適切に保存・管理を行うものとし、監査役はこれらの文書を常時閲覧できます。
文書の保存・管理に関する規程には、重要な文書の保管方法、保存年限などを定めるものとし、その規程を制定・改定する時は、監査役と事前に協議を行っております。
ハ.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
組織横断的なリスクについてはリスク管理担当部署が、各部門所管業務に関するリスクについては各担当部門がそれぞれリスク想定・分析を行うとともに、適時見直しを行っております。
不測の事態が発生した場合に、リスク管理担当部署への適切な情報伝達が可能となる体制を整備するとともに、重大なリスクが具現化した場合には、社長を対策委員長とする危機管理委員会を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備しております。
上記事項を規定するリスク管理に関する規定を制定するとともに、リスク分析やリスク対応の状況については、適時取締役会において報告を行っております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能との分離による意思決定の迅速化と経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立しております。
取締役会に加えて経営会議を設置し、重要な業務執行については、経営会議の審議を経て、取締役会において決定するとともに、その進捗状況及び成果については適時取締役会等に報告しております。
業務執行については、業務組織、職務分掌、意思決定制度等においてそれぞれ取締役、執行役員及び使用人の権限と責任の所在及び執行手続の詳細を定めるものとし、重要な業務執行の進捗状況については、適時取締役会に報告しております。
業務の効率性と適正性を確保するため、IT化を推進するとともに、その進捗状況を適宜把握し、その改善を図るよう内部監査部門による内部監査を実施しております。
ホ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項
監査役は、内部監査部門所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、内部監査部門長等の指示を受けないものとしております。また、当該業務の評価に関しては監査役と事前に協議を行うものとしております。
なお、監査役が必要とした場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を別途置くことができるものとし、当該使用人の独立性を確保するため、異動・評価等に関しては、監査役と事前に協議を行うものとしております。
ヘ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役が出席する取締役会において法定の事項に加え、内部監査の実施状況並びに、内部通報制度による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要事項の報告を行うとともに、取締役と監査役が意見交換を行う会議を別途設定しております。
意思決定書(稟議書)の回付等を通じて、業務執行の状況につき監査役が必要と認める事項を適時報告する制度を整備しております。
ト.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る事項
監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、担当部門での審議において、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととしております。
チ.財務報告の信頼性を確保するための体制
取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役社長を適切に監督しております。
代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制の構築を行い、その整備・運用を評価しております。
リ.反社会的勢力排除のための体制
当社は、反社会的勢力への対応の徹底、かつコンプライアンスの遵守は、適正な事業活動を継続する上において不可欠であるとし、反社会的勢力への対応について倫理規則に定め、継続的なコンプライアンス教育を通して、全役職員への徹底を図っております。
b.リスク管理体制の整備の状況
「リスク管理規程」を制定し、各担当部門がリスクの想定・分析を行い、その結果を総務部が報告書に纏めて取締役に報告しており、社長直轄の内部監査部門として設置しているCSR統括部が、リスク管理体制の整備・運用状況を監査し、リスク管理の有効性を評価のうえ、適時取締役に報告を行っております。
また、「危機管理委員会規程」を制定し、重大なリスクが具現化した場合、社長を対策委員長とする危機管理委員会を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制の整備を行っております。
c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
該当事項はありません。
d.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
e.責任限定契約の内容の概要
当社は2006年6月29日開催の定時株主総会の決議により、社外取締役及び社外監査役が期待される役割及び機能を発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき社外取締役及び社外監査役の責任を限定できるよう、損害賠償責任限定契約の締結ができる旨定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。
f.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を所有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
h.取締役会で決議できる株主総会決議要件
該当事項はありません。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
①役員一覧 提出日(2025年6月23日)現在
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 常務執行役員 経営管理本部長 総務部長 |
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|
取締役 執行役員 建築事業本部副本部長 (東京管掌) 働きがい改革担当 |
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|
|
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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|
取締役 常務執行役員 建築事業本部長 |
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|
取締役 常務執行役員 土木事業本部長 大阪本店長(支配人) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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|
取締役 常務執行役員 建築事業本部 グループ営業担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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|
計 |
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8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠
監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
|
黒飛 勝之 |
1963年7月17日生 |
1987年4月 当社入社 2000年4月 東京本店 管理部 マネージャー 2008年4月 経営企画統括 理財部長 2022年4月 執行役員 経営管理本部 副本部長 (総務部・理財部担当) 2023年4月 執行役員 経営管理本部 副本部長 (総務部担当) 兼 理財部長 2024年4月 執行役員 経営管理本部 副本部長 兼 理財部長 現在に至る |
20,900 |
②定時株主総会後の役員の状況
当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を上程し
ており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなります。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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代表取締役 常務執行役員 経営管理本部長 総務部長 |
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取締役 執行役員 建築事業本部副本部長 (東京管掌) 働きがい改革担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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取締役 常務執行役員 建築事業本部長 |
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取締役 常務執行役員 土木事業本部長 大阪本店長(支配人) |
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取締役 常務執行役員 建築事業本部 グループ営業担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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計 |
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8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年6月24日開催予定の定時株主
総会の議案(決議事項)として「補欠監査役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、選任される補欠監査役及びその略歴は次のとおりとなります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
|
黒飛 勝之 |
1963年7月17日生 |
1987年4月 当社入社 2000年4月 東京本店 管理部 マネージャー 2008年4月 経営企画統括 理財部長 2022年4月 執行役員 経営管理本部 副本部長 (総務部・理財部担当) 2023年4月 執行役員 経営管理本部 副本部長 (総務部担当) 兼 理財部長 2024年4月 執行役員 経営管理本部 副本部長 兼 理財部長 現在に至る |
20,900 |
③社外役員の状況
当社は提出日(2025年6月23日)現在、社外取締役を2名、社外監査役を2名それぞれ選任しております。
社外取締役近本茂氏と当社との関係は、同氏が取締役等を務めておりました大阪瓦斯㈱は当社の取引先でありますが、当社の当事業年度(第92期)において同社との取引はなく、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、株式会社東京証券取引所に対し、本人の同意を得た上で独立役員として届け出ております。
社外取締役竹内洋平氏と当社との関係は、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、株式会社東京証券取引所に対し、本人の同意を得た上で独立役員として届け出ております。
社外監査役坂井謙介氏と当社との関係は、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役今枝史絵氏と当社との関係は、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、株式会社東京証券取引所に対し、本人の同意を得た上で独立役員として届け出ております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
④社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、それぞれが客観的な視点から取締役会等において、疑問点を明らかにするために適宜質問し意見を述べることで、経営の監視、監督を行っており、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しています。
社外監査役は、取締役会及び監査役会等の重要会議への出席、主要な事業所の往査を通して、情報収集に努め、会社の不祥事の未然防止、過度のリスクを伴う行動を牽制しております。また、監査役会において内部監査結果について報告を受け実効的に活用するとともに、会計監査人とは意見交換の場を通して連携を深め、効果的な監査を行っております。
内部監査部門は、上記の監査役に対する報告を行うほか、会計監査人と定期的に情報共有・意見交換を行っております。
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、当社の「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行について、予算を達成するために各部門が策定した目標遂行状況、内部統制システムの整備状況、経営意思決定プロセスの妥当性及び決定事項の進捗状況、財務報告に係る内部統制、四半期決算の適正性について監査しております。
監査役は、会計監査人から監査方法の概要・往査実査の概要の報告を受け、必要に応じて監査に立ち会う等の連携を図りながら、会計監査人の監査方法及び結果の相当性判断を行っております。
なお、常勤監査役平岡三明氏は、豊富な職務経験から当社の健全かつ適切な運営に必要となる知識を有し、社外監査役坂井謙介氏は、これまでの豊富な職務経験から、財務、会計の知識を有しており、社外監査役今枝史絵氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての識見と経験を有しております。
当事業年度において監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
役 職 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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平岡 三明 |
常勤監査役 |
13回 |
13回 |
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冨岡 達 |
監 査 役 |
3回 (注)1 |
3回 |
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今枝 史絵 |
監 査 役 |
13回 |
13回 |
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坂井 謙介 |
監 査 役 |
10回 (注)2 |
10回 |
(注)1.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。
2.2024年6月21日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。
監査役会における主な活動として、監査報告の作成、監査の方針・業務及び財産の状況の調査方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定等を行っております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っており、主要な事業所において現場往査を実施しております。
なお、有価証券報告書に添付される監査報告書に記載する「監査上の主要な検討事項」については、会計監査人と複数回にわたる協議を行うとともに、会計監査人と常勤監査役の個別協議、監査役会における討議を実施しております。
また、当事業年度は主として、下記を重点監査項目として取り組みました。
1.全社事業年度計画を達成するために各部門が策定した目標(経営数値、課題解決等)遂行状況
2.内部統制システムの整備・運用の状況
①.内部統制システムの具体的な運用実績の検証(SOX監査最重視)
②.工事に伴う「品質トラブル」、「労災事故」等の未然防止に対する対応を監視・検証
3.工事作業所往査時、週休2日の遂行状況を確認し、その課題を検証
4.三様監査の連携(会計監査人との連携及び内部監査との連携)の重要性を認識し、意見交換の開催等、
主体的に統括
5.前事業年度期中業務監査報告の改善要望事項を検証し、深耕を促す
6.東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードの実施状況を検証
7.社外役員間の連携及び情報共有を図るため、社外役員意見交換会を実施
常勤監査役の主な活動として、監査役監査の実施、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席及び経営幹部への状況聴取等を行い、経営管理状況の把握に努めております。その他、内部監査部門及び会計監査人との間において、個別の監査計画を共有した上で、三者による協議(三様監査会議)や個別の定例会議を実施するなど、相互に緊密な連携を保ちながら効果的かつ効率的な監査体制の構築を図っております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄のCSR統括部(部長1名、他1名)により、経営方針及び予算に基づき、業務の適正な運営並びに財務の状況について内部監査を実施しております。
予算を達成するために各部門が策定した目標の進捗・達成状況の確認、財務報告に係る有効性の評価を行うため、整備・運用状況の評価を行っております。監査結果は、「内部監査報告書」を作成し、社長の承認を経て被監査部門長に報告しております。なお、改善が必要と思われる事項については社長名で「業務改善指示書」を通知し、改善実施状況・結果について再度監査を実施しております。
また、内部監査部門は、監査役及び会計監査人との間で、監査を効率的に実施するため、監査計画及び結果について定期的に情報交換・意思疎通を行っており、重要な問題がある場合はその都度報告を受ける等の連携を図りながら、実効性ある監査を行っております。
なお、内部監査部門は執行役員会議において四半期毎に監査結果(監査結果を受けての業務改善の状況も含む)の報告を行っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
51年間
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 錦織 倫生
指定有限責任社員 業務執行社員 玉垣 奈津子
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 7名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
これらを踏まえ、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として株主総会で選任しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人の評価に関し、改正版「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017年10月13日 公益社団法人日本監査役協会)に準拠し、会計監査人の評価基準、選定基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。
監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。
なお、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、評価の結果、問題はないものと認識しております。
g.監査法人の異動
該当事項はありません。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
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(当事業年度)
当社における非監査業務の内容は、新基幹システムにおける内部統制に関する助言業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬額の決定に関する方針は特に定めておりませんが、会計監査人と協議の上,監査役会から会社法第399条第1項の同意を得て決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は当事業年度に係る会計監査人の報酬等について、当事業年度の監査計画における監査時間・配員相当性を検討した上で、前事業年度監査実績・監査報酬、同業他社の監査報酬水準等を参考にして、監査品質を高度に維持するのに問題のない金額と判断し、同意しております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、役員の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針として、月額の固定報酬にて構成しております。また、その内容につきましては、株主総会で定められた報酬月額限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定することとしております。
当社の取締役報酬につきましては、1992年6月26日開催の第59回定時株主総会において、「月額1,600万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない」と決議しており、また、1981年12月22日開催の第48回定時株主総会において「役員報酬額の配分については、取締役会の決議に一任する」と決議しております。
取締役ごとの個別の報酬額の決定につきましては、当社の経営状況等の勘案を条件として、取締役会から代表取締役社長に一任しており、代表取締役社長は、取締役報酬の世間一般的な水準を参考に、役位や会社への貢献度を総合的に評価し、従業員給与とのバランス、会社の財務状況や今後の損益見通しを考慮の上、決定しております。
なお、代表取締役社長が、取締役ごとの個別の報酬額を決定するにあたっては、事前に独立社外取締役に報酬額決定に至るプロセスを説明し、助言を得ております。
当社の監査役報酬につきましては、1992年6月26日開催の第59回定時株主総会において、「月額400万円以内」と決議しており、また、1981年12月22日開催の第48回定時株主総会において「監査役報酬の配分については、監査役の協議に一任する」と決議しております。
監査役ごとの個別の報酬額の決定につきましては、監査役報酬の世間一般的な水準を参考に、当社取締役報酬の水準等を考慮の上、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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(注)上記には、2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名、社外取締役
1名、社外監査役1名を含んでおります。
a.当社は2004年6月29日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
b.役員ごとの報酬等の総額については、1億円以上を支給している役員は存在しないため、記載を省略しております。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的で保有する上場株式(以下「政策保有株式」という。)については、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることを考慮し、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しない方針です。保有の意義が認められる場合とは、投資先の成長性、収益性が高いと判断し、かつ、保有することによって、投資先及び当社にとって相互に企業価値の向上に資すると判断される場合をいいます。
また、政策保有株式についての保有の合理性の検証につきましては、個々の銘柄別に時価評価額と取得価額とを比較し、著しく下落した銘柄がないことや株価の回復可能性を検証・確認の上、配当等も考慮し、経済合理性を確認しております。その上で、毎年の取締役会において、保有株式の保有の意義について検討を行い、継続して保有する合理性が乏しいと判断した場合には、経済情勢や譲渡損益等を考慮し、適切な時期に保有株式数の削減や売却を行います。
なお、政策保有株式に係る議決権の行使についての具体的な基準は定めていませんが、議案の内容が中・長期的に企業価値の向上や株主利益につながるかを検討して賛否を判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(注)保有の合理性につきましては、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、当
事業年度末において保有している政策保有株式は、保有方針に沿った目的で保有していることを2024年
5月14日、2025年5月14日開催の取締役会において確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更
したもの
該当事項はありません。