第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

（注）　平成30年３月27日開催の第67回定時株主総会において、当社普通株式について５株を１株に併合する旨、及び株式併合の効力発生日（平成30年７月１日）をもって、発行可能株式総数を40,000,000株から8,000,000株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （平成29年12月31日）	提出日現在発行数（株） （平成30年３月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	19,033,300	19,033,300	東京証券取引所 市場第二部	単元株式数 1,000株
計	19,033,300	19,033,300	－	－

（注）　平成30年３月27日開催の第67回定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成30年７月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。

（２）【新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
昭和62年１月１日 （注）	1,730,300	19,033,300	134,850	1,000,000	△41,538	2,120,655

　（注）有償株主割当（１：0.1）　　1,716,285株　　発行価格  50円　　資本組入額　50円

　　　　失権株等公募　　　　　　　　　14,015株　　発行価格 535円　　資本組入額 535円

資本準備金の一部41,538千円を資本金に組入れ。

（６）【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数1,000株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	9	12	28	16	1	927	993	－
所有株式数 （単元）	－	3,311	30	2,419	1,614	7	11,458	18,839	194,300
所有株式数の割合（％）	－	17.58	0.16	12.84	8.57	0.04	60.82	100	－

（注）自己株式5,349,923株は、「個人その他」に5,349単元、「単元未満株式の状況」に923株含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

		平成29年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
上原成商事㈱	京都市中京区御池通烏丸東入仲保利町191	993	5.22
Ｂｌａｃｋ　Ｃｌｏｖｅｒ　Ｌｉｍｉｔｅｄ （常任代理人　三田証券㈱）	ＳＥＲＴＵＳ　ＣＨＡＭＢＥＲＳ，ＳＵＩＴＥ　Ｆ２４，ＦＩＲＳＴ　ＦＬＯＯＲ，ＥＤＥＮ　ＰＬＡＺＡ，ＥＤＥＮ　ＩＳＬＡＮＤ，ＰＯ　ＢＯＸ　３３４，ＭＡＨＥ，ＳＥＹＣＨＥＬＬＥＳ （東京都中央区日本橋兜町3-11）	982	5.16
金下　昌司	京都府宮津市	740	3.89
㈱京都銀行	京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700	686	3.61
㈱みずほ銀行	東京都千代田区大手町１丁目5-5	674	3.54
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱	東京都中央区晴海１丁目8-11	606	3.18
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱	東京都中央区晴海１丁目8-11	581	3.05
金下　欣司	京都府宮津市	565	2.97
金下建設従業員持株会	京都府宮津市字須津471-1	565	2.97
京都北都信用金庫	京都府宮津市字鶴賀2054-1	288	1.51
計	－	6,683	35.11

（注）１．上記のほか、自己株式が5,349千株あります。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式606千株は、信託業務に係るものであります。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式581千株は、退職給付信託業務に係るものであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式   5,349,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式  13,490,000	13,490	－
単元未満株式	普通株式     194,300	－	－
発行済株式総数	19,033,300	－	－
総株主の議決権	－	13,490	－

②【自己株式等】

平成29年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
金下建設株式会社	京都府宮津市字須津471-1	5,349,000	－	5,349,000	28.10
計	－	5,349,000	－	5,349,000	28.10

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（平成29年２月10日）での決議状況 （取得期間　平成29年２月14日～平成29年３月31日）	200,000	140,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	180,000	117,560,000
残存決議株式の総数及び価額の総額	20,000	22,440,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	10.0	16.0
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合（％）	10.0	16.0

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（平成29年５月22日）での決議状況 （取得期間　平成29年５月23日～平成29年５月23日）	100,000	61,100,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	69,000	42,159,000
残存決議株式の総数及び価額の総額	31,000	18,941,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	31.0	31.0
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合（％）	31.0	31.0

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	5,223	3,482,397
当期間における取得自己株式	300	215,300

　（注）当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （　－　）	－	－	－	－
保有自己株式数	5,349,923	－	5,350,223	－

　（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

利益配分につきましては、今後の事業展開に必要な内部留保を勘案しつつ、株主に対する利益還元を重要視し、安定した配当の継続を基本方針としております。

当社における剰余金の配当は、年１回期末配当を行うこととしており、配当の決定機関は株主総会であります。

内部留保資金につきましては、中長期的な視野に立って経営環境の変化等への対応に備えるとともに、今後の事業展開に有効に活用してまいります。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
平成30年３月27日 定時株主総会決議	137	10

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第63期	第64期	第65期	第66期	第67期
決算年月	平成25年12月	平成26年12月	平成27年12月	平成28年12月	平成29年12月
最高（円）	438 ※411	425	484	548	749
最低（円）	344 ※320	344	391	390	524

　（注）　最高・最低株価は平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第63期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年７月	平成29年８月	平成29年９月	平成29年10月	平成29年11月	平成29年12月
最高（円）	729	705	700	708	748	749
最低（円）	682	684	682	689	693	722

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役社長

(代表取締役)

金下　昌司

昭和39年３月31日生

平成元年４月	当社入社
平成２年３月	当社取締役
平成３年３月	当社専務取締役
平成15年３月	当社取締役副社長
平成16年３月 平成18年３月	当社取締役副社長経営・企画担当 当社代表取締役社長（現任）

(注)３

740

取締役

常務執行役員

建築部門統括建築部長兼京都支店長

川戸　孝啓

昭和29年７月５日生

昭和52年４月	当社入社
平成23年４月	当社執行役員京都支店長
平成25年３月	当社取締役京都支店長兼建築担当
平成29年３月	当社取締役常務執行役員建築部門統括建築部長兼京都支店長(現任）

(注)３

5

取締役

常務執行役員

管理部門統括経営企画部長

荻野　正彦

昭和31年３月24日生

昭和51年４月	当社入社
平成23年４月	当社執行役員経営企画部長兼安全環境部長兼品質管理部長
平成25年３月	当社取締役経営企画部長
平成29年３月	当社取締役常務執行役員管理部門統括経営企画部長（現任）

(注)３

5

取締役

上席執行役員

営業部門統括営業本部長兼大阪支店長

井上　芳一

昭和45年４月３日生

平成５年４月	当社入社
平成26年３月	当社大阪支店長
平成27年４月	当社執行役員大阪支店長
平成29年３月	当社取締役上席執行役員営業部門統括営業本部長兼大阪支店長（現任）

(注)３

3

取締役

執行役員

土木部門統括土木部長

芦原　寿彦

昭和40年８月29日生

昭和63年４月	当社入社
平成27年４月	当社土木部工務部長
平成29年３月	当社取締役執行役員土木部門統括土木部長（現任）

(注)３

8

取締役

田中　彰寿

昭和25年３月26日生

昭和50年４月	弁護士登録
昭和54年９月	田中法律事務所（現弁護士法人田中彰寿法律事務所）設立　代表社員（現任）
平成17年４月	平成17年度京都弁護士会会長 日本弁護士連合会常務理事
平成18年３月	当社取締役（現任）

(注)３

－

取締役

岡野　　勲

昭和17年４月４日生

平成12年８月	税理士登録
	岡野税理士事務所設立　　　　所長（現任）
平成28年３月	当社取締役（現任）
平成28年６月	ステラケミファ㈱社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)３

－

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

常勤監査役

三田　昭彦

昭和29年８月６日生

昭和48年３月	当社入社
平成16年４月	当社経理部長
平成17年３月	当社取締役経理部長
平成19年４月	当社取締役管理統括部長
平成20年３月	当社常勤監査役（現任）

(注)４

5

監査役

矢野　速已

昭和９年９月２日生

平成３年５月	ヤノ㈱代表取締役会長
平成６年３月	当社監査役（現任）
平成18年10月	ヤノ㈱取締役（現任）

(注)５

21

監査役

松宮　繁雄

昭和11年４月12日生

平成６年９月	税理士登録　松宮税務会計事務所設立　所長（現任）
平成17年３月	当社監査役（現任）

(注)６

1

計

788

　（注）１．取締役田中彰寿及び岡野勲は、社外取締役であります。

２．監査役矢野速已及び松宮繁雄は、社外監査役であります。

３．平成29年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．平成28年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．平成27年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．平成29年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 （千株）
上原　正夫	昭和22年３月23日生	平成18年８月	税理士登録 上原正夫税理士事務所所長（現任）	2

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、株主及び顧客をはじめとする全てのステークホルダーから信頼を得られる経営が基本であると認識しております。法令の遵守、的確で迅速な意思決定、企業としての社会的責任を果たすことを重視し、かつ、高い透明性を担保し、内部統制システムの構築とその適切な運用を行い、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営の重要課題の一つと考えており、以下の体制を採用しております。

　当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、定例の取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて開催し、重要事項に関する審議及び決定を行っております。なお、コーポレート・ガバナンスの充実と、業務執行状況の監督機能を強化するため、社外取締役２名を選任しております。また、社外取締役が代表社員である弁護士法人田中彰寿法律事務所と顧問弁護士契約を締結し、必要に応じて指導・助言を受け、法務上の問題についても管理体制の強化を図っております。

　当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、定例の監査役会を定期的に開催するほか、必要に応じて開催し、会計監査人、内部監査組織と連携を図りながら、取締役の業務執行状況等についての監査を行っております。

　経営会議では、各部門から集約した情報をもとに、担当取締役、経営企画部員等の出席で随時開催し、情報に対する処置の検討や重要事項の立案・検討を行い、その結果を適宜代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて全社的な水平展開を図っております。また、内部統制の充実を図るため、会計処理及び業務処理については、各部門から選任された者で構成された内部監査組織によりチェックを行い、代表取締役社長、担当取締役及び取締役会、監査役会に適宜報告しております。

　管理者会では、管理職への意思伝達の徹底を図るため、原則月１回、代表取締役社長を中心に各部門の責任者である部門長及び各部署の責任者である部署長をメンバーとした月例会を開催し、各部門及び各部署とのコミュニケーションを図り、法律面、倫理面及び安全衛生面でのチェックを行い、リスクの未然防止に努めるとともに、発生した事実に対し速やかな情報の伝達が出来るシステムを構築しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体系は、次のとおりであります。

・内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、取締役会において以下のとおり、「内部統制システムの基本方針」を決議しております。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　当社及び当社グループは、企業が存立していくためにはコンプライアンスの徹底は必然のことと認識し、全ての取締役・使用人は、社会の構成員として求められる高い倫理観に基づき誠実に行動し、社会や地域から信頼される企業市民として経営体制の確立に努めております。

・当社は、社訓（健康・親切・恩義）をモットーに、品質・環境、安全衛生及び個人情報保護方針を制定し、社長がその精神を、当社及びグループ会社の全ての取締役・使用人に対して継続的に伝達することにより、法令及び企業倫理の遵守を徹底します。

・定期的に実施する内部監査を通じて、業務における遵法状況を監査し、社長へ報告します。

・コンプライアンス規程を制定し、当社及びグループ会社の全ての役職員が法令、定款、社内規則及び企業倫理を遵守した行動を取るための行動規範としております。

・ 反社会的勢力・団体による不当な要求に対しては毅然とした対応をとることを基本理念としており、基本理念の明文化、外部専門機関との連携及び研修の実施により、反社会的勢力・団体との関係を遮断する体制を整備しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 当社は、取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書等の情報を、法令、社内諸規程に基づき、適切に保存及び管理します。

・ 当社は情報セキュリティシステムを導入し、社会の要求事項に準拠した情報の管理を行っており、取締役及び監査役が必要な情報を常時、取得できる体制を構築しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社及び当社グループは、コンプライアンス、安全、環境、品質、財務及び情報セキュリティ等に係るリスクについて、社内諸規程の制定及び、それぞれの担当部門による教育を実施するとともに、事前に適切な対応策を準備する予防処置により、リスクを最小限にすべく組織的な対応を行います。

・ 定期的に内部監査を実施し、監査結果等から、リスクの洗出しとリスクの対応策の見直しを行い、継続的改善に取り組みます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 当社は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標を設定し、効率的にその目標を達成するため、各部門の具体的目標を定めております。

・ 定例の取締役会を原則月１回開催し、取締役会による業績（目標達成度）のレビューを行い、継続的改善に取り組みます。

・ ITを活用して全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ グループ会社の所轄業務について、その自主性を尊重しつつ、人材面、資金面、情報面（IT）における統制環境を整備して統括管理しており、当社及びグループ会社全体として、基本方針の理念に準拠した業務の適正を確保するための体制及び職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。

・ 当社の社訓及びコンプライアンス等の規程を、グループ会社にも適用し、グループ全体でコンプライアンスを徹底します。

・ 定例のグループ会社代表者参加型の会議を原則月１回開催するとともに、イントラネットの整備により、当社及びグループ会社間での、相互連絡・報告、情報の共有化を図っております。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・ 当社は、現在監査役の職務を補助すべき使用人は置いておりませんが、監査役が求めた場合は、取締役会が速やかに協議し、必要と判断した場合に、使用人を配置します。

・ 監査役の職務を補助すべき使用人を配置したならば、その補助使用人の人事異動等の人事権に関する事項につき監査役に事前の同意を得るものとし、また、監査役からの補助人に対する指示については、取締役の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保するとともに、指示の実効性についても確保します。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて当社及びグループ会社の業務執行状況を報告するとともに、監査役に対する法定事項の他、当社及び当社グループ会社に著しい損害を及ぼす事実、内部監査の実施状況、内部通報窓口への通報状況を報告する体制とします。

・ 監査役への報告を行った取締役及び使用人に対して、報告したことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保します。

・ 当社は、監査役が、それぞれの関連部門と緊密な連携を保ち、監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備を図ります。

・ 監査役の職務の執行に必要な費用については、当社及び当社グループが負担します。

８．財務報告の信頼性を確保するための体制

・ 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備するとともに、そのシステムが適切に機能することを継続的に評価し、不備等があれば必要な是正処置を行います。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、経営企画部並びに各部から選出された内部監査員により実施し、業務における遵法状況・リスクの洗い出しとリスクの対応策の見直しを行い、継続的改善に取り組み、それらの結果を代表取締役社長、担当取締役及び取締役会、監査役会に報告し、連携を図っております。

監査役監査につきましては、各監査役は監査の方針に従い、取締役及びその他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧及び取締役会その他重要な会議に出席し取締役の職務執行の監査を行っております。更に、監査役会を通じて各監査役間の情報共有を図るとともに、会計監査人及び内部監査組織と情報交換を行い、監査機能の強化・相互の連携を図っております。

なお、常勤監査役三田昭彦氏は長年当社の経理業務に従事し、また、監査役松宮繁雄氏は税理士の資格を有し、財務や会計に関して相当程度の知見を有しております。

③　会計監査の状況

　会計監査業務は、監査法人グラヴィタスと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、藤本良治氏、尾﨑史佳氏の２名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他の補助者４名であります。
　監査役及び会計監査人は四半期・期末のほか、必要に応じて監査結果報告等について意見交換等を行い、相互連携を図っております。

④　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については特に定めてはおりませんが、金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にするとともに、専門的知識や豊富な経験等を有しており、客観的視点からの監督又は監視といった役割が期待できる方を選任しております。

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役田中彰寿氏は、弁護士法人田中彰寿法律事務所の代表社員であり、当該社外取締役を選任している理由は弁護士としての専門知識及び経験を当社の経営に反映していただくことや、社外の客観的視点からの経営監督により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。なお、当社は、同法律事務所との間で法律顧問契約を締結しておりますが、顧問料等は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、具体的な法律相談につきましては、同氏以外の弁護士に対応していただいており田中彰寿氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役岡野勲氏は、岡野税理士事務所の所長であり、当該社外取締役を選任している理由は税理士としての専門知識及び経験を当社の経営に反映していただくことや、社外の客観的視点からの経営監督により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。なお、当社と岡野勲氏及び同税理士事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、ステラケミファ株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、当社とステラケミファ株式会社との間につきましても人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役矢野速已氏は、ヤノ株式会社の取締役であり、当該社外監査役を選任している理由は長年にわたる会社経営の経験があることや、社外の客観的視点からの経営監視により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。なお、当社と矢野速已氏及び同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役松宮繁雄氏は、松宮税務会計事務所の所長であり、当該社外監査役を選任している理由は税理士としての専門知識及び経験等を有しておられることや、社外の客観的視点からの経営監視により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。なお、当社と松宮繁雄氏及び同税務会計事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社の連結子会社は、同税務会計事務所との間で税務顧問契約を締結しておりますが、その顧問料等は多額の金銭その他の財産に該当するものではありません。

社外取締役２名及び社外監査役２名はそれぞれ独立性が損なわれるような属性等が存在していないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

また、取締役会において、専門知識及び経験に基づいた発言を行うことにより、経営の監督機能及び監査機能の強化を図っております。

社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式数については、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載しております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）		対象となる役員の員数 （人）
		基本報酬	退職慰労引当金繰入額
取締役 （社外取締役を除く。）	132	106	26	7
監査役 （社外監査役を除く。）	11	10	1	1
社外役員	8	7	0	4

ロ.報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額（百万円）		報酬等の総額 （百万円）
			基本報酬	退職慰労引当金繰入額
金下　昌司	取締役	提出会社	91	23	114

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、役員報酬の限度額を平成19年3月29日開催の第56回定時株主総会において、「取締役の報酬額を年額200百万円以内、監査役の報酬額を年額20百万円以内」と決議しており、その報酬限度額の範囲内で取締役は取締役会の決議で、監査役は監査役会の協議によって決定しております。また、退職慰労引当金繰入額については、「役員退職慰労金内規」に基づく当期繰入額であります。

　当社は、役員報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、その算定については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、役位と業績等を総合的に勘案して決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

17銘柄　2,650百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
㈱京都銀行	909,093	789	取引関係の維持・強化
ライト工業㈱	403,601	484	取引関係の維持・強化
上原成商事㈱	801,338	461	取引関係の維持・強化
ニチレキ㈱	300,000	276	取引関係の維持・強化
㈱中央倉庫	216,000	232	取引関係の維持・強化
日工㈱	55,640	117	取引関係の維持・強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	134,190	97	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	436,110	91	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,968	22	取引関係の維持・強化

当事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
㈱京都銀行　　（注）	181,818	1,067	取引関係の維持・強化
ライト工業㈱	403,601	521	取引関係の維持・強化
ニチレキ㈱	300,000	436	取引関係の維持・強化
㈱中央倉庫	216,000	267	取引関係の維持・強化
日工㈱	55,640	132	取引関係の維持・強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	134,190	111	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	436,110	89	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,968	24	取引関係の維持・強化

（注）㈱京都銀行は、平成29年10月１日付で普通株式５株を１株の割合で株式併合を行っております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並

びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度（百万円）
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式以外の株式	182	210	5	－	90

⑦　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件
　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
　が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己の株式の取得
　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨
　定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引
　等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　責任限定契約の内容の概要
　　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役並びに各社外監査役と同法第423条第１項の損害賠償責
　任を限定する契約を締結しております。
　　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑫　取締役及び監査役の責任免除の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは職務を遂行するにあたり取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	19	－	19	－
連結子会社	－	－	－	－
計	19	－	19	－

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、規模、特性、監査に要する人員及び日数等を勘案し、決定しております。