第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
② 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少である。
(5) 【所有者別状況】
2025年３月31日現在
(注) １ 自己株式530,023株は、「個人その他」に5,300単元及び「単元未満株式の状況」に23株含まれている。
２ ㈱証券保管振替機構名義の株式630株は、「その他の法人」に６単元及び「単元未満株式の状況」に30株含まれている。
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
(注) 上記氏名又は名称の表記は、総株主通知に基づいて記載している。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式600株（議決権６個）が含まれている。
２ 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式23株及び㈱証券保管振替機構名義の株式30株が含まれている。
② 【自己株式等】
2025年３月31日現在
(注) 当社所有の単元未満株式23株は、上記所有株式数に含めていない。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
(注) 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得である。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めていない。
会社法第155条第13号による取得
(注) １ 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものである。
２ 当期間における取得自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の
無償取得による株式数は含めていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
り、買増請求による売渡及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めていない。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営上重要な施策として位置付けている。
将来に向けた事業展開・成長投資を考慮しながら、業績に応じ連結配当性向40％以上を安定的に利益還元することを基本方針としている。
上記方針に基づき、中間配当金23円を実施し、当期の期末配当金については、１株当たり45円を2025年６月27日開催予定の定時株主総会で決議し、実施する予定である。これにより、当期の１株当たりの年間配当金は68円となる予定である。
内部留保資金については、将来にわたる安定した事業展開に備える所存である。
また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を実施することができる旨を定款に定めている。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりである。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客さまの心ゆたかな価値の創造に協力し、社会の発展に貢献するため、地域・社会との深い信頼関係を築きながら、日常の生活を支えるライフラインのトータルサポーターとして、持続的発展と企業価値の向上に努めていくこととしている。
このような考えのもと、事業運営を適正に遂行するため、企業倫理・法令遵守の徹底や内部統制及びリスクマネジメントの充実に努め、経営の健全性や公正性、透明性の向上に向け、引き続きコーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めていく。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会設置会社を採用することで、取締役会の監督機能強化並びに意思決定を迅速化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実をはかることとしている。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、公正性・透明性をより向上させる観点から、役付執行役員制度を導入している。
さらに、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会に相当する任意の委員会として指名・報酬等諮問委員会を設置し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することにより、取締役及び執行役員の候補者指名及び報酬決定プロセスの独立性と客観性を確保している。
このように、経営の健全性、公正性及び透明性が十分に確保されているコーポレート・ガバナンス体制であることから、現状の体制を採用している。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりである。
ａ 取締役会
一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役５名を含む12名で構成され、会社法及び社内規程に基づき、必要に応じて開催している。同会では、経営に関する重要な計画をはじめ、当社の業務執行の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務の執行につき相互に監督しており、取締役及び執行役員から業務執行状況の報告を定期的に受けている。
なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役11名（うち社外取締役６名）となる。
ｂ 監査等委員会
監査等委員である取締役４名のうち３名を独立性を有する社外取締役としており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保している。
なお、常勤の監査等委員１名を選定し、経営戦略会議等の重要な諸会議への出席、業務執行部門からの職務執行状況の聴取、事業所への往査、内部監査部門との連携を実施することにより、監査・監督機能の実効性を高めている。
また、監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員１名を配置するとともに、監査等委員会の職務を補助するための専任組織として監査等委員会室（専任スタッフ４名）を設置している。
ｃ 経営戦略会議
原則として毎週開催し、取締役会決議に基づき、全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について協議を行っている。
ｄ 執行役員制度
2005年６月より執行役員制度を導入し、業務執行機能の強化をはかった。現在、業務遂行に専念する（取締役ではない）役付執行役員並びに執行役員が20名おり（執行役員待遇１名を除く。）、部門長や支社長の現場第一線の長としての委嘱を受けている。
これにより、現場への経営方針のスムーズな伝達や、現場把握や社員の意見反映が確実に行われており、有効に機能している。
ｅ 会計監査人
EY新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は、佐藤晶氏、大倉克俊氏（いずれも継続監査期間は７年以内）であり、補助者は公認会計士９名、公認会計士試験合格者９名、その他13名である。
ｆ 内部監査
内部監査については、社長執行役員直属の業務監査部（12名）において、考査計画に基づき実施しており、業務処理適正化の推進及び内部牽制の充実・強化をはかっている。是正事項については、その都度関係箇所に改善処置を促しており、考査結果については、社長執行役員に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告している。さらに、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力し、内部監査の実効性の向上に努めている。
ｇ 指名・報酬等諮問委員会
取締役会の諮問機関として、指名委員会に相当する任意の委員会及び報酬委員会に相当する任意の委員会の双方の機能を担う「指名・報酬等諮問委員会」を設置している。
同委員会は、指名・報酬に関する独立性・客観性を確保する観点から、構成員の過半数を独立社外取締役とし、取締役会から取締役等の指名・報酬に関する諮問を受けて審議・答申を行う。
ｈ グループ会社間取引諮問委員会
取締役会の諮問機関として、少数株主利益の保護を目的に審議・検討を行う「グループ会社間取引諮問委員会」を設置している。
同委員会は、東北電力㈱及び同社が100％出資する子会社との重要な利益相反取引及び異例な取引について、その適正性・相当性を検討し、独立性・客観性ある手続を確立する観点から、構成員を独立社外取締役で構成し、取締役会から取引に関する諮問を受けて審議・答申を行う。
なお、各機関の構成員は以下のとおりである。
[有価証券報告書提出日現在]
(注) ◎は議長又は委員長、○は構成員
[定時株主総会終了後の取締役会決議後]
(注) ◎は議長又は委員長、○は構成員
コーポレート・ガバナンス体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」（2006年５月９日制定、2025年４月28日最終改正）に基づき、法令並びに定款の遵守をはじめとしてリスク管理に対する体制、当社グループの業務の適正を確保するための体制等を整備している。
また、社長執行役員直属の業務監査部が内部統制システムの整備・運用状況に関する有効性の評価を行い、評価結果等については、リスク管理委員会の審議を経て、取締役会及び監査等委員会に報告している。
ｂ リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスク管理委員会」を設置し、多様化する事業リスクに迅速に対応し、各部門で行っている業務処理適正化に向けた取組みや内部統制システムの運用状況、さらには重大なリスク発生時の対応策などを全社的視点で総合的に管理するための体制を整備している。
コンプライアンス体制については、社長執行役員を委員長とする「企業倫理委員会」の設置に加えて企業倫理担当役員を配置するとともに、当社の役員・従業員として求められる姿勢や業務遂行時における行動規範を示した「ユアテック企業行動指針」及び「企業倫理規程」を制定・示達し、役員・従業員一人ひとりの企業倫理・法令遵守に基づく行動を徹底している。
また、企業倫理相談窓口を社内及び社外（顧問弁護士事務所及び東北電力㈱）に、ハラスメントに関する悩みを専門に受付けるハラスメント相談窓口を社内及び社外（東北電力㈱）にそれぞれ設置している。
さらに、当社及び子会社の全事業所を対象にコンプライアンスチェックシートを導入し、職場対話によるチェックを年２回行うとともに、全役職員を対象に企業倫理・法令遵守に関する意識調査を行うなど、企業倫理相談窓口等と併せた多角的なモニタリングを実施している。併せて、不適正な行動を組織として見逃さないよう「意識」「仕組み」の両面からの取り組みを通じて、目指すべき職場風土（ありたい姿）として、「声を上げる文化」を醸成することで、役員・従業員一人ひとりが高い倫理観を持った風通しの良い職場風土の確立に努めている。
当社及び子会社の企業倫理相談窓口等では、相談・通報を受付けた事案について、企業倫理委員会及び取締役会並びに当社監査等委員である取締役及び東北電力㈱の監査等委員である取締役に報告を行うこととしている。
また、個人情報の適切な利用と保護については、2005年３月30日に個人情報保護に関する基本方針及び規程を制定、管理体制も構築し、個人情報の適正な運用及び管理に努めている。
加えて、法律上の判断が必要な場合、随時顧問弁護士に確認できる体制としている。
＜業務の適正を確保するための体制に関する基本方針＞
ａ 経営管理に関する体制
(ａ)取締役会を、会社法及び社内規程に基づき、必要に応じて開催し、法令・定款・社内規程に定められた決議事項及び経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行に対する監督を行う。
(ｂ)取締役会において決定した役割に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、法令・定款・取締役会決議に則り職務を執行し、その職務の執行について定期的に取締役会に報告するとともに、相互に監督を行う。
(ｃ)独立性を確保した社外取締役の参画により、客観的・中立的かつ多様な視点での監督機能を強化する。
(ｄ)取締役会決議により重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役（監査等委員である取締役を除く。）に委任可能とするとともに、社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員及び常務執行役員（以下、あわせて「役付執行役員」という。）が業務執行を担う体制とし、「監督」と「執行」の役割を分担することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速かつ機動的な意思決定により効率的に業務を執行する。
(ｅ)役付執行役員により構成される経営戦略会議を原則として毎週開催する。経営戦略会議では、取締役会決議に基づき、全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について協議する。
(ｆ)役付執行役員は、事業運営に関する計画等を策定して重点施策・目標を明確化するとともに、適切にマネジメントサイクルを展開することで、効率的な業務執行を推進する。
(ｇ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員（監査等特命役員を除く。）及び使用人（以下、あわせて「取締役等」という。）は、職務執行の適正及び効率性を確保するため、法令・定款・取締役会決議及び社内規程等に基づき、職務を執行する。
(ｈ)取締役等の職務の執行に関わる文書、電磁的情報その他の情報について、社内規程に基づき適切に管理・保存し、取締役は、いつでもこれを閲覧することができる。
ｂ 企業倫理・法令遵守に関する体制
(ａ)取締役及び執行役員は東北電力グループサステナビリティ方針及び東北電力グループ行動指針の下、ユアテックグループサステナビリティ方針及びユアテック企業行動指針を率先垂範するとともに、自らの役割としてその定着と徹底をはかる。
(ｂ)社長執行役員を委員長とする企業倫理委員会を設置し、東北電力グループコンプライアンス活動方針に基づき、コンプライアンス推進を担当する役員の監督の下、各事業所においては企業倫理推進分科会委員を中心に、ユアテック企業行動指針の徹底、教育・啓発活動等を行い、事業活動における企業倫理・法令遵守を推進する。
(ｃ)企業倫理相談窓口を設置し、相談者（当社取締役、執行役員及び使用人、グループ会社の取締役、使用人及び監査役（いずれも退職者等を含む。）並びに取引先等の関係者）の保護をはかりながら、相談案件の調査等を行う。
(ｄ)反社会的勢力からの不当な介入や要求に対しては、関連する社内規程等に基づき、毅然として対応する。
(ｅ)企業倫理・法令遵守に関する取り組み等については、企業倫理委員会及び取締役会へ定期的に報告する。
(ｆ)国内のみならず海外の事業活動においても、企業倫理・法令遵守を推進する。
(ｇ)ディスクロージャーポリシーを制定し、情報管理・情報提供体制の整備・明確化をはかり、適正に運用する。
ｃ 損失の危険の管理に関する体制
(ａ)全社及び各部門のリスク管理が適切に行われるよう、組織、職務権限及び社内規程を整備する。
(ｂ)経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについて、各部門は定期的に事業活動に関わるリスクの抽出・評価を行い、その対策等を毎年度策定する事業計画に織り込み、管理サイクルの中でリスク管理を実践する。
(ｃ)自然災害に関わるリスクへの対応について、定期的に訓練を行い、これらの事象が発生した場合は、社内規程に基づき非常災害対策本部等を設置し、適切に対応する。
(ｄ)安全・施工品質管理体制を確立するとともに、社員の安全・施工品質に関する意識を高め、労働災害の未然防止と施工品質の確保をはかるため社内規程を定め、社内委員会を設置する。
そのほか、社内規程を定め、当社の収益に重大な影響を及ぼす、不良債権の発生を防止する。
(ｅ)当社の財産や社会的信頼等に重大な影響を与える危機を未然に防止するとともに、万一危機が発生した場合の被害を最小限に食い止めるため、リスク管理委員会を設置し、リスクへの対応力向上のための訓練や情報共有化等に取り組む。これらの事象が発生した場合は、社内規程に基づき対策本部等を設置し、適切に対応する。
(ｆ)リスク管理の状況については、定期的に取締役会等に報告する。
ｄ 内部監査に関する体制
(ａ)経営管理、企業倫理・法令遵守及び損失の危険等の管理の適正性・効率性等を検証するため、社長執行役員直属の内部監査部門を設置して、当社、グループ会社に対し内部監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する。
(ｂ)内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力し、内部監査の実効性の向上に努める。
ｅ 当社及び子会社等並びに東北電力株式会社等との取引における業務の適正を確保するための体制
(ａ)子会社等の経営管理に関する体制
グループ会社における業務が適正かつ効率的に行われるよう社内規程を定め、各社の経営に関する重要な計画及びその進捗状況の報告を受けるとともに、重要事項について事前協議及び報告を求め、指導・助言を実施する。また、企業グループ経営に関する重要計画の周知やグループ会社連絡会等の開催、共同施策の実施などにより、企業グループ経営を推進する。
(ｂ)子会社等の企業倫理・法令遵守に関する体制
東北電力グループコンプライアンス活動方針に基づき、東北電力グループ一体となった活動を実施するとともに、グループ会社に対し、ユアテックグループサステナビリティ方針及びユアテック企業行動指針の下、各社の行動指針を策定させるなど、企業倫理・法令遵守を徹底するよう、指導・助言を実施する。
(ｃ)子会社等の損失の危険の管理に関する体制
グループ会社から経営に関する重要事項の事前協議及び報告を受け、各社における重大なリスクを把握するとともに、指導・助言を実施する。また、グループ会社における重大なリスク及び企業倫理・法令違反については、取締役会等に報告し適切に対応する。
(ｄ)東北電力株式会社等との取引における業務の適正を確保するための体制
当社は、東北電力株式会社及び同社が100％出資する子会社との取引について、必要な手続きを経て内容の妥当性を判断のうえ、適正に実施する。重要な利益相反取引や異例な取引については、グループ会社間取引諮問委員会において審議し、必要に応じて取締役会の承認を得る。
ｆ 監査等委員会に関する体制
(ａ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制
ⅰ．監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を置く。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、同室に所属する使用人を置く。
ⅱ．監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する使用人（以下、あわせて「監査等特命役員等」という。）の監査等委員会に関する職務の執行について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性と実効性を確保する。
ⅲ．監査等特命役員等の人事に関して、事前に監査等委員会と協議する。
ⅳ．監査等特命役員等に対して、監査等委員会の指示に基づき職務を執行したことを理由として不利な取扱いを行わない。
(ｂ)監査等委員会等及び監査等特命役員への報告に関する体制
ⅰ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会又は監査等委員（以下、あわせて「監査等委員会等」という。）及び監査等特命役員に報告する。
ⅱ．取締役等は、当社の業務執行上重要と判断した事項について、監査等委員会等及び監査等特命役員に報告する。
ⅲ．取締役等は、監査等委員会等又は監査等特命役員が監査のために報告を求めた場合はこれに応じる。
ⅳ．企業倫理相談窓口等に対する相談案件の概要について、監査等委員及び監査等特命役員に報告する。
ⅴ．当社の取締役等は、グループ会社における重大なリスクの発生及び企業倫理・法令違反について、監査等委員会等及び監査等特命役員に報告する。
(ｃ)監査等委員会等及び監査等特命役員へ報告をした者が当該報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会等及び監査等特命役員へ報告した者に対して、報告したことを理由として不利な取扱いを行わない。
また、グループ会社に対しても、監査等委員会等及び監査等特命役員へ報告した者に対して、報告したことを理由として不利な取扱いを行わないよう徹底する。
(ｄ)監査費用の負担方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行のために必要な費用を請求するときは、これを負担する。
(ｅ)その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査等委員及び監査等特命役員は、取締役会、経営戦略会議等重要な諸会議に出席のうえ、意見等を述べることができるとともに、当社が管理・保存する文書、電磁的情報その他の情報等をいつでも閲覧することができる。
ⅱ．監査等委員及び監査等特命役員は、代表取締役との間で経営環境や重要課題等について相互に認識を深めるため、定期的に会合を持つ。
ⅲ．監査等委員会等及び監査等特命役員は、監査の実効性を高めるため、内部監査部門から内部監査の結果等について情報の提供を受けるとともに、必要と判断した特定事項の調査を依頼するなど、内部監査部門と相互に連携をはかる。
ⅳ．監査等委員会及び監査等特命役員は、三様監査の実効性を高めるため、内部監査部門、会計監査人と相互に協力、連携、牽制をはかる。
ⅴ．監査等委員及び監査等特命役員は、グループ会社の監査役との間で定期的に会議を実施し、監査に関する情報の交換等を行う。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、原則として年10回開催するほか、必要に応じ随時開催している。2024年度は11回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりである。
（注） 嘉藤明美、佐藤健の取締役会への出席状況は、2024年６月25日以降に開催された取締役会のみを
対象としている。
2024年度取締役会では、取締役会規程付議基準に従い、年間を通じ決議事項56件、報告事項63件の当社の経営に関する基本方針及び重要な計画、株主総会に関する事項、予算及び決算に関する事項、法令及び定款に定める事項並びにその他重要な事項等が審議されている。
⑤ 指名・報酬等諮問委員会の活動状況
指名・報酬等諮問委員会は、原則として年３回開催するほか、必要に応じ随時開催している。2024年度は６回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりである。
（注） 嘉藤明美の指名・報酬等諮問委員会への出席状況は、2024年６月25日以降に開催された指名・報
酬等諮問委員会のみを対象としている。
2024年度指名・報酬等諮問委員会では、年間を通じ審議事項14件の取締役及び監査等委員である取締役の選任及び解任に係る株主総会議案に関する事項、取締役及び監査等委員である取締役の指名に関する選解任基準及び選解任プロセスの検討、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する基準及び個人別の報酬の内容に関する事項等が審議されている。
⑥ グループ会社間取引諮問委員会の活動状況
グループ会社間取引諮問委員会は、必要に応じ随時開催している。2024年度は３回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりである。なお、2024年12月17日開催の取締役会決議により、名称を「親会社等との重要な取引等に関する諮問委員会」から「グループ会社間取引諮問委員会」に変更している。
（注） 上記の出席状況は、「親会社等との重要な取引等に関する諮問委員会」として開催した３回につ
いて記載している。
2024年度において、グループ会社間取引諮問委員会では、東北電力㈱が売り手として参加することを予定した自己株式の取得について審議され、取引内容の合理性等を検証した結果、少数株主の利益は害されていないと判断している。なお、少数株主の利益が害されていると判断した場合は、取締役会に対し適正な措置を講じるよう提言することとしている。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約では、損害賠償責任の限度額を法令で規定する額としている。
⑧ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結している。当該契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしている。なお、適正性確保のため、契約の締結には、社外取締役全員の賛成を条件とすること等の措置を講じている。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社並びに取締役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約では、被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用等を填補することとしている。なお、保険料は、当社が全額負担しているが、適正性確保のため、契約の締結には、社外取締役全員の賛成を条件とすることとし、支払限度額と免責額を設定すること等の措置を講じている。
⑩ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を12名以内とし、また、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めている。
⑪ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。
⑫ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
ａ 自己株式取得に関する要件
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
ｂ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めている。
ｃ 責任限定契約に関する事項
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。
また、第108回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
ａ 2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりである。
男性
(注) １ 取締役 高野恵一、嘉藤明美、小野浩一、高浦康有並びに八島徳子は、社外取締役である。
２ 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
３ 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
ｂ 2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定である。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載している。
男性
(注) １ 取締役 嘉藤明美、玉井忠幸、柴田千春、小野浩一、高浦康有並びに八島徳子は、社外取締役である。
２ 2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
３ 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
② 社外役員の状況
2025年６月25日現在、当社は社外取締役２名、監査等委員である社外取締役３名を選任している。
社外取締役 高野恵一氏は、ゼノアックホールディングス㈱の取締役であり、当社と同氏及び同社との間には特別の利害関係はない。
社外取締役 嘉藤明美氏は、㈱鐘崎の代表取締役社長であり、当社と同氏及び同社との間には特別の利害関係はない。
監査等委員である社外取締役 小野浩一氏は、弁護士であり、当社と同氏との間には特別の利害関係はない。
監査等委員である社外取締役 高浦康有氏は、東北大学大学院経済学研究科の准教授であり、当社と同氏との間には特別の利害関係はない。また、当社と国立大学法人東北大学との間には工事請負契約等に係る取引関係があるが、取引金額は僅少であり、特別の利害関係はない。
監査等委員である社外取締役 八島徳子氏は、公認会計士・税理士であり、当社と同氏との間には特別の利害関係はない。
なお、社外取締役５名全員を東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。
2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、玉井忠幸氏及び柴田千春氏が新たに社外取締役に就任し、当社の社外取締役は３名、監査等委員である社外取締役は３名となる予定である。
社外取締役 玉井忠幸氏は、㈱宮城テレビ放送の代表取締役会長であり、当社と同氏との間には特別の利害関係はない。また、当社と同社との間には工事請負契約や広告宣伝等に係る取引関係があるが、取引金額は僅少であり、特別の利害関係はない。
社外取締役 柴田千春氏は、第一商事㈱の代表取締役社長であり、当社と同氏及び同社との間には特別の利害関係はない。
なお、社外取締役６名全員を東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。
＜社外取締役の独立性判断基準＞
当社は、社外取締役の独立性について、当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の基準に準拠し、以下の要件により独立性を判断している。社外取締役の選任にあたっては、当社の経営理念や社会的な責務を理解するとともに、社外取締役としての役割・責務を十分認識し、企業経営などに基づく実践的な経験と社会・経済動向等に関する高い見識をもとに、取締役会での適切な意思決定及び経営監督の実現をはかれるかどうかを重視している。また、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、監査等委員である取締役としての役割・責務を十分認識し、豊富な経験や卓越した見識をもって客観的・中立的な監査・監督を実施できるかどうかを重視している。
［当社における社外取締役の独立性判断要件］
当社は、原則として、以下のいずれの要件にも該当しない者を独立社外取締役としている。
① 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
② 当社の主要な取引先又はその業務執行者
③ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
④ 最近において上記①、②又は③に掲げる者に該当していた者
⑤ 次のａからｄまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
ａ．上記①から④までに掲げる者
ｂ．当社の子会社の業務執行者
ｃ．当社の子会社の業務執行者でない取締役
ｄ．最近において前ｂ、ｃ又は当社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立社外取締役として
指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席のほか、社内取締役との定期的会合を行い、経済界等での豊富な経験などを踏まえて幅広い視点から意見を述べるとともに、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の実施状況及び内部統制システムの状況について取締役会・監査等委員会を通じて報告を受けることとしている。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ 監査等委員会の組織、人員
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名のうち３名を社外役員としており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保している。監査等委員には、財務、会計、法務、業務に関する相当程度の知見を有する者を選任している。また、常勤の監査等委員１名を選定し、経営戦略会議等重要な諸会議への出席、業務執行部門からの職務執行状況の聴取、事業所への往査、内部監査部門との連携を実施することにより、監査・監督機能の実効性を高めている。
監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員１名を配置するとともに、監査等委員会の職務を補助するための専任組織として監査等委員会室（専任スタッフ４名）を設置している。
ｂ 監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりである。
(注) 佐藤健の監査等委員会への出席状況は、2024年６月25日以降に開催された監査等委員会のみを
対象としている。
2024年度監査等委員会では、年度を通じ決議事項13件（監査等委員会監査計画、会計監査人の選任、会計監査人の監査報酬、監査概要書、監査報告書等）、協議事項１件（監査等委員の報酬額）、報告事項36件（会計監査人の監査計画、会計監査人の監査状況、期中レビュー結果、監査等委員会監査実施状況、内部監査の計画と結果、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況、安全・品質管理の取り組み状況等）が審議されている。また、会計監査人とKAM（監査上の主要な検討事項）が協議されている。
監査等委員会は、監査・監督権限を行使する監査等委員（選定監査等委員）を選定し、監査等委員会で決定した監査等委員会監査計画に定める監査の基本方針、職務の分担等に従い、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、安全・品質管理状況、会計監査人の独立性、会計監査の品質及び方法と結果の相当性などについて監査を行っている。監査にあたっては、監査等委員相互、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び内部監査部門、会計監査人との意思疎通をはかり、監査効果を一層高めるよう努めている。特に、三様監査の観点から内部監査部門及び会計監査人との協力・連携・牽制をはかり監査の充実に努めている。
なお、2024年度は監査重点項目を５つ設定し、監査活動を通じて認識した事項についてリスクや課題を検討し取締役や執行部門に課題提起や提言を行っている。
（ａ）「安全確保の徹底」と「施工品質・業務品質の向上」に向けた取り組み
（ｂ）ユアテック企業グループによる「ガバナンス体制」と「内部統制システム」の構築・運用
（ｃ）「地域市場と成長分野へのバランスの取れた取り組み」と「事業変化」への対応
（ｄ）成長を支える「人財の育成」と「働き方改革を実現できる施工体制の構築」への対応
（ｅ）企業情報開示の強化・充実への対応
ｃ 監査等委員の主な活動
常勤監査等委員は、取締役会のほか、経営戦略会議、社内各種委員会など重要な会議に出席するとともに、業務執行部門からの職務執行状況の聴取や重要な書類の閲覧、事業所及びグループ会社への往査等を行い、取締役等の職務執行状況を監視・検証、業務及び財産の状況等を調査し、内部統制システムの整備・運用状況などについて監査を行っている。また、グループ会社取締役及び監査役との意思疎通をはかり監査の充実に努めるほか、会計監査人の監査への立ち合いを適宜行い、監査の方法と結果の相当性の調査を行っている。監査活動で得られた情報等は社外監査等委員に提供し、十分な連携をはかっている。そのほか、代表取締役との定期的な会合への出席や社外取締役との意見交換を実施している。
社外監査等委員は、取締役会に出席し取締役等の職務執行状況を監視・検証するとともに、代表取締役との定期的な会合を通じて経営環境や重要課題等について相互認識を深めている。これらの会議においては、それぞれの専門的知見や豊富な経験などを踏まえ、中立的な立場から幅広い観点による忌憚のない質問や意見を述べている。また、常勤監査等委員から監査の実施状況について情報等の提供を受けるほか、主要な事業所や施工現場等への往査により当社業務の理解深化に努めている。そのほか、任意の委員会である「指名・報酬等諮問委員会」に小野監査等委員、少数株主利益の保護を目的に審議・検討を行う「親会社等との重要な取引等に関する諮問委員会」に小野監査等委員、高浦監査等委員及び八島監査等委員がそれぞれ委員として出席している。
なお、2024年11月６日付で、東北電力㈱が当社の親会社に該当しないこととなったため、同年12月に当社取締役会の諮問機関である「親会社等との重要な取引等に関する諮問委員会」の名称を「グループ会社間取引諮問委員会」に変更している。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長執行役員直属の業務監査部（12名）において、考査計画に基づき実施しており、業務処理適正化の推進及び内部牽制の充実・強化をはかっている。是正事項については、その都度関係箇所に改善処置を促しており、考査結果については、社長執行役員に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告している。さらに、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力し、内部監査の実効性の向上に努めている。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
48年間
(注) 上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性がある。
ｃ 業務を執行した公認会計士
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与していない。
なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて業務に関与していない。
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者９名、その他13名である。
ｅ 監査法人選定方針と理由
当社の会計監査業務を行っているEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人が監査等委員会で決議した「会計監査人の評価基準」で求める独立性、品質管理体制や監査チームの職業的専門性を有していること、及び同監査法人が監査等委員会で決議した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当しないことから総合的に勘案し適任と判断したためである。
(注) 「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」
（ａ）監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当すると判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する。
（ｂ）監査等委員会は、上記第１項に定めるほか、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性などを勘案して、会計監査人として適当でないと判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する。
ｆ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人の評価を行っている。監査等委員会が、会計監査人から会計監査や内部統制監査の状況について適宜報告を受けているほか、常勤監査等委員が会計監査人の監査への立会いを行っている。また、会計監査人に対し、「会計監査人の解任又は不再任事由の該当性に関する照会」を求めるとともに執行部門である経理部、業務監査部から監査活動の実施状況について報告を受け、監査等委員会で決議した「会計監査人の評価基準」に基づき評価を行っている。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（ａを除く。）
当社における非監査業務の内容は、当社子会社の連結決算処理の助言・指導に関する業務である。
連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する文書化業務である。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項なし。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定方針を定めていないが、監査内容、監査時間数等を総合的に勘案して決定している。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、妥当と判断したため、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っている。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬決定の方針等
ａ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決定するにあたっての方針等
（ａ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の基本方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬としての賞与並びに譲渡制限付株式報酬で構成する。
ただし、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとする。
（ｂ）個人別の報酬の額又は算定方法の決定及び支給時期に関する方針
［固定報酬］
個人別の報酬額は、中長期的な経営環境や経営方針等を総合的に勘案のうえ、役職に応じた適切な水準とし、毎月金銭にて支給する。
［賞与］
中期経営計画を踏まえた重要な指標である連結営業利益に応じて変動する報酬制度とする。
個人別の報酬額は、役職に応じた固定報酬に基づき基準額を定め、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合に応じて75％～125％の範囲内で調整することと定めた基準に基づき決定し、毎年６月の取締役の任期満了後に金銭にて支給する。
[譲渡制限付株式報酬]
個人別の支給株式数は、役職に応じた固定報酬に基づき基準額を定め、株式の割当に係る取締役会決議日の前営業日の株価に基づき決定し、取締役就任から１か月以内に取締役会で株式の割当決議を行い、当該決議日からさらに１か月以内に株式を支給する。
（ｃ）個人別の報酬の支給割合の決定に関する方針
報酬が企業価値の向上をはかるインセンティブとして有効に機能するよう、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬と業績連動報酬等（賞与及び譲渡制限付株式報酬）の支給割合は、目標達成時において、それぞれ７割程度と３割程度（賞与２割程度及び譲渡制限付株式報酬１割程度）とする。
ただし、社外取締役については、固定報酬のみとする。
（ｄ）個人別の報酬の決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬及び業績連動報酬等（賞与及び譲渡制限付株式報酬）は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会において審議した後、株主総会において承認された総額の範囲内で、取締役会の決議にて決定する。
（ｅ）決定方針の決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の内容に係る決定方針は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会において審議した後、取締役会の決議により決定する。
（ｆ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会において、役職毎の報酬が決定方針に照らし適切であるかの審議を踏まえ、取締役会にて判断している。
（ｇ）株主総会の決議内容
［固定報酬］
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して総額で年額２億円以内（うち社外取締役2,000万円以内）
（2022年６月24日開催の第108回定時株主総会決議。決議に係る取締役の員数（監査等委員である取締役を除く。）11名。）
［賞与］
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して総額で年額１億円以内
（2022年６月24日開催の第108回定時株主総会決議。決議に係る取締役の員数（監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。）９名。）
[譲渡制限付株式報酬]
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して総額で年額5,000万円以内、年10万株以内
（2022年６月24日開催の第108回定時株主総会決議。決議に係る取締役の員数（監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。）９名。）
ｂ 監査等委員の報酬を決定するにあたっての方針及び手続
監査等委員である取締役の報酬の内容に係る決定方針は、監査等委員である取締役の協議により決定する。
・監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬としての月額報酬のみとし、毎月金銭にて支給する。
・監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。
［株主総会において決議された報酬の総額］
年額6,000万円以内（2022年６月24日開催の第108回定時株主総会決議。決議に係る監査等委員である取締役の員数４名。）
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 上記には、2024年６月25日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名及び監査等委員である取締役１名に対して支給した報酬等を含んでいる。
２ 取締役１名から報酬等の受給辞退の申し入れがあり、その申し入れを受け入れている。このため、当該取締役１名については、対象となる役員の員数から除外している。
３ 業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標は、連結営業利益であり、当該指標を設定した理由及び算定方法は、「① 役員報酬決定の方針等 a 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決定するにあたっての方針等 (b)個人別の報酬の額又は算定方法の決定及び支給時期に関する方針 [賞与]」に記載のとおりである。
４ 業績連動報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載している。
５ 非金銭報酬として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬を交付している。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していない。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社が保有する投資株式は、当社と取引先との協調関係維持の観点から取得に至ったものである。
当社が保有する投資株式は、価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としていないことから、全て「純投資目的以外の目的」である。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式（いわゆる政策保有株式）については、毎年取締役会において保有目的が適切か、保有に伴う便益等が資本コストに見合っているかなどを勘案し、保有継続の可否等を総合的に判断している。保有が相当でないと判断される場合には、売却することとしている。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。
２ 定量的な保有効果については記載が困難である。保有の合理性は、2025年１月30日開催の取締役会におい
て、「a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等にお
ける検証内容」に記載の方法により検証している。
３ 当社株式の保有の有無について、銘柄が持株会社の場合は、その主要な子会社の保有分を勘案し記載して
いる。
４ 富士電機㈱は、2025年２月３日付の株式交換により、富士古河E＆C㈱を完全子会社とした。この株式交換
により、当社が保有していた富士古河E＆C㈱の普通株式１株につき、0.93株の割合で富士電機㈱の普通株
式の割当を受けている。
５ 三井住友トラストグループ㈱は、2024年10月１日付で三井住友トラスト・ホールディングス㈱から商号変
更している。
みなし保有株式
該当事項なし。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。