第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却によるものです。
(5) 【所有者別状況】
2026年３月20日現在
(注) 自己株式1,741,363株は「個人その他」に17,413単元及び「単元未満株式の状況」に63株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2026年３月20日現在
(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式1,741千株（7.22％）があります。
２ 前事業年度末において主要株主であったＵＧＳアセットマネジメント株式会社は、2025年７月23日付で主要株主でなくなっています。
３ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,294千株
４ 2026年１月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、fundnote株式会社が2025年12月31日現在で1,230,400株（保有割合5.10％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月20日における同社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めていません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年３月20日現在
(注) １ 発行済株式はすべて普通株式です。
２ 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が63株含まれています。
② 【自己株式等】
2026年３月20日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 当期間における取得自己株式には、2026年５月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めていません。
２ 当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年５月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、中長期にわたり企業価値を継続的に向上させ、株主に対する利益還元を充実させることを経営の最重要課題と認識しています。
当社は、翌事業年度（2026年度）以降の配当につきましては、健全な財務体質の維持と成長投資のための内部留保とのバランスを図りながら、安定性と業績連動性を併せた株主還元を実施することを基本方針としています。また、2026年度を初年度とする中期経営計画においては、連結配当性向45％、ＤＯＥ（純資産配当率）4.0％を目標としています。
なお、当事業年度の配当につきましては、従前の基本方針に基づき決定しています。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としています。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
このような基本方針に基づき、当事業年度の配当金については、60円の期末配当を、2026年６月16日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定です。
また、翌事業年度の配当金については、１株につき77円の配当を予定しています。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。当事業年度の剰余金の配当は次のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方（本報告書提出日現在）
当社グループは、企業理念に基づき持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
１ 基本理念
・当社グループは、常にお客様価値を高めた製品・サービスの提供を追求し、業界最高の「技術とものづくり」の力を高め、地域社会の発展に貢献する
経営理念
社是
・自然と調和し、豊かな地域社会づくりに貢献する
・変化に対応し、創造と革新に挑戦する
・人間性を尊重し、活力ある人づくりの経営に徹する
社訓
・創意工夫につとめ、責任をもって計画的に仕事をする
・安全を第一とし、施工品質の向上につとめる
・顧客のニーズを先取りし、新たな需要を創り出す
２ 基本的な経営スタンス
・受託者責任・説明責任を認識し、経営の公平性・透明性を実現する。
・長期経営ビジョンを掲げ、事業活動を通してＥＳＧ（環境、社会、統治）問題に積極的に取り組む。
・すべてのステークホルダーと積極的に対話し、強固な信頼関係を構築する。
３ サステナビリティに関する基本方針
・企業理念及び基本的な経営スタンスの実践を通じて、持続的な企業価値の向上を目指す。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しています。監査役会は３名で構成されており、うち２名が社外監査役です。また、取締役は10名(社外取締役は３名）であり、取締役会は原則として月１回開催して、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけ運用を図っています。
2024年10月に取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しました。取締役及び執行役員の選解任、報酬等に係る取締役会の機能の客観性・透明性及び説明責任の強化を図ることを目的としています。社外取締役を委員長とし、その過半数を独立社外取締役としています。取締役及び執行役員の選解任、報酬等に係る事項等について審議をし、取締役会に対して答申を行います。
そのほか、取締役、監査役及び主要な役職者で構成する「業務執行会議」を設置し、毎月定期的に開催しています。「業務執行会議」は、取締役会において決定された経営方針に基づいて、諸施策を迅速に審議、実施する機関として、経営活動を強力に推進することを目的として開催しています。
なお、当社は、経営環境の変化に対応できる効率的かつ迅速な経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図るため、執行役員制度を導入しています。
当社は、2026年６月16日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名（内、社外取締役３名）となります。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、下図のとおりです。
〇…設置機関の構成員、◎…設置機関の長 ※上図のほか議長が必要と認めた部門長18名（計35名）
概念図は次のとおりです。
ロ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役による監査機能の強化と監査の実効性を高めること及び独立性を有する社外取締役を選任することによる経営監督機能の強化並びに執行役員制度による意思決定の迅速性と的確性を高めるために上記体制を採用しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
a 業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」の一部改定について、2015年４月28日開催の取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりです。
・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１)当社は、法令、定款、社会規範遵守はもとよりコンプライアンス規範、ヤマト行動基準に基づくコンプライアンスの組織体制、規程を整備する。
２)取締役は、率先してコンプライアンスの充実強化に努め、取締役会の構成員として経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告する。
３)取締役会をコンプライアンスの最高責任機関とし、取締役会より委任を受けたコンプライアンス委員会は、コンプライアンス行動計画の内容、コンプライアンスに関する重要事項を協議・検討する。
４)総務部にコンプライアンス統括室を置き、コンプライアンスに関する事項を横断的に管理統括する。
５)監査部は、法令、定款及び諸規程等への準拠性、管理の妥当性、有効性の検証を目的として監査を実施する。
６)役職員が法令違反行為等について直接、報告、相談、通報できるコンプライアンス・ホットラインを設置する。
７)役職員に対しコンプライアンスの啓発活動、研修を定期的に実施し、コンプライアンス遵守の周知徹底を図る。
８)これらの活動は、コンプライアンス委員会を通じ、定期的に取締役会及び監査役会に報告される。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１)法令及び文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に適正に保存、記録、管理する。
２)取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
３)情報セキュリティポリシーに基づき、情報セキュリティの維持、向上並びに情報資産のリスク防止対策を確立し、その施策を推進する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１)取締役、部門長及びグループ会社取締役で構成する業務執行会議においてリスク管理に関する情報を共有し、グループ全体でリスクの把握に努める。
２)不測の事態に備え冷静かつ適正に対処、解決すべく危機管理規程を整備する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１)取締役会は、経営方針その他業務執行に関する重要な事項を審議決定する。
２)取締役会で付議すべき事項、報告事項を具体的に定める取締役会規則に基づいて、取締役会の迅速かつ適切な意思決定を図る。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１)経営理念、基本方針をグループ全体に適用し、当社グループすべての役職員に周知徹底する。
２)内部統制の基本方針に基づき子会社の遵守体制整備の指導及び支援を行うとともに、企業集団としてのコンプライアンス体制を構築する。
３)子会社の事業運営に関する重要事項については、当社取締役会への付議事項、報告事項を定め、加えて事前協議等が行われる体制を構築する。
４)各子会社は、業績、財務状況については定期的に、その他重要事項はその都度報告する。
５)監査部は、子会社の監査を実施し、子会社の適正な業務執行を監視する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
１)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合その期間において、その使用人を置くことができる。
２)監査役を補助すべき使用人は、その他の業務を兼務しない。
３)監査役を補助すべき使用人は、取締役の指揮命令を受けない。
・当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
１)取締役は、監査役から会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行に関する事項について報告を求められたときは、適切な報告を行う。
２)役職員は、取締役の職務の執行に関する不正行為を発見した場合、監査役に報告する。
・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１)監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員全員に周知徹底する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
１)監査役がその職務の執行について会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１)監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
２)監査役がその職務の執行につき調査を行う場合は、役職員、関係部署はこれに協力する。
３)監査役は、会計監査人及びグループ各社の監査役と緊密に連携を保ち、会計監査人から監査結果について報告を受け、監査役相互間で、意見交換、協議を行う。
４)監査役会の重要情報収集並びに監査機能を確保するため、監査役は取締役会及び業務執行会議に出席する。
b 財務報告の信頼性を確保するための整備状況
全社的な内部統制、決算財務報告プロセスや購買・販売の基幹業務プロセスについて分析及び文書化の整備を行っています。また、毎年モニタリングを実施し、業務の改善等に取り組んでいます。
c ＩＴガバナンスの整備状況
当社が保有する情報資産の機密性、完全性、可用性を適切に確保するため、情報資産やその取り扱い、情報セキュリティの基本的な考え方、ルール、手続きを定めており、情報資産の管理徹底を図れるよう取り組んでいます。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、潜在するリスクや将来発生が予想されるリスクに対して、危機管理規程等を整備しており、役職員が参照する各種のマニュアル、ガイドライン等を作成し社内に周知徹底しており、所管部門を中心にリスクの予防対策を行っています。特に突発的なリスクに対しては、緊急時のリスクマニュアルにより、取締役や従業員の役割と行動基準を明確にして緊急時の対応を行っています。
また、コンプライアンス体制の強化・推進を目的として、「コンプライアンス委員会」を設置し、全役職員が守るべき「ヤマト行動基準」を制定しています。総務部にはコンプライアンス統括室を設置し、コンプライアンスに関わる全ての事項を管理・統括しています。コンプライアンス統括室内に、従業員等から直接報告・相談できる「コンプライアンス・ホットライン」を設け、役職員の法令違反等の未然防止、早期発見に努めています。なお、「コンプライアンス・ホットライン」については、経営陣から独立した常勤監査役並びに社外弁護士への窓口も設置しています。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めています。
ホ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
b 中間配当
当社は、株主に対する機動的な利益の還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
へ 会社役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約に関する事項
当社は、当社のすべての取締役、監査役を被保険者とした、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３第１項に規定する会社役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しています。
当該契約の内容の主な概要は、以下のとおりです。
a 会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としています。
b 被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
c 補償地域は日本国内、保険期間は2026年３月28日から１年間です。
d 当該契約の保険料は、全額当社が負担しています。
④取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会は12回開催され、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注) １ 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第5項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。
２ 取締役江頭幸代氏の出席状況は、2025年６月17日開催の第80回定時株主総会において新たに取締役に選任された以降に開催された取締役会を対象としています。
３ 取締役江頭幸代氏の氏名は、職業上使用している氏名であり、戸籍上の氏名は、石川幸代です。
取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項の他、重要な組織及び人事に関する事項、決算及び財務に関する事項、重要な規程の制定及び改廃、長期ビジョン・中期経営計画の策定、経営計画の進捗状況、コンプライアンス行動計画書の承認及び実施状況など、重要な業務執行に関する事項があります。
⑤指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりです。
(注) １ 指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役及び執行役員の選解任、報酬等に係る事項等です。
２ 指名・報酬委員会は、過半数を独立社外取締役にて構成されています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
１．2026年６月15日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) １ 取締役石田哲博氏及び河本榮一氏並びに江頭幸代氏は、社外取締役です。
２ 取締役江頭幸代氏の戸籍上の氏名は、石川幸代です。
３ 監査役金井祐二氏及び望月淳氏は、社外監査役です。
４ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 監査役齋藤利明氏及び金井祐二氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 監査役望月淳氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
７ 当社は、経営環境の変化に対応できる効率的かつ迅速な経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図るために執行役員制度を導入しています。
2026年６月15日現在の執行役員の状況は以下のとおりです。
※印は取締役兼務者です。
２．2026年６月16日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性
(注) １ 取締役石田哲博氏及び河本榮一氏並びに江頭幸代氏は、社外取締役です。
２ 取締役江頭幸代氏の戸籍上の氏名は、石川幸代です。
３ 監査役金井祐二氏及び望月淳氏は、社外監査役です。
４ 取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 監査役齋藤利明氏及び金井祐二氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 監査役望月淳氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
７ 当社は、経営環境の変化に対応できる効率的かつ迅速な経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図るために執行役員制度を導入しています。
2026年６月16日（株主総会後）の執行役員の状況は以下のとおりです。
※印は取締役兼務者です。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数、人的・資本的関係並びに取引関係その他の利害関係
当社は、全取締役10名中３名を社外取締役として、全監査役３名中２名を社外監査役として選任しています。
社外取締役である石田哲博氏は、株式会社エフエム群馬の出身であり、当社は同社に出資しており、保守点検業務委託契約等の取引がありますが、出資割合は低く、他の取引先と同条件により取引を行っており、当社と同社との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役である河本榮一氏は、河本工業株式会社取締役会長を兼任しています。当社と同社との間では、業務及び資本提携契約を締結しており、空調衛生設備工事請負契約及び、同社を含む共同企業体との当社新工場の建築工事請負契約の取引がありますが、他の取引先と同条件により取引を行っており、当社と同社との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役である江頭幸代氏は、堀川洋税理士事務所所属の税理士を兼任していますが、当社と同事務所との間には、特別の利害関係はありません。同氏は関東学院大学教授並びに副学長兼教務部長を兼任しており、当社は同大学へ寄付を行っていますが、少額であり当社と同大学との間には、特別の利害関係はありません。
社外監査役である金井祐二氏は、株式会社群馬銀行の出身であり、当社と同行との間には、相互に出資の関係があり、短期借入金の借入れ及び空調衛生設備工事請負契約等の取引がありますが、他の取引先と同条件により取引を行っており、当社と同行との間には、特別の利害関係はありません。同氏はぐんぎん証券株式会社の出身であり、当社と同社との間には、金融商品等の取引がありますが、他の取引先と同条件により取引を行っており、当社と同社との間には、特別の利害関係はありません。
社外監査役である望月淳氏は株式会社横浜銀行の出身であり。当社と同行の間には、相互に出資の関係があり、短期借入金の借入れ等の取引がありますが、他の取引先と同条件により取引を行っており、当社と同行の間には、特別の利害関係はありません。同氏は浜銀ファイナンス株式会社の出身であり、当社と同社との間には、リース契約等の取引がありますが、他の取引先と同条件により取引を行っており、同社と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、同氏は株式会社民間資金等活用事業推進機構非常勤取締役及びエス・オー・シー株式会社非常勤取締役を兼任していますが、当社と同機構及び同社との間には、特別の利害関係はありません。
当社と社外取締役、社外監査役との間において、特別の利害関係はありません。なお、当社は上記の社外取締役３名、社外監査役２名を、東京証券取引所へ有価証券上場規程等に基づく独立役員として届け出ています。
ロ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割と選任状況に関する考え方
社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の経営全般に助言を行うことによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に十分な役割を果たすものと考えています。
また、当社は、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに、当社の企業活動に助言を行うことができる人材を社外取締役として選任しています。
社外監査役は、客観的、中立的な立場から取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、重要な会議に出席し、代表取締役との定期的な意見交換会を開催しています。
また、当社は、監査役会の機能強化を目的に、金融機関での長年の経験及び幅広い見識を有し、企業経営に対し中立的な立場から客観的な助言ができる人材を社外監査役として選任しています。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては当社独自の「社外役員（取締役・監査役）の独立性判断基準」を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められる人材を選任しています。
③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が、取締役会に付議される事項について十分な検討を行い、より効果的な意見を提言できるよう、取締役会事務局を設置し、以下のとおり運営しています。
・議案に関する資料を取締役会の開催日に先立って、社外取締役及び社外監査役に対し配付するとともに、必要に応じて事前説明を行っている。
・事業年度が開始される前に、翌事業年度の取締役会開催予定日の年間スケジュールを作成し、各取締役及び監査役に通知している。
・取締役及び監査役は、必要と考える場合には、当社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。
社外監査役は、監査部及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて、又は直接に監査結果についての説明・報告を受けるとともに、積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高めています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ 監査役監査の組織、人員及び手続
有価証券報告書提出日現在、当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名からなり、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、各監査役は、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務や財産の状況を調査しており、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して、業務執行に関する報告を求めています。
当事業年度においては、監査役会を年10回開催しており、各監査役の監査役会の出席状況については、次のとおりです。
ロ 監査役会及び常勤監査役の活動状況
監査役会においては、監査報告書の作成、常勤監査役の選定、監査方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、株主総会に提出する会計監査人の選解任又は不再任に関する議案の内容の決定や会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。
常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門、会計監査人その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、業務執行会議、及びコンプライアンス委員会等重要な会議に出席するとともに議事録や決裁書類を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。また、代表取締役等との間で定期的に会合を開催し、意見交換を実施しています。また、グループ会社については、取締役等と意思疎通及び情報の交換を図っています。また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築状況及び運用の状況について定期的に報告を受けています。また、会計監査人に対しては、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。
② 内部監査の状況
当社は、内部統制をより実効性のあるものにするため、社内に内部統制評価業務を担う監査部（人員３名）を設置しています。
監査部は、社長直轄の部門として事業部門から独立した立場から、当社の事業活動が経営方針や法令、定款及び諸規程に適切に準拠しているかを客観的に検証し、その有効性と妥当性について、建設的に分析・評価して管理基準及び手続の改善・是正策の提言を行い、指摘・提言事項の改善履行状況について、必要に応じ、フォローアップ監査を実施しています。
また、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の監査については、外部専門家（公認会計士）と連携し、監査の品質を確保しています。
さらに、監査部は必要に応じて、取締役会に報告を行い、内部監査の実効性を確保しています。
イ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部統制評価業務を担う監査部は、監査役及び会計監査人と相互に情報又は資料を提供し合い、監査項目によっては相互分担、補充等、緊密に連携することにより、監査の実効性と効率性の向上に努めています。
監査役は、監査部が内部統制監査の評価業務を担う部門であることから、その監査状況を検証するとともに、連携して予防統制、発見統制の機能化に努めています。
また、監査役は、会計監査人と監査体制、監査計画、監査実施状況、監査手続の実施結果、会計監査人の職務の遂行に関する事項、内部統制に関する事項、その他の事項について定期的に情報・意見交換を行い、相互に連携して監査の実効性を高めることに努めています。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
４年間
ハ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 西村 健太 氏
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 丸田 力也 氏
ニ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他11名です。
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、会計監査人の選定にあたって、職業的専門家としての適切性、品質管理体制、当社グループからの独立性、過去の職務執行状況、監査報酬の水準等を総合的に勘案して判断しています。
また、当社監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、会計監査人からの品質管理体制等の報告を受け、日本監査役協会の会計監査人の評価基準策定に関する実務指針に基づき、監査調書を作成し、相当性の判断を含め 評価を行っています。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
(注) 上記報酬の額以外に、前連結会計年度に前々連結会計年度に係る追加監査報酬として13,500千円を支払っています。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めていませんが、当社の規模・業務の特性・監査日数・前年からの改善状況等を勘案した上、決定しています。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人より提出された報酬見積りの算定根拠について、担当取締役より必要な資料を入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、監査報酬の推移等について確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役会にて、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めています。
１）基本方針
当社の取締役の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持を図り、当社の取締役に求められる役割と責任に応じた報酬水準及び報酬体系になるように設計します。
２）当社の取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、月例の金銭報酬である固定報酬と臨時の金銭報酬である賞与並びに非金銭報酬である株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみとします。
当社は社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会は上場他社の報酬水準との比較結果を踏まえつつ、取締役会に報酬等の額を答申します。
３）取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役（社外取締役を除く）の固定報酬、賞与、株式報酬の額の割合については、取締役に対するインセンティブとして適切に機能する割合となるよう決定します。
４）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定します。なお、取締役会は、取締役会決議をもって各取締役の報酬等の決定を社長に一任することができることとします。上記の委任を受けた社長は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、これを決定します。
ロ 監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定方針に関する事項
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議で決定しています。また、監査役は、監査をそれぞれ適正に行うため、独立性を確保する必要があることから月例の金銭報酬である固定報酬のみとします。
ハ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等の総額は、1993年６月15日開催の第48回定時株主総会において、年額２億5,000万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名です。また、監査役の報酬等の総額は、1994年6月15日開催の第49回定時株主総会において、年額3,000万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。なお、役員の報酬は年額をもって決定しています。取締役の退職慰労金については、2025年６月17日開催の第80回定時株主総会において「取締役の退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給」を決議しています。また、監査役の退職慰労金については、2017年６月15日開催の第72回定時株主総会において「監査役の退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給」を決議しています。なお、当該金銭報酬の限度枠とは別枠で2025年６月17日開催の第80回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し譲渡制限付株式報酬の限度額を年額5,000万円以内、株式数の上限を70,000株以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名（社外取締役を除く）です。
ニ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会により一任された代表取締役社長執行役員町田 豊が、取締役会で承認された「役員の報酬基準」に基づき、前事業年度の実績と当該役員の役位等に応じた報酬額を決定しています。また、委任を受けた代表取締役社長執行役員町田 豊は、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会の答申を踏まえ、各取締役の報酬等の額を決定しています。なお、取締役会が代表取締役社長執行役員町田 豊に委任した理由については、業務執行最高責任者として当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには最も適していると判断していることによります。
ホ 非金銭報酬等の内容
取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2025年６月17日開催の第80回定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、取締役会決議を経て、対象者に対し普通株式を用いた譲渡制限付株式の割当てを行っています。当該株式報酬の内容は、普通株式を用いた譲渡制限付株式の交付とし、譲渡制限解除は役員退任時を原則としています。また、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額は、年額5,000万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年70,000株以内としています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額です。
２ 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当事業年度に費用処理した金額です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社が保有する株式は、全て純投資目的（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的）以外の株式です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との関係を強化することが、より安定した企業経営に資するとの認識のもと、株式を保有しています。取締役会で定期的に、個別銘柄ごとに、保有に伴う便益、リスクが資本コストに見合っているか、中長期的な取引拡大及び関係維持等の保有目的に沿っているかを基に、保有の必要性を検証しています。また、検証の結果、継続して保有する必要がない又は希薄であると判断した株式については縮減しています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(注) 当事業年度において、非上場株式について42,689千円の減損処理を行っています。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(注) 株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでいません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 定量的な保有効果等取引先ごとの取引詳細に係る内容については個別性が強いため記載できませんが、取締役会において、株式保有に伴うコストやリスク、営業上の便益等の経済合理性を総合的に検証しています。
２ 保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社株式を保有しています。
３ 高砂熱学工業㈱は、2025年10月１日付けで、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。
４ ㈱オーテックは、2025年４月１日付けで、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。
５ ㈱第四北越フィナンシャルグループは、2025年10月１日付けで、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。
６ ㈱横浜フィナンシャルグループは、2025年10月１日より㈱コンコルディア・フィナンシャルグループから社名変更しています。
７ ㈱ｍｅｉｔｏは、2025年９月１日より名糖産業㈱から社名変更しています。