第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
(注）「発行可能株式総数」欄には、平成30年３月31日現在の当社定款に記載されている株式の総数を記載しております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
43,919,291 |
43,919,291 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
43,919,291 |
43,919,291 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成24年10月1日 （注） |
普通株式 △131,757,873
|
普通株式 43,919,291 |
－ |
6,052 |
－ |
1,753
|
（注）発行済株式総数の減少は、普通株式４株を１株とする株式併合によるものであります。
（５）【所有者別状況】
普通株式
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
27 |
35 |
113 |
84 |
9 |
7,080 |
7,348 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
62,484 |
5,556 |
183,293 |
72,743 |
26 |
113,345 |
437,447 |
174,591 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
14.28 |
1.27 |
41.90 |
16.63 |
0.01 |
25.91 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式2,207,231株は株主名簿記載上の株式数で、期末日現在の実質的な所有株式数は2,206,981株であり、「個人その他」に22,069単元、「単元未満株式の状況」に81株含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
43 BOULEVARD ROYAL L-2955 LUXEMBOURG (東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） サマラン ユーシッツ（SAMARANG UCITS）から、平成29年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書により、平成29年10月27日現在で、以下の株式を所有している旨の報告がありましたが、当社としては当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
サマラン ユーシッツ（SAMARANG UCITS) |
ルクセンブルグ、Ｌ-2163 モントレー通り 11a |
4,453 |
10.14 |
|
計 |
－ |
4,453 |
10.14 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 2,206,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式（注）1 41,537,800 |
（注）1 415,378 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式（注）2 174,591 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
43,919,291 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
415,378 |
－ |
（注）1「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権5個）含まれ
ております。
2「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式81株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 日特建設株式会社 |
東京都中央区東日本橋３丁目10番６号 |
2,206,900 |
－ |
2,206,900 |
5.03 |
|
計 |
－ |
2,206,900 |
－ |
2,206,900 |
5.03 |
（注） 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が250株（議決権2個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に200株、単元未満株式に50株含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年5月19日）での決議状況 （取得期間平成29年5月30日～平成29年7月31日） |
1,000,000 |
500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
851,700 |
499,958,600 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
148,300 |
41,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
14.8 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
14.8 |
0.0 |
（注）平成29年５月19日開催の取締役会に基づく自己株式の取得は、851,700株の買付けにより平成29年７月25日に終了しました。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,528 |
1,496,094 |
|
当期間における取得自己株式 |
50 |
31,250 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡） |
9 |
5,571 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,206,981 |
－ |
2,207,031 |
－ |
（注）1 当期間における処理自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による株式の買取り及び単元未満株式の買取り、売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分については、企業体質の強化や内部留保の充実による経営基盤の強化を図りながら株主への安定的な利益還元に努め、当期の業績や今後の経営環境などを勘案して決定することを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金については、経営基盤の強化並びに設備投資等に活用し、企業価値の向上に努めていく所存であります。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
また、当社グループは、平成29年５月９日に発表致しました中期経営計画2017（2017年度～2019年度）において、株主還元の目標として、配当性向 30％以上かつ総還元性向 50％以上としております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
|
平成30年６月22日 定時株主総会決議 |
普通株式 |
1,001 |
24.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
452 |
588 |
584 |
530 |
758 |
|
最低（円） |
282 |
345 |
390 |
361 |
414 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
622 |
704 |
758 |
733 |
718 |
669 |
|
最低（円） |
573 |
591 |
668 |
690 |
615 |
610 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性13名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 |
|
中森 保 |
昭和23年12月５日生 |
昭和47年４月 |
当社入社 |
(注）3 |
20 |
|
平成３年４月 |
当社北陸支店営業部長 |
||||||
|
平成10年４月 |
当社長野支店長 |
||||||
|
平成12年４月 |
当社北陸支店長 |
||||||
|
平成14年６月 |
当社取締役北陸支店長 |
||||||
|
平成15年10月 |
当社取締役東京支店長 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社取締役施工本部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社常務取締役施工本部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社常務取締役事業本部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
|
永井 典久 |
昭和27年９月４日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注）3 |
13 |
|
平成17年４月 |
当社営業本部営業部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社技術本部技術営業グループ部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社技術本部副本部長 |
||||||
|
平成20年７月 |
当社執行役員技術本部副本部長 |
||||||
|
平成21年４月 平成21年６月 平成23年４月 平成26年４月 平成26年６月
平成27年６月
平成29年４月 |
当社執行役員技術本部長 当社常務執行役員技術本部長 当社常務執行役員東北支店長 当社常務執行役員事業本部長 当社取締役常務執行役員事業本部長 当社取締役執行役員副社長事業本部長 当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員副社長 （経営戦略本部長兼海外管掌） |
屋宮 康信 |
昭和33年９月24日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
(注）3 |
24 |
|
平成14年４月 |
当社大阪支店工事部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社事業本部事業管理部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社事業本部副本部長 |
||||||
|
平成19年７月 |
当社執行役員事業本部副本部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役経営企画室担当 |
||||||
|
平成20年７月 |
当社取締役経営企画室担当兼内部統制推進室担当 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役常務執行役員 経営企画室担当兼内部統制推進室担当 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社取締役常務執行役員事業本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役専務執行役員事業本部長 |
||||||
|
平成26年4月 |
当社取締役専務執行役員 経営戦略本部長 |
||||||
|
平成28年3月 |
PT NITTOC CONSTRUCTION INDONESIA代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役専務執行役員 経営戦略本部長兼海外管掌 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役執行役員副社長経営戦略本部長兼海外管掌（現任） （重要な兼職の状況） PT NITTOC CONSTRUCTION INDONESIA代表取締役社長 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
専務執行役員 （管理本部長） |
迫田 朗 |
昭和32年１月６日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
(注）3 |
12 |
|
平成11年12月 |
当社事務管理本部企画室長 |
||||||
|
平成12年４月 |
当社社長室長 |
||||||
|
平成17年７月 |
当社執行役員管理本部総務部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社執行役員東京支店副支店長兼事務管理部長 |
||||||
|
平成21年４月
平成21年６月
平成24年４月
平成24年６月
平成27年６月 |
当社執行役員管理本部副本部長 当社常務執行役員管理本部副本部長 当社常務執行役員管理本部長 当社取締役常務執行役員管理本部長 当社取締役専務執行役員管理本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員 （技術本部長） |
山田 浩 |
昭和32年９月25日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
(注）3 |
7 |
|
平成16年４月 |
当社技術本部法面部長 |
||||||
|
平成16年８月 |
当社札幌支店次長兼技術部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社札幌支店事業部技術部長 |
||||||
|
平成20年４月 平成20年７月
平成21年６月
平成24年６月
平成26年４月
平成26年６月 |
当社技術本部副本部長 当社執行役員技術本部副本部長 緑興産株式会社取締役（現任） 当社常務執行役員技術本部副本部長 当社常務執行役員技術本部長 当社取締役常務執行役員技術本部長（現任） |
||||||
|
|
〈重要な兼職の状況〉 緑興産株式会社取締役 |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員 （事業本部長） |
中牟田 憲吾 |
昭和29年１月11日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注）3 |
11 |
|
平成12年４月 |
当社九州支店工事部長兼工務課長 |
||||||
|
平成13年４月 |
当社九州支店次長兼営業部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社広島支店副支店長兼工事部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社執行役員広島支店長 |
||||||
|
平成24年４月 平成24年６月
平成29年４月 平成29年６月
|
当社執行役員大阪支店長 当社常務執行役員大阪支店長 当社常務役員事業本部長 当社取締役常務執行役員事業本部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
常務執行役員 （安全環境 品質本部長） |
和田 雅之 |
昭和29年１月20日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
(注）3 |
5 |
|
平成６年４月 |
当社新潟支店工事部長 |
||||||
|
平成10年４月 |
当社東京支店工事部長 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社東京支店次長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社東京支店事業部横浜支店長 |
||||||
|
平成19年４月 平成20年４月 平成21年４月 平成22年４月 平成26年４月 平成26年６月 平成29年４月
平成29年６月 |
当社東京支店事業部長 当社北陸支店事業部長 当社北陸支店長 当社執行役員北陸支店長 当社執行役員東北支店長 当社常務執行役員東北支店長 当社常務執行役員安全環境品質本部長 当社取締役常務執行役員安全環境品質本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
麻生 巌 |
昭和49年７月17日生 |
平成９年４月 |
株式会社日本長期信用銀行（現、株式会社新生銀行）入行 |
(注）3 |
－ |
|
平成12年６月 |
麻生セメント株式会社 （現、株式会社麻生）監査役 |
||||||
|
平成13年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成13年８月 |
麻生セメント株式会社 取締役 |
||||||
|
平成17年12月 |
株式会社ドワンゴ社外取締役（現任） |
||||||
|
平成18年６月 |
株式会社麻生代表取締役 専務取締役 |
||||||
|
平成20年10月 |
同社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成26年６月 平成27年12月 |
当社社外取締役（現任） 株式会社アイレップ社外取締役 |
||||||
|
平成28年１月
平成28年10月
平成29年６月 |
麻生セメント株式会社代表取締役社長（現任） D.Aコンソーシアムホールディングス株式会社社外取締役 都築電気株式会社社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） |
||||||
|
|
株式会社麻生代表取締役社長 麻生セメント株式会社代表取締役社長 株式会社ドワンゴ社外取締役 都築電気株式会社社外取締役 |
||||||
|
取締役 |
|
渡邉 雅之 |
昭和45年５月２日生 |
平成10年４月 平成13年10月 |
総理府（官房総務課）入府 アンダーソン・毛利法律事務所（現、アンダーソン・毛利・友 常法律事務所）入所 |
(注）3 |
－ |
|
平成13年10月 |
弁護士登録（第二東京弁護士会） |
||||||
|
平成21年８月 |
弁護士法人三宅法律事務所入所 |
||||||
|
平成23年５月 |
同パートナー（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
株式会社王将フードサービス社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
|
(重要な兼職の状況） |
||||||
|
|
弁護士法人三宅法律事務所パートナー 株式会社王将フ－ドサービス社外取締役 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
|
中村 克夫 |
昭和25年４月16日生 |
昭和49年４月 |
陽光株式会社入社 |
(注）3 |
－ |
|
昭和50年10月 |
株式会社セントラルコーポレーション（現、株式会社セントラルアメニティサービス）入社 |
||||||
|
平成３年10月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年８月 |
陽光株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成20年５月 |
日本大学法学部校友会会長 |
||||||
|
平成20年９月 平成23年９月 平成26年８月
平成26年８月
平成26年９月 平成29年６月 |
日本大学評議員 日本大学理事 株式会社セントラルアメニティサービス代表取締役会長（現任） 陽光株式会社代表取締役会長（現任） 日本大学常務理事 当社社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社セントラルアメニティサービス代表取締役会長 陽光株式会社代表取締役会長 |
||||||
|
常勤監査役 |
|
松本 信夫 |
昭和29年５月22日生 |
昭和53年４月 平成15年４月 平成17年４月 平成20年４月 平成21年４月 平成25年４月 平成29年４月 平成29年６月
平成29年６月
平成29年６月
|
当社入社 当社北陸支店工事部長 当社北陸支店次長兼工事部長 当社名古屋支店長 当社執行役員名古屋支店長 当社執行役員九州支店長 当社経営戦略本部付 山口アースエンジニアリング株式会社監査役（現任） 島根アースエンジニアリング株式会社監査役（現任） 当社監査役（現任） （重要な兼職の状況） 島根アースエンジニアリング株式会社監査役 山口アースエンジニアリング株式会社監査役 |
(注）4 |
6 |
|
常勤監査役 |
|
磯野 眞幸 |
昭和33年９月12日生 |
昭和56年４月 平成13年４月
平成14年６月 平成17年６月 平成19年４月 平成22年４月 平成24年４月 平成24年６月
平成25年６月
平成26年６月
平成29年６月 平成29年６月 平成29年７月 |
株式会社太陽神戸銀行入行 株式会社三井住友銀行法人業務部成長事業推進室室長 同柏法人営業部長 同天王寺駅前法人営業第二部長同錦糸町法人営業部長 同法人企業統括部部付部長 株式会社陽栄執行役員 株式会社陽栄ホールディング執行役員兼株式会社陽栄執行役員株式会社陽栄ホールディング取締役常務執行役員兼株式会社陽栄取締役常務執行役員 株式会社陽栄取締役常務執行役員 緑興産株式会社監査役（現任）当社社外監査役（現任） PT NITTOC CONSTRUCTION INDONESIA監査役（現任） （重要な兼職の状況） 緑興産株式会社監査役 PT NITTOC CONSTRUCTION INDONESIA監査役 |
(注）4 |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
監査役 |
|
小野 淳史 |
昭和42年１月30日生 |
平成２年４月 |
監査法人朝日新和会計社（現、有限責任 あずさ監査法人）入所 |
(注）4 |
－ |
|
平成12年２月 |
太田昭和監査法人（現、新日本有限責任監査法人）入所 |
||||||
|
平成17年５月 |
同パートナー |
||||||
|
平成22年５月 |
同シニア・パートナー |
||||||
|
平成28年９月 |
小野淳史公認会計士事務所開業 所長就任（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
エスディーテック株式会社非常勤監査役（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社社外監査役（現任） |
||||||
|
|
（重要な兼職の状況） 小野淳史公認会計士事務所 |
||||||
|
|
|
|
|
|
計 |
102 |
|
（注） 1 取締役麻生 巌、渡邉雅之、中村克夫は、「社外取締役」であります。
2 常勤監査役磯野眞幸、監査役小野淳史は、「社外監査役」であります。
3 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成31年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
4 常勤監査役松本信夫、磯野眞幸、監査役小野淳史の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成33年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株期 （千株） |
|
|
真鍋 朝彦 |
昭和38年10月３日生 |
平成３年10月 |
太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 |
（注）2 |
－ |
|
平成９年４月 平成19年５月 平成22年７月
平成27年５月
平成27年６月
平成29年６月 |
公認会計士登録 新日本有限責任監査法人 社員就任 税理士法人髙野総合会計事務所 社員就任（現任） フロイント産業株式会社 社外取締役 （現任） 日本出版販売株式会社 社外監査役 （現任） 出版共同流通株式会社 社外監査役（現任） （重要な兼職の状況） 税理士法人髙野総合会計事務所社員 |
||||
（注）1 真鍋朝彦は、社外監査役の要件を満たしております。
2 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了するときまでであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、企業活動を支えるすべてのステークホルダーの利益を重視し、かつ各種法規範のみならず、社内規範や社会の良識・常識をも遵守した企業倫理の重要性を認識するとともに、企業の継続的な発展と、社会的信用の獲得、また、反社会的集団に対する不当利益供与の根絶等、経営の透明性、健全性を高め、社会基盤の整備に貢献できる組織の構築をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針としております。
１. コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、経営環境への迅速な対応、業務の意思決定・執行・監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、以下２の体制を 採用しております。
２. コーポレート・ガバナンスの体制の概要
・当社のコーポレート・ガバナンス体制
（イ）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、建設業、コンプライアンス、経営に関する専門的な知識と経験を有する人材を配置し、変動の激しい業界における人脈の確保、情報収集と分析を通じて、業績の安定を図っております。当社の取締役は10名で、うち３名が会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であり、監査役は３名で、うち２名が会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であり、客観的な見地から経営監視の役割を担っております。当社の経営・業務執行の意思決定においては取締役会のほか、経営会議、業務執行者会議等を通じて、透明性、適法性などの監督機能を果たしております。また、取締役会の戦略性、機動性を高め意思決定のスピード化を図るため平成14年度より執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の分担を明確化させましたが、経営監督機能と業務執行責任の更なる明確化を図るため平成21年度より取締役会長、取締役社長以外の役付取締役を廃し、業務執行取締役については役付執行役員を兼務させることといたしました。取締役を兼務しない執行役員につきましても、役付執行役員を配し、役付執行役員については委任契約とすることで、その責任を明確化しております。
（ロ）代表取締役の諮問機関であり、取締役会を補佐する機関として月１回経営会議を開催しており、業務執行上の重要案件等の決定・報告が行われております。経営会議には取締役のほか役付執行役員が出席し、業務執行の適正性を評価しております。
（ハ）当社は、原則として取締役会を毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営にかかる重要事項等に関する討議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っております。
（ニ）経営会議、取締役会における業務執行報告の正確性を期するため、月１回業務執行者会議を開催し、本店各部門長が業務執行取締役、役付執行役員に業務執行の詳細に関する報告を行っております。
（ホ）顧問弁護士については、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。
（ヘ）その他社外に向けた経営情報の提供のために、ホームページの適時更新をはじめとするＩＲ・広報活動等を積極的に行っております。
３. 内部統制システムの整備状況
当社が、「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議した事項は次の通りです。また基本的な「内部統制システム」に変更はなく、経営戦略本部が内部統制構築に関する全般の取り組みを行っており、内部統制の整備、運用のモニタリングは監査部が行っております。
また、財務報告が適正に行われるための体制構築及び財務報告に関するモニタリングは、経営戦略本部に内部統制部を設置して行っております。
「内部統制システムの基本方針」は、経営戦略本部経営企画部が定期的に見直しを行い必要に応じて、取締役会決議を経て変更しております。
Ⅰ.内部統制システムについて
a. 基本的な考え方
当社グループは、経営理念を実践するために得意分野である基礎工事に経営資源を集中し、社会ニーズである環境・防災技術の開発・改良を進めている。
◆経営理念
・使命 (Mission)
安全・安心な国土造りに貢献する会社
・価値観 (Value)
基礎工事における総合技術力と効率的な経営
・あるべき姿 (Vision)
信頼される技術力に培われた、環境・防災工事を主力とした基礎工事のエキスパート
また、当社では、社会から信頼と企業価値を高めるために、“内部統制（コンプライアンス、リスク管理）の強化”を、経営の最重要課題として取り組んでおり、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）を構築することが、経営の責務であり、取締役会で内部統制システムの基本方針を決議した。
b. 内部統制システム構築に関する基本方針
（１）取締役、使用人の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制
①社外取締役を選任し、取締役の職務執行を取締役会で報告させることにより法令及び定款適合性を監視する。
②コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制の規程を整備する。当社グループの全使用人に法令遵守の「誓約書」を提出させ、啓発活動を行う。
③社長は、各部署にコンプライアンス推進責任者を配置して全使用人に法令、定款及び各種管理規則・規程の周知徹底及び遵守を図る。
④取締役会の下に、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスプログラムを定めると共に、その進捗管理を行う。また、コンプライアンス委員会で協議・決定事項については取締役会へ報告する。
⑤独占禁止法及び建設業法並びに労働安全衛生法については、コンプライアンス委員会の下に小委員会を設置し、これら法令に関する教育計画の作成及び営業担当者、工事担当者を対象にした研修を定期的に行う。
⑥当社グループを対象として、法令違反や社内不正などの防止及び早期発見を目的とした企業倫理ヘルプライン制度を設け、コンプライアンスに関する相談・通報・監視の補完を図る。その窓口には、社内のほか外部の弁護士を充てる。また、法令・規則規程違反や社内不正の事実が発生した場合は、賞罰委員会で審議し、その処分を社長が決定する。
⑦財務報告に係る内部統制については、会社法、金融商品取引法及び東京証券取引所規則との適合性を確保するため、社長は経営戦略本部 内部統制部を指揮して整備及び運用についての評価をすると共に、必要に応じて業務プロセス及び規程の見直しを関係部署に指示する。また、財務報告に係る内部統制の評価報告書を取締役会に提出し報告する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
①管理本部担当取締役は、文書管理統括責任者として取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存する等の管理を行う。
②重要な会社情報については、法令、東京証券取引所規則及び社内規程等に従い、適時かつ適切に開示する。
③情報セキュリティに係る体制については、専門部署を設けて十分な体制を構築する。
④取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社の事業推進に伴う損失の危機（以下「リスク」という）の管理に関して、リスク管理規程に定める。
②部署毎に統制すべきリスクを明確化してリスク管理プログラムにより統制活動を行う。
③取締役会の下に社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、部署のリスク管理プログラムの進捗管理を行い、取締役会に報告する。
④危機管理規程に基づき、有事の際の迅速かつ適切な危機管理体制を構築する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は取締役、使用人が共有する経営方針を定め、業務執行取締役はその経営方針に沿った各部署の目標と達成の方法を実行計画に定める。
②業務執行状況については、毎月開催する業務執行者会議・経営会議にて確認する。また、取締役会は、業務執行取締役より四半期ごとにその報告を受け、必要に応じ業務執行取締役に改善を促し、業務を遂行する体制を確保する。
（５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①関係会社管理規程に基づいて経営戦略本部 関連事業部が所管部署として、子会社の業務の内部統制を行う。また、当社より取締役を派遣し、子会社取締役の職務執行を監視する。
②子会社のコンプライアンス、情報の保存・管理及びリスク管理については、当社の規則規程に基づいた運用を図る。また、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、子会社に進捗状況の報告を求め、必要に応じて助言・指導を行う。
③経営戦略本部 関連事業部は、子会社の関連する業務についてその適正及び進捗状況について監視・監督を行い、当社会議等で報告をする。また、重要事項については、子会社で機関決定する前に経営戦略本部 関連事業部に報告を求め、必要に応じて当社取締役会での承認を求める。
（６）監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査役がその職務を補助する使用人を求めた場合はこれを配置するものとし、配置に当たっての人事等については、監査役と協議の上決定するものとする。
②監査役より監査業務の補助の命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び所属部署長の指揮命令を受けないものとする。
（７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
①取締役又は使用人は、監査役会に対し、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項及び企業倫理ヘルプラインへの通報情報をすみやかに報告する体制を整備する。
②報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。
（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席する。
②監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。
③監査役会は、代表取締役、会計監査人、監査部とそれぞれ定期的に意見交換会を設定する。
（９）内部統制における監視体制
①内部統制システムの有効性を監視するため、取締役会は、直轄の内部監査組織として監査部を設置する。
②取締役会は、当社グループの業務執行取締役・使用人の職務執行が法令及び規則規程に適合し、有効に機能しているかを監査部に定期的に監査させて、その報告を受ける。
③取締役会は、社長から、経営戦略本部 内部統制部が作成した財務報告に係る内部統制の評価報告書の提出を受ける。
④取締役会は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会からコンプライアンスプログラムの実行状況等について報告を受ける。
⑤取締役会は、社長を委員長とするリスク管理委員会からリスク管理プログラムの実行状況等について報告を受ける。
⑥取締役会は、上記の報告に基づき、必要に応じ業務執行取締役に改善を促し、業務の適正を継続的に確保する。
Ⅱ 反社会的勢力排除について
当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を、次の通り、決議した。
a. 当社は、「行動規範」（コンプライアンス基本方針）において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には厳しく対処すると定め、全使用人に周知する。
b. 反社会的勢力からの不当な要求等については、外部の専門機関（顧問弁護士、警察署、特殊暴力防止対策連合会等）と連携し、不当要求等に応じない体制を整えて一層の充実に努める。
c. 反社会的勢力による不当要求等に対応する使用人の安全を確保する。
４. リスク管理体制の整備
当社は、リスクの管理に関して、リスク管理規程に定め、部署毎に統制すべきリスクを明確化して、リスク管理プログラムにより統制活動を行うとともに、取締役会の下にリスク管理委員会を設置し、部署のリスク管理プログラムの進捗管理を行い、取締役会に報告しております。また、コンプライアンス重視の経営によるリスク管理の強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、「行動規範（コンプライアンス基本方針）」及び「コンプライアンスマニュアル」を定め、法令遵守はもとより企業倫理や環境問題等の社会責任に基づいた企業行動の徹底を図っております。
５. 内部監査および監査役監査の状況
（イ）監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、議案審議等についての発言を適宜行っております。また、監査役の機能強化に係る取組みとして管理本部総務人事部及び経営戦略本部経営企画部スタッフが、監査役に対して、取締役会、経営会議等、重要な会議資料を提供する等して緊密な連携を保ち、監査役の機能強化及び内部統制評価の機能強化を図っております。なお、当社の監査役は３名であり、そのうち２名が社外監査役であります。社外監査役のうち、磯野眞幸氏は大手金融機関において、要職を歴任しており、財務および会計に相当程度の知見を有しております。また、 小野淳史氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に相当程度の知見を有しております。
（ロ）当社の内部監査は、他の業務部門より独立した組織である監査部所属の２名のスタッフにより、監査計画に基づく内部監査を実施しております。監査部は、監査役と連携を図りつつ、グループ各社を含む会社のコンプライアンス体制の整備、リスク管理の状況を監査いたします。
６. 会計監査の状況
会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査については監査法人保森会計事務所と監査契約を締結しております。同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係わる補助者の構成は下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
渡部 逸雄
若林 正和
※継続監査年数については、両公認会計士とも７年以内のため記載しておりません。また、監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士５名であります。
７. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役は、代表取締役、会計監査人、監査部との間でそれぞれ定期的に開催される意見交換会を通じて監査の計画や実行内容等の報告を受け、それらの適正性をチェックしあるいは、監査を求めるなどしております。
８. 内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
当社は、経営戦略本部経営企画部が内部統制構築に関する全般の取り組みを、監査部が内部統制の整備、運用のモニタリングを行っております。また、財務報告が適正に行われるための体制構築及び財務報告に関するモニタリングは、経営戦略本部に内部統制部を設置して行っております。また、監査部は、監査役、会計監査人と、経営戦略本部を交えて定期的に意見交換をし、情報共有を図っております。
９. 役員報酬の内容
（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分
|
報酬等の総額 （百万円）
|
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬
|
ストック オプション |
賞与
|
退職慰労金
|
|||
|
取締役 (社外取締役を除く） |
167 |
150 |
－ |
17 |
－ |
8 |
|
監査役 (社外監査役を除く） |
15 |
15 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
31 |
31 |
－ |
－ |
－ |
7 |
（注）1 取締役の報酬には、平成29年６月23日開催の第70期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
2 監査役の報酬には、平成29年６月23日開催の第70期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
3 社外役員の報酬には、平成29年６月23日開催の第70期定時株主総会終結の時をもって退任した監査
役２名を含んでおります。
4 当社役員のうち、報酬等の総額が1億円以上となる者はおりません。
（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各役員の報酬額は、地位、経歴、実績などを勘案し当社独立社外取締役、顧問弁護士を委員に含む任意の「指名・報酬委員会」の審議を経たうえで決定しております。
10. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。（平成21年6月26日開催の当社第62期定時株主総会において承認可決されております。）
11. 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
12. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
13. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（イ）当社は、経済情勢に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
（ロ）当社は、株主に機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。
（ハ）当社は、取締役（取締役であったものを含む）がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めております。
（ニ）当社は、監査役（監査役であったものを含む）がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めております。
14. 社外取締役及び社外監査役
（イ）社外取締役（いずれも会社法施行規則第２条第３項第５号の社外役員に該当する。）は３名であります。社外取締役麻生巌氏は、株式会社麻生の代表取締役社長で、同社は当社の筆頭株主である株式会社エーエヌホールディングスの完全親会社でありますが、特別な利害関係はなく、また、同氏は経営者としての豊富な経験を有していることから、それらを当社の企業価値向上のために活かしていただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役渡邉雅之氏は、当社と特別な利害関係はなく、弁護士として培われた企業法務に関する専門的な知識と経験を有していることから、それらを当社の企業価値向上のために活かしていただけるものと判断し、選任しております。社外取締役中村克夫氏は、当社と特別な利害関係はなく、経営者としての豊富な経験を有し、また、日本大学の要職を歴任しており、それらを当社の企業価値向上のために活かしていただけるものと判断し、選任しております。
（ロ）社外監査役（いずれも会社法施行規則第２条第３項第５号の社外役員に該当する。）は２名であります。社外監査役磯野眞幸氏は、大手金融機関で要職を歴任しており、当社と特別な利害関係はなく、その幅広い見識を活かしていただくことで、独立した立場から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。社外監査役小野淳史氏は、当社と特別な利害関係はなく、また、同氏は公認会計士としての長年の経験と専門的な知識を有しており、その専門的な経験・知識を活かしていただくことで、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。
（ハ）各社外取締役および社外監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の状況の報告を求め、議案審議等についての発言を適宜行っております。
（ニ）社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については、特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にして、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
15. 責任限定契約
（イ）当社と社外取締役及び監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する旨の契約を締結しております。
（ロ）当社と監査法人保森会計事務所は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する旨の契約を締結しております。
16. 株式の保有状況
（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
14銘柄 950百万円
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
40,000 |
187 |
株式の安定化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
206,300 |
144 |
〃 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
31,181 |
126 |
〃 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
25,400 |
98 |
〃 |
|
㈱安藤・間 |
100,000 |
74 |
企業間取引の強化 |
|
前田建設工業㈱ |
47,192 |
46 |
〃 |
|
大成建設㈱ |
7,671 |
6 |
〃 |
|
三井住友建設㈱ |
30,325 |
3 |
〃 |
|
京浜急行電鉄㈱ |
2,403 |
2 |
〃 |
|
飛島建設㈱ |
13,682 |
2 |
〃 |
|
八千代エンジニヤリング㈱ |
44,000 |
95 |
〃 |
|
関西国際空港土地保有㈱ |
1,000 |
50 |
〃 |
|
ブイ・エス・エル・ジャパン㈱ |
15 |
0 |
〃 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
40,000 |
189 |
企業間取引の強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
206,300 |
143 |
〃 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
31,181 |
139 |
〃 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
25,400 |
109 |
〃 |
|
㈱安藤・間 |
100,000 |
80 |
〃 |
|
㈱建設技術研究所 |
45,500 |
63 |
〃 |
|
前田建設工業㈱ |
47,192 |
59 |
〃 |
|
大成建設㈱ |
1,784 |
9 |
〃 |
|
三井住友建設㈱ |
8,101 |
5 |
〃 |
|
飛島建設㈱ |
20,898 |
3 |
〃 |
|
京浜急行電鉄㈱ |
1,310 |
2 |
〃 |
|
八千代エンジニヤリング㈱ |
44,000 |
95 |
〃 |
|
関西国際空港土地保有㈱ |
1,000 |
50 |
〃 |
|
ブイ・エス・エル・ジャパン㈱ |
15 |
0 |
〃 |
（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
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提出会社 |
39 |
－ |
44 |
－ |
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連結子会社 |
2 |
－ |
2 |
－ |
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計 |
41 |
－ |
46 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬額を決定しております。