第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
(注）「発行可能株式総数」欄には、2021年３月31日現在の当社定款に記載されている株式の総数を記載しております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2021年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）自己株式の消却について
当社は、2021年５月７日開催の取締役会において、会社法第178条に基づき、自己株式の消却を決議し、
2021年５月31日付で当社普通株式2,210,924株の自己株式の消却を実施しました。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2012年10月1日 （注） |
普通株式 △131,757,873
|
普通株式 43,919,291 |
－ |
6,052 |
－ |
1,753
|
（注） 発行済株式総数の減少は、普通株式４株を１株とする株式併合によるものであります。
（５）【所有者別状況】
普通株式
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式2,211,174株は株主名簿記載上の株式数で、期末日現在の実質的な所有株式数は2,210,924株であり、「個人その他」に22,109単元、「単元未満株式の状況」に24株含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,258千株であります。
２ 株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は830千株であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式（注）1 |
|
（注）1
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式（注）2 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）1「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権5個）含まれ
ております。
2「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株（議決権2個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に200株、単元未満株式に50株含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,463 |
1,140,516 |
|
当期間における取得自己株式 |
220 |
177,924 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
2,210,924 |
1,057,273,059 |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡） |
50 |
42,250 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,210,924 |
－ |
220 |
－ |
（注）1 当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による株式の買取り及び単元未満株式の買取り、売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分については、企業体質の強化や内部留保の充実による経営基盤の強化を図りながら株主への安定的な利益還元に努め、当期の業績や今後の経営環境などを勘案して決定することを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金については、経営基盤の強化並びに設備投資等に活用し、企業価値の向上に努めていく所存であります。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
また、当社グループは、2020年５月８日に発表致しました中期経営計画2020（2020年度～2022年度）において、株主還元の目標として、配当性向40％以上としております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
|
|
普通株式 |
|
|
|
|
|||
|
|
普通株式 |
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、企業活動を支えるすべてのステークホルダーの利益を重視し、かつ各種法規範のみならず、社内規範や社会の良識・常識をも遵守した企業倫理の重要性を認識するとともに、企業の継続的な発展と、社会的信用の獲得、また、反社会的集団に対する不当利益供与の根絶等、経営の透明性、健全性を高め、社会基盤の整備に貢献できる組織の構築をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針としております。
１. コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、経営環境への迅速な対応、業務の意思決定・執行・監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、以下２の体制を 採用しております。
２. コーポレート・ガバナンスの体制の概要
・当社のコーポレート・ガバナンス体制
（イ）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、建設業、コンプライアンス、経営に関する専門的な知識と経験を有する人材を配置し、変動の激しい業界における人脈の確保、情報収集と分析を通じて、業績の安定を図っております。当社の取締役は11名で、うち２名が会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であり、監査役は３名で、うち２名が会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であり、客観的な見地から経営監視の役割を担っております。当社の経営・業務執行の意思決定においては取締役会のほか、経営会議、業務執行者会議等を通じて、透明性、適法性などの監督機能を果たしております。また、取締役会の戦略性、機動性を高め意思決定のスピード化を図るため2002年度より執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の分担を明確化させましたが、経営監督機能と業務執行責任の更なる明確化を図るため2009年度より取締役会長、取締役社長以外の役付取締役を廃し、業務執行取締役については役付執行役員を兼務させることといたしました。取締役を兼務しない執行役員につきましても、役付執行役員を配し、役付執行役員については委任契約とすることで、その責任を明確化しております。
（ロ）代表取締役の諮問機関であり、取締役会を補佐する機関として月１回経営会議を開催しており、業務執行上の重要案件等の決定・報告が行われております。経営会議には取締役のほか役付執行役員が出席し、業務執行の適正性を評価しております。
（ハ）当社は、原則として取締役会を毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営にかかる重要事項等に関する討議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っております。
（ニ）経営会議、取締役会における業務執行報告の正確性を期するため、月１回業務執行者会議を開催し、本店各部門長が業務執行取締役、役付執行役員に業務執行の詳細に関する報告を行っております。
（ホ）顧問弁護士については、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。
（ヘ）その他社外に向けた経営情報の提供のために、ホームページの適時更新をはじめとするＩＲ・広報活動等を積極的に行っております。
（ト）主な機関ごと構成員は次の通りであります。（※◎議長・委員長、〇構成員、△オブザーバーを表します。）
|
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
コンプライアンス 委員会 |
指名・ 報酬委員会 |
|
|
代表取締役 会長 |
永井 典久 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
代表取締役 社長 |
和田 康夫 |
◎ |
|
◎ |
◎ |
〇 |
|
|
取締役 専務執行役員 |
山田 浩 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
|
取締役 常務執行役員 |
川口 利一 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
|
取締役 常務執行役員 |
大塚 雅司 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
|
取締役 常務執行役員 |
上 直人 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
|
取締役 常務執行役員 |
萬 克弘 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
|
取締役 |
屋宮 康信 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
|
取締役 |
麻生 巌 |
〇 |
|
〇 |
|
|
|
|
社外取締役 |
渡邉 雅之 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
社外取締役 |
中村 克夫 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
◎ |
|
|
常勤監査役 |
阿部 義宏 |
〇 |
◎ |
〇 |
△ |
|
|
|
常勤社外監査役 |
河相 誠 |
〇 |
〇 |
〇 |
△ |
〇 |
|
|
社外監査役 |
小野 淳史 |
〇 |
〇 |
〇 |
△ |
|
|
|
常務執行役員 |
3名 |
|
|
〇 |
|
|
|
|
子会社社長 |
4名 |
|
|
〇 |
〇 |
|
|
|
顧問弁護士 |
1名 |
|
|
|
〇 |
|
|
|
その他1 |
2名 |
|
|
△ |
△ |
|
|
|
その他2 |
1名 |
|
|
△ |
|
|
|
|
計（名） |
|
14 |
3 |
24 |
20 |
5 |
３. 内部統制システムの整備状況
当社が、「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議した事項は次の通りです。また基本的な「内部統制システム」に変更はなく、経営戦略本部が内部統制構築に関する全般の取り組みを行っており、内部統制の整備、運用のモニタリングは監査部が行っております。
また、財務報告が適正に行われるための体制構築及び財務報告に関するモニタリングは、経営戦略本部に内部統制部を設置して行っております。
「内部統制システムの基本方針」は、経営戦略本部経営企画部が定期的に見直しを行い必要に応じて、取締役会決議を経て変更しております。
Ⅰ.内部統制システムについて
a. 基本的な考え方
当社グループは、経営理念を実践するために得意分野である基礎工事に経営資源を集中し、社会ニーズである環境・防災技術の開発・改良を進めている。
◆経営理念
・使命 (Mission)
安全・安心な国土造りに貢献する会社
・価値観 (Value)
基礎工事における総合技術力と効率的な経営
・あるべき姿 (Vision)
信頼される技術力に培われた、環境・防災工事を主力とした基礎工事のエキスパート
また、当社では、社会から信頼と企業価値を高めるために、“内部統制（コンプライアンス、リスク管理）の強化”を、経営の最重要課題として取り組んでおり、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）を構築することが、経営の責務であり、取締役会で内部統制システムの基本方針を決議した。
b. 内部統制システム構築に関する基本方針
（１）取締役、使用人の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制
①社外取締役を選任し、取締役の職務執行を取締役会で報告させることにより法令及び定款適合性を監視する。
②コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制の規程を整備する。当社グループの全使用人に法令遵守の「誓約書」を提出させ、啓発活動を行う。
③社長は、各部署にコンプライアンス推進責任者を配置して全使用人に法令、定款及び各種管理規則・規程の周知徹底及び遵守を図る。
④取締役会の下に、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスプログラムを定めると共に、その進捗管理を行う。また、コンプライアンス委員会で協議・決定事項については取締役会へ報告する。
⑤独占禁止法及び建設業法並びに労働安全衛生法については、コンプライアンス委員会の下に小委員会を設置し、これら法令に関する教育計画の作成及び営業担当者、工事担当者を対象にした研修を定期的に行う。
⑥当社グループを対象として、法令違反や社内不正などの防止及び早期発見を目的とした企業倫理ヘルプライン制度を設け、コンプライアンスに関する相談・通報・監視の補完を図る。その窓口には、社内のほか外部の弁護士を充てる。また、法令・規則規程違反や社内不正の事実が発生した場合は、賞罰委員会で審議し、その処分を社長が決定する。
⑦財務報告に係る内部統制については、会社法、金融商品取引法及び東京証券取引所規則との適合性を確保するため、社長は経営戦略本部 内部統制部を指揮して整備及び運用についての評価をすると共に、必要に応じて業務プロセス及び規程の見直しを関係部署に指示する。また、財務報告に係る内部統制の評価報告書を取締役会に提出し報告する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
①取締役の職務に関する各種の文書、帳票類の作成・保存・管理については、適用ある法令および「文書管理規程」に基づき行う。
②重要な会社情報については、法令、東京証券取引所規則及び社内規程等に従い、適時かつ適切に開示する。
③情報セキュリティに係る体制については、専門部署を設けて十分な体制を構築する。
④取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社の事業推進に伴う損失の危機（以下「リスク」という）の管理に関して、リスク管理規程に定める。
②部署毎に統制すべきリスクを明確化してリスク管理プログラムにより統制活動を行う。
③取締役会の下に社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、部署のリスク管理プログラムの進捗管理を行い、取締役会に報告する。
④危機管理規程に基づき、有事の際の迅速かつ適切な危機管理体制を構築する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は取締役、使用人が共有する経営方針を定め、業務執行取締役はその経営方針に沿った各部署の目標と達成の方法を実行計画に定める。
②業務執行状況については、毎月開催する業務執行者会議・経営会議にて確認する。また、取締役会は、業務執行取締役より四半期ごとにその報告を受け、必要に応じ業務執行取締役に改善を促し、業務を遂行する体制を確保する。
（５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①関係会社管理規程に基づいて経営戦略本部 関連事業部が所管部署として、子会社の業務の内部統制を行う。また、当社より取締役を派遣し、子会社取締役の職務執行を監視する。
②子会社のコンプライアンス、情報の保存・管理及びリスク管理については、当社の規則規程に基づいた運用を図る。また、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、子会社に進捗状況の報告を求め、必要に応じて助言・指導を行う。
③経営戦略本部 関連事業部は、子会社の関連する業務についてその適正及び進捗状況について監視・監督を行い、当社会議等で報告をする。また、重要事項については、子会社で機関決定する前に経営戦略本部 関連事業部に報告を求め、必要に応じて当社取締役会での承認を求める。
（６）監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査役がその職務を補助する使用人を求めた場合はこれを配置するものとし、配置に当たっての人事等については、監査役と協議の上決定するものとする。
②監査役より監査業務の補助の命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び所属部署長の指揮命令を受けないものとする。
（７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
①取締役又は使用人は、監査役会に対し、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項及び企業倫理ヘルプラインへの通報情報をすみやかに報告する体制を整備する。
②報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。
（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席する。
②監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。
③監査役会は、代表取締役、会計監査人、監査部とそれぞれ定期的に意見交換会を設定する。
（９）内部統制における監視体制
①内部統制システムの有効性を監視するため、取締役会は、直轄の内部監査組織として監査部を設置する。
②取締役会は、当社グループの業務執行取締役・使用人の職務執行が法令及び規則規程に適合し、有効に機能しているかを監査部に定期的に監査させて、その報告を受ける。
③取締役会は、社長から、経営戦略本部 内部統制部が作成した財務報告に係る内部統制の評価報告書の提出を受ける。
④取締役会は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会からコンプライアンスプログラムの実行状況等について報告を受ける。
⑤取締役会は、社長を委員長とするリスク管理委員会からリスク管理プログラムの実行状況等について報告を受ける。
⑥取締役会は、上記の報告に基づき、必要に応じ業務執行取締役に改善を促し、業務の適正を継続的に確保する。
Ⅱ 反社会的勢力排除について
当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を、次の通り、決議した。
a. 当社は、「行動規範」（コンプライアンス基本方針）において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には厳しく対処すると定め、全使用人に周知する。
b. 反社会的勢力からの不当な要求等については、外部の専門機関（顧問弁護士、警察署、特殊暴力防止対策連合会等）と連携し、不当要求等に応じない体制を整えて一層の充実に努める。
c. 反社会的勢力による不当要求等に対応する使用人の安全を確保する。
４. リスク管理体制の整備
当社は、リスクの管理に関して、リスク管理規程に定め、部署毎に統制すべきリスクを明確化して、リスク管理プログラムにより統制活動を行うとともに、取締役会の下にリスク管理委員会を設置し、部署のリスク管理プログラムの進捗管理を行い、取締役会に報告しております。また、コンプライアンス重視の経営によるリスク管理の強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、「行動規範（コンプライアンス基本方針）」及び「コンプライアンスマニュアル」を定め、法令遵守はもとより企業倫理や環境問題等の社会責任に基づいた企業行動の徹底を図っております。
５. 責任限定契約
（イ）当社は、会社法第423条第１項の責任につき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する旨の契約を締結しております。
（ロ）当社と監査法人保森会計事務所は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する旨の契約を締結しております。
６. 役員等賠償責任保険契約
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。全ての取締役および監査役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
７. 取締役の定数及び任期
当社は、取締役の定数は11名以内、任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、増員として選任された取締役、または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする旨を定款に定めております。
８. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
９. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（イ）当社は、経済情勢に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
（ロ）当社は、株主に機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。
（ハ）当社は、取締役（取締役であったものを含む）がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めております。
（ニ）当社は、監査役（監査役であったものを含む）がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 （技術開発本部長兼海外管掌） |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 （経営戦略本部長兼経営企画部長兼関連事業部長） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 （安全環境 品質本部長） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 （事業本部長） |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 （管理本部長） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株期 （千株） |
|
|
真鍋 朝彦 |
1963年10月３日生 |
1991年10月 |
太田昭和監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）入所 |
（注）2 |
－ |
|
1997年４月 2007年５月 2010年７月 2013年７月 2015年５月 2015年６月
2017年６月 2019年３月
2019年６月
|
公認会計士登録 EY新日本有限責任監査法人社員就任 税理士法人髙野総合会計事務所社員就任 同社シニアパートナー（現任） フロイント産業株式会社社外取締役 日本出版販売株式会社（現、日販グループホールディングス株式会社）社外監査役（現任） 出版共同流通株式会社社外監査役（現任） ヒューマンズデータ株式会社社外監査役 （現任） 公益財団法人中部奨学会評議員（現任）
（重要な兼職の状況） 税理士法人髙野総合会計事務所シニアパートナー 日販グループホールディングス株式会社 社外監査役 出版共同流通株式会社社外監査役 ヒューマンズデータ株式会社社外監査役 公益財団法人中部奨学会評議員 |
||||
（注）1 真鍋朝彦は、社外監査役の要件を満たしております。
2 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了する時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役渡邉雅之氏は、当社と特別な利害関係はなく、弁護士として培われた企業法務に関する専門的な知識と経験を有していることから、それらを当社の企業価値向上のために活かしていただけるものと判断し、選任しております。社外取締役中村克夫氏は、当社と特別な利害関係はなく、経営者としての豊富な経験を有し、また、日本大学の要職を歴任しており、それらを当社の企業価値向上のために活かしていただけるものと判断し、選任しております。
また、当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役河相誠氏は、大手金融機関で要職を歴任しており、当社と特別な利害関係はなく、その幅広い見識を活かしていただくことで、独立した立場から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。社外監査役小野淳史氏は、当社と特別な利害関係はなく、また、同氏は公認会計士としての長年の経験と専門的な知識を有しており、その専門的な経験・知識を活かしていただくことで、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。
なお、各社外取締役および社外監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の状況の報告を求め、議案審議等についての発言を適宜行っております。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については、特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にして、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、議案審議等についての発言を適宜行っております。また、監査役の機能強化に係る取組みとして管理本部総務部及び経営戦略本部経営企画部スタッフが、監査役に対して、取締役会、経営会議等、重要な会議資料を提供する等して緊密な連携を保ち、監査役の機能強化及び内部統制評価の機能強化を図っております。
当社は、経営戦略本部経営企画部が内部統制構築に関する全般の取り組みを、監査部が内部統制の整備、運用のモニタリングを行っております。また、財務報告が適正に行われるための体制構築及び財務報告に関するモニタリングは、経営戦略本部に内部統制部を設置して行っております。また、監査部は、監査役、会計監査人と、経営戦略本部を交えて定期的に意見交換をし、情報共有を図っております。
（３）【監査の状況】
１. 監査役監査の状況
（イ）組織、人員及び手続
当社における監査役会は、常勤監査役２名及び監査役１名により構成されております。
なお、常勤監査役 河相誠氏は、大手金融機関において要職を歴任しており、監査役 小野淳史氏は、公認会計士として長年の経験があり、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役監査は、年間の監査計画を立案し、監査役会規則及び監査役監査基準に従い実施しております。
（ロ）監査役及び監査役会の活動状況
ａ．監査役会の開催頻度及び個々の出席状況
当事業年度において、監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況につきましては、次の通りであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
松本 信夫 |
10回 |
10回 |
|
磯野 眞幸 |
10回 |
10回 |
|
小野 淳史 |
10回 |
10回 |
ｂ．個々の監査役の活動状況
個々の監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議へ出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、議案審議等への発言を適宜行っております。
また、常勤監査役は、年間の監査方針・監査計画に基づき、社内（本店・支店等）及びグループ各社に対する監査を実施しております。
ｃ．監査役会の活動状況
監査役会として、年間の監査方針・監査計画の決定、常勤監査役からの活動報告、代表取締役・社外取締役との意見交換、監査部門・内部統制部門及び会計監査人との情報交換、内部統制システムの評価、監査意見の取り纏め、会計監査人の評価等を実施しております。
また、特に会計監査人が適正に監査を実施しているかを監視及び検証するために、会計監査人からその職務の執行について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
２． 内部監査の状況
（イ）当社の内部監査は、他の業務部門より独立した組織である監査部所属の２名のスタッフにより、監査計画に基づく内部監査を実施しております。監査部は、監査役と連携を図りつつ、グループ各社を含む会社のコンプライアンス体制の整備、リスク管理の状況を監査いたします。
（ロ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役は、代表取締役、会計監査人、監査部との間でそれぞれ定期的に開催される意見交換会を通じて監査の計画や実行内容等の報告を受け、それらの適正性をチェックし、必要に応じて監査を求めるなどしております。
（ハ）内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
当社は、経営戦略本部経営企画部が内部統制構築に関する全般の取り組みを、監査部が内部統制の整備、運用のモニタリングを行っております。また、財務報告が適正に行われるための体制構築及び財務報告に関するモニタリングは、経営戦略本部に内部統制部を設置して行っております。また、監査部は、監査役、会計監査人と、経営戦略本部を交えて定期的に意見交換をし、情報共有を図っております。
３. 会計監査の状況
（イ）会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査については、監査法人保森会計事務所と監査契約を締結しております。同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお、継続監査機関及び業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係わる補助者の構成は下記のとおりであります。
・継続監査期間
1982年３月期以降
・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
若林 正和
山﨑 貴史
※継続監査年数については、両公認会計士とも７年以内のため記載しておりません。
・監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士８名であります。
（ロ）監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
監査役会は、会計監査人において下記の①に該当すると認められる事由がある場合には、解任する方針であります。また、会計監査人において下記の②に該当する場合には、会計監査人の解任もしくは不再任の決定を行う方針であります。
①会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合。
②公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合あるいは会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況、総合的能力等の観点から会計監査人として監査を遂行するに不十分であると判断される場合。
（ハ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役及び監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
４. 監査報酬の内容等
（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社及び連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）を除く）
該当事項はありません。
（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（ニ）監査報酬の決定方針
当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬額を決定しております。
（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等についてその適正性、妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
１. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、独立社外取締役を委員長とし、代表取締役、独立社外取締役および独立社外監査役で構成する任意の指名・報酬委員会における審議・承認を経たうえで取締役会にて決定しております。
報酬等の額および支給基準については、2019年３月18日開催の指名・報酬委員会の審議・承認を経て2019年６月21日開催の取締役会で改訂しております。策定にあたっては、当社グループの企業業績と株主価値の持続的な向上に資することを基本方針とし、外部のコンサルティング会社の分析・助言を基に、国内の同業・同規模の他企業との比較、優秀な人材を確保・維持することが可能な職責に見合う報酬水準及び報酬体系となるように設計し、指名・報酬委員会の審議・承認を経たうえで取締役会にて決定しております。
当社の役員報酬等は、固定報酬（基本報酬）と業績連動報酬（役員賞与）で構成されており、すべて金銭報酬のみの支給としております。非業務執行取締役及び監査役の報酬は業績連動による変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としております。また、固定報酬と業績連動報酬の割合は、代表取締役社長が年間報酬総額（上限額）に対して80％対20％、その他の取締役においては固定報酬の割合が84％程度と若干高くなっております。
監査役報酬については、内部統制体制等の監視のみならず企業価値の向上にも資する役割を備えた優秀な人材を確保するために、外部のコンサルティング会社の分析・助言および日本監査役協会等の公表資料を基に監査役報酬を定め、これに従い監査役会で個別報酬額を決定しております。
（取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項）
取締役の年間報酬総額は、2003年６月27日開催の定時株主総会において上限額は３億円と決議しております。支給対象となる員数は、定款上の員数である取締役11名であり、2021年６月25日開催の定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（内社外取締役は２名）です。
監査役の年間報酬総額は、1994年６月29日開催の定時株主総会において上限額は５千万円と決議しております。支給対象となる員数は、定款上の員数である監査役４名であり、2021年６月25日開催の定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
（取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が決定した理由）
当社は審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役が規程に基づき作成した報酬案を、指名・報酬委員会において審議・承認し、指名・報酬委員会の承認内容を尊重して取締役会が決定していることから、その内容は決定方針に沿うものと判断しております。
（当事業年度の役員報酬）
① 基本報酬
固定的な基本報酬は、経営及び業務執行を担う職責に対し、その対価として支給することとし、同様の役位を担う場合は同額としております。
② 業績連動報酬
当社の業績連動報酬は役員賞与のみであり、役位ごとの上限額を定め、当事業年度の業績評価に対する短期インセンティブと、中期経営計画において定めた重要施策の進捗評価に対する中長期インセンティブから構成されております。
いずれの業績連動報酬においても、取締役会での報告を基に代表取締役社長が支給案を策定し、指名・報酬委員会における審議・承認を経たうえで最終的に取締役会にて決定しております。
（イ） 短期インセンティブ
役位ごとの業績連動報酬上限額の80％を短期インセンティブとし、公表した当事業年度業績予想数値及び前事業年度業績数値（いずれも営業利益）に対する増益率をもとに支給案を策定しております。当社は建設事業の単一セグメントであり、稼ぐ力としての営業利益を最も重要な経営指標の一つとしております。支給基準は、増益率に応じた３段階での支給額としており、増益率110％以上の場合に満額の支給となりますが、基準となる数値を下回った場合は支給しないこととしております。
当事業年度における基準値は、2020年５月８日に公表した連結業績予想の連結営業利益4,000百万円、及び2020年３月期の連結営業利益4,903百万円であり、役員に対する短期インセンティブ計上前の2021年３月期の実績値は5,414百万円であるため両指標に対しそれぞれ135％、110％となりました。従いまして、短期インセンティブにつきましては、支給基準の上限額の支給を決定いたしました。
（ロ） 中長期インセンティブ
当社が公表しております中期経営計画では、将来的な成長戦略に基づく重要施策を定めております。この重要施策を達成することが当社グループの株主価値の持続的な向上に資することとなるため、役位ごとの業績連動報酬上限額の20％を中長期インセンティブとしております。
評価方法は、担当取締役が１年間の進捗および成果を経営会議、取締役会に報告し、全役員による数値化した評価結果を基に代表取締役社長が支給案を策定し指名・報酬委員会に上程しております。
「中期経営計画2020」では、「人的資源の確保と育成」「生産性向上」「法面補修市場を見据えた技術開発」「新しい分野への挑戦」「直接施工班の強化」を重要施策として取り組んでおります。当事業年度は「中期経営計画2020」の初年度であるため、成果がはっきりと出ていない段階での評価は厳しくすべきと判断したうえで取締役会にて協議いたしました。その結果「人的資源の確保と育成」「法面補修市場を見据えた技術開発」につきましては進捗計画を上回る成果を上げましたが「生産性向上」「新しい分野への挑戦」「直接施工班の強化」についてはやや下回っているとの評価となり、総合的な評価としては進捗計画には達していないとの判断に至り中長期インセンティブについては不支給といたしました。
（当期の報酬額決定における指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容）
（1） 当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定に係る審議や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬に関する審議を実施しております。
構成員は次の５名です。
（委員長）代表取締役社長
（委 員）独立社外取締役（２名）、独立社外監査役（１名）、社内監査役（１名）
なお、2021年４月１日より指名・報酬委員会規程を改訂し、現在の構成員は下記の５名となりました。
（委員長）独立社外取締役
（委 員）代表取締役社長、代表取締役会長、独立社外取締役（１名）、独立社外監査役（１名）
（2） 2020年度に係る役員報酬等に関しての指名・報酬委員会及び取締役会で議論された主な内容は次の通りです。
・2020年４月21日「指名・報酬委員会」：2019年度業績連動報酬額の審議・承認
・2020年４月21日「指名・報酬委員会」：2020年度（2020年７月１日以降）の取締役・役付執行役員報酬額の審議・承認
・2020年４月24日「取締役会」：2019年度業績連動報酬額の決定
・2020年６月25日「取締役会」：2020年度（2020年７月１日以降）の取締役・役付執行役員報酬額の決定
・2021年２月26日「取締役会」：改正会社法「取締役の報酬等に関する規律」（2021.3.1施行）
取締役の個人別報酬等の決定に関する方針の決定
２. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
監査役 (社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
（注）１ 当社役員のうち、報酬等の総額が１億円以上となるものはおりません。
２ 当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
３ 当社は、2007年７月13日開催の第60期定時株主総会継続会終結の時をもって取締役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
（５）【株式の保有状況】
１. 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、当社の事業拡大と持続的な成長のために、中長期的な視点に立ち、企業価値向上に資すると判断された場合に政策保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
２. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
①保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は、以下に照らし、当社の事業拡大と持続的な成長のために、中長期的な視点に立ち、企業価値向上に資すると判断された場合に、株式を政策保有していく方針です。
(1)安定的、継続的な取引、もしくは取引拡大の可能性がある取引先等とする。
(2)安定的な財務体質に資する取引先等とする。
(3)業務提携等により、当社の事業拡大に貢献できる取引先等とする。
(4)政策保有株式の個別銘柄の取得総額は、総資産の100分の3を上回らないものとする。
政策保有株式については、そのリスクとリターン等を踏まえた、経済合理性、必要性を取締役会で検証し、政策保有株式の継続・拡充・縮小・廃止を取締役会で決定致します。
②銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）企業間取引の強化 （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）企業間取引の強化 （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）企業間取引の強化 （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）企業間取引の強化 （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
|
|
|
|
（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載致します。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2021年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
３. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。