## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

(注）「発行可能株式総数」欄には、2023年３月31日現在の当社定款に記載されている株式の総数を記載しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 41,708,367 | 41,708,367 | 東京証券取引所 プライム市場 | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 41,708,367 | 41,708,367 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年5月31日 （注） | 普通株式 △2,210,924 | 普通株式 41,708,367 | － | 6,052 | － | 1,753

（注）自己株式の消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 24 | 117 | 93 | 16 | 10,074 | 10,336 | －
所有株式数 （単元） | － | 40,025 | 4,463 | 247,811 | 29,188 | 138 | 93,954 | 415,579 | 150,467
所有株式数の割合（％） | － | 9.63 | 1.07 | 59.63 | 7.02 | 0.03 | 22.62 | 100.00 | －

（注）１　自己株式3,067株は株主名簿記載上の株式数で、期末日現在の実質的な所有株式数は2,817株であり、「個人その他」に28単元、「単元未満株式の状況」に17株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エーエヌホールディングス | 東京都千代田区丸の内３丁目２番３号 | 24,155 | 57.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,487 | 5.96
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,334 | 3.20
日特建設社員持株会 | 東京都中央区東日本橋３丁目10番６号 | 1,276 | 3.06
日特建設持株協力会 | 東京都中央区東日本橋３丁目10番６号 | 447 | 1.07
BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY AND ASSETS AC | ７ OLD PARK LANE, LONDON, W1K 1QR（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 400 | 0.95
竹内理人 | 東京都世田谷区 | 300 | 0.71
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 188 | 0.45
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A（東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティA棟） | 153 | 0.36
宗教法人カトリック聖パウロ修道会 | 東京都新宿区若葉１丁目５ | 153 | 0.36
計 | － | 30,896 | 74.07

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,307千株であります。

２　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,064千株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式（注）1 | 41,555,100 | （注）1 415,551 | －
単元未満株式 | 普通株式（注）2 | 150,467 | － | －
発行済株式総数 |  | 41,708,367 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 415,551 | －

（注）1「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権5個）含まれ

ております。

2「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 日特建設株式会社 | 東京都中央区東日本橋３丁目10番６号 | 2,800 | － | 2,800 | 0.00
計 | － | 2,800 | － | 2,800 | 0.00

（注）　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が250株（議決権2個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に200株、単元未満株式に50株含まれております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,496 | 1,313,561
当期間における取得自己株式 | 271 | 262,472

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,817 | － | 271 | －

（注）1 当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2 当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による株式の買取り及び単元未満株式の買取り、売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業体質の強化や内部留保の充実による経営基盤の強化を図りながら株主の皆様への安定的な利益還元に

努めることを基本方針とし、プライム市場に上場する企業として、積極的な設備投資、研究開発に取り組むととも

に、株主の皆様のご支援にお応えするために、株主還元の強化を図ってまいります。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金については、経営基盤の強化並びに設備投資等に活用し、企業価値の向上に努めていく所存であります。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2022年11月４日 | 普通株式 | 834 | 20.00
取締役会
2023年６月23日 | 普通株式 | 1,042 | 25.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、企業活動を支えるすべてのステークホルダーの利益を重視し、かつ各種法規範のみならず、社内規範や社会の良識・常識をも遵守した企業倫理の重要性を認識するとともに、企業の継続的な発展と、社会的信用の獲得、また、反社会的集団に対する不当利益供与の根絶等、経営の透明性、健全性を高め、社会基盤の整備に貢献できる組織の構築をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針としております。

①コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、経営環境への迅速な対応、業務の意思決定・執行・監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、以下２の体制を採用しております。

②コーポレート・ガバナンスの体制の概要

・当社のコーポレート・ガバナンス体制

a.　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、建設業、コンプライアンス、経営に関する専門的な知識と経験を有する人材を配置し、変動の激しい業界における人脈の確保、情報収集と分析を通じて、業績の安定を図っております。当社の取締役は９名で、うち３名が会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であり、監査役は３名で、うち２名が会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であり、客観的な見地から経営監視の役割を担っております。当社の経営・業務執行の意思決定においては取締役会のほか、経営会議、業務執行者会議等を通じて、透明性、適法性などの監督機能を果たしております。また、取締役会の戦略性、機動性を高め意思決定のスピード化を図るため2002年度より執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の分担を明確化させましたが、経営監督機能と業務執行責任の更なる明確化を図るため2009年度より取締役会長、取締役社長以外の役付取締役を廃し、業務執行取締役については役付執行役員を兼務させることといたしました。取締役を兼務しない執行役員につきましても、役付執行役員を配し、役付執行役員については委任契約とすることで、その責任を明確化しております。

b.　代表取締役の諮問機関であり、取締役会を補佐する機関として月１回経営会議を開催しており、業務執行上の重要案件等の決定・報告が行われております。経営会議には取締役のほか役付執行役員が出席し、業務執行の適正性を評価しております。

c.　当社は、原則として取締役会を毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営にかかる重要事項等に関する討議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っております。

d.　経営会議、取締役会における業務執行報告の正確性を期するため、月１回業務執行者会議を開催し、本店各部門長が業務執行取締役、役付執行役員に業務執行の詳細に関する報告を行っております。

e.　顧問弁護士については、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。

f.　その他社外に向けた経営情報の提供のために、ホームページの適時更新をはじめとするＩＲ・広報活動等を積極的に行っております。

g.　主な機関ごと構成員は次の通りであります（※◎議長・委員長、〇構成員、△オブザーバーを表します）。

| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | コンプライアンス 委員会 | 指名・ 報酬委員会
| 代表取締役 社長 | 和田　康夫 | ◎ |  | ◎ | ◎ | 〇
| 代表取締役 副社長 | 山田　浩 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
| 取締役 常務執行役員 | 川口　利一 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
| 取締役 常務執行役員 | 上　直人 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
| 取締役 常務執行役員 | 萬　克弘 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
| 取締役 | 麻生　巌 | 〇 |  | 〇 |  |
| 社外取締役 | 渡邉　雅之 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
| 社外取締役 | 中村　克夫 | 〇 |  | 〇 | 〇 | ◎
| 社外取締役 | 岡田　直子 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
| 常勤監査役 | 阿部　義宏 | 〇 | ◎ | 〇 | △ | 〇
| 常勤社外監査役 | 河相　誠 | 〇 | 〇 | 〇 | △ |
| 社外監査役 | 小野　淳史 | 〇 | 〇 | 〇 | △ |
| 専務・常務執行役員 | 3名 |  |  | 〇 |  |
| 常務執行役員・本部長 | 2名 |  |  | 〇 | 〇 |
| 顧問弁護士 | 1名 |  |  |  | 〇 |
| その他（社外） | 2名 |  |  | △ |  |
| その他（社内1） | 2名 |  |  | △ | △ |
| その他（社内2） | 1名 |  |  | △ |  |
| 計（名） |  | 12 | 3 | 22 | 16 | 5

③内部統制システムの整備状況

当社が、「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議した事項は次の通りです。また基本的な「内部統制システム」に変更はなく、経営戦略本部が内部統制構築に関する全般の取り組みを行っており、内部統制の整備、運用のモニタリングは監査部が行っております。

また、財務報告が適正に行われるための体制構築及び財務報告に関するモニタリングは、経営戦略本部に内部統制部を設置して行っております。

「内部統制システムの基本方針」は、経営戦略本部経営企画部が定期的に見直しを行い必要に応じて、取締役会決議を経て変更しております。

１．内部統制システムについて （１）基本的な考え方 当社グループは、経営理念を実践するために得意分野である基礎工事に経営資源を集中し、社会ニーズである環境・防災技術の開発・改良を進めている。 ◆経営理念 ・使命 (Mission) 安全・安心な国土造りに貢献する会社 ・価値観 (Value) 基礎工事における総合技術力と効率的な経営 ・あるべき姿 (Vision) 信頼される技術力に培われた、環境・防災工事を主力とした基礎工事のエキスパート また、当社では、社会から信頼と企業価値を高めるために、“内部統制（コンプライアンス、リスク管理）の強化”を、経営の最重要課題として取り組んでおり、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）を構築することが、経営の責務であり、取締役会で内部統制システムの基本方針を決議した。 （２）内部統制システム構築に関する基本方針 ア．取締役、使用人の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制 ａ．社外取締役を選任し、取締役の職務執行を取締役会で報告させることにより法令および定款適合性を監視する。 ｂ．当社および当社子会社を対象とするコンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制の規程を整備する。当社および当社子会社の全使用人に法令遵守の「誓約書」を提出させ、啓発活動を行う。 ｃ．代表取締役社長は、各部所および当社子会社にコンプライアンス推進責任者を配置して全使用人に法令、定款および各種管理規則・規程の周知徹底および遵守を図る。 ｄ．取締役会の下に、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社および当社子会社を対象としてコンプライアンスプログラムを定めるとともに、その進捗管理を行う。また、コンプライアンス委員会で協議・決定事項については取締役会へ報告する。 ｅ．独占禁止法及び建設業法並びに労働安全衛生法については、取締役会の下に設置したコンプライアンス委員会などの委員会で、これら法令に関する教育計画の作成及び営業担当者、工事担当者を対象にした研修について定め、進捗管理を定期的に行う。 ｆ．当社および当社子会社を対象として、法令違反や社内不正などの防止および早期発見を目的とした企業倫理ヘルプライン制度を設け、コンプライアンスに関する相談・通報・監視の補完を図る。その窓口には、社内のほか外部の弁護士を充てる。また、法令・規則規程違反や社内不正の事実が発生した場合は、賞罰委員会で審議し、その処分を代表取締役社長が決定する。 ｇ．財務報告に係る内部統制については、会社法、金融商品取引法および東京証券取引所規則との適合性を確保するため、代表取締役社長は経営戦略本部　内部統制部を指揮して整備および運用についての評価をするとともに、必要に応じて業務プロセスおよび規程の見直しを関係部所に指示する。また、財務報告に係る内部統制の評価報告書を取締役会に提出し報告する。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項 ａ．取締役の職務に関する各種の文書、帳票類の作成・保存・管理については、適用ある法令および「文書管理規程」に基づき行う。 ｂ．重要な会社情報については、法令、東京証券取引所規則および社内規程等に従い、適時かつ適切に開示する。 ｃ．情報セキュリティに係る体制については、専門部所を設けて十分な体制を構築する。 ｄ．取締役および監査役は、当社および子会社取締役の職務執行に係る文書等を閲覧できるものとする。 ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ａ．当社および当社子会社の事業推進に伴う損失の危機（以下「リスク」という）の管理に関し て、リスク管理規程に定める。 ｂ．当社および当社子会社の部所毎に統制すべきリスクを明確化してリスク管理プログラムにより統制活動を行う。 ｃ．取締役会の下に代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社および当社子会社のリスク管理プログラムの進捗管理を行い、取締役会に報告する。 ｄ．危機管理規程に基づき、当社および当社子会社の有事の際の迅速かつ適切な危機管理体制を構築する。 エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ａ．当社および当社子会社の取締役会は、取締役、使用人が共有する経営方針を定め、業務執行取締役はその経営方針に沿った各部所の目標と達成の方法を実行計画に定める。 ｂ．当社および当社子会社の業務執行状況については、毎月開催する業務執行者会議・経営会議にて確認する。また、取締役会は、業務執行取締役より四半期ごとにその報告を受け、必要に応じ業務執行取締役に改善を促し、業務を遂行する体制を確保する。 ｃ．経営戦略本部は、子会社の機関設計および業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。 ｄ．当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。 オ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 ａ．関係会社管理規程に基づいて経営戦略本部　経営企画部が、子会社の業務の内部統制を行う。 ｂ．当社より当社子会社へ取締役を派遣し、子会社取締役の職務執行を監視し、子会社の取締役の職務執行状況を当社取締役会に報告させる。 ｃ．子会社のコンプライアンス、情報の保存・管理およびリスク管理については、当社の規則規程に基づいた運用を図る。また、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会は、子会社に進捗状況の報告を求め、必要に応じて助言・指導を行う。 ｄ．経営戦略本部　経営企画部は、子会社の関連する業務についてその適正および進捗状況について監視・監督を行い、当社会議等で報告をする。また、重要事項については、子会社で機関決定する前に経営戦略本部　経営企画部に報告を求め、必要に応じて当社取締役会での承認を求める。 カ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 ａ．監査役がその職務を補助する使用人を求めた場合はこれを配置するものとし、配置に当たっての人事等については、監査役と協議の上決定するものとする。 ｂ．監査役の職務を補助する使用人への指揮命令権は監査役に属するものとし、監査役より監査業務の補助の命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役および所属部所長の指揮命令を受けないものとする。 ｃ．監査役の職務を補助する使用人の異動、処遇（査定を含む。）、懲戒等の人事事項については、監査役と協議のうえ実施するものとする。

キ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 ａ．当社の取締役もしくは使用人、当社の子会社の取締役、監査役もしくは使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役会に対し、法定の事項に加え、当社および当社子会社に重大な影響を及ぼす事項および企業倫理ヘルプラインへの通報情報を速やかに報告する体制を整備する。 ｂ．上記通報、報告を行った事を理由に不利な取り扱いを受けない体制を整備し、経営戦略本部は、役職員に対する教育、研修の機会を通じて、周知を図る。 ｃ．報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。 ク．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ａ．監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席する。 ｂ．監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社および当社子会社の取締役または使用人にその説明を求める。 ｃ．監査役会は、代表取締役社長、会計監査人、監査部、子会社取締役とそれぞれ定期的に意見交換会を設定する。 ｄ．監査役による監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算を措置する。 ｅ．監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。 ｆ．監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに関係部門により、当該費用または債務を処理する。 ケ．内部統制における監視体制 ａ．内部統制システムの有効性を監視するため、取締役会は、直轄の内部監査組織として監査部を設置する。 ｂ．取締役会は、当社および当社子会社の業務執行取締役・使用人の職務執行が法令および規則規程に適合し、有効に機能しているかを監査部に定期的に監査させて、その報告を受ける。 ｃ．取締役会は、代表取締役社長から、経営戦略本部　内部統制部が作成した財務報告に係る内部統制の評価報告書の提出を受ける。 ｄ．取締役会は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会からコンプライアンスプログラムの実行状況等について報告を受ける。 ｅ．取締役会は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会からリスク管理プログラムの実行状況等について報告を受ける。 ｆ．取締役会は、上記の報告に基づき、必要に応じ業務執行取締役に改善を促し、業務の適正を継続的に確保する。 ２.反社会的勢力排除について 当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を、次の通り決議した。 （１）当社は、「行動規範」（コンプライアンス基本方針）において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体（以下「反社会的勢力等」という。）には厳しく対処すると定め、全使用人に周知する。 （２）反社会的勢力等からの不当な要求等については、外部の専門機関（顧問弁護士、警察署、特殊暴力防止対策連合会等）と連携し、不当要求等に応じない体制を整えて一層の充実に努める。 （３）反社会的勢力等による不当要求等に対応する使用人の安全を確保する。

④リスク管理体制の整備

当社は、リスクの管理に関して、リスク管理規程に定め、部署毎に統制すべきリスクを明確化して、リスク管理プログラムにより統制活動を行うとともに、取締役会の下にリスク管理委員会を設置し、部署のリスク管理プログラムの進捗管理を行い、取締役会に報告しております。また、コンプライアンス重視の経営によるリスク管理の強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、「行動規範（コンプライアンス基本方針）」及び「コンプライアンスマニュアル」を定め、法令遵守はもとより企業倫理や環境問題等の社会責任に基づいた企業行動の徹底を図っております。

⑤責任限定契約

a.当社は、会社法第423条第１項の責任につき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する旨の契約を締結しております。

b.当社とEY新日本有限責任監査法人は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する旨の契約を締結しております。

⑥役員等賠償責任保険契約

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。全ての取締役および監査役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

⑦取締役の定数及び任期

当社は、取締役の定数は11名以内、任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、増員として選任された取締役、または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.　当社は、経済情勢に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

b.　当社は、株主に機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

c.　当社は、取締役（取締役であったものを含む）がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めております。

d.　当社は、監査役（監査役であったものを含む）がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 和田　康夫 | 1959年１月27日生 |
1981年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社東京支店工事部部長
2006年４月 | 当社経営企画室企画部次長
2007年４月 | 当社経営企画室企画部長
2007年10月 | 当社執行役員経営企画室長
2009年４月 | 当社執行役員東京支店副支店長
2013年４月 | 当社執行役員名古屋支店長
2018年４月 | 当社執行役員事業本部副本部長
2019年４月 | 当社執行役員事業本部長
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員事業本部長
2021年４月 | 当社代表取締役社長
2022年４月 | 当社代表取締役社長兼安全環境品質本部長
2023年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注）3 | 19
代表取締役副社長 （兼海外・技術開発管掌） | 山田　浩 | 1957年９月25日生 |
1981年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社技術本部法面部長
2004年８月 | 当社札幌支店次長兼技術部長
2006年４月 | 当社札幌支店事業部技術部長
2008年４月 | 当社技術本部副本部長
2008年７月 | 当社執行役員技術本部副本部長
2009年６月 | 緑興産株式会社取締役
2012年６月 | 当社常務執行役員技術本部副本部長
2014年４月 | 当社常務執行役員技術本部長
2014年６月 | 当社取締役常務執行役員技術本部長
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員技術本部長
2020年４月 | 当社取締役専務執行役員技術開発本部長
2021年６月 | 当社取締役専務執行役員技術開発本部長兼海外管掌
2022年４月 | 当社取締役執行役員副社長技術開発本部長兼海外管掌
2023年４月 | 当社代表取締役副社長兼海外・技術開発管掌（現任）
| (注）3 | 12
取締役 常務執行役員 （経営戦略本部長） | 川口　利一 | 1961年２月26日生 |
1983年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社管理本部経理部長
2007年６月 | 緑興産株式会社取締役
2008年７月 | 当社執行役員管理本部経理部長
2012年４月 | 当社執行役員管理本部副本部長兼経理部長
2013年４月 | 当社執行役員経営企画室長兼企画部長
2014年４月 | 当社執行役員経営戦略本部副本部長兼経営企画部長兼関連事業部長
2014年６月 | 当社常務執行役員経営戦略本部副本部長兼経営企画部長兼関連事業部長
2014年８月 | 緑興産株式会社取締役
2018年７月 | PT. NITTOC CONSTRUCTION INDONESIAコミサリス
2019年４月 | 当社常務執行役員経営戦略本部長兼経営企画部長兼関連事業部長
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員経営戦略本部長兼経営企画部長兼関連事業部長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員経営戦略本部長（現任）
| (注）3 | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 （事業本部長） | 上　直人 | 1963年５月13日生 |
1987年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社東京支店事業部千葉営業所副所長
2007年４月 | 当社東京支店事業部横浜営業所長
2011年４月 | 当社東京支店事業部長
2014年４月 | 当社東京支店副支店長
2017年４月 | 当社九州支店長
2018年４月 | 当社執行役員九州支店長
2019年４月 | 当社執行役員東京支店長
2019年６月 | 当社常務執行役員東京支店長
2021年４月 | 当社常務執行役員事業本部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員事業本部長 （現任）
| （注）3 | 41
取締役 常務執行役員 （管理本部長） | 萬　克弘 | 1960年７月30日生 |
1983年４月 | 株式会社北海道拓殖銀行入行
2005年４月 | 中央三井信託銀行株式会社（現、三井住友信託銀行株式会社）八王子支店長
2006年12月 | 同北九州支店長
2008年６月 | 同町田支店長
2012年７月 | 当社入社　執行役員内部統制室部長
2013年４月 | 当社執行役員管理本部総務部部長
2015年４月 | 当社執行役員管理本部副本部長
2019年６月 | 当社常務執行役員管理本部副本部長
| 島根アースエンジニアリング株式会社取締役
| 山口アースエンジニアリング株式会社取締役
2021年４月 | 当社常務執行役員管理本部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長（現任）
| （注）3 | 20
取締役 | 麻生　巌 | 1974年７月17日生 |
1997年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現、株式会社SBI新生銀行）入行
2000年６月 | 麻生セメント株式会社 （現、株式会社麻生）監査役
2001年６月 | 同社取締役
2001年８月 | 麻生セメント株式会社取締役
2005年12月 | 株式会社ドワンゴ社外取締役
2006年６月 | 株式会社麻生代表取締役専務取締役
2008年10月 | 同社代表取締役副社長
2010年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
2014年６月 | 当社社外取締役
2014年10月 | 株式会社KADOKAWA・DWANGO（現、株式会社KADOKAWA）社外取締役
2015年12月 | 株式会社アイレップ社外取締役
2016年１月 | 麻生セメント株式会社代表取締役社長（現任）
2016年10月 | D.Aコンソーシアムホールディングス株式会社社外取締役
2017年６月 | 都築電気株式会社社外取締役
2018年10月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | 東都水産株式会社社外取締役
2022年６月 | 大豊建設株式会社取締役（現任）
| （重要な兼職の状況）
| 株式会社麻生代表取締役社長
| 麻生セメント株式会社代表取締役社長
| 大豊建設株式会社取締役
| (注）3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 渡邉　雅之 | 1970年５月２日生 |
1998年４月 | 総理府（官房総務課）入府
2001年10月 | アンダーソン・毛利法律事務所（現、アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
2001年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2009年８月 | 弁護士法人三宅法律事務所入所
2011年５月 | 同パートナー（現任）
2014年６月 | 株式会社王将フードサービス社外取締役
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
2020年６月 | 株式会社廣済堂（現、株式会社広済堂ホールディングス）社外取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社代々木アニメーション学院社外取締役（現任）
2022年10月 | 株式会社三ッ星社外取締役（現任）
2023年３月 | Mitsuboshi Philippines Corporation取締役（現任）
2023年４月 | 日本製麻株式会社社外取締役（現任）
| (重要な兼職の状況）
| 弁護士法人三宅法律事務所パートナー
| 株式会社広済堂ホールディングス社外取締役
| 株式会社代々木アニメーション学院社外取締役
| 株式会社三ッ星社外取締役
| Mitsuboshi Philippines Corporation取締役
| 日本製麻株式会社社外取締役
| (注）3 | －
取締役 | 中村　克夫 | 1950年４月16日生 |
1974年４月 | 陽光株式会社入社
1975年10月 | 株式会社セントラルコーポレーション（現、株式会社セントラルアメニティサービス）入社
1991年10月 | 同社代表取締役社長
2004年８月 | 陽光株式会社代表取締役社長
2008年５月 | 日本大学法学部校友会会長
2008年９月 | 日本大学評議員
2011年９月 | 日本大学理事
2014年８月 | 株式会社セントラルアメニティサービス代表取締役会長（現任）
2014年８月 | 陽光株式会社代表取締役会長（現任）
2014年９月 | 日本大学常務理事
2017年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （重要な兼職の状況）
| 株式会社セントラルアメニティサービス代表取締役会長 陽光株式会社代表取締役会長
| (注）3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 岡田　直子 | 1978年６月７日生 |
2007年４月 | 株式会社ECナビ（現、株式会社CARTA HOLDINGS）経営本部長
2009年７月 | 株式会社ネットワークコミュニケーションズ代表取締役（現任）
2014年３月 | エヴリー合同会社エグゼクティブ事業部プロデューサー（現任）
2020年３月 | ローランド ディー.ジー.株式会社取締役（現任）
2020年７月 | 一般社団法人日本リスクコミュニケーション協会副代表理事（現任）
2021年10月 | 株式会社レトリバ社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (重要な兼職の状況）
| 株式会社ネットワークコミュニケーションズ代表取締役
| エヴリー合同会社エグゼクティブ事業部プロデューサー
| ローランド ディー.ジー.株式会社社外取締役
| 一般社団法人日本リスクコミュニケーション協会副代表理事
| 株式会社レトリバ社外取締役
| (注）3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 阿部　義宏 | 1958年8月14日生 |
1981年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社技術本部技術開発グループ部長兼技術本部技術開発グループ埼玉試験所長
2009年４月 | 当社執行役員経営企画室長兼経営企画室企画部長
2013年４月 | 当社執行役員東京支店副支店長
2014年４月 | 当社執行役員札幌支店長
2017年４月 | 当社執行役員東北支店長
2019年６月 | 当社常務執行役員東北支店長
2021年４月 | 当社常務執行役員経営戦略本部付
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| 島根アースエンジニアリング株式会社監査役（現任）
| 山口アースエンジニアリング株式会社監査役（現任）
| 愛媛アースエンジニアリング株式会社監査役（現任）
2021年10月 | 福井アースエンジニアリング株式会社監査役（現任）
| （重要な兼職の状況） 島根アースエンジニアリング株式会社監査役 山口アースエンジニアリング株式会社監査役 愛媛アースエンジニアリング株式会社監査役 福井アースエンジニアリング株式会社監査役
| （注）4 | 8
常勤監査役 | 河相　誠 | 1960年５月16日生 |
1984年４月 | 株式会社太陽神戸銀行入行
2001年４月 2001年７月 2004年６月 | 株式会社三井住友銀行新宿新都心法人営業第一部グループ長 同新橋法人営業第二部グループ長 同丸ノ内法人営業部副部長
2006年10月 | 同春日部法人営業部長
2009年４月 | 同法人審査第一部上席審査役
2012年４月 | 同法人審査第一部与信モニタリング室長
2013年４月 | 同法人財務開発部長
2014年４月 | 同監査部上席考査役
2015年６月 | 株式会社陽栄執行役員総務部長
2016年６月 | 同常務執行役員総務部長・経理部長
2017年６月 | 同取締役兼常務執行役員管理本部長兼総務部長兼経理部長
2019年６月 | 同取締役専務執行役員管理本部長
2021年６月 | 当社社外監査役（現任）
2021年７月 | 緑興産株式会社監査役（現任） PT.NITTOC CONSTRUCTION INDONESIAコミサリス（現任）
| （重要な兼職の状況） 緑興産株式会社監査役 PT.NITTOC CONSTRUCTION INDONESIAコミサリス
| （注）4 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 小野　淳史 | 1967年１月30日生 |
1990年４月 | 監査法人朝日新和会計社（現、有限責任あずさ監査法人）入所
2000年２月 | 太田昭和監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）入所
2005年５月 | 同パートナー
2010年５月 | 同シニア・パートナー
2016年９月 | 小野淳史公認会計士事務所開業 所長就任（現任）
2017年６月 | エスディーテック株式会社非常勤監査役
| 当社社外監査役（現任）
| （重要な兼職の状況） 小野淳史公認会計士事務所所長
| (注）4 | －
計 | 112

（注） 1　取締役 渡邉雅之、中村克夫、岡田直子は、「社外取締役」であります。

2　常勤監査役 河相誠、監査役 小野淳史は、「社外監査役」であります。

3　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4　常勤監査役 阿部義宏、河相誠、監査役 小野淳史の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株数 （千株）
真鍋　朝彦 | 1963年10月３日生 | 1991年10月 | 太田昭和監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）入所 | （注）2 | －
1997年４月 2007年５月 2010年７月 2013年７月 2015年５月 2015年６月 2017年６月 2019年３月 2019年６月 2020年９月 | 公認会計士登録 EY新日本有限責任監査法人社員就任 税理士法人髙野総合会計事務所社員就任 同シニアパートナー フロイント産業株式会社社外取締役 日本出版販売株式会社（現、日販グループホールディングス株式会社）社外監査役（現任） 出版共同流通株式会社社外監査役（現任） ヒューマンズデータ株式会社社外監査役 （現任） 公益財団法人中部奨学会評議員（現任） 税理士法人髙野会計事務所代表社員（現任） （重要な兼職の状況） 税理士法人髙野総合会計事務所代表社員 日販グループホールディングス株式会社 社外監査役 出版共同流通株式会社社外監査役 ヒューマンズデータ株式会社社外監査役 公益財団法人中部奨学会評議員

（注）1　真鍋朝彦は、社外監査役の要件を満たしております。

2　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期が満了する時までであります。

なお、当社は、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、次のとおりであります。

（※は取締役兼務者）

職名 | 氏名 | 担当業務
※常務執行役員 | 川口　利一 | 経営戦略本部長
※常務執行役員 | 上　直人 | 事業本部長
※常務執行役員 | 萬　克弘 | 管理本部長
専務執行役員 | 浅井　勝 | 東京支店長
常務執行役員 | 菅　浩一 | 技術開発本部長
常務執行役員 | 山崎　淳 | 経営戦略本部副本部長
常務執行役員 | 白砂　哲也 | 大阪支店長
常務執行役員 | 高橋　克彦 | 安全環境品質本部長
執行役員 | 梶田　文彦 | 事業本部副本部長
執行役員 | 山本　和幸 | 事業本部副本部長
執行役員 | 守谷　英明 | 事業本部副本部長
執行役員 | 石丸　健治 | 名古屋支店長
執行役員 | 宇次原　雅之 | 技術開発本部副本部長
執行役員 | 石丸　勝巳 | 監査部長
執行役員 | 大川　浩 | 札幌支店長
執行役員 | 玉田　信之 | 東北支店長
執行役員 | 坂入　賢司 | 東京支店副支店長
執行役員 | 徳永　龍己 | 安全環境品質本部副本部長
執行役員 | 館田　康秀 | 管理本部副本部長
執行役員 | 佐野　大輔 | 管理本部副本部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役 渡邉雅之氏は、当社と特別な利害関係はなく、弁護士として培われた企業法務に関する専門的な知識と経験を有していることから、それらを当社の企業価値向上のために活かしていただけるものと判断し、選任しております。社外取締役 中村克夫氏は、当社と特別な利害関係はなく、経営者としての豊富な経験を有し、また、日本大学の要職を歴任しており、それらを当社の企業価値向上のために活かしていただけるものと判断し、選任しております。社外取締役 岡田直子氏は、当社と特別な利害関係はなく、経営者ならびに企業広報の専門家としての豊富な経験を有しており、その幅広い見識を活かしていただくことで、当社においても社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。

また、当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役 河相誠氏は、大手金融機関で要職を歴任しており、当社と特別な利害関係はなく、その幅広い見識を活かしていただくことで、独立した立場から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。社外監査役 小野淳史氏は、当社と特別な利害関係はなく、また、同氏は公認会計士としての長年の経験と専門的な知識を有しており、その専門的な経験・知識を活かしていただくことで、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。

なお、各社外取締役および社外監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の状況の報告を求め、議案審議等についての発言を適宜行っております。

当社のコーポレートガバナンス基本方針に基づき、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にして、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、議案審議等についての発言を適宜行っております。また、監査役の機能強化に係る取組みとして管理本部総務部及び経営戦略本部経営企画部スタッフが、監査役に対して、取締役会、経営会議等、重要な会議資料を提供する等して緊密な連携を保ち、監査役の機能強化及び内部統制評価の機能強化を図っております。

当社は、経営戦略本部経営企画部が内部統制構築に関する全般の取り組みを、監査部が内部統制の整備、運用のモニタリングを行っております。また、財務報告が適正に行われるための体制構築及び財務報告に関するモニタリングは、経営戦略本部に内部統制部を設置して行っております。また、監査部は、監査役、会計監査人と、経営戦略本部を交えて定期的に意見交換をし、情報共有を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.　組織、人員及び手続

当社における監査役会は、常勤監査役２名及び監査役１名により構成されております。

なお、常勤監査役 河相誠氏は、大手金融機関において要職を歴任しており、監査役 小野淳史氏は、公認会計士として長年の経験があり、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役監査は、年間の監査計画を立案し、監査役会規則及び監査役監査基準に従い実施しております。

b.　監査役及び監査役会の活動状況

ア．監査役会の開催頻度及び個々の出席状況

当事業年度において、監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況につきましては、次の通りであります。

氏　　名 | 出席回数 | 出席率
阿部　義宏 | 10回／10回 | 100％
河相　誠 | 10回／10回 | 100％
小野　淳史 | 10回／10回 | 100％

イ．個々の監査役の活動状況

個々の監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議へ出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、議案審議等への発言を適宜行っております。

また、常勤監査役は、年間の監査方針・監査計画に基づき、社内（本店・支店等）及びグループ各社に対する監査を実施しております。

ウ．監査役会の活動状況

監査役会として、年間の監査方針・監査計画の決定、常勤監査役からの活動報告、代表取締役・社外取締役との意見交換、監査部門・内部統制部門及び会計監査人との情報交換、内部統制システムの評価、監査意見の取り纏め、会計監査人の評価等を実施しております。

また、特に会計監査人が適正に監査を実施しているかを監視及び検証するために、会計監査人からその職務の執行について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

②　内部監査の状況

a.　当社の内部監査は、他の業務部門より独立した組織である監査部所属の３名のスタッフにより、監査計画に基づく内部監査を実施しております。監査部は、監査役と連携を図りつつ、グループ各社を含む会社のコンプライアンス体制の整備、リスク管理の状況を監査いたします。

b.　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役は、代表取締役、会計監査人、監査部との間でそれぞれ定期的に開催される意見交換会を通じて監査の計画や実行内容等の報告を受け、それらの適正性をチェックし、必要に応じて監査を求めるなどしております。

c.　内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

当社は、経営戦略本部経営企画部が内部統制構築に関する全般の取り組みを、監査部が内部統制の整備、運用のモニタリングを行っております。また、財務報告が適正に行われるための体制構築及び財務報告に関するモニタリングは、経営戦略本部に内部統制部を設置して行っております。また、監査部は、監査役、会計監査人と、経営戦略本部を交えて定期的に意見交換をし、情報共有を図っております。

③　会計監査の状況

a.　会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお、継続監査期間及び業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係わる補助者の構成は下記のとおりであります。

・継続監査期間

2023年３月期以降（１会計期間）

・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数

柳井　浩一

海上　大介

※継続監査年数については、両公認会計士とも７年以内のため記載しておりません。

・監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士３名、その他18名であります。

b.　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

監査役会は、会計監査人において下記の（ア）に該当すると認められる事由がある場合には、解任する方針であります。また、会計監査人において下記の（イ）に該当する場合には、会計監査人の解任もしくは不再任の決定を行う方針であります。

（ア）会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合。

（イ）公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合あるいは会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況、総合的能力等の観点から会計監査人として監査を遂行するに不十分であると判断される場合。

c.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

また、監査役及び監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

d.　監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

第75期　（自　2021年４月1日　至　2022年３月31日）（連結・個別）　監査法人保森会計事務所

第76期　（自　2022年４月1日　至　2023年３月31日）（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は以下のとおりであります。

・異動に係る監査公認会計士等の名称

監査法人保森会計事務所

EY新日本有限責任監査法人

・異動の年月日　2022年６月24日

・異動監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　1982年６月30日

異動監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

・当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社は、中期経営計画2020（2020年度～2022年度）の３年目を迎え、誰もが安心して生活できる、豊かで持続可能な環境・社会づくりに貢献することを目指して、防災工事における環境負荷の軽減、橋梁・のり面等の社会資本の長寿命化、ICT（情報通信技術）による在来技術の生産性向上、海外事業を始めとする新しい分野への挑戦等に取り組んでいます。

これまで当社が監査法人保森会計事務所から受けてきた監査には相当性があり、適切であると評価していますが、今回の任期満了において、その継続期間が長期に及ぶことから今後、一層の変革を進める上で、当社の現状と将来を見据える新たな視点が必要であるとの判断に至りました。

EY新日本有限責任監査法人は、国内外の建設分野における豊富な実績、高度な職業的専門性、独立性、品質管理体制を備え、当社のこうした期待に応えられる監査体制を整えていることから適任と判断したためであります。

・上記の理由及び経緯に対する監査公認会計士等の意見

特段意見はない旨の回答を得ております。

・上記の理由及び経緯に対する監査役会の意見

妥当である旨の回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 46 | － | 45 | －
連結子会社 | 2 | － | － | －
計 | 48 | － | 45 | －

当社及び連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

a.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）を除く）

該当事項はありません。

b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

c.監査報酬の決定方針

当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬額を決定しております。

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等についてその適正性、妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は取締役会の任意諮問機関として独立社外役員を主要な構成員とする指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立役員とする）を設置しており、当社及び当社グループの取締役等の指名・報酬に関する審議を実施しております。

取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針については、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を受けたうえで取締役会において決定しております。

当社グループの企業業績と株主価値の持続的な向上に資することを基本方針とし、外部のコンサルティング会社の分析・助言を基に、国内の同業・同規模の他企業との比較、優秀な人材を確保・維持することが可能な職責に見合う報酬水準及び報酬体系としております。

当社の役員報酬等は、固定報酬（基本報酬）と業績連動報酬（役員賞与）で構成されており、すべて金銭報酬のみの支給としております。非業務執行取締役及び監査役の報酬は業績連動による変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としております。

監査役報酬については、内部統制体制等の監視のみならず企業価値の向上にも資する役割を備えた優秀な人材を確保するために、外部のコンサルティング会社の分析・助言及び日本監査役協会等の公表資料を基に監査役報酬を定め、これに従い監査役会で個別報酬額を決定しております。

当社は審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、取締役の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役が規程に基づき作成した報酬案を、指名・報酬委員会において審議し、指名・報酬委員会の承認内容を尊重して取締役会が決定していることから、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものと判断しております。

b.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の年間報酬総額は、2003年６月27日開催の定時株主総会において上限額は３億円と決議しております。支給対象となる員数は、定款上の員数である取締役11名であり、当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（内社外取締役は３名）です。

監査役の年間報酬総額は、1994年６月29日開催の定時株主総会において上限額は５千万円と決議しております。支給対象となる員数は、定款上の員数である監査役４名であり、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

該当事項はありません。

②当事業年度の役員報酬

a.基本報酬

固定的な基本報酬は、経営及び業務執行を担う職責に対し、その対価として支給することとし、同様の役位を担う場合は同額としております。

b.業績連動報酬

当社の業績連動報酬は役員賞与のみであり、役位ごとの上限額を定め、当事業年度の業績評価に対する短期インセンティブと、中期経営計画において定めた重要施策の進捗評価に対する中長期インセンティブから構成されております。

いずれの業績連動報酬においても、取締役会での報告を基に代表取締役社長が支給案を策定し、指名・報酬委員会における審議を経たうえで最終的に取締役会にて決定しております。

ア.短期インセンティブ

当社のセグメントは建設事業単一であることから、営業利益を最も重要な経営指標の一つとしており、役位ごとの業績連動報酬上限額の80％を短期インセンティブとし、公表した当事業年度業績予想数値及び前事業年度業績数値（いずれも営業利益）に対する増益率をもとに支給案を策定しております。支給基準は、増益率に応じた３段階での支給額としており、増益率110％以上の場合に満額の支給とし、基準となる数値を下回る場合は支給しないものとしております。

当事業年度における基準値は、2022年5月9日に公表した当事業年度の連結営業利益4,600百万円、及び2022年３月期の連結営業利益4,661百万円(含むインセンティブ賞与)であり、役員に対する短期インセンティブ計上前の2023年３月期の実績値は5,793百万円であるため、両指標に対しそれぞれ125％、124％となりました。従いまして、短期インセンティブにつきましては、支給基準の上限額の支給を決定いたしました。

イ.中長期インセンティブ

当社が公表しております中期経営計画では、将来的な成長戦略に基づく重要施策を定めております。この重要施策を達成することが当社グループの株主価値の持続的な向上に資することとなるため、役位ごとの業績連動報酬上限額の20％を中長期インセンティブとしております。

評価方法は、担当取締役が１年間の進捗及び成果を経営会議、取締役会に報告し、全役員による数値化した評価結果を基に代表取締役社長が支給案を策定し指名・報酬委員会に上程しております。

当事業年度並びに中期経営計画の最終年度の評価として、重要施策のうち「生産性向上」「法面補修市場を見据えた技術開発」「新しい分野への挑戦」につきましては進捗計画を上回る成果となり、「人的資源の確保と育成」「直接施工班の強化」「人的資源配分」についてはやや下回る結果となりましたが、全体の評価水準は基準値を上回ることができました。加えて、コロナ禍において活動を制限された項目もあったことから、プロセスにおける定性評価も考慮し、総合的な評価としては進捗計画に達していたと判断し、中長期インセンティブについて満額支給といたしました。

③　当期の報酬額決定における指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容

当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定に係る審議や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬に関する審議を実施しております。構成員は次の５名です。

（委員長）独立社外取締役

（委　員）代表取締役社長、独立社外取締役（２名）、独立社外監査役（１名）

なお、2023年１月１日より指名・報酬委員会規程を改定し、現在の構成員は下記の通りとなります。

（委員長）独立社外取締役

（委　員）代表取締役社長、独立社外取締役（２名）、監査役（１名）

④　2022年度に係る役員報酬等に関しての指名・報酬委員会及び取締役会で議論された主な内容は次の通りです。

・2022年４月19日 | 「指名・報酬委員会」 | ：2021年度業績連動報酬額の審議・承認
・2022年４月19日 | 「指名・報酬委員会」 | ：2022年度（2022年７月１日以降）の取締役・役付執行役　　員報酬額の審議・承認
・2023年１月24日 | 「指名・報酬委員会」 | ：株式報酬制度導入に向けた役員報酬の改定の審議・承認

・2022年４月22日 | 「取締役会」 | ：2021年度業績連動報酬額の決定
・2022年６月24日 | 「取締役会」 | ：2022年度（2022年７月１日以降）の取締役・役付執行役員報酬額の決定
・2023年１月27日 | 「取締役会」 | ：株式報酬制度導入に向けた役員報酬の改定の決定

<新たな役員報酬制度>

2023年6月23日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対し、報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式付与のための報酬を支給すること、その総額を年額5千万円とすることを決議しております。

本株式報酬制度の導入に伴い、取締役の個人別の報酬等の内容に係わる決定方針について、次のとおり変更することとしています。

なお、同決定方針については、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を受けたうえで取締役会の決議により決定しています。

(変更後の方針)

取締役の報酬は、当社グループの企業業績と株主価値の持続的な向上に資することを基本方針とし、国内の同業・同規模の他企業との比較、優秀な人材を確保・維持することが可能な職責に見合う報酬水準及び報酬体系としております。

当社の役員報酬は役位ごとに報酬額を定め、金銭報酬としての固定報酬(基本報酬)及び業績連動報酬(賞与)、非金銭報酬としての株式報酬により構成するものといたします。

非業務執行取締役の報酬は個別契約に基づく報酬額とし、業績連動報酬及び株式報酬は相応しくないため、固定報酬のみの支給といたします。

取締役の個人別の報酬のうち固定報酬については、役位ごとにその責任や役割等に応じて報酬額を決定し毎月支給いたします。

取締役の個人別の報酬のうち業績連動報酬については、算定基準等を定めた規程等を策定し、当社が最も重要な指標としている「連結営業利益」の実績額と当該事業年度の公表数値と過去３か年の実績平均値に対する進捗評価と、部門毎の個人別評価を加味して毎年７月に支給することといたします。

取締役の個人別の報酬のうち、非金銭報酬については、譲渡制限付き株式を割り当てることとし、役職に応じた基準額に基づき、取締役会の決議により割当数を決定のうえ同取締役会の決議により定められた日に割当てることといたします。

固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合については、業績報酬の上限額をもとに算出した場合に概ね70%、20%、10%となるように設定することといたします。

取締役の個人別の報酬の内容については、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を得たうえで取締役会の決議により決定することといたします。

⑤　取締役及び監査役の報酬等の総額等

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く） | 171 | 142 | 28 | － | 8
監査役 (社外監査役を除く） | 19 | 19 | － | － | 1
社外役員 | 43 | 43 | － | － | 5

（注）１　当社役員のうち、報酬等の総額が１億円以上となるものはおりません。

２　当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

３　当社は、2007年７月13日開催の第60期定時株主総会継続会終結の時をもって取締役の役員退職慰労金制度を廃止しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、当社の事業拡大と持続的な成長のために、中長期的な視点に立ち、企業価値向上に資すると判断された場合に政策保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、以下に照らし、当社の事業拡大と持続的な成長のために、中長期的な視点に立ち、企業価値向上に資すると判断された場合に、株式を政策保有していく方針です。

ア.安定的、継続的な取引、もしくは取引拡大の可能性がある取引先等とする。

イ.安定的な財務体質に資する取引先等とする。

ウ.業務提携等により、当社の事業拡大に貢献できる取引先等とする。

エ.政策保有株式の個別銘柄の取得総額は、総資産の100分の3を上回らないものとする。

政策保有株式については、そのリスクとリターン等を踏まえた、経済合理性、必要性を取締役会で検証し、政策保有株式の継続・拡充・縮小・廃止を取締役会で決定致します。

ｂ.　銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 145
非上場株式以外の株式 | 9 | 307

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 6 | 取引先持株会を通じた株式の取得

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱建設技術研究所 | 45,500 | 45,500 | （保有目的）企業間取引の維持・強化 | 無
137 | 103
㈱安藤・間 | 100,000 | 100,000 | （保有目的）企業間取引の維持・強化 | 無
85 | 90
インフロニア・ホールディングス㈱ | 47,192 | 47,192 | （保有目的）企業間取引の維持・強化 | 無
48 | 49
大成建設㈱ | 3,579 | 3,202 | （保有目的）企業間取引の維持・強化 （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
14 | 11
三井住友建設㈱ | 21,888 | 18,452 | （保有目的）企業間取引の維持・強化 （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
8 | 7
飛島建設㈱ | 7,762 | 6,379 | （保有目的）企業間取引の維持・強化 （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
8 | 6
京浜急行電鉄㈱ | 2,096 | 1,915 | （保有目的）企業間取引の維持・強化 （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
2 | 2
東亜建設工業㈱ | 725 | 237 | （保有目的）企業間取引の維持・強化 （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
1 | 0
日本国土開発㈱ | 1,527 | － | （保有目的）企業間取引の維持・強化 （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
0 | －

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載致します。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 5 | 586 | - | -

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | 8