該当事項なし。
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
該当事項なし。
(注)１ 新株予約権の権利行使による増加である。
２ 自己株式の消却による減少である。
2021年３月31日現在
(注) 自己株式364株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれている。
2021年３月31日現在
(注) 2020年６月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッドが2020年６月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日末時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりである。
2021年３月31日現在
2021年３月31日現在
該当事項なし。
該当事項なし。
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの、単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
利益配分については、業績向上に向けた経営基盤強化・更なる事業拡大に必要な内部留保を確保しつつ、適正な財務体質の維持と株主還元に努める。
配当については、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、配当の決定機関は、取締役会である。事業環境や業績、財務状況等を総合的に勘案し、連結配当性向25％を目安に、安定した配当を継続的に実施することで、株主の皆さまの期待に応える。
この基本方針に基づき、当期の期末配当金については、１株当たり50円とし、これにより年間の配当金は、先に実施した中間配当金50円と合わせ、１株当たり100円となる。
第93期の剰余金の配当は以下のとおりである。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業理念」の実現を通じて、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図り、株主、お客様、地域社会をはじめとするすべてのステークホルダーから支持され、企業経営を適正かつ効率的に行うため、「九電工 コーポレートガバナンス ガイドライン」を制定し、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することに取り組んでいる。
≪企業理念≫
１．快適な環境づくりを通して社会に貢献します。
２．技術力で未来に挑戦し、新しい価値を創造します。
３．人をいかし、人を育てる人間尊重の企業をめざします。
なお、当社の「九電工 コーポレートガバナンス ガイドライン」は、当社のホームページに掲載している。
② 企業統治の体制
当社は、取締役会及び監査役会設置会社制度を採用するなかで、取締役会の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、効率的かつスピーディーな経営を実践することを目的とした「執行役員制度」を導入するとともに、業務のリスク管理及び効率性と適法性との調和を維持するため、「内部統制システム」を構築するなど、「コーポレート・ガバナンスの充実」を図っていく。
当社は、コンプライアンスの基本方針及び活動内容の決定・諸計画の立案、実施方法の決定・対策協議等を行うコンプライアンス委員会（代表取締役社長 佐藤尚文を委員長とし、取締役を含めた計13名で構成される）を設置している。また、経営管理部が行う内部監査結果（改善対策等を含む）及び内部統制の有効性評価を協議する内部統制委員会（代表取締役社長 佐藤尚文を委員長とし、取締役を含めた計14名で構成される）を設置している。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア．内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況
内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況については、今日まで積み重ねてきた法令遵守の経営体制と企業文化を生かしつつ、企業経営を適正かつ効率的に行う「コーポレート・ガバナンスの充実」を図り、継続的な発展を期するため、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」の構築を図っている。
また、業務のリスク管理及び効率性と適法性との調和を維持するための仕組みを構築することにより、当社及びグループ会社にわたるコンプライアンス活動を活発に行い、経営の透明性と公正性を高めることで、株主、お客様、地域社会をはじめとするステークホルダーからの信頼に応えながら広く社会に貢献し、「企業価値の向上」に取組んでいる。
なお、当社の主な内部統制システムとリスク管理体制の整備状況は、以下のとおりである。
１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(ａ)代表取締役社長は、九電工行動憲章を制定し、繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
(ｂ)代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会にて、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。
(ｃ)コンプライアンス担当部署を経営管理部とし、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、教育の実施によるマニュアルを周知徹底する。また、各部署及び各支店にてコンプライアンス活動推進体制を整備し、コンプライアンスに関する具体的活動の計画及び実施を行う。
(ｄ)取締役及び監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかにコンプライアンス委員会に報告する体制を構築するとともに、従業員が直接報告・相談できる九電工グループコンプライアンス相談窓口（社内窓口：電話・FAX・E-mail、社外窓口：電話・E-mail）を設置する。
(ｅ)経営管理部は、九電工グループコンプライアンス相談窓口等により、従業員から報告・通報を受けた場合、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議のうえ、コンプライアンス委員会に報告し、全社的な再発防止策を実施する。
(ｆ)九電工グループコンプライアンス相談窓口への情報提供及び相談者に対しては、人事、給与、また就業環境を害すること等の不利な取扱いを行うことを禁止する。
(ｇ)反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体で毅然として対応し、一切の関係を遮断する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の記録については、文書管理規程に従い、管理責任者を定め適正に保存・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ａ)コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、経営管理部が行うものとする。
(ｂ)経営管理部にて、当社各部署及び各支店のリスク管理の状況を監査するとともに、その結果及び改善対策を定期的に、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会に報告する。また、担当取締役等は、改善策を審議・決定し、取締役会に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ａ)組織及び職務権限規程において、各部署の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める。
(ｂ)代表取締役社長が指名する取締役等を構成員とする経営会議を設置し、取締役会の議事を充実させるように事前に検討を行うとともに、効率的な業務の執行が行えるように調整する。
(ｃ)取締役会による中期経営計画の策定、ＩＴを活用した月次・四半期業績管理を実施する。
５．子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための当社における体制
(ａ)当社及び当社が直接的に経営管理する子会社（以下「子会社等」という。）では、当社で作成した「九電工グループ・コンプライアンス・マニュアル」を基に、取締役・従業員一体となった遵守意識の醸成を図る。
(ｂ)子会社等で発生したコンプライアンス上の重要な問題は、当社のコンプライアンス委員会にて審議し、その結果を当社取締役会に報告する。
(ｃ)国内の子会社等の従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、直接当社に報告・相談できる九電工グループコンプライアンス相談窓口を設置する。
６．子会社の損失の危険の管理に関する当社における体制
(ａ)子会社等で「事業運営に関するリスク管理」取組表を作成し、当社経営管理部にて、その運用状況を確認する。
(ｂ)当社経営管理部にて、子会社等のリスク管理の状況を内部監査するとともに、その結果及び改善対策を定期的に、当社内部統制委員会に報告する。
７．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための当社における体制
(ａ)当社の年度毎の「経営基本方針」を国内の子会社等に示し、その方針に基づいて策定した各子会社等の年度方針の進捗状況を、当社で点検する。
(ｂ)当社の取締役及び常勤監査役並びに国内の子会社等の社長を主要メンバーとする関連会社社長会を定期的に開催し、グループ戦略等について情報の共有を図る。
８．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ａ)当社で定める「関連会社運営規程」で子会社等からの報告事項を定め、当社経営戦略企画部を中心とする報告体制を構築し、特に重要な報告事項は、当社の経営会議及び取締役会に報告する。
(ｂ)子会社等における経営上の重要な事項については、「関連会社運営規程」で事前協議事項を定め、当社と事前協議し、また、特に重要な事項については、当社の経営会議及び取締役会に付議を行い、意思決定する。
(ｃ)経営管理部にて、子会社等の報告状況・事前協議状況について内部監査を行う。
９．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役室に専属の従業員を配置し、監査業務を補助するものとする。
10．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ａ)監査役会は監査役室に属する従業員の人事異動について、事前に人事担当取締役等より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を人事担当取締役等に申し入れることができるものとする。
(ｂ)監査役室の従業員は、監査役の指示の実効性を確保するために、当社の業務執行に係る役職を兼務させない。
11．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ａ)監査役は、取締役会のほか、経営会議等の会議に出席し、当社における重要な決定・報告事項について把握する。
(ｂ)取締役及び使用人は、次に定める事項を監査役へ報告する。
① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
② 内部監査の結果及び改善対策
③ 九電工グループコンプライアンス相談窓口への報告・相談事項
④ その他の当社における重要な事項
(ｃ)監査役は、当社の取締役及び使用人に対し、必要に応じて報告を求めることができる。
(ｄ)従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重大な事実を発見した場合、監査役に直接報告することができるものとする。
12．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
(ａ)経営会議及び取締役会における子会社等に関する報告事項、付議される事前協議事項については、監査役の経営会議及び取締役会への出席をもって報告とする。
(ｂ)当社経営管理部が行う子会社等の内部監査の結果及び改善対策について、監査役が内部統制委員会に出席する他、経営管理部が監査役に事前に報告する。
(ｃ)子会社等のコンプライアンス違反事項及び九電工グループコンプライアンス相談窓口への報告・相談された事項について、監査役がコンプライアンス委員会に出席する他、経営管理部から監査役に事前に報告する。
(ｄ)子会社等が自ら発見した重大な法令違反や重大なコンプライアンス違反については、遅滞なく当社の経営戦略企画部に報告し、経営戦略企画部から監査役に報告する。
(ｅ)子会社等の取締役、監査役及び使用人は、著しい損害を及ぼすおそれのある重大な事実を発見した場合、当社の監査役に直接報告することができるものとする。
13．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
14．監査役の職務について生ずる費用の前払又は償還の手続その他職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会に対して、監査にかかる諸費用について、監査の実効性を担保するべく予算を確保する。
15．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ａ)監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
(ｂ)監査役会に対して、外部の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
イ．取締役に関する事項
当社は、取締役を15名以内とし、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めており、社外取締役３名を含む13名の取締役で組織される取締役会を原則として毎月開催している。
また、意思決定の透明性と取締役会の機能の独立性・客観性を確保するため、独立社外取締役を含めた取締役３名以上の委員からなる指名諮問委員会を設置しており、取締役・監査役候補の指名及び取締役の解任、代表権を付与する取締役の選任、並びに、執行役員の選任及び解任の事項について決議の上、その内容を取締役会に付議している。
上記に加えて、取締役会付議事項のうち、予め協議を要する事項及び重要な業務の実施に関する事項について協議する経営会議（毎週１回）、並びに業務執行状況の確認を行う支店長会議（年11回）を定期的に開催している。
ウ．役員等損害賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償責任・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしている。
当該保険契約の被保険者は当社・子会社の取締役、監査役及び執行役員、重要な使用人であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担している。
エ．株主総会決議に関する事項
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めている。
また、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役 渡辺顯好、倉富純男及び柴崎博子は、社外取締役である。
２ 監査役 道永幸典、吉迫徹及び添田英俊は、社外監査役である。
３ 取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
４ 監査役 緒方勇の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
５ 監査役 加藤慎司の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
６ 監査役 道永幸典、吉迫徹及び添田英俊の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
７ 当社は、執行役員制度を採用している。取締役兼務者を除く執行役員は、2021年６月28日現在で次の20名である。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役は13名であり、このうち社外取締役として３名を選任している。監査役は５名であり、このうち社外監査役として３名を選任している。
当社は、独立性判断基準を以下のとおり定めている。
≪独立性判断基準≫
当社は、以下の事項に該当しない場合、社外取締役及び社外監査役（以下、社外役員）に独立性があると判断する。
社外役員本人、配偶者又は二親等以内の親族について
(ａ)現在において当社又は当社グループ会社の業務執行者である者、又は当該就任の前10年間において当社又は当社グループ会社の業務執行者であった者
(ｂ)当社の取引先であって、当社単体の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社に、当社単体のその事業年度の売上高の２％を超える金額の支払いを行った法人等の業務執行者である者、若しくは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者である者
(ｃ)当社を取引先とする、当社単体の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から、当該取引先単体のそれぞれの直近に終了した事業年度の売上高５％を超える金額の支払いを受領した法人等の業務執行者である者
(ｄ)当社単体の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社役員としての報酬を除く）を受けている者（報酬を得ている者が団体である場合は、その団体に所属する者）
(ｅ)当社単体の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成金を受けている団体等に所属する者
(ｆ)実質的に当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主たる法人等の業務執行者である者
〔注記〕
業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の職員、従業員をいう。
社外取締役３名のうち渡辺顯好氏は、トヨタ自動車九州株式会社の代表取締役社長等の職を務めていたが、2011年６月に代表取締役会長を退任し10年が経過しており、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の各事項に該当しないことを確認している。
渡辺顯好氏は、異業種・他業界の代表取締役経験者として培った経営全般に関する豊富な経験と監督能力に加え、メーカーにおけるものづくりに関する知見に基づき、取締役会や経営会議において独立した客観的・専門的な視点から有益な助言を行うことにより、監督機能の強化に大きく貢献している。今後も当社のガバナンス強化に向けた提言及び発言が期待されることから、社外取締役として選任している。
倉富純男氏は、西日本鉄道株式会社の代表取締役会長であり、同社は当社議決権数の1.61％を所有している。当社と同社との間に取引があるが、いずれも当該取引額は当社及び同社の直近事業年度における売上高の0.1％未満であり、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の各事項に該当しないことを確認している。
倉富純男氏は、異業種・他業界の代表取締役に従事しており、グループ経営に関する高い見識と監督能力に加え、地域経済に関する知見に基づき、取締役会において独立した客観的・専門的な視点からの有益な助言を行うことにより、監督機能の強化に大きく貢献している。今後も当社のガバナンス強化に向けた提言及び発言が期待されることから、社外取締役として選任している。
柴崎博子氏は、マツダ株式会社の社外取締役監査等委員である。なお、同氏は東京海上日動火災保険株式会社の常務執行役員を務めていたが、2018年３月に退任し３年が経過しており、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の各事項に該当しないことを確認している。
柴崎博子氏は、異業種・他業界においての営業、会社経営に関する豊富な経験から、当社の社外取締役として、新たな視点から取締役会等の会議において適宜有益な助言や提言を行うことにより、経営における重要事項の決定や業務遂行の監督等の職務に貢献することが期待できることから、新任の社外取締役として選任している。
なお、サポート体制として、社長室に担当秘書を置き社内各部門との連絡調整を行っている。
また、渡辺顯好氏、倉富純男氏及び柴崎博子氏の３名は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の各事項に抵触しないことを確認しており、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出を行っている。
社外監査役３名のうち道永幸典氏は、西部ガスホールディングス株式会社（2021年４月、西部瓦斯株式会社より商号変更）の代表取締役社長 社長執行役員である。当社と同社との間に取引があるが、いずれも当該取引額は当社及び同社の直近事業年度における売上高の0.2%未満であり、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の各事項に該当しないことを確認している。
道永幸典氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を備えており、取締役会などにおいての発言を通し、当社における監査機能の強化に大きく貢献している。今後も当社の監査体制のさらなる強化に向けた提言を期待し、引き続き社外監査役として選任している。
吉迫徹氏は、九電産業株式会社の相談役である。なお、同氏は九州電力株式会社の代表取締役副社長を務めていたが、2016年６月に退任し５年が経過している。当社と九電産業株式会社との間に取引があるが、いずれも当該取引額は当社及び同社の直近事業年度における売上高の0.1%未満であり、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の各事項に該当しないことを確認している。
吉迫徹氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を備えており、経営全般に関する高い見識と監督能力を活かし、監査役として取締役の業務執行の監督と経営全般の監視を期待し、新任の社外監査役として選任している。
添田英俊氏は、株式会社正興電機製作所の代表取締役社長である。当社と同社との間に取引があるが、いずれも当該取引額は当社及び同社の直近事業年度における売上高の1.9%未満であり、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の各事項に該当しないことを確認している。
なお、当社出身の塩月輝雄氏（2010年４月当社執行役員、2015年３月当社上席執行役員退任、2015年４月九電工新エネルギー株式会社代表取締役社長、2016年３月同社代表取締役社長退任）が、2016年３月より株式会社正興電機製作所の社外監査役に就任している。
添田英俊氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を備えており、経営全般に関する高い見識と監督能力を活かし、監査役として取締役の業務執行の監督と経営全般の監視を期待し、新任の社外監査役として選任している。
社外監査役３名については、企業経営者として豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般に関する高い見識と監督能力を活かし、監査役として取締役の業務執行の監督と経営全般の監視を期待し、社外監査役に選任している。
社外監査役３名は、監査役監査結果報告・会計監査結果報告のほか、内部監査結果並びに内部統制の有効性評価についての報告を監査役会を通じて受け、また常勤監査役から監査を実施する上で必要な会社情報の説明や資料を受けるとともに、監査役会に出席し、中立的な立場からの発言を行い、経営全般の監視を行っている。
また、道永幸典氏、吉迫徹氏及び添田英俊氏の３名は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の各事項に抵触しないことを確認しており、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出を行っている。
社外取締役３名と社外監査役３名の６名とは、いずれも当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額としている。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役３名の計５名の監査役から構成されており、財務及び会計に十分な知見を有する者を１名選任している。
監査役及び監査役会の職務を補佐する組織として、６名の専属スタッフからなる監査役室を設置し、効率的な監査役監査活動の実現に努めている。監査役室の従業員は、監査役の指示の実効性を確保するため、当社の業務執行に係る役職を兼務させていない。
監査役は、監査役会が制定した「監査役監査基準」及び年間の「監査計画」に基づき、監査を実施している。具体的には、取締役会その他重要な会議への出席、内部統制システムの決議・運用状況の検証、本社及び支店・事業所の業務及び財産の状況の調査、グループ会社の経営状況の聴取と調査、決裁伺書等の重要書類の閲覧、競業及び利益相反取引の監視・検証を実施しており、また会計監査人及び内部監査部門との定期的な会合を通じて緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めている。
b．監査役及び監査役会の活動状況
監査役会においては、監査の基本方針、監査の方法、重点監査事項、監査の職務分担等の決定、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の評価とそれに基づく会計監査人の再任、会計監査人の報酬に関する同意等を主な検討事項としている。また、常勤監査役の実施した往査の概要及び結果、内部統制委員会及びコンプライアンス委員会の議事の内容、経営会議等の各種会議における議事及び協議の経過を説明し、非常勤監査役と情報共有を図っている。
当事業年度において、監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりである。
（注）瓜生道明の監査役会出席状況は、2020年６月25日就任以降に開催された監査役会を対象としている。
監査役会において、定期的に会計監査人及び社外取締役との意見交換の場を設けており、事業リスクと、その対応についての認識を共有し、協力・連携に努めている。
なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めた。
常勤監査役は、年間計画に基づき、本社部門、支店・事業所、グループ会社に対する往査を実施するとともに、取締役及び執行役員等へのヒアリングや意見交換、経営会議・内部統制委員会・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて説明を求め、意見表明を行っている。
また、新型コロナウイルス感染症の影響により、支店・事業所並びに海外子会社への往査の一部が困難となったため、Web会議システムを活用し面談をする等の代替的な対応を行った。
非常勤監査役は、常勤監査役の活動報告を受け、情報収集に努めるとともに、取締役会、監査役会の審議において、豊富な経験と幅広い知見に基づき、中立の立場から、適切な意見陳述、提言・助言を行っている。
② 内部監査の状況
内部監査を実施する経営管理部内部統制課(15名)は、各部署における経営諸活動が経営方針に基づき遂行されているかを評価することに加え、規程、職務権限、マニュアル等の社内ルールに沿って適正に処理されているかを監査し、その監査結果を内部統制委員会へ報告している。内部監査結果の報告を受けた担当取締役等は、改善策を策定のうえ、必要に応じ、取締役会等へ報告している。
また、経営管理部内部統制課は、被監査機関に対し、改善のための助言・勧告を行うとともに、改善対策報告書の提出を求め、改善に向けたフォローアップを行うなど、必要に応じた事後点検監査を実施しており、その実施した内部監査結果について監査役に逐次報告及び意見交換を行うなど、内部監査と監査役監査は連携を強化することで、コーポレート・ガバナンスの向上に努めている。
経営管理部内部統制課は、会計監査人の会計監査時の内部統制上の疑義について調査等を行い、当社の見解を報告するなどの相互連携を行っている。
③ 会計監査の状況
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
42年間
（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、事業報告等、関係書類を遡って調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性がある。
c．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 石田 博信
業務執行社員 吉村 祐二
公認会計士11名 会計士試験合格者９名 その他15名
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チーム編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定している。
なお、会計監査人が、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任する。この場合においては、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告する。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を阻害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。
当社の監査役会は、「会計監査人の評価基準」を設定しており、会計監査人に対して評価を行っている。
当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、研修費用である。
該当事項なし。
該当事項はないが、監査日程等を勘案し、協議の上決定している。
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容・職務執行状況、報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、適切であると判断し、報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っている。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決議で定めており、その概要は次のとおりである。
当社においては、企業価値の持続的な向上を図り、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能する「報酬等に関する決定方針」（以下決定方針という）を、独立社外取締役を含む報酬諮問委員会での検証・審議を経て取締役会で決議している。
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、金銭による職位別に定めた基本報酬年額（月額払い）のみとし、インセンティブとして基本報酬の一部（25％）について、中長期の企業価値向上を背景とした「連結営業利益額」の達成度に連動した額を、次年度の報酬に加減算して支給する「業績連動型役員報酬制度」を採用している。但し、社外取締役については、独立した立場で経営の監督機能を担うことから定額報酬のみとし、インセンティブは設けていない。
個別報酬については、報酬諮問委員会が、現行の報酬体系が適切な報酬水準・体系であるかを検証・協議したうえで、その結果を取締役会に答申し、取締役会は、当該答申を確認したうえで、代表取締役社長に対して各取締役の個人別の報酬額の決定を委任している。
監査役の報酬額は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から定額報酬のみで構成され各監査役の報酬額は監査役の協議により決定している。なお、中長期的な業績や潜在的リスクを反映させたインセンティブの一つとして、株主との価値共有を目的に九電工役員持株会を設けており、取締役及び監査役は、基本報酬額の一定比率以上の当社株式を購入している。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長である佐藤尚文が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定している。
その権限の内容は、業績を踏まえた業績連動報酬の配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社の経営状況等を最も熟知し、当社全体の業績を俯瞰しつつ機動的に報酬額を決定できると判断したためである。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会を設置し、代表取締役社長はその答申を踏まえて個人別報酬を決定することとしていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断している。
なお、当社の現行適用している取締役報酬総額に関する株主総会決議年月日は2008年６月27日であり、決議内容は取締役の役員報酬総額を500百万円以内とするものである。監査役報酬総額に関する株主総会決議年月日については2006年６月29日であり、決議内容は監査役の役員報酬総額を110百万円以内とするものである。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。
(5) 【株式の保有状況】
当社の「保有目的が純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分については、次のとおりである。
純投資目的とは「専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的」のものを指し、政策保有株式とは保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を指す。
保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、速やかに処分・縮減していくことを基本方針として、取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案し、毎年、投資及び継続的な保有の適否を個別銘柄ごとに保有する意義や合理性について関係部門で精査し、取締役会で最終的な保有の適否を検証する。
当事業年度において、2020年12月24日に開催した取締役会にて、上記の方針に基づき、「受注実績」「今後の営業施策」「配当利回り」「株式売却損益」「先方の株式保有状況」等を勘案し、保有意義が希薄化した株式については売却予定とし、その他の株式については継続保有することを決定した。
特定投資株式
(注) １ 当事業年度及び前事業年度のそれぞれについて、貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下である
銘柄も含め、60銘柄に満たないため、保有する特定投資株式のすべての銘柄について記載している。
(注) ２ 定量的な保有効果は、取引先ごとの取引詳細に係る内容を開示できないこと等により記載が困難であるが、
「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における
検証の内容」に記載の方法により、個別銘柄ごとに保有の適否を検証している。
(注) ３ 保有先企業は当社の株式を保有していないが、同社子会社が当社の株式を保有している。
(注) ４ 西部瓦斯㈱は、2021年４月１日付で西部ガスホールディングス㈱に商号変更している。
みなし保有株式
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。