第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 転換社債の株式への転換による増加(1997年４月１日～1998年３月31日)
(注)２ グリーンボンドの資金充当時期につきましては、2017年12月８日付で提出した発行登録追補書類に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要領3 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」において次の変更が生じております。
差引手取概算額9,941百万円について、全額を2020年12月末までに再生可能エネルギーに関するグリーンボンドプロジェクトである浮体式洋上風力発電施設（（仮称）五島市沖洋上風力発電事業）の建設のための設備投資資金に充当する予定でありましたが、洋上風力発電事業に関連する法令制定に伴う事業スケジュールの見直しにより、充当時期が2021年１月以降となる予定です。なお、2020年３月31日現在で1,612百万円を充当済です。
また、同様の理由で2018年12月７日付で提出した発行登録追補書類に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要領３ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」において次の変更が生じております。
差引手取概算額である4,957百万円については、全額を2021年３月末までに再生可能エネルギーに関するグリーンボンドプロジェクトである浮体式洋上風力発電施設（（仮称）五島市沖洋上風力発電事業）の建設のための設備投資資金に充当する予定でありましたが、充当時期が2021年４月以降となる予定です。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 自己株式15,216,744株は「個人その他」に152,167単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。
また、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託が所有する株式647,016株及び株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託が所有する株式164,378株は含まれておりません。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 上記のほか、当社所有の自己株式15,216,744株（役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する株式を含めていない）があります。
２ 上記の所有株式数のうち日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社については、信託業務に係る株式数を把握しておりません。
３ 2019年７月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルビーが2019年６月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
（注） 1「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式44株、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式16株及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する株式78株が含まれております。
2「完全議決権様式（その他）」には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式647,000株（議決権6,470個）及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する株式164,300株（議決権1,643個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①当社取締役および執行役員に対する業績連動型株式付与制度の概要
当社は、2016年５月13日開催の取締役会において、当社取締役および執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「取締役等」という。）へのインセンティブプランとして、業績連動型株式付与制度である「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」という。）及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といい、ＢＩＰ信託とあわせて「本制度」という。）を導入することを決議し、ＢＩＰ信託については、2016年６月29日開催の第93回定時株主総会において本制度の導入を決議しております。また、2019年６月27日開催の第96回定時株主総会の決議により、制度の一部を改定しております。
本制度は、当社の中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的とした、会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度であります。
具体的には、上記ＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託と称される仕組みを利用し、あらかじめ取得した当社株式を、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて当社取締役等に交付するものであります。
（ＢＩＰ信託契約の内容）
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 当社取締役および当社と委任契約を締結する執行役員に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 ＢＩＰ信託対象者のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 2016年８月29日（2019年８月26日付で信託期間の延長契約を締結）
・延長後の信託期間 2019年10月１日～2022年９月末日
・制度開始日 2016年９月１日
・議決権行使 議決権は行使しないものとする。
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金上限額 245百万円（信託報酬・信託費用を含む。）
※2019年８月26日付の信託期間の延長に伴い185百万円を追加拠出
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
託費用準備金の範囲内とする。
（ＥＳＯＰ信託契約の内容）
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 当社と雇用契約関係にある執行役員に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 ＥＳＯＰ信託対象者のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 2016年８月29日（2019年８月26日付で信託期間の延長契約を締結）
・延長後の信託期間 2019年10月１日～2022年９月末日
・制度開始日 2016年９月１日
・議決権行使 議決権は行使しないものとする。
・取得株式の種類 当社普通株式
・取得株式の総額 86,278,100円
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
託費用準備金の範囲内とする。
②取締役等に取得させる予定の株式の総数
上限455,000株（信託期間３年間）
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に基づく単元未満株式の買取請求による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
利益配分については、競争力並びに財務体質の強化に不可欠な内部留保を確保しつつ、業績及び経営環境を勘案の上、配当を安定的に継続することを通じて、株主の皆様へ利益還元を行っていくことを基本としております。なお、2020年５月29日公表の「戸田建設グループ『中期経営計画2024』の策定について」において、2024年度目標を自己資本配当率（DOE）は2.0％程度、配当性向は30％程度としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。
当期（2020年３月期）の配当については、業績及び経営環境等を総合的に勘案し、１株当たり26円の配当を行うこととしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスへの取り組みを通じて、継続的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識し、効率的な業務執行および監督体制の構築、経営の透明性・健全性の確保、コンプライアンスの強化に向けて、経営上の組織・しくみを整備し、必要な施策を実施してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2005年６月より執行役員制度を導入しました。これに伴い、定款に定める取締役の定員を40名以内から12名以内に削減し、取締役会の意思決定及び監督機能を強化するとともに、迅速且つ効率的な業務執行体制を確立しました。
取締役会は社外取締役４名を含む12名の取締役（2020年７月10日現在）で構成され、原則、月一回開催し、経営の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役の任期については、経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への迅速な対応が可能となるよう、2003年６月の株主総会決議により１年としております。
執行役員35名（2020年７月10日現在、取締役兼務８名）は取締役会により選任され、取締役会が決定した経営の基本方針に従って当社業務を執行しております。また、経営会議及び戦略会議において経営及び業務執行に関する重要事項の審議、方向付けを行うほか、執行役員会を定期的に開催することで、経営及び業務執行に関する重要事項の周知、業務執行状況の報告を行っております。なお業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続き等を定めております。
当社では、重要な役職候補者（取締役、監査役及び執行部門重要人事）の選解任に関する適格性・適切性等の審査、及び役員等報酬の算定を審査し、その結果を取締役会に報告する目的で、社外取締役３名を含む取締役５名で構成された人事・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会ではその他に執行部門重要人事に関する後継者育成計画を執行役員社長より聴取し、必要に応じて取締役会に答申する役割を担っております。
また、当社は監査役及び監査役会設置会社であります。５名の監査役は、監査役会において定めた監査方針に従い、取締役会に出席するほか、取締役等から経営状況の報告を、監査室から内部監査の計画、実施状況等の報告を聴取するなどにより取締役の職務執行の監査を行っております。
企業統治の体制の模式図は下記のとおりであります。
（当該体制を採用している理由）
当社は企業経営及び企業法務に豊富な経験を有する社外取締役４名が独立かつ公正な立場から取締役の業務執行を監督し、また企画、経営、財務会計、法律に知見を有する社外監査役４名を含む５名の監査役が会計監査人および内部監査部門と連携して監査を実施することにより、業務の適正が確保されると考え、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
ア．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しております。
<内部統制システム構築の基本方針>
1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る文書その他情報につき、情報管理基本方針に則り情報管理規程等、各社
内規程の定めに従い、適切に保存及び管理を行う。
2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・危機管理基本マニュアルに基づき、個別リスク毎に責任部門等を定め、会社全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。
3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行する。
・経営会議及び戦略会議を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議する。
・業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等を定める。
4) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・社長を委員長とする本社コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンスに関する重要方針を審議する。また、支店コンプライアンス委員会、担当部門、企業倫理ヘルプライン等によるグループ行動規範に基づく行動の監視、コンプライアンス教育の推進など、コンプライアンスの浸透に向けた施策を実施する。
・内部監査部門として監査室を置く。監査室は定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施し、監査結果は取締役会及び監査役会へ報告する。
5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社に適用する行動理念・指針として「戸田建設グループ企業行動憲章」・「戸田建設グループ行動規範」を定め、グループ一体となったコンプライアンス体制を整備する。
・定期的にグループ統括会議を開催し、グループ会社との情報共有等を行うと共に、関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づき、経営上の重要事項に関して事前承認、報告を求め、管理する。
・グループ会社に、危機管理基本マニュアルに基づく個別の危機管理体制の整備、運用、及び重大事案等に関する適切な報告を求める。
・グループ会社の日常的モニタリングを行う部門としてグループ事業推進部及び国際支店管理部を置き、関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づきグループ会社への支援、指導を実施すると共に、経営上重要な事項については当社取締役会に報告する。
・監査室によるグループ会社への業務監査を適宜実施し、監査結果を当社取締役会及び監査役会に報告する。また、コンプライアンス部・法務部によるコンプライアンス教育の実施、企業倫理ヘルプラインの設置等により、コンプライアンス体制の実効性を確保する。
6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人
に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助する部門として監査役室を置く。監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室の人事、組織変更等については、あらかじめ監査役会又は監査役会が指名する監査役の意見を求める。
7) 監査役への報告に関する体制
・当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの業績に重要な影響を与える事実を知ったとき、直ちに当社監査役会に報告する。また、前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社取締役及び使用人並びにグループ会社取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・前項の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生じた費用又は債務は、その請求に基づき速やかに処理する。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役、会計監査人と定期的に経営情報を共有する機会を設ける。また、各種会議への出席の機会を設けると共に、適宜内容の報告を行う。
・監査室は、監査役が職務を執行するにあたり、緊密な連係を保ち、協力する。
<運用状況の概要>
1)コンプライアンスに関する取り組み
・代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して、「戸田建設グループ企業行動規範」をはじめとした関連規程の整備、報告・相談窓口（企業倫理ヘルプライン）の設置・運用、教育啓発活動（ｅラーニング研修等各種集合研修）を継続的に実施しております。当期の主な活動としては、上記の継続的諸施策・活動に加えて、コンプライアンスの諸施策・活動に関して、その効果を客観的に確認し更なる改善を図るためにコンプライアンス意識調査アンケートを実施し、意見の聴取と理解度を確認しました。
2)リスク管理に関する取り組み
・代表取締役社長直轄のリスクマネジメント室とコンプライアンス委員会が連携して、経営目標の達成と事業活動に重大な悪影響を及ぼすリスクを把握し、リスク低減策を策定、実行するとともに、万一リスクが顕在化した場合の被害・損害をできる限り小さくするために必要な備えを部門横断的に実施しております。
・当期においても、期初に各部門毎に抽出したリスクをリスク抽出リストとしてまとめ、その中から、当社グループにとって重要な重点管理リスクを選定し、優先的に対応していく体制を整備しております。また、期末に部署長、作業所長によるリスク抽出リストを用いた自部門のリスクの総点検を行い、来期活動計画に反映させるとともに継続的な改善により、危機の発生の未然防止を図りました。
3)子会社管理に関する取り組み
・子会社が当社に対し事前承認を求めるべき事項、または報告すべき事項を定めた関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づき、必要に応じて子会社から当社に対し付議・報告がなされています。
また、子会社の経営内容及び経営方針を当社に対して報告・説明する定例会議においても、付議基準に基づき、必要に応じて付議・報告が行われました。また、規程などに基づき付議・報告がなされていることについては監査室や会計監査人が往査や評価を行い、子会社管理を所管する戦略事業推進室及び国際支店管理部が、その報告を受けることにより確認しております。
4)監査役監査に関する取り組み
後述の「(3)「監査の状況」①監査役監査の状況」に記載しております。
イ．会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。
①基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえば利害関係者との良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定を行うために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する取組み
ア 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、1967年に経営方針を制定し、これに基づいた企業活動を行うことでお客様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の構築に努めてまいりました。
一方で、社会情勢や社会的要請、当社グループの事業構成等につきましては、約50年前の制定当時と大きく状況が変化しています。こうした背景から、当社の歴史の中で培われてきた価値観や精神を再確認するとともに、未来に向けた指針を改めて明文化していくことが必要となり、2017年１月、持続的成長の実現及び企業理念に基づく経営体制の強化を目的に経営方針を含む「企業理念」全体を見直し、改定を行っております。
その改定においては、従来の経営方針の内容をベースにＣＳＲ（企業の社会的責任）やＣＳＶ（共通価値の創造）等の観点を踏まえ、その適用範囲につきましては当社単体から当社グループ全体へと拡大したものとなっております。併せて行動理念である「企業行動憲章」の改定とともに、2015年制定の「グローバルビジョン」を含めた理念体系の整備を行いました。
経営環境の変化が予想される中、当社グループ全体で目的意識を共有し諸課題に取り組んでいくことを持続的成長の実現に向けた強い原動力としていきます。今後ともこの企業理念に基づく活動を推進し、当社グループの存在価値を高め、社会の発展に貢献してまいります。
イ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2020年６月25日開催の当社第97回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本対応策」という。）を継続することに関して決議を行い、株主の皆様のご承認をいただいております。
本対応策の概要は次のとおりであります。
(ア) 本対応策に係る手続き
a 対象となる大規模買付等
本対応策は以下の(a)又は(b)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（以下「大規模買付等」という。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」という。）は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとします。
(a) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け
(b) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
b 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等は、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」という。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
c 情報の提供
意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を日本語で提供していただきます。
d 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」という。）として設定します。
(a) 対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間
(b) その他の大規模買付等の場合には90日間
ただし、上記(a)(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主へ開示する。また、延長の期間は最大30日間とします。
e 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとします。
(a) 買付者等が大規模買付ルールを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(b) 買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合
買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。ただし手続きが遵守されている場合でも、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、例外的措置として対抗措置の発動を勧告する場合があります。
f 取締役会の決議
当社取締役会は、eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
g 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
h 大規模買付等の開始
買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(イ) 本対応策における対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(ア)fに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととします。
(ウ) 本対応策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の有効期間は、2020年６月25日開催の第97回定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合があります。
③ 上記②の取組みが、上記①の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、①の基本方針に沿うものと判断しております。また、次の理由から上記②イの取組みについても上記①の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ア 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
イ 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするものであります。
ウ 株主意思を重視するものであること
当社は、本対応策の継続に関する株主の意思を確認するため、2020年６月25日に開催された第97回定時株主総会において本対応策の継続に関する議案を付議し、その承認可決を受けております。また、本対応策の有効期間は2023年６月開催予定の当社第100回定時株主総会終結時までであり、また、その有効期間の満了前に開催される当社株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。
エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主に情報開示を行うこととし、本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
オ 合理的な客観的発動要件の設定
本対応策は、上記②イ(ア)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
カ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記②イ(ウ)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。
また、当社は期差任期制を採用しておりません。
ウ． 責任限定契約について
当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
エ． 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
オ． 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
カ． 取締役の選任決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
キ． 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役下村節宏、網谷駿介、伊丹俊彦及び荒金久美は「社外取締役」であります。
２ 監査役百井俊次、丸山恵一郎、佐藤文夫及び西山潤子は「社外監査役」であります。
３ 取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常勤監査役大内仁の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 常勤監査役百井俊次の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役丸山恵一郎、佐藤文夫及び西山潤子の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 所有株式数には戸田建設役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
８ 当社では、取締役会の一層の活性化を促進し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能および経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。2020年７月10日現在の執行役員は次のとおりであります。
※は取締役兼務者であります。
② 社外役員の状況
当社では、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として指定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、取締役会の承認により「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めており、社外取締役の選任にあたっては、会社法で要求される社外性及び同基準による独立性を重視しております。
また社外監査役については、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、会社法で要求される社外性に加え、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識を有し、公正かつ中立的な立場で経営監査を実施できる者が相応しいと考えております。現在当社は社外取締役を４名、社外監査役を４名選任しておりますが、８名とも独立役員に就任しております。
社外取締役及び社外監査役の期待される役割および会社との関係は次のとおりであります。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門の関係
社外取締役、社外監査役の連携としては、社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする社外役員会を適宜開催し、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について議論を行っております。その場で提起された事項は、社外取締役及び社外監査役の中から選定された社外役員会議長と取締役会議長（社長）で協議し、必要に応じて取締役会にて報告が行われております。
当社における社外監査役による監査は、下記「（3）監査の状況 ①監査役監査の状況」の記載のとおりであり、本支店等の往査にも適宜参加しております。
内部監査との相互連携並びに関係につきましては、当社は内部監査部門として監査室を設置しており、2019年度は監査役（会）と監査計画及び監査実施状況に関する意見交換等を４回行っております。
また、会計監査との相互連携につきましては、監査役（会）と監査法人が、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領の都度、情報交換・意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役２名及び社外監査役３名で組織する監査役会が実施しており、監査役室（２名）がこれを補助しております。監査役会（議）を原則月１回開催される取締役会後に開催し、監査方針その他の重要事項を審議する他、取締役会での重要事項、その他監査上の課題について協議しております。５名の監査役は取締役会、その他必要と認める重要会議に出席し取締役の職務の執行状況を監査するほか、本社統轄部門との面談、各支店及び作業所、当社の重要な子会社に往査し、また内部監査部門及び会計監査人と連携して当社グループの内部統制の状況全般について確認を行い、監査の状況等を踏まえ当社代表取締役との意見交換を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
尚、海老原監査役は当社経理部長、財務統轄部長を歴任した経験から、また百井監査役は公認会計士としての長年の経験から、共に財務及び会計に関する専門的な知見を有しております。
監査役会における主な検討事項として、取締役会審議事項に関する議事内容や、会計監査人の業務状況の評価等について検討を行っております。また、本社・支店事業部門、支店作業所、国内グループ会社への往査や、内部監査部門、会計監査人等からの報告を基に、それぞれの課題とリスクに対する会社の対応の適正性について検討を行っております。
また、常勤の監査役の活動として、取締役会以外の主要会議への出席、決裁書類の確認、各種部門からの報告、コンプライアンス関連報告の適宜受領、及びこれらに関する意見交換等を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として監査室（８名で構成）を設置し、定期的に業務状況の監査を行っており、その監査結果は社長、取締役会、監査役会へ報告されております。また、会計監査人とも内部監査のあり方等について定期的に意見交換を実施する等、相互連携を図っております。
監査室は、内部統制の整備進捗状況及び評価結果の他、評価の過程で発見された不備の検討結果をリスクマネジメント室に報告するとともに、社長、取締役会及び監査役会への報告を行っております。なお、リスクマネジメント室及び監査室では、2019年度において、社長及び会計監査人と会合を行い、内部統制の評価計画や整備進捗状況及び評価結果に対する協議を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
青南監査法人
ｂ．継続監査期間
38年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
ｃ．業務を執行した公認会計士
齋 藤 敏 雄
鈴 木 大 輔
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会において、会社法第344条の規定に基づき会計監査人として青南監査法人の適否を審議した結果、再任とすることを決議しました。
会計監査人の解任または不再任の決定の方針につきましては、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとしております。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理、監査チーム(独立性や会社の事業の理解度等)、監査報酬等の評価基準項目を定め、監査法人の監査の独立性と適正性を適宜監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領に係る情報交換・意見交換を通じて評価を行い、適正であることを確認しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外のコンフォートレター作成業務の委託であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社グループの事業規模を勘案し、適切な監査に必要となる監査時間を監査法人と協議したうえで、監査役会による同意を得て、公正妥当な監査報酬額を決定することとしています。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査役会において、適切な監査に必要となる監査時間に対して、その監査報酬額が公正妥当と判断したためです。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、社外取締役及び社内取締役で構成する人事・報酬諮問委員会における審査を経た上で、取締役会にて決定されます。報酬等の額は、主に国内の同業及び同規模の他企業との比較により経営人材の確保・維持できる水準とし、また、算定方法については報酬の一部に中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的とした業績連動報酬を取り込む等、客観的な視点を取り入れることとしています。
当社の常勤役員等の報酬は固定報酬である基本報酬及び業績連動報酬である賞与からなる金銭報酬と業績連動型の株式付与報酬で構成し、その役付ごとの責任や役割等に応じて決定します。また、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役の報酬は、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬である金銭報酬のみで支給します。
なお、業績連動報酬の決定方法は以下のとおりです。
ア．賞与
業績連動報酬の賞与は、毎事業年度の７月と12月の支給日に在籍する常勤役員等に対して、業績に応じて決定された賞与支給倍率を基本報酬等に乗じて得た額を支給します。また、常勤役員等の各担当業務について、毎事業年度の業績や業務達成度に応じた係数を反映できる仕組みとしています。
イ．株式付与報酬
1）制度の概要
前述の「第４ 提出会社の状況」「１ 株式等の状況」の「（8）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
2）ポイント計算
a.毎年３月31日時点で制度対象者として在任する者について、同日で終了する事業年度（以下「対象事業年度」という。）に係る個人ポイントを、同年６月１日に計算し、各制度対象者に付与します。
なお、同一の制度対象者が役付の変更等により、ＢＩＰ信託契約、ＥＳＯＰ信託契約それぞれから個人ポイントの付与を受ける場合には、それぞれの信託から付与される個人ポイントは分別管理します。
b.個人ポイントの計算は、別表の算定式に基づき行います。各制度対象者が付与を受けた個人ポイントは累積加算します（累積された個人ポイントを以下「累積ポイント」という。）。
c.別表の算定式の適用にあたっては、各対象事業年度の３月31日時点の制度対象者の役付並びに当該対象事業年度における連結売上高、連結営業利益及び連結純利益の目標達成度に基づきます。
d.ＢＩＰ信託契約に基づいて設定された信託については、一事業年度において各制度対象者に付与するポイントの総数は、140,000ポイントを超えることはできません。
なお、前三項の計算結果がかかる上限を超える場合には、当該計算結果のポイント数に応じて、かかる上限のポイント数を按分して各制度対象者に付与します。
※個人ポイントの算定方法について、第96回定時株主総会の決議により、従前の個人ポイントに非財務連動係数を乗じる算定方法に変更しており、2020年３月末日で終了する事業年度以降に導入いたします。
（別表）個人ポイントの算定方法
個人ポイントの算定にあたっては、次の算定式に従うものとする。
（小数点以下切り捨て、事業年度途中の就任者については在任月数により按分する）
Ⅰ. 基準ポイント
個人ポイントの算定に用いる基準ポイントは、役付毎に下記の通り定める。
・基準ポイントの算定方法
（役付毎の基準金額※1）÷（本信託による当社株式の取得単価※2）
（小数点以下切り捨て）
※1 役付毎の基準金額は下記の表の通りとする。
※2 本信託の延長時には、信託期間の延長時に取得した当社株式の単価とする。
Ⅱ. 業績連動係数
個人ポイントの算定に用いる業績連動係数は、対象事業年度の連結売上高・連結営業利益・連結純利益の目標達成度に応じて、下記の通り定める。
（業績連動係数において小数点第３位以下切り捨て）
連結売上高・連結営業利益・連結純利益の係数は、下記の表に基づき、それぞれ算出する。
※目標達成率は、対象事業年度の実績値を当社取締役会にて決定した目標値で除することにより算定します。
なお、当事業年度における目標値及び実績は以下のとおりであり、目標値については2019年５月14日開催
の取締役会で決定しております。
単位：百万円
Ⅲ. 非財務連動係数
個人ポイントの算定に用いる非財務連動係数は、対象事業年度の前事業年度に対するＣＯ2 排出量の増減率に応じて下記の表の通り定めております。
※1 前年度増減率（％）＝（対象事業年度のＣＯ2 排出量
÷ 対象事業年度の前事業年度のＣＯ2 排出量 －１）×100
※2 ＣＯ2 排出量はＳＣＯＰＥ１とＳＣＯＰＥ２ の合計です。
なお、ＳＣＯＰＥ１とは企業活動によって直接排出する温室効果ガスを指し、ＳＣＯＰＥ２とは企業活動において購入した電気、熱などの使用により間接的に排出する温室効果ガスを指します。
3）交付株式数・現金支給株式数の計算
a.上記に基づき算定した累積ポイントに係数（注）を乗じて得られる株式の数（以下「算定基礎株式数」という。）を算定します。ただし、ＢＩＰ信託契約、ＥＳＯＰ信託契約それぞれから個人ポイントの付与を受けている制度対象者については、それぞれの信託の累積ポイント毎に算定基礎株式数を算定します。
（注）算定基礎株式数は、１ポイントあたり１株を係数として算定します。
b.前項に基づき算定した算定基礎株式数のうち、１に満たない部分は切り捨てます。
c.本制度においては、各制度対象者について算定した算定基礎株式数に0.8を乗じた数（当会社の単元株式数に満たない部分は切り捨てるものとする。）（以下「交付株式数」という。）の会社株式を当該制度対象者に交付し、算定基礎株式数から交付株式数を減じた数の会社株式を株式市場において売却（注）の上、その売却代金を当該制度対象者に給付します。ただし、国内非居住者となった制度対象者及び制度対象者が死亡した場合の相続人に対しては、算定基礎株式数の会社株式全てを株式市場において売却の上、その売却代金を給付します。
（注）当該制度対象者が受益者となる場合には、株式交付条件を満たした後、最初に到来する第一四半期決算発表日の３営業日後の日に売却を行うこととしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）上記の報酬額の総額について、取締役（社外取締役を含む）は、第82回定時株主総会（2005年６月29日）決議により報酬限度額を年額４億円以内とし、監査役（社外監査役を含む）は、第84回定時株主総会（2007年６月28日）決議により報酬限度額を年額８千万円以内としております。
なお、第97回定時株主総会の決議により、2021年３月末日で終了する事業年度以降は取締役の報酬額を年額６億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）に、監査役の報酬額を年額１億円以内に改定しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
（純投資目的である投資株式)
当社は、専ら株式価値の変動や配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている投資株式を「純投資目的である株式投資」と考えております。
（純投資目的以外の目的である投資株式)
当社は、政策投資や業務戦略等を目的とする株式投資を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。中でも政策投資を目的として保有する株式投資が大半を占めており、取引先企業との総合的な取引維持・拡大を通じた発行会社グループとの中長期的な経済的利益の増大を目的としております。
② 純投資目的以外の目的である投資株式の保有状況
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
（保有方針）
当社は、株式保有リスクの抑制や資本の効率性の観点から、取引先企業との十分な対話を経た上で、政策投資を目的として保有する投資株式の残高削減を基本方針とします。政策投資を目的として保有する投資株式については、収益性、取引先企業との関係強化 及び当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかの観点から、保有意義及び経済合理性を検証し、保有継続の妥当性が認められない場合には、取引先企業との十分な対話を経た上で、売却を進めます。
（保有の経済合理性を検証する方法）
政策投資を目的として保有する全ての投資株式について、個別に中長期的な観点から、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を確認しています。なお、経済合理性の検証は、当社の株主資本利益率（ＲＯＥ）目標及び資本コストを基準とし、次の３つの率の合計を指標として実施しています。
・受注工事粗利益率 過去10事業年度間に当該取引先より受注した工事から得た粗利益の平均を、当該取引
先株式の取得価額で除した率
・配当率 過去10事業年度間に受け取った配当の平均を、当該取引先株式の取得価額で除した率
・株価増減率 当該取引先株式の時価変動の下限値として統計的手法（ＶａＲ バリュー・アット・リスク）
により算出した価格と当該取引先株式の取得価額との差を、当該取引先株式取得価額と保有年数の積で除し
た率
（2019年12月末基準の個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
2020年３月の取締役会等において、2019年12月末時点における実績値を基に検証を実施しました。保有意義については、検証対象とした個別銘柄の大半が、取引先企業との総合的な取引維持・拡大を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に資するものとして、その妥当性を確認しました。経済合理性については、検証対象とした個別銘柄の全体を合計した指標は目標値を上回っております。また、個別銘柄の内で目標値を下回る銘柄等の内から一部又は全部売却の銘柄候補を12銘柄抽出し、取引先企業との売却に向けた折衝を開始することとしました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 記載全銘柄につき、2020年３月の取締役会にて保有適否の検証を行っております。
（注）２ 記載全銘柄につき、保有効果を検証する指標として、工事粗利率、工事受注予定等を使用しているため、
秘密保持の観点から定量的な保有効果を開示する事が困難です。
（注）３ 当該取引先は当社株式を直接保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。