(会計方針の変更等)
(時価の算定に関する会計基準の適用指針)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
(追加情報)
(取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度)
１ 取引の概要
当社は、2016年５月13日開催の取締役会及び同年６月29日開催の第93回定時株主総会において、当社取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下あわせて「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、業績連動型株式付与制度である「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」という。）及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といい、ＢＩＰ信託とあわせて「本制度」という。）の導入を決議しております。
本制度は取締役等に対するインセンティブプランであり、本制度により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて当社取締役等に交付するものであります。
なお、2022年６月29日開催の第99回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）において本制度について、株式報酬の割合の拡大などの改定が決議されました。改定後、社外取締役は非業績連動に対する株式報酬の対象になっております。
また、上記決議を受けて、2022年８月10日開催の取締役会において、以下のとおり信託金を追加拠出し、当社株式を取得しております。
＜信託金追加拠出及び当社株式取得の概要＞
本株主総会で承認を受けた信託金の上限（３事業年度を対象として、合計1,400百万円（うち社外取締役分については15百万円））及び取得株式数の上限（１年当たりの総数の上限を800,000株（うち社外取締役は8,600株）とし、３年間では上限2,400,000株（うち社外取締役分は25,800株））の範囲内で金銭の追加拠出及び株式の追加取得を行いました。
(1) 信託変更契約日 2022年８月29日
(2) 信託の期間 2022年８月29日～2025年９月30日
(3) 追加信託総額 1,292,401,800円（信託報酬・信託費用を含む）
（内訳：ＢＩＰ信託 1,270,473,600円、ＥＳＯＰ信託 21,928,200円）
(4) 株式の取得時期 2022年９月１日
(5) 追加取得株式数 1,897,800株
（内訳：ＢＩＰ信託 1,865,600株、ＥＳＯＰ信託 32,200株）
(6) 株式の取得方法 自己株式の第三者割当により取得
２ 信託に残存する当社株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末におけるＢＩＰ信託が297百万円及び584,633株、ＥＳＯＰ信託が76百万円及び152,517株であり、今回の追加取得に伴い、当第３四半期連結会計期間末におけるＢＩＰ信託が1,559百万円及び2,435,810株、ＥＳＯＰ信託が98百万円及び184,717株であります。
(株式追加取得による子会社化)
当社は、2022年９月12日に持分法適用関連会社であるPT Tatamulia Nusantara Indah（本社：インドネシア共和国、以下「TATA社」という。）の株式を既存株主から追加取得し、連結子会社としました。
なお、TATA社の資本金は当社の資本金の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当します。
１ 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 PT Tatamulia Nusantara Indah
事業の内容 総合建設業
(2) 企業結合を行った主な理由
TATA社は、成長市場であるインドネシア共和国の建設業界において有数の企業であります。当社は、2020年10月に同社の第三者割当増資を引き受け、同社を持分法適用関連会社としております。
当社グループでは、「中期経営計画2024ローリングプラン」における重点管理事業として海外事業展開を掲げており、現地資本との関係強化によって、成長国でのマーケット地位の確立を目指すためであります。
(3) 企業結合日
2022年６月30日（みなし取得日）
2022年９月12日（株式追加取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
取得前の議決権比率 40.01％
追加取得する議決権比率 26.99％
取得後の議決権比率 67.00％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2022年６月30日をみなし取得日としているため、2022年７月１日から2022年９月30日までの業績を含めております。また、TATA社は当社の持分法適用関連会社であったため、2022年１月１日から2022年６月30日における同社の業績のうち当社に帰属する部分は持分法による投資利益として計上しております。
なお、同社の第３四半期会計期間末日は９月30日であり、当社グループの第３四半期連結会計期間末日と３ヶ月異なっております。
３ 被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
４ 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引毎の取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,908百万円
５ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,112百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過分をのれんとして計上しております。
３年間にわたる均等償却
(ブラジル連邦共和国における孫会社の設立)
当社は、2022年９月30日開催の取締役会において、ブラジル連邦共和国における孫会社の設立（以下「本件」という。）について決議しました。本件については、当社グループと協力して事業を行っている現地の開発会社が、陸上風力発電事業に取り組むための開発権（以下「開発権」という。）を保有する会社（以下「当該会社」という。）を設立した後、当社の連結子会社であるTODA Investimentos do Brasil Ltda.（本社：ブラジル連邦共和国、以下「TIB」という。）が当該会社を取得し、孫会社にする予定でありました。そのため、将来的に「企業結合等関係」の注記に該当すると判断し、2022年11月11日に提出した四半期報告書においては「追加情報」に本件について注記しました。
しかし、事業を進めるにあたり抽出されたリスクへの対応を検討した結果、当該会社をTIBが取得するのではなく、TIBによる新会社設立後、開発権のみを現地の開発会社より取得することとしたため、本件については「企業結合等関係」の注記に該当しないことになりました。
なお、新会社の資本金は当社の資本金の100分の10以上になるため、同社は当社の特定子会社となります。
(共通支配下の取引等)
(株式交換による戸田ビルパートナーズ株式会社の完全子会社化)
当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である戸田ビルパートナーズ株式会社（本社：東京都江東区有明三丁目４番10号、代表取締役：斎藤好彦、以下「戸田ＢＰ」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、同日付で戸田ＢＰとの間で株式交換契約を締結しました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、戸田ＢＰについては、会社法第784条第１項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより、それぞれ株主総会の決議による承認を受けずに、2023年２月28日を効力発生日として実施する予定です。
１ 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 戸田ビルパートナーズ株式会社
事業の内容 ビル管理業、建築事業他
(2) 企業結合日
2023年２月28日（本株式交換の効力発生予定日）
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主との株式交換による株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの一体性を強化させ、当社グループ経営の機動性を更に高めるため、戸田ＢＰを完全子会社とすることにしました。
２ 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理します。
３ 子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価及び対価の種類毎の内訳
現時点では確定しておりません。
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
① 株式の種類別の交換比率
（注１）小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注２）戸田ＢＰの普通株式１株に対し、上記割当比率にて当社普通株式を割当て交付します。ただし、当社が保有する戸田ＢＰの普通株式（2023年２月13日提出日現在20,650株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、当該交付に係る全ての株式について、当社が保有する自己株式（2022年９月30日現在11,805,873株）を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
（注３）戸田ＢＰは、本株式交換に伴い新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
② 株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから、市場株価法を採用して算定しました。市場株価法では、2022年11月30日を算定基準日として、当社普通株式の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
なお、それぞれの算定結果は以下のとおりになりました。
これに対して、戸田ＢＰの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び戸田ＢＰから独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社に算定を依頼しました。
山田コンサルティンググループ株式会社は、戸田ＢＰの普通株式については、非上場であり、また、類似上場会社がないことから市場株価法及び類似上場会社法は採用せず、他方、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）を用いて株式価値の算定を行いました。
山田コンサルティンググループ株式会社がＤＣＦ法に基づき算定した、戸田ＢＰの１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
上記算定手法による当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりとなります。
③ 交付する株式数
908,915株
(株式交換による戸田道路株式会社の完全子会社化)
当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である戸田道路株式会社（本社：東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目13番６号、代表取締役：窪田浩一、以下「戸田道路」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、同日付で戸田道路との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を締結しました。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、戸田道路については、2023年１月19日に開催の臨時株主総会の決議により本株式交換契約の承認を得た上で、同年２月28日を効力発生日として実施する予定です。
１ 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 戸田道路株式会社
事業の内容 道路舗装工事業、道路工事業
(2) 企業結合日
2023年２月28日（本株式交換の効力発生予定日）
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主との株式交換による株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの一体性を強化させ、当社グループ経営の機動性を更に高めるため、戸田道路を完全子会社とすることにしました。
２ 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理します。
３ 子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価及び対価の種類毎の内訳
現時点では確定しておりません。
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
① 株式の種類別の交換比率
（注１）小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注２）戸田道路の普通株式１株に対し、上記割当比率にて当社普通株式を割当て交付します。ただし、当社が保有する戸田道路の普通株式（2023年２月13日提出日現在20,430株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、当該交付に係る全ての株式について、当社が保有する自己株式（2022年９月30日現在11,805,873株）を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
（注３）戸田道路は、本株式交換に伴い新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
② 株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから、市場株価法を採用して算定しました。市場株価法では、2022年11月30日を算定基準日として、当社普通株式の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
なお、それぞれの算定結果は以下のとおりになりました。
これに対して、戸田道路の株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び戸田道路から独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社に算定を依頼しました。
山田コンサルティンググループ株式会社は、戸田道路の普通株式については、非上場であり、また、類似上場会社がないことから市場株価法及び類似上場会社法は採用せず、他方、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）を用いて株式価値の算定を行いました。
山田コンサルティンググループ株式会社がＤＣＦ法に基づき算定した、戸田道路の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
上記算定手法による当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりとなります。
③ 交付する株式数
787,578株
１ 偶発債務
保証債務
下記の会社の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。
２ 貸出コミットメント契約
当社においては、運転資金調達の機動性の確保及び調達手段の多様化に対応するため、貸出コミットメント契約を締結しております。
当第３四半期連結会計期間末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は下記のとおりであります。
※３ 四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理しております。なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休業日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が四半期連結会計期間末残高に含まれております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
Ⅰ前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
１ 配当金支払額
(注) １ 2021年６月29日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金16百万円が含まれております。
２ 2021年11月15日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１ 配当金支払額
(注) １ 2022年６月29日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金11百万円が含まれております。
２ 2022年11月11日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金35百万円が含まれております。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。