## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 759,000,000
計 | 759,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2026年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2026年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 318,005,696 | 318,005,696 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 318,005,696 | 318,005,696 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、一括取得型自己株式取得(ＡＳＲ）における株式取得数の調整の手段として、2026年３月25日開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行しており、その発行条件は以下のとおりであります。

|  | 第１回新株予約権
| 新株予約権の数（個） | １
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | （注）１
| 新株予約権の払込金額 | 新株予約権と引換に払込を要しない。
| 新株予約権の行使期間 | 2026年５月27日から2026年10月15日まで。
| 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円とする。
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２
| 割当先 | モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（1）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その数（以下「交付株式数」という。）は、以下の計算式に従って算定される株式数とする。

交付株式数＝(ⅰ)基準株式数−(ⅱ)基準金額÷平均株価
※単元未満株式は切り捨て、０を下回る場合には０株とする。

(ⅰ)「基準株式数」は、4,651,100株。
(ⅱ)「基準金額」は、6,999,905,500円。

(ⅲ)「平均株価」は、下記(ａ)に下記(ｂ)を加えた数値

（小数第５位まで算出し、その小数第５位を四捨五入する。）をいう。

(ａ) | 2026年３月27日（同日を含む。）から本新株予約権の行使請求の効力発生日（以下「行使請求日」という。）の直前取引日（同日を含みます。）までの期間の各取引日（ただし、本新株予約権の発行要項に定める除外市場混乱事由発生日を除く。）の東証における当社普通株式のＶＷＡＰの算術平均値に101.4％を乗じた数値。
(ｂ) | 2026年３月27日（同日を含みます。）から行使請求日の直前取引日（同日を含みます。）までの期間のいずれかの日を権利付最終日とする各配当との関係で、①当該配当の１株当たりの配当額（ただし、各中間配当および各期末配当については25円を控除し、当該控除後の金額が０円を下回る場合には、０円とします。）に、②当該配当に係る権利落ち日（同日を含みます。）から 2026年10月14日（同日を含みます。）までの取引日数を乗じた数値を、③2026年３月27日（同日を含む。）から2026年10月14日（同日を含む。）までの取引日数で除した数値（以下「配当調整額」という。）を算出した上で、各配当に係る配当調整額を合計した数値。

（2）基準株式数等の調整

①　　2026年３月30日（同日を含む。）から行使請求日の２取引日後の日（同日を含む。）までの期間中に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合の基準日（基準日が設定されない場合は、効力発生日。）を設定した場合、VWAPは、本新株予約権の発行要項の規定に従い調整する。

②　　次に掲げる場合には、当社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、その承認を得て、基準株式数および平均株価を算出するに際して使用されるVWAPについて、合理的かつ必要な調整を行う。

(ⅰ)　 会社分割、株式交換、株式移転、株式交付又は合併のために調整を必要とするとき。

(ⅱ)　 株式、新株予約権又は新株予約権付社債の発行（無償割当てを含む。）、その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により調整を必要とするとき。

(ⅲ)　 これらの金額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整に際して、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

２．新株予約権の行使の条件

（1） 本新株予約権の一部行使はできない。

（2） 本新株予約権に係る新株予約権者が本新株予約権の行使を行わないことを当社に対して通知した場合、当該通知が行われた日以降、当該本新株予約権を行使することはできない。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2026年３月30日 | △4,651,100 | 318,005,696 | ― | 23,001 | ― | 25,573

(注)　自己株式の消却による減少（2026年３月30日）

#### (5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 1 | 42 | 36 | 385 | 261 | 36 | 16,648 | 17,409 | －
所有株式数 （単元） | 10 | 756,496 | 109,767 | 782,162 | 664,404 | 131 | 865,347 | 3,178,317 | 173,996
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 23.80 | 3.45 | 24.61 | 20.90 | 0.00 | 27.23 | 100.00 | －

(注) １　自己株式18,330,899株は、「個人その他」に183,308単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。また、当該自己株式には、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託が所有する株式3,353,565株及び株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託が所有する株式281,192株は含まれておりません。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合 (％)
大一殖産株式会社 | 東京都中央区八丁堀３丁目２８番１４号 | 42,923 | 14.32
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 33,224 | 11.09
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 10,492 | 3.50
一般社団法人アリー | 東京都渋谷区 | 8,977 | 3.00
戸田　博子 | 東京都世田谷区 | 6,611 | 2.21
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET，SUITE 1，BOSTON，MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目１５－１） | 6,009 | 2.01
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 5,891 | 1.97
戸田建設自社株投資会 | 東京都中央区京橋１丁目７番１号 | 5,831 | 1.95
戸田建設取引先持株会 | 東京都中央区京橋１丁目７番１号 | 5,823 | 1.94
株式会社ヤクルト本社 | 東京港区海岸１丁目１０－３０ | 4,955 | 1.65
計 | － | 130,741 | 43.63

(注) １　上記のほか、当社所有の自己株式18,330,899株（役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する株式を含めていない）があります。

２　上記の所有株式数のうち日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行については、信託業務に係る株式数を把握しておりません。

３　2026年３月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である３社が2026年３月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 5,891 | 1.83
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 8,937 | 2.77
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 1,619 | 0.50
三菱ＵFＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 1,248 | 0.39
計 | － | 17,698 | 5.49

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 18,330,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 299,500,900 | 2,995,009 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 173,996 | － | －
発行済株式総数 |  | 318,005,696 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,995,009 | －

(注) １　「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式99株、役員報酬BIP信託が所有する株式65株及び株式付与ESOP信託が所有する株式92株が含まれております。

２　「完全議決権様式（その他）」には、役員報酬BIP信託が所有する株式3,353,500株（議決権33,535個）及び株式付与ESOP信託が所有する株式281,100株（議決権2,811個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
戸田建設株式会社 | 東京都中央区京橋 １－７－１ | 18,330,800 | － | 18,330,800 | 5.76
計 | － | 18,330,800 | － | 18,330,800 | 5.76

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 当社取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2016年５月13日開催の取締役会において、当社取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「取締役等」という。）へのインセンティブプランとして、業績連動型株式報酬制度である「役員報酬BIP信託」（以下「BIP信託」という。）及び「株式付与ESOP信託」（以下「ESOP信託」といい、BIP信託とあわせて「本制度」という。）を導入することを決議し、BIP信託については、2016年６月29日開催の第93回定時株主総会において本制度の導入を決議しております。また、2019年６月27日開催の第96回定時株主総会の決議、2022年６月29日開催の第99回定時株主総会の決議および2025年６月26日開催の第102回定時株主総会の決議により、制度の一部を改定しております。

本制度は、当社の中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的とした、会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度であります。

具体的には、上記BIP信託及びESOP信託と称される仕組みを利用し、予め取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて当社取締役等に交付するものであります。

(BIP信託契約の内容)

・信託の種類　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　　当社取締役及び当社と委任契約を締結する執行役員に対するインセンティブの付与

・委託者 　 　　　　当社

・受託者　　　　　　　三菱UFJ信託銀行株式会社（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　　BIP信託対象者のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日　　　　　2016年８月29日（2025年８月25日付で信託期間の延長契約を締結）

・延長後の信託期間 2025年10月１日～2028年９月末日

・制度開始日　　　　　2016年９月１日

・議決権行使　　　　　議決権は行使しないものとする。

・取得株式の種類　　　当社普通株式

・信託金上限額　　　　245百万円（信託報酬・信託費用を含む。）

※　2019年８月26日付の信託期間の延長に伴い185百万円を追加拠出

※　2022年度より３事業年度を対象に信託金上限額を1,400百万円に改定

※　2025年度より３事業年度を対象に信託金上限額を1,600百万円に改定

・帰属権利者　　　　　当社

・残余財産　　　 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信

託費用準備金の範囲内とする。

(ESOP信託契約の内容)

・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的 当社と雇用契約関係にある執行役員に対するインセンティブの付与

・委託者 　当社

・受託者 　三菱UFJ信託銀行株式会社（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者 　 ESOP信託対象者のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日 2016年８月29日（2025年８月25日付で信託期間の延長契約を締結）

・延長後の信託期間 2025年10月１日～2028年９月末日

・制度開始日 2016年９月１日

・議決権行使 議決権は行使しないものとする。

・取得株式の種類 　当社普通株式

・取得株式の総額 　108,206,300円

・帰属権利者 　　当社

・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信

託費用準備金の範囲内とする。

② 取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限455,000株（信託期間３年間）

※　１年当たりの総数の上限を800,000株（うち社外取締役は8,600株）とし、３年間では上限2,400,000株

（うち社外取締役分は25,800株）に改定。また、2025年６月26日開催予定の第102回定時株主総会の決議

により１年当たりの総数の上限が900,000株（うち社外取締役は8,600株）に、３年間では上限2,700,000株

（うち社外取締役分は25,800株）に改定。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び同条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2026年２月13日）での決議事項 （取得期間 2026年２月16日～2026年３月31日） | 7,000,000 | 7,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 4,651,100 | 6,999,905,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,348,900 | 94,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 33.6 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合 | 33.6 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,103 | 1,215,832
当期間における取得自己株式 | 70 | 106,330

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 4,651,100 | 4,311,124,298 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（第三者割当） | 1,764,750 | 2,111,208,375 | － | －
保有自己株式数 | 18,330,899 | － | 18,330,969 | －

(注)　当期間における保有自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分については、株主の皆様への継続的な安定配当の実施と、競争力及び財務体質の強化に不可欠な内部留保の確保を勘案の上、業績及び経営環境に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。内部保留金の使途については、財務の健全性を維持しつつ、持続的な成長や企業価値向上に資する投資等に活用します。また、2025年５月15日公表の「ＴＯＤＡグループ『中期経営計画2027』の策定について」において、株主・投資家の皆様との対話、当社グループの業績・財政状況、今後の経営環境等を勘案した上で、DOE（純資産配当率）3.5％以上、ただし総還元性向70％程度としております。

当期（2026年３月期）の配当については、上記の方針を踏まえ、１株当たり38円の配当を行うことを2026年６月26日開催の定時株主総会で決議する予定であります。これにより、中間配当金を加えた当期の配当金は、１株につき58円となる予定であります。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、毎事業年度における配当は期末と中間の２回行うこととしております。これらの配当の決定機関は、期末は株主総会、中間は取締役会であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年11月13日 取締役会決議 | 6,076 | 20.00
2026年６月26日 定時株主総会決議（予定） | 11,387 | 38.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスへの取り組みを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識し、効率的な業務執行及び監督体制の構築、経営の透明性・健全性の確保、コンプライアンスの強化に向けて、経営上の組織・しくみを整備し、その実効性を高めるために必要な施策を実施しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社の統治形態を採用しております。また、2005年６月より執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定及び監督機能を強化するとともに、迅速かつ効率的な業務執行体制としました。

取締役会は社外取締役４名を含む７名の取締役（2026年６月22日現在）で構成され、原則、月一回開催し、経営の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役の任期については、経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への迅速な対応が可能となるよう、2003年６月の株主総会決議により１年としております。

執行役員40名（2026年６月22日現在、取締役兼務２名）は取締役会により選任され、取締役会が決定した経営の基本方針に従って当社業務を執行しております。また、経営会議、決裁会議及び戦略会議において経営及び業務執行に関する重要事項の審議、方向付けを行っております。なお、業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続き等を定めております。

当社では、重要な役職候補者（取締役、監査役及び執行部門重要人事）の選解任に関する適格性・適切性等の審査、及び役員等報酬の算定を審査し、その結果を取締役会に報告する目的で、社外取締役４名を含む取締役５名で構成された人事・報酬委員会を設置しております。当委員会ではその他に執行部門重要人事に関する後継者育成計画を執行役員社長より聴取し、必要に応じて取締役会に答申する役割を担っております。

監査役会は常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）及び非常勤監査役（社外監査役）２名の４名（2026年６月22日現在）で構成され、監査役会において定めた監査方針に従い、取締役会に出席するほか、取締役等から経営状況の報告を、監査室から内部監査の計画、実施状況等の報告を聴取するなどにより取締役の職務執行の監査を行っております。なお、当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）及び非常勤監査役（社外監査役）２名の４名となります。

企業統治の体制は2023年９月１日より一部変更しており、その模式図は下記のとおりであります。

###### (当該体制を採用している理由)

当社は、取締役のうち過半数(４名)を企業経営やリスク管理等のスキルを備えた独立社外取締役で構成し、経営全般に対する監督機能を発揮しており、また企画、経営、財務会計に知見を有する社外監査役３名を含む４名の監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して監査を実施することにより、業務の適正が確保されると考え、現在の体制を採用しております。なお、当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」と「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、社外取締役が４名、社外監査役が３名となります。

③ 企業統治に関するその他の事項

###### ア．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しております。

#####

##### <内部統制システム構築の基本方針>

##### 1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

##### ・取締役は、その職務の執行に係る文書その他情報につき、情報管理基本方針に則り情報管理規程等、各社内規程の定めに従い、適切に保存及び管理を行う。

##### 2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

##### ・危機管理基本マニュアルに基づき、個別リスクごとに責任部門等を定め、リスクの大きさや発生頻度等を評価した上で、対処すべきリスクを特定し、日常のリスク予防活動とリスク発生時の危機管理の体制を整備する。

・特に経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、組織全体で共有するとともに、リスク点検活動の状況や内部監査結果を踏まえた総括を取締役会にて定期的に報告する。

・万一、危機が発生した場合は、危機管理基本マニュアルに基づき迅速かつ適切な対応を行うことで損失を最小限にとどめるよう対策を講じる。

##### 3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

##### ・執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行する。

##### ・経営会議、決裁会議及び戦略会議を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議する。

##### ・業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等を定める。

##### 4) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの行動理念・指針として「戸田建設グループ企業行動憲章」・「戸田建設グループ行動規範」を定め、グループ一体となったコンプライアンス体制を整備する。

##### ・社長を委員長とする本社コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンスに関する重要方針を審議する。また、支店コンプライアンス委員会、担当部門、企業倫理ヘルプライン等によるグループ行動規範に基づく行動の監視、コンプライアンス教育の推進など、コンプライアンスの浸透に向けた施策を実施する。

##### ・内部監査部門として監査室を置く。監査室は定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施し、監査結果は取締役会及び監査役会へ報告する。

##### 5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

##### ・国内関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づき、グループ会社の業務執行状況を当社取締役会等において報告する。また、経営上重要な事項については、当社取締役会等において審議・承認する。

・グローバルガバナンスポリシーにより、海外グループ会社に対する管理方針・ガバナンス体制を定め、グローバル事業全体の統制を維持する。

##### ・グループ会社に、危機管理基本マニュアルに基づく個別の危機管理体制の整備、運用、及び重大事案等に関する適切な報告を求める。

##### ・グループ会社の日常的モニタリングを行う部門としてグループ事業推進部及び海外管理部を置き、グループ会社への支援、指導を徹底する。また、グループ会社間の情報共有等を行う会議を定期的に開催する。

##### ・監査室によるグループ会社への業務監査を適宜実施し、監査結果を当社取締役会及び監査役会に報告する。また、法務・コンプライアンス部によるコンプライアンス教育の実施、企業倫理ヘルプラインの設置等により、コンプライアンス体制の実効性を確保する。

・財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制の体制を整備し、運用する。

##### 6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

##### ・監査役の職務を補助する部門として監査役室を置く。監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室の人事、組織変更等については、予め監査役会又は監査役会が指名する監査役の意見を求める。

##### 7) 監査役への報告に関する体制

##### ・当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの業績に重要な影響を与える事実を知ったとき、直ちに当社監査役会に報告する。また、前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社取締役及び使用人並びにグループ会社取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。

##### ・前項の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

##### 8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

##### ・監査役の職務の執行について生じた費用又は債務は、その請求に基づき速やかに処理する。

##### 9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

##### ・代表取締役と定期的に経営情報を共有する機会を設ける。また、各種会議への出席の機会を設けるとともに、適宜内容の報告を行う。

##### ・監査室は、監査役が職務を執行するにあたり、緊密な連係を保ち、協力するとともに、監査室及び会計監査人が監査役と定期的な会合を持ち緊密に連係を図る。

#####

##### <運用状況の概要>

##### 1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、職務の執行に係る文書その他情報につき、情報管理基本方針や情報管理規程等の情報セキュリティポリシーや各社内規程に従い、適切に保存及び管理を行っております。

・電子情報を保存するシステムは、社外からの不正アクセスを防止する構成とし、社内においてもID管理によるアクセス制限を行っており、データは定期的にバックアップされ、安全に保管されております。また、サイバー攻撃、ウイルス感染による情報漏洩リスクの高まりを踏まえ、全役職員に対して情報セキュリティ教育を継続的に行っております。

##### 2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

##### ・危機管理基本マニュアルに基づき、代表取締役社長を最高責任者とする当社グループのリスク・危機管理に関わる組織体制を整備し、全社各部門が自らの業務において、経営目標の達成と事業活動に重大な悪影響を及ぼすリスクを把握し、リスク低減策を策定、実行するとともに、万一リスクが顕在化した場合の被害・損害をできる限り小さくするために必要な備えを部門横断的に実施しております。

##### ・経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクは、事業本部毎に抽出し経営者層による検討を経て決裁会議で承認された「事業等のリスク」と、業務部門が実施するリスク点検活動の両面から「重点管理リスク」を特定し、組織全体で共有し対策を推進しました。

##### ・リスク点検活動は、各部署・作業所においてミーティングにより潜在するリスクを「点検・洗出し(可視化)」し、リスク認識を共有し、対策の検討と周知を図るとともに、Webを活用したリスク管理システムによるモニタリングと迅速なフィードバックを行うことで全社的なリスク低減対応へと繋げました。

##### ・自然災害を主な対象とした災害対策基本マニュアルに基づき、大規模自然災害への対応力を高めるため全社一斉総合災害訓練を実施し、グループ会社、協力会社も参加して初動期対応等の実効性を確認し、改善点の抽出を図りました。また、テロ発生可能性の情報に対し、災害対策基本マニュアルを活用して対応しました。

##### ・財務健全性の観点から、投資対象案件について経営資源のアロケーションを推進し、事業戦略の達成をサポートしていくため、投資審査委員会が事業リスクを加味した総合的な事前審査を行うとともに、投資実行後のモニタリングも実施しました。

##### 3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

##### ・取締役会は、毎月一回の定例のほか、四半期決算時および定時株主総会後に開催し、経営の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行いました。取締役会の実効性向上のため、毎年、前年度の取締役会実効性評価を実施しており、当事業年度は、前年度評価結果から課題として抽出された「①取締役会付議案件の事後報告・レビューの定着 ②子会社経営監督の充実 ③新中計の進捗監督と重点アジェンダの議論充実」に取り組みました。

##### ・取締役会で選任された執行役員は、取締役会で決定された経営の基本方針に従って業務を執行し、経営及び業務執行に関する重要事項は取締役会に先立ち経営会議で事前審議を行いました。

##### ・「経営及び業務執行に関する重要事項」に関して、経営会議、決裁会議及び戦略会議において審議を行いました

##### ・迅速な意思決定や業務の有効性・効率性の向上を図るため、「取締役会運営要綱」を改定する等、継続して社内規程を整備しました。

##### 4) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

##### ・代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が主導し、コンプライアンスに関する方針や、関連規程の整備、報告・相談窓口（企業倫理ヘルプライン）の運用、教育啓発活動（eラーニング、対面・リモートによる各種集合研修）などの施策を通じ、グループのコンプライアンス推進にあたりました。

##### ・企業倫理ヘルプラインについて、グループ内ではイントラネットやホットラインカード、協力会社向けには調達方針やウェブサイトに連絡先を明記し、周知を図っております。当事業年度は、ハラスメント等の迷惑行為に関するものなどの通報があり対応しました。

##### ・法務・コンプライアンス部により、コンプライアンス研修を実施しました。また、コンプライアンス意識調査を実施し、コンプライアンスの諸施策・活動の効果を客観的に確認し更なる改善を図るため、意見の聴取と理解度を確認しました。

##### ・監査室は、本社、12支店の業務監査を行い、監査結果は取締役会及び監査役会に報告されました。

##### 5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

##### ・グループ会社に当社役職員を取締役・監査役として派遣、重要事項の審議、決定に関与しております。また、国内グループ会社については国内関係会社管理規程、海外グループ会社についてはグローバルガバナンスポリシー及び海外法人管理規程に基づき、グループ会社が当社に対し事前承認を求めるべき事項や報告すべき事項を定め、必要に応じて付議・報告されました。子会社の設立、買収、その他経営上重要な事項については当社取締役会等において審議・承認しております。

##### ・グループ事業推進部主催のグループ事業推進会議、及びグローバル事業統轄部主催の海外現地法人決算報告会において、各グループ会社の社長より、当社社長、常勤監査役、本部長、財務担当執行役員他に当該会社の経営内容及び経営方針を報告するとともに、グループ連係による取り組みを推進しました。

##### ・国内については、グループ事業推進部が、公認会計士の巡回指導や新任役員のための外部研修を、法務・コンプライアンス部がコンプライアンス教育を実施しました。また海外については、グローバル事業統轄部が、定期的全体会議での会計・セキュリティ等の教育を実施しました。

##### ・監査室は、グループ会社の業務監査を行いました。

##### ・当社は、財務報告の信頼性を確保することを目的とした金融商品取引法に従い、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼすものとして当社及び連結子会社を対象に監査室が行った内部統制の評価結果に基づいて内部統制報告書を作成し、会計監査人による内部統制監査を経て、有価証券報告書と共に提出する予定であります。

##### 6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人

に対する指示の実効性の確保に関する事項

##### ・監査役の職務を補助する監査役室員の人事、組織変更等については、あらかじめ監査役会又は監査役会が指名する監査役の意見を求めており、当事業年度における監査役室員の人事異動についても適切な意見聴取や同意を経て実施しております。

##### ・監査役室員は専任であり、その人事考課には監査役が適切に関与しております。

##### 7) 監査役への報告に関する体制

##### ・監査役は、当社およびグループ会社における諸問題について、管轄する本部、統轄部または監査室等より適時、適切に報告を受けております。

##### 8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる

費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

##### ・監査役による往査のための旅費、情報収集のための諸費用等はすべて当社にて負担しており、費用面での制約はありません。費用・債務は速やかに処理されております。

##### 9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

##### ・監査役は、取締役会や、監査役が必要と認めるその他の重要会議に出席し取締役の職務の執行状況を監査するほか、各本部長・統轄部長等との面談や各支店及び作業所、重要な子会社への往査等に対して監査役会直属の監査役室員が補助し対応しております。

##### また、監査の状況等を踏まえ、定期的に監査役と代表取締役が経営状況を共有する意見交換の機会を設けております。

・監査役は、定期的に、会計監査人から会計監査内容の報告を、監査室から業務監査結果および内部統制システムの整備・運用状況に関する報告を受けております。また、四半期毎に三様監査会議を開催し、三者間での情報共有と連係を図っております。

##### イ．会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。

##### ① 基本方針の内容

当社は、当社の企業価値の源泉が、永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式を取得することにより、当社グループの企業価値又は株主共同の利益が毀損されるおそれが存在する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置（以下「対抗措置」という。）を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とします。

また、大規模買付ルールは株主が大規模買付等に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主が代替案の提示を受ける機会を確保すること等を目的としております。現在は金融商品取引法により、買収時における情報提供と検討期間の確保を可能とする一定の規制が設けられておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を確保することや、市場内での買集め行為には適用がなされないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、十分な時間の確保は、株主のために企業価値向上に関する買付者等との建設的な対話を行う上でも有効なものになると考えております。

#####

##### ② 基本方針の実現に資する取り組み

###### ア　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な 取り組み

当社は1881年の創業以来、常にお客様に満足していただけるものづくりに励み、信用と品質を重視し、堅実経営に徹し、企業活動を通じて社会の発展に貢献することを企業理念として貫いてまいりました。

また、当社グループは、2015年に、社会における当社グループの存在価値と目指す姿を表すものとして制定した「グローバルビジョン」を含めた理念体系を整備しました。戸田建設グループ グローバルビジョン「“喜び”を実現する企業グループ」には、お客様、社員、協力会社、ひいては社会全体の“喜び”をつくり出し、それを自信と誇りに変えて成長を続けていく企業でありたい、という想いが込められております。このビジョンを当社グループ全体で共有し、継続進化を実現することで、当社グループの存在価値を高め、社会の持続的な発展に貢献してまいります。

2021年、当社グループは10年後の目指すべき姿を示す「未来ビジョンCX150」を策定しました。情報や機能のこれまでにない組合せを実現し、新たな価値を創造する「価値のゲートキーパー」として、Smart Innovation領域、環境・エネルギー領域、ビジネス＆ライフサポート領域、都市・社会インフラ領域の事業展開によって協創社会の実現に貢献することを目指し、グループを挙げて取組んでおります。

###### イ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため の取り組み

当社は、2023年６月29日開催の当社第100回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本対応策」という。）を継続することに関して決議を行い、株主の皆様のご承認をいただいております。

当社取締役会は、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付等を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本対応策を継続しております。

本対応策は、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

本対応策の概要は次のとおりであります。

(ア) 本対応策に係る手続き

a 対象となる大規模買付等

本対応策は以下の(a)乃至(c)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除く。かかる行為を、以下「大規模買付等」という。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」という。）は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとします。

(a) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け

(b) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

(c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含む。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限る。）

b 「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等においては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」という。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

c 情報の提供

上記bの「意向表明書」を提出いただいた場合には、買付者等においては、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を日本語で提供していただきます。

d 取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」という。）として設定し、速やかに開示します。

(a) 対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間

(b) その他の大規模買付等の場合には最大90日間

ただし、上記(a)(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家に開示します。また、延長の期間は最大30日間とします。

e 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(a)又は(b)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示します。

(a) 買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しない場合

独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。

(b) 買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合

買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。

ただし、本対応策に規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。

本(b)に基づいて、独立委員会が例外的措置として対応措置の発動を勧告する場合には、当該勧告には、対抗措置の発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことを必須とします。これは、対抗措置の発動は、会社を支配する者の変動に関わるものであることから、独立委員会での判断を経た上で、最終的には株主の合理的な意思に依拠すべきである（株主意思の原則）との考えによるものです。

f 取締役会の決議、株主意思の確認

当社取締役会は、上記eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」という。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。

g 対抗措置の中止又は発動の停止

当社取締役会が上記fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を発動すること又は発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものとします。

h 大規模買付等の開始

買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。

(イ) 本対応策における対抗措置の具体的内容

当社が上記(ア)fに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととします。

(ウ) 本対応策の有効期間、廃止及び変更

本対応策の有効期間は、2023年６月29日開催の第100回定時株主総会終結の時から2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。なお、当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の一部変更及び継続の件」を上程しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、有効期間は2026年６月26日開催の第103回定時株主総会終結の時から2029年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとなります。

ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において当社提案に基づき本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合があります。

##### ③ 上記②の取り組みが、上記①の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、①の基本方針に沿うものと判断しております。また、次の理由から上記②イの取り組みについても上記①の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

###### ア 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。

また、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」にも準拠しております。

(注) 同行動指針では「買収防衛策」を「買収への対応方針」としており「本対応策」は「本対応方針」

に読み替えて適用されます。

###### イ 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。

###### ウ 株主意思を重視するものであること

本対応策は、2023年６月29日に開催された第100回定時株主総会において、その継続について承認可決を受けており、本対応策の有効期間は2026年６月26日開催予定の第103回定時株主総会終結の時までであります。なお、当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の一部変更及び継続の件」を上程しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、有効期間は2026年６月26日開催の第103回定時株主総会終結の時から2029年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとなります。

また、その有効期間満了前に開催される当社株主総会において当社提案に基づき変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従って、本対応策の存続には、株主のご意思が十分反映される仕組みとなっております。加えて、買付者等が本対応策に定める手続きを遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主意思確認総会を開催するものとしております。

###### エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本対応策においては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。

また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

###### オ 合理的な客観的発動要件の設定

本対応策は、上記②イ(ア)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

###### カ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記②イ(ウ)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

ウ． 責任限定契約について

当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

##### エ． 役員等賠償責任保険契約について

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、争訟費用等を填補することとしております。

ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、その保険料は全額当社が負担しております。なお、当社は当該保険契約を2026年７月に同様の内容で更新することを予定しております。

##### オ． 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### カ． 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

#####

##### キ． 取締役の選任決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ク． 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

当社取締役会は社外取締役4名を含む7名の取締役（2026年６月22日現在）で構成され、原則、月一回と四半期決算ごとに開催し、経営の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役の任期については、経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への迅速な対応が可能となるよう、2003年６月の株主総会決議により１年としております。

##### ア．開催状況

##### 2025年度は計18回開催しました。

イ．個々の取締役の出席状況

役職 | 氏名 | 出席回数 | 出席率 | 担当委員会
取締役会長 （代表取締役）（議長） | 今井 雅則 | 18/18 | 100％ | 人事・報酬委員会 サステナビリティ委員会委員長
取締役執行役員社長 （代表取締役） | 大谷 清介 | 18/18 | 100％ |
取締役執行役員副社長 | 山嵜 俊博 | 18/18 | 100％ |
社外取締役 | 伊丹 俊彦 | 18/18 | 100％ | 人事・報酬委員会委員長 サステナビリティ委員会
社外取締役 | 荒金 久美 | 18/18 | 100％ | 人事・報酬委員会 サステナビリティ委員会
社外取締役 | 室井 雅博 | 18/18 | 100％ | 人事・報酬委員会 サステナビリティ委員会
社外取締役 | 水原　 潔 | 14/14 | 100％ | 人事・報酬委員会 サステナビリティ委員会

※　水原潔氏が取締役に就任した2025年６月26日以降、取締役会は14回開催されております。

ウ．主な検討事項

##### 取締役会は、当社グループの経営上の重要事項の意思決定と、執行役員らによる業務執行状況の監督を行っております。

2025年度は、経営上の重要事項の意思決定として、通常的な会社法上の取締役会専決事項のほか、「中期経営計画2027」の初年度として中長期的な観点から、中長期の経営計画・方針、サステナビリティに係る方針、主として投資開発事業における一定規模以上の投資や資産の譲渡、関係会社に関する事項等につき審議の上、決議しました。

投資案件の審査にあたっては、資本コストや資本収益性を重視した経営を推進すべく、リスクを加味したハードルレートと内部収益率（IRR）により評価し、その投資の是非を判断しております。加えて、定性的な評価として、全体の事業ポートフォリオの中での取り組み意義についても厳格に議論した上で決議しております。

具体的な案件としては、５月の『中期経営計画2027』の承認をはじめ、６月の戸田建設プライベートリート投資法人（私募REIT）への物件売却や３月のホテル開発計画といった多角的な事業推進、さらには筑波研究所施設整備計画（仮称：構造材料棟）をはじめとする研究開発基盤の強化などについて活発な審議を経て、いずれも承認いたしました。過去の付議案件の事後報告、フォローアップも適宜実施しております。また、７月に「資本コストと株価を意識した経営の実現に向けた対応について」も決定し公表いたしました。

(人事・報酬委員会の活動状況)

当社では、重要な役職候補者（取締役、監査役及び執行部門重要人事）に関する適格性の審査、及び役員等報酬額の妥当性を審査し、その結果を取締役会に報告する目的で、社外取締役４名を含む取締役５名で構成された人事・報酬委員会を設置しております。当委員会ではその他に執行部門重要人事に関する後継者育成計画を執行役員社長より聴取し、必要に応じて取締役会に答申する役割を担っております。

##### ア．開催状況

##### 2025年度は計13回開催しました。

イ．個々の委員の出席状況

| 役職 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
委員長 | 社外取締役 | 伊丹 俊彦 | 13/13 | 100％
委員 | 社外取締役 | 荒金 久美 | 13/13 | 100％
委員 | 社外取締役 | 室井 雅博 | 13/13 | 100％
委員 | 社外取締役 | 水原 　潔 | 9/9 | 100％
委員 | 取締役会長 （代表取締役） | 今井 雅則 | 13/13 | 100％

※　水原潔氏が取締役に就任した2025年６月26日以降、人事・報酬委員会は９回開催されております。

ウ．主な検討事項

##### 2025年度には、執行役員の業績連動型報酬及び株式報酬の金額や評価指標の改定、役員の基本報酬、業績連動報酬等の金額の妥当性、執行役員及び支店長候補者の適格性、次世代経営人材育成（社長後継者育成）計画等について議論、審議等を行いました。

##### (サステナビリティ委員会)

当社グループは、持続可能な社会の実現のため、2050年に向けて目指す経営の姿を「サステナビリティビジョン2050」として定めました。その姿を「より良い未来をつくる企業グループ」とし、2050年とその先の未来に向かって、新たに特定した5つのマテリアリティに対応する「豊かな暮らしを支える街づくり」「環境課題解決への貢献」「技術革新と突出価値の創造」「多様な個性が輝く共生社会の実現」「持続的成長のための基盤の充実」を念頭に置いて事業活動を展開しながら、ステークホルダーとともにより良い未来の社会づくりを目指してまいります。

サステナビリティ推進体制として、監督・指導を行う「サステナビリティ委員会」を取締役会の諮問機関として社外取締役４名を含む取締役５名で構成・設置しています。2026年６月22日現在の構成は、社外取締役４名を含む取締役５名であります。また、執行側に「サステナビリティ戦略委員会」を設置し、「ESG＋B」の４つの観点から取り組むテーマを定め、経営資源の適切な配分のもと事業戦略に反映させるべく議論を深めます。

サステナビリティ委員会は2025年度に５回開催し、執行役員社長よりサステナビリティ戦略委員会の報告を受け、適宜、意見・助言を述べることによりサステナビリティ推進状況を監督しております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a．2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名、女性2名（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 今井　雅則 | 1952年７月21日生 |
1978年４月 | 当社に入社
2001年10月 | 大阪支店京滋建築総合営業所長
2004年２月 | 大阪支店支店次長（建築営業担当）
2005年４月 | 大阪支店副店長（建築営業担当）
2007年２月 | 大阪支店副店長（建築担当）
2008年４月 | 執行役員
2009年８月 | 大阪支店長 常務執行役員
2013年３月 | 建築本部執務
2013年４月 | 執行役員副社長
2013年６月 | 取締役就任 代表取締役社長就任 執行役員社長
2014年３月 | 人財戦略室長
2021年４月 | 代表取締役会長就任（現）
| (注３) | 33
代表取締役 社長 執行役員社長 | 大谷　清介 | 1958年５月25日生 |
1982年４月 | 当社に入社
2009年３月 | 東京支店建築工事部長
2013年３月 | 東京支店支店次長（建築担当）
2016年10月 | 千葉支店長
2017年４月 | 執行役員
2018年３月 | 関東支店長
2020年３月 | 管理本部執務
2020年４月 | 常務執行役員
2020年６月 | 取締役就任
2021年４月 | 代表取締役社長就任（現） 執行役員社長（現）
| (注３) | 37
取締役 執行役員副社長 コーポレート本部長 | 山嵜　俊博 | 1958年７月10日生 |
1982年４月 | 当社に入社
2008年３月 | 管理本部財務部長
2015年４月 | 執行役員 管理本部財務部長
2016年３月 | 管理本部執務
2021年３月 | 管理統轄部副統轄部長
2022年３月 | コーポレート本部長（現） 投資審査室長
2022年４月 | 専務執行役員
2022年６月 | 取締役就任（現）
2023年４月 | 執行役員副社長（現）
| (注３) | 46
取締役 | 伊丹　俊彦 | 1953年９月２日生 |
1980年４月 | 東京地方検察庁検事任官
2005年４月 | 東京地方検察庁公安部長
2010年６月 | 最高検察庁総務部長
2012年７月 | 東京地方検察庁検事正
2014年７月 | 最高検察庁次長検事
2015年12月 | 大阪高等検察庁検事長
2016年11月 | 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所顧問
2018年３月 | ㈱北國新聞社監査役
2018年６月 | ㈱セブン銀行社外取締役
2018年６月 | 取締役就任（現）
2020年６月 | ㈱JPホールディングス 社外取締役監査等委員（現）
2025年９月 | WIN法律事務所　弁護士（現）
| (注３) | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 荒金　久美 | 1956年７月４日生 |
1981年４月 | ㈱小林コーセー（現㈱コーセーホールディングス）に入社
2002年３月 | 同社研究本部開発研究所主幹研究員
2004年３月 | 同社マーケティング本部商品開発部長
2006年３月 | 同社執行役員マーケティング本部副本部長兼商品開発部長
2010年３月 | 同社研究所長
2011年３月 | 同社品質保証部長（総括製造販売責任者）
2011年６月 | 同社取締役（品質保証部・お客様相談室・購買部・商品デザイン部　担当）
2017年６月 | 同社常勤監査役
2019年３月 | ㈱クボタ社外監査役
2020年３月 | カゴメ㈱社外取締役（現）
2020年６月 | 取締役就任（現）
2021年３月 | ㈱クボタ社外取締役（現）
| (注３) | 7
取締役 | 室井　雅博 | 1955年７月13日生 |
1978年４月 | 野村コンピュータシステム㈱に入社
1988年１月 | 合併により㈱野村総合研究所へ
2000年６月 | 同社取締役 ナレッジソリューション部門企画・業務本部長兼ECナレッジソリューション事業本部長
2002年４月 | 同社取締役 常務執行役員ｅ-ソリューション部門長
2008年４月 | 同社取締役 専務執行役員 本社機構担当兼研究創発センター長
2013年４月 | 同社代表取締役 副社長　本社機構、品質・生産革新本部 管掌
2015年４月 | 同社取締役 副会長、取締役会議長
2016年６月 | 菱電商事㈱（現㈱RYODEN）社外取締役
2017年６月 | ㈱丸井グループ 社外取締役
2018年６月 | 農林中央金庫 監事（現）
2022年６月 | 取締役就任（現）
| (注３) | 4
取締役 | 水原　潔 | 1960年１月13日生 |
1983年４月 | ㈱小松製作所入社
1988年１月 | 小松ドレッサーカンパニー（現コマツアメリカ㈱）（〜1993 年3 月）駐在
1997年３月 | コマツハノマーグ有限会社（現コマツドイツ㈲）（〜2003 年3 月）駐在
2005年４月 | ㈱小松製作所建機マーケティング本部販売企画部長
2008年４月 | 同社建機マーケティング本部事業管理部長 兼 海外運輸部長
2011年４月 | 同社建機マーケティング本部建機経営企画室長
2013年４月 | 同社執行役員インド総代表 兼 コマツインディア有限会社 社長
2017年４月 | 同社常務執行役員建機マーケティング本部長
2019年６月 | 同社取締役 兼 専務執行役員
2021年４月 | 同社CMO（チーフマーケティングオフィサー）兼建機ソリューション本部長
2022年４月 | 同社代表取締役 兼 専務執行役員 CMO
2023年７月 | 同社顧問（現）
2025年６月 | 取締役就任（現）
| (注３) | －
常勤監査役 | 百井　俊次 | 1958年５月27日生 |
1984年10月 | 昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1988年３月 | 公認会計士登録
2000年５月 | 同監査法人パートナー
2005年５月 | 同監査法人シニアパートナー
2019年６月 | 監査役就任
2020年６月 | 常勤監査役就任（現）
2022年６月 | SBI地銀ホールディングス㈱ 監査役就任（非常勤）
2026年６月 | （一社）日本能率協会 監事（現）
| (注４) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 若林　英実 | 1956年８月27日生 |
1980年４月 | 当社に入社
2009年３月 | 関東支店 総務部長
2013年３月 | 東京支店 副店長
2015年４月 | 執行役員 東京支店 副店長 （兼）首都圏土木支店 総務部長
2016年３月 | 東京支店 副店長 （兼）首都圏土木支店 支店次長
2019年３月 | 東京支店 副店長 （兼）管理本部事務統括室長
2019年９月 | 管理本部事務統括室長
2021年４月 | 常勤顧問
2022年６月 | 常勤監査役就任（現）
| (注５) | 9

監査役 | 西山　潤子 | 1957年１月10日生 |
1979年４月 | ライオン油脂㈱(現ライオン㈱)に入社
2006年３月 | 同社購買本部製品部長
2007年３月 | 同社生産本部第２生産管理部製品購買担当部長
2009年１月 | 同社研究開発本部包装技術研究所長
2014年１月 | 同社CSR推進部長
2015年３月 | 同社常勤監査役
2019年３月 | ㈱荏原製作所社外取締役監査委員会委員
2019年６月 | ㈱ジャックス社外取締役
2020年６月 | 監査役就任（現）
2021年３月 | ㈱荏原製作所社外取締役報酬委員会委員
2024年３月 | ㈱荏原製作所社外取締役監査委員会委員
2025年３月 | ㈱荏原製作所社外取締役監査委員会委員長
2025年３月 | ぺプチドリーム㈱社外取締役監査等委員（現）
| (注６) | －
監査役 | 町田　覚 | 1981年４月４日生 |
2004年11月 | 中央青山監査法人名古屋事務所入所
2007年７月 | あずさ監査法人名古屋事務所入所
2015年１月 | 鳥飼総合法律事務所入所（現）
2023年１月 | ㈱ムラコシホールディングス社外取締役（現）
2025年６月 | 監査役就任（現）
| (注７) | －
| 計 |  |  |  | 143

(注) １　取締役伊丹俊彦、荒金久美、室井雅博及び水原潔は「社外取締役」であります。

２　監査役百井俊次、西山潤子及び町田覚は「社外監査役」であります。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役百井俊次の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　常勤監査役若林英実の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役西山潤子の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役町田覚の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　所有株式数には戸田建設役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

９　取締役荒金久美の戸籍上の氏名は、亀山久美であります。

１０　当社では、取締役会の一層の活性化を促進し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能及び経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。2026年６月22日現在の執行役員は次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

役　職 | 氏　名 | 担　当
※執行役員社長 | 大　谷　清　介 |
※執行役員副社長 | 山　嵜　俊　博 | コーポレート本部長
執行役員副社長 | 藤　田　　　謙 | 土木事業本部長
執行役員副社長 | 曽根原　　　努 | 建築事業本部長
執行役員副社長 | 植　草　　　弘 | 戦略事業本部長（兼）戦略管理統轄部長
執行役員副社長 | 中　原　理　揮 | イノベーション本部長
専務執行役員 | 神　尾　哲　也 | 土木事業本部副本部長
専務執行役員 | 白　石　一　尚 | 建築事業本部副本部長（兼）建築工事統轄部長
専務執行役員 | 中　山　　　悟 | コーポレート本部副本部長
常務執行役員 | 菅　原　秀　一 | 管理統轄部長
常務執行役員 | 請　川　　　誠 | 土木技術統轄部長
常務執行役員 | 中　井　智　巳 | 戦略事業本部副本部長（兼）国内グループ事業統轄部長（兼）SECC推進室長（兼）SECC推進室PM・FMグループ長
常務執行役員 | 矢　吹　清　一 | 建築設計統轄部長
常務執行役員 | 瀬　尾　暢　宏 | 人事統轄部長（兼）健康支援室長
常務執行役員 | 鴨　下　靖　弘 | 東京支店長
常務執行役員 | 篠　原　賢　至 | 土木工事統轄部長
常務執行役員 | 嶋　　　義　郎 | グローバル事業統轄部長
常務執行役員 | 三　輪　　　要 | 財務・企画統轄部長 （兼）京橋彩区エリアマネジメント出向
常務執行役員 | 小　林　　　修 | 技術開発統轄部長
常務執行役員 | 林　　　和　男 | 建築営業統轄部長
執行役員 | 工　藤　真　人 | イノベーション推進統轄部長 （兼）創新戦略部長
執行役員 | 高　島　俊　典 | 建築事業本部執務
執行役員 | 愛　宕　和　美 | コーポレート本部執務
執行役員 | 野　坂　浩　司 | 建築事業本部執務（兼）建築企画部長
執行役員 | 重　本　　　彰 | 九州支店長
執行役員 | 石　田　　　亮 | 名古屋支店長
執行役員 | 荒　井　一　範 | 土木工事統轄部副統轄部長 （兼）土木技術統轄部副統轄部長
執行役員 | 渡　邉　真　宣 | コスト管理センター長
執行役員 | 長谷川　雄　一 | 建築設計統轄部副統轄部長
執行役員 | 三　宅　良　治 | 国内投資開発統轄部長 （兼）京橋彩区エリアマネジメント出向
執行役員 | 羽　田　正　沖 | ＤＸ統轄部長
執行役員 | 池　田　　　寛 | 安全品質環境管理本部長 （兼）安全管理統轄部長
執行役員 | 村　江　行　忠 | 技術開発統轄部技術研究所長
執行役員 | 津　村　昌　史 | 建築工事統轄部副統轄部長
執行役員 | 岩　村　多美勇 | 環境設備統轄部長
執行役員 | 砥　石　　　彰 | 大阪支店長
執行役員 | 能　條　浩　之 | 関東支店長
執行役員 | 井　上　一　寿 | 土木営業統轄部長
執行役員 | 永　田　武　久 | 首都圏土木支店長
執行役員 | 赤　羽　拓　之 | ＧＸ統轄部長（兼）グローバル事業統轄部副統轄部長（兼）ＧＸ事業創造部長

b．2026年６月26日開催予定の定時株主総会の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」と「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性9名、女性2名（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 今井　雅則 | 1952年７月21日生 |
1978年４月 | 当社に入社
2001年10月 | 大阪支店京滋建築総合営業所長
2004年２月 | 大阪支店支店次長（建築営業担当）
2005年４月 | 大阪支店副店長（建築営業担当）
2007年２月 | 大阪支店副店長（建築担当）
2008年４月 | 執行役員
2009年８月 | 大阪支店長 常務執行役員
2013年３月 | 建築本部執務
2013年４月 | 執行役員副社長
2013年６月 | 取締役就任 代表取締役社長就任 執行役員社長
2014年３月 | 人財戦略室長
2021年４月 | 代表取締役会長就任（現）
| (注３) | 33
代表取締役 社長 執行役員社長 | 大谷　清介 | 1958年５月25日生 |
1982年４月 | 当社に入社
2009年３月 | 東京支店建築工事部長
2013年３月 | 東京支店支店次長（建築担当）
2016年10月 | 千葉支店長
2017年４月 | 執行役員
2018年３月 | 関東支店長
2020年３月 | 管理本部執務
2020年４月 | 常務執行役員
2020年６月 | 取締役就任
2021年４月 | 代表取締役社長就任（現） 執行役員社長（現）
| (注３) | 37
取締役 執行役員副社長 コーポレート本部長 | 山嵜　俊博 | 1958年７月10日生 |
1982年４月 | 当社に入社
2008年３月 | 管理本部財務部長
2015年４月 | 執行役員 管理本部財務部長
2016年３月 | 管理本部執務
2021年３月 | 管理統轄部副統轄部長
2022年３月 | コーポレート本部長（現） 投資審査室長
2022年４月 | 専務執行役員
2022年６月 | 取締役就任（現）
2023年４月 | 執行役員副社長（現）
| (注３) | 46
取締役 | 伊丹　俊彦 | 1953年９月２日生 |
1980年４月 | 東京地方検察庁検事任官
2005年４月 | 東京地方検察庁公安部長
2010年６月 | 最高検察庁総務部長
2012年７月 | 東京地方検察庁検事正
2014年７月 | 最高検察庁次長検事
2015年12月 | 大阪高等検察庁検事長
2016年11月 | 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所顧問
2018年３月 | ㈱北國新聞社監査役
2018年６月 | ㈱セブン銀行社外取締役
2018年６月 | 取締役就任（現）
2020年６月 | ㈱JPホールディングス 社外取締役監査等委員（現）
2025年９月 | WIN法律事務所　弁護士（現）
| (注３) | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 荒金　久美 | 1956年７月４日生 |
1981年４月 | ㈱小林コーセー（現㈱コーセーホールディングス）に入社
2002年３月 | 同社研究本部開発研究所主幹研究員
2004年３月 | 同社マーケティング本部商品開発部長
2006年３月 | 同社執行役員マーケティング本部副本部長兼商品開発部長
2010年３月 | 同社研究所長
2011年３月 | 同社品質保証部長（総括製造販売責任者）
2011年６月 | 同社取締役（品質保証部・お客様相談室・購買部・商品デザイン部　担当）
2017年６月 | 同社常勤監査役
2019年３月 | ㈱クボタ社外監査役
2020年３月 | カゴメ㈱社外取締役（現）
2020年６月 | 取締役就任（現）
2021年３月 | ㈱クボタ社外取締役（現）
| (注３) | 7
取締役 | 室井　雅博 | 1955年７月13日生 |
1978年４月 | 野村コンピュータシステム㈱に入社
1988年１月 | 合併により㈱野村総合研究所へ
2000年６月 | 同社取締役 ナレッジソリューション部門企画・業務本部長兼ECナレッジソリューション事業本部長
2002年４月 | 同社取締役 常務執行役員ｅ-ソリューション部門長
2008年４月 | 同社取締役 専務執行役員 本社機構担当兼研究創発センター長
2013年４月 | 同社代表取締役 副社長　本社機構、品質・生産革新本部 管掌
2015年４月 | 同社取締役 副会長、取締役会議長
2016年６月 | 菱電商事㈱（現㈱RYODEN）社外取締役
2017年６月 | ㈱丸井グループ 社外取締役
2018年６月 | 農林中央金庫 監事（現）
2022年６月 | 取締役就任（現）
| (注３) | 4
取締役 | 水原　潔 | 1960年１月13日生 |
1983年４月 | ㈱小松製作所入社
1988年１月 | 小松ドレッサーカンパニー（現コマツアメリカ㈱）（〜1993 年3 月）駐在
1997年３月 | コマツハノマーグ有限会社（現コマツドイツ㈲）（〜2003 年3 月）駐在
2005年４月 | ㈱小松製作所建機マーケティング本部販売企画部長
2008年４月 | 同社建機マーケティング本部事業管理部長 兼 海外運輸部長
2011年４月 | 同社建機マーケティング本部建機経営企画室長
2013年４月 | 同社執行役員インド総代表 兼 コマツインディア有限会社 社長
2017年４月 | 同社常務執行役員建機マーケティング本部長
2019年６月 | 同社取締役 兼 専務執行役員
2021年４月 | 同社CMO（チーフマーケティングオフィサー）兼建機ソリューション本部長
2022年４月 | 同社代表取締役 兼 専務執行役員 CMO
2023年７月 | 同社顧問（現）
2025年６月 | 取締役就任（現）
| (注３) | －
常勤監査役 | 百井　俊次 | 1958年５月27日生 |
1984年10月 | 昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1988年３月 | 公認会計士登録
2000年５月 | 同監査法人パートナー
2005年５月 | 同監査法人シニアパートナー
2019年６月 | 監査役就任
2020年６月 | 常勤監査役就任（現）
2022年６月 | SBI地銀ホールディングス㈱ 監査役就任（非常勤）
2026年６月 | （一社）日本能率協会 監事（現）
| (注４) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 舘野　孝信 | 1959年４月27日生 |
1982年４月 | 当社に入社
2012年３月 | 建築営業統轄部エンジニアリング部長
2016年４月 | 執行役員 価値創造推進室副室長
2019年３月 | ICT統轄部長
2020年４月 | 常務執行役員
2026年４月 | 顧問
2026年６月 | 常勤監査役就任（予定）
| (注５) | 10

監査役 | 西山　潤子 | 1957年１月10日生 |
1979年４月 | ライオン油脂㈱(現ライオン㈱)に入社
2006年３月 | 同社購買本部製品部長
2007年３月 | 同社生産本部第２生産管理部製品購買担当部長
2009年１月 | 同社研究開発本部包装技術研究所長
2014年１月 | 同社CSR推進部長
2015年３月 | 同社常勤監査役
2019年３月 | ㈱荏原製作所社外取締役監査委員会委員
2019年６月 | ㈱ジャックス社外取締役
2020年６月 | 監査役就任（現）
2021年３月 | ㈱荏原製作所社外取締役報酬委員会委員
2024年３月 | ㈱荏原製作所社外取締役監査委員会委員
2025年３月 | ㈱荏原製作所社外取締役監査委員会委員長
2025年３月 | ぺプチドリーム㈱社外取締役監査等委員（現）
| (注６) | －
監査役 | 町田　覚 | 1981年４月４日生 |
2004年11月 | 中央青山監査法人名古屋事務所入所
2007年７月 | あずさ監査法人名古屋事務所入所
2015年１月 | 鳥飼総合法律事務所入所（現）
2023年１月 | ㈱ムラコシホールディングス社外取締役（現）
2025年６月 | 監査役就任（現）
| (注７) | －
| 計 |  |  |  | 144

(注) １　取締役伊丹俊彦、荒金久美、室井雅博及び水原潔は「社外取締役」であります。

２　監査役百井俊次、西山潤子及び町田覚は「社外監査役」であります。

３　取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役百井俊次の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　常勤監査役舘野孝信の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2030年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役西山潤子の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役町田覚の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　所有株式数には戸田建設役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

９　取締役荒金久美の戸籍上の氏名は、亀山久美であります。

１０　当社では、取締役会の一層の活性化を促進し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能及び経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。2026年６月26日現在の執行役員は次のとおりとなる予定であります。

※は取締役兼務者であります。

役　職 | 氏　名 | 担　当
※執行役員社長 | 大　谷　清　介 |
※執行役員副社長 | 山　嵜　俊　博 | コーポレート本部長
執行役員副社長 | 藤　田　　　謙 | 土木事業本部長
執行役員副社長 | 曽根原　　　努 | 建築事業本部長
執行役員副社長 | 植　草　　　弘 | 戦略事業本部長（兼）戦略管理統轄部長
執行役員副社長 | 中　原　理　揮 | イノベーション本部長
専務執行役員 | 神　尾　哲　也 | 土木事業本部副本部長
専務執行役員 | 白　石　一　尚 | 建築事業本部副本部長（兼）建築工事統轄部長
専務執行役員 | 中　山　　　悟 | コーポレート本部副本部長
常務執行役員 | 菅　原　秀　一 | 管理統轄部長
常務執行役員 | 請　川　　　誠 | 土木技術統轄部長
常務執行役員 | 中　井　智　巳 | 戦略事業本部副本部長（兼）国内グループ事業統轄部長（兼）SECC推進室長（兼）SECC推進室PM・FMグループ長
常務執行役員 | 矢　吹　清　一 | 建築設計統轄部長
常務執行役員 | 瀬　尾　暢　宏 | 人事統轄部長（兼）健康支援室長
常務執行役員 | 鴨　下　靖　弘 | 東京支店長
常務執行役員 | 篠　原　賢　至 | 土木工事統轄部長
常務執行役員 | 嶋　　　義　郎 | グローバル事業統轄部長
常務執行役員 | 三　輪　　　要 | 財務・企画統轄部長 （兼）京橋彩区エリアマネジメント出向
常務執行役員 | 小　林　　　修 | 技術開発統轄部長
常務執行役員 | 林　　　和　男 | 建築営業統轄部長
執行役員 | 工　藤　真　人 | イノベーション推進統轄部長 （兼）創新戦略部長
執行役員 | 高　島　俊　典 | 建築事業本部執務
執行役員 | 愛　宕　和　美 | コーポレート本部執務
執行役員 | 野　坂　浩　司 | 建築事業本部執務（兼）建築企画部長
執行役員 | 重　本　　　彰 | 九州支店長
執行役員 | 石　田　　　亮 | 名古屋支店長
執行役員 | 荒　井　一　範 | 土木工事統轄部副統轄部長 （兼）土木技術統轄部副統轄部長
執行役員 | 渡　邉　真　宣 | コスト管理センター長
執行役員 | 長谷川　雄　一 | 建築設計統轄部副統轄部長
執行役員 | 三　宅　良　治 | 国内投資開発統轄部長 （兼）京橋彩区エリアマネジメント出向
執行役員 | 羽　田　正　沖 | ＤＸ統轄部長
執行役員 | 池　田　　　寛 | 安全品質環境管理本部長 （兼）安全管理統轄部長
執行役員 | 村　江　行　忠 | 技術開発統轄部技術研究所長
執行役員 | 津　村　昌　史 | 建築工事統轄部副統轄部長
執行役員 | 岩　村　多美勇 | 環境設備統轄部長
執行役員 | 砥　石　　　彰 | 大阪支店長
執行役員 | 能　條　浩　之 | 関東支店長
執行役員 | 井　上　一　寿 | 土木営業統轄部長
執行役員 | 永　田　武　久 | 首都圏土木支店長
執行役員 | 赤　羽　拓　之 | ＧＸ統轄部長（兼）グローバル事業統轄部副統轄部長（兼）ＧＸ事業創造部長

##### ② 社外役員の状況

当社では、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として指定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、取締役会の承認により「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めており、社外取締役の選任にあたっては、会社法で要求される社外性及び同基準による独立性を重視しております。

また、社外監査役については、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、会社法で要求される社外性に加え、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識を有し、公正かつ中立的な立場で経営監査を実施できる者が相応しいと考えております。現在当社は社外取締役を４名、社外監査役を３名選任しておりますが、７名とも独立役員に就任しております。

社外取締役及び社外監査役の期待される役割及び会社との関係は次のとおりであります。

氏　名 | 期待される役割及び会社との関係
伊丹　俊彦 | 検事及び弁護士としての経験から的確な経営監視を期待 同氏は東京地方検察庁検事正、最高検察庁次長検事、大阪高等検察庁検事長などの要職を歴任後、弁護士としてコーポレートガバナンス、および企業の危機管理並びに企業コンプライアンスに携わっており、豊富な経験と高度な専門的知見を有しております。当社の経営に対し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場での適切な助言・提言が期待されます。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、経歴において客観的に一般株主と利益相反が生じる恐れはなく独立役員に就任しております。
荒金　久美 | 他社での経営者、監査役としての豊富な経験から的確な経営監視を期待 同氏は薬学博士として企業の研究開発、商品開発、品質保証の責任者や取締役として経営の執行・監督に携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しており、当社取締役会において、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場での的確な提言・助言が期待されます。また、同氏は株式会社コーセーに2019年６月まで、同社の執行役員、取締役、常勤監査役を歴任してこられましたが、現在は同社の業務執行に携わっておりません。また、2026年３月期における当社との取引額は当社売上高の0.1％未満であります。同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく独立役員に就任しております。
室井　雅博 | 他社での経営経験から的確な経営監視を期待 同氏は大手民間シンクタンクの代表取締役を務められ、リスク管理担当役員を含め企業経営に関する豊富な経験と見識、またIT分野に関する高度な専門的知見を有しております。当社の経営全般を監督していただくとともに、業務効率向上への有効な助言をいただくことが期待されます。また、同氏は株式会社野村総合研究所に2017年５月まで、取締役、代表取締役を歴任してこられましたが、現在は同社の業務執行に携わっておりません。また、2026年３月期における当社との取引額は、当社売上高の0.1％未満であります。同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく独立役員に就任しております。
水原　　潔 | 他社での経営経験から的確な経営監視を期待 同氏は大手建設機械会社の代表取締役を務められ、企業経営に関する豊富な経験と見識、またCMO（チーフマーケティングオフィサー）や幅広い海外駐在の経験によりグローバルビジネスに関する高度な専門的知見を有しております。さらに環境問題の解決に貢献するべく経済団体における環境・エネルギー委員会の活動に参画されてきました。当社の経営全般を監督していただくとともに、業務効率向上への有効な助言をいただくことが期待されます。また、同氏は株式会社小松製作所に2023年６月まで、取締役、代表取締役を歴任してこられましたが、現在は同社の業務執行に携わっておりません。また、2026年３月期における当社との取引額は、当社売上高の0.1％未満であります。同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく独立役員に就任しております。
百井　俊次 | 公認会計士としての専門的な立場からの経営監視を期待 同氏は公認会計士としての専門的な知識と企業監査における豊富な経験を有しており、その財務および会計に関する知見を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏は、過去に直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、経歴において客観的に一般株主と利益相反が生じる恐れはなく独立役員に就任しております。

氏　名 | 期待される役割及び会社との関係
西山　潤子 | 他社での監査役としての豊富な経験から的確な経営監視を期待 同氏は大手ヘルスケア企業において研究開発、環境推進等の責任者を務め、また常勤監査役として全社事業の監査にも携わるなど企業経営全般に豊富な経験と実績を有しております。それらの豊富な経験と高い見識にもとづき客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行を監査できると判断しております。また、同氏はライオン株式会社に2019年３月まで在籍し、同社の研究開発、環境推進等の責任者及び常勤監査役を歴任してこられましたが、現在は同社の業務執行に携わっておりません。また、2026年３月期における当社との取引額は当社売上高の0.1％未満であります。同氏は経歴において客観的に一般株主と利益相反が生じる恐れはなく独立役員に就任しております。
町田　　覚 | 公認会計士及び弁護士としての専門的な立場からの経営監視を期待 同氏は大学卒業後に大手監査法人にて監査業務に従事して、公認会計士の資格を保有するほか、弁護士として法律事務所にて企業法務全般に携わるなど、財務・会計・法務に関する十分な適切な能力と経験、知識を有しています。また、社外取締役として経営にも携わるなど、社外監査役としての適格性を有し、当社の監査体制の強化に繋がると判断しております。また、経歴において客観的に一般株主と利益相反が生じる恐れはなく独立役員に就任しております。

当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」と「監査役１名選任の件」を上程しております。当該議案が原案のとおり承認可決されますと、独立役員は社外取締役４名、社外監査役３名の７名となります。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

社外取締役、社外監査役の連携としては、社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする社外役員会を適宜開催し、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について議論を行っております。その場で提起された事項は、取締役会にて報告が行われております。

当社における社外監査役による監査は、下記「(3) 監査の状況　① 監査役監査の状況」に記載のとおりであり、本支店等の往査にも適宜参加しております。

内部監査との相互連携並びに関係については、当社は内部監査部門として監査室を設置しており、2025年度は監査役（会）と監査計画及び監査実施状況に関する意見交換等を４回行っております。

また、会計監査との相互連携については、監査役（会）と監査法人が、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（期中レビュー・期末決算ごと）の受領の都度、並びに必要に応じて随時、情報交換・意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

(組織・人員)

・監査役会：当事業年度においては、常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）及び非常勤監査役（社外監査役）２名の４名で監査を実施しており、監査役室（専任）２名がこれを補助しております。なお、当社は2026年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）及び非常勤監査役（社外監査役）２名の４名で構成されることになります。

(監査役及び監査役会の活動状況)

・取締役会議案等の事前確認及び原則取締役会後に開催する監査役会において監査方針その他の重要事項を審議する他、取締役会での重要事項、その他監査上の課題について協議しております。

・取締役会、その他必要と認める主要会議に出席し取締役の職務の執行状況を監査しております。

・本社各本部長・統轄部長との面談、各支店及び作業所、当社の重要な子会社に往査し、また内部監査部門、内部統制担当部門、会計監査人及びグループ会社監査役と定期的に打合せを行い、三様監査の実施等、連携してグループ全体の内部統制の状況全般について確認を行っております。

・これら監査の状況等を踏まえ、定期的に当社代表取締役との意見交換を行っております。

(監査役会での具体的な検討内容)

・取締役会審議事項に関する議事内容や、会計監査人の業務状況の評価等について検討を行っております。

また、本社・支店、作業所、国内外グループ会社への往査や、内部監査部門、リスク管理部門、会計監査人等からの報告を基に、それぞれの課題とリスクに対する会社の対応の適正性について検討を行っております。

(常勤監査役の活動)

・経営会議等、取締役会以外の重要会議への出席、決裁書類の確認、内部監査部門を含む各種部門からの報告やコンプライアンス関連の報告を適宜受領するとともに、これらに関する意見交換等を行っております。

(監査役会の開催状況)

・当事業年度において監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役　職 | 氏　名 | 出席回数 | 出席率
常勤監査役 | 百 井　俊 次 | 19/19 | 100％
常勤監査役 | 若 林　英 実 | 19/19 | 100％
監査役 | 西 山　潤 子 | 19/19 | 100％
監査役 | 町 田　　 覚 | 14/14 | 100％

なお、百井常勤監査役および町田監査役は公認会計士としての長年の経験から、財務及び会計に関する専門的な知見を有しております。

町田覚氏が監査役に就任した2025年６月26日以降、監査役会は14回開催されております。

##### ② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として監査室（７名で構成）を設置し、定期的に業務状況の監査を行っており、その監査結果は社長、取締役会、監査役会へ報告されております。また、会計監査人とも内部監査のあり方等について定期的に意見交換を実施する等、相互連携を図っております。

監査室は、内部統制の整備進捗状況及び評価結果の他、評価の過程で発見された不備の検討結果を内部統制室に報告するとともに、社長、取締役会及び監査役会への報告を行っております。なお、監査室では、2025年度において、社長及び会計監査人と会合を行い、内部統制の評価計画や整備進捗状況及び評価結果に対する協議を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ふじみ監査法人

ｂ．継続監査期間

44年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

齋　藤　敏　雄

森　永　剛　史

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会において、会社法第344条の規定に基づき会計監査人としてふじみ監査法人の適否を審議した結果、再任とすることを決議しました。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとしております。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性や会社の事業の理解度等、監査報酬等の評価基準項目を定め、監査法人の監査の独立性と適正性を適宜監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（期中レビュー・期末決算ごと）の受領に係る情報交換・意見交換を通じて評価を行い、適正であることを確認しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 62 | 1 | 66 | －
連結子会社 | 6 | － | － | －
計 | 68 | 1 | 66 | －

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外のコンフォートレター作成業務の委託であります。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く。）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社グループの事業規模を勘案し、適切な監査に必要となる監査時間を監査法人と協議した上で、監査役会による同意を得て、公正妥当な監査報酬額を決定することとしております。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査役会において、適切な監査に必要となる監査時間に対して、その監査報酬額が公正妥当と判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬は、経営人財を確保・維持できる水準とした上で、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的とした業績連動報酬を取り入れております。

当事業年度である第103期（2026年３月期）には、合計13回の人事・報酬委員会を開催し、取締役・執行役員等の人事、役員報酬制度等について審議を行い、第103期（2026年３月期）以降の役員報酬について、役員の責務や期待される役割等を踏まえ、報酬水準・構成割合を見直すとともに、年次賞与及び株式報酬において適切なインセンティブを付与することを目的とした一部改定を行いました。

これを受け、当社は、2025年５月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を決議しており、当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について人事・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりです。

取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する人事・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ア．取締役報酬の基本的な考え方

・戸田建設グループ・グローバルビジョン「“喜び”を実現する企業グループ」のもと、様々なステークホルダーと向き合い、中長期にわたる持続的成長に資する報酬制度とする。

・会社全体の価値を最大化させるため、全体最適の視点を持ち、各事業の適切な成長を牽引する意欲を高める報酬体系とする。

・透明性の高い決定プロセスを確保し、合理性を備えた報酬設計とする。

イ．報酬水準・構成割合

・日本における同規模の上場企業との比較において、適切な水準に設定する。設定にあたっては、外部専門機関から提供される客観的な報酬データ等を参照する。

・執行役員を兼務する取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（年次賞与）及び株式報酬で構成し、役位に応じて、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝1：0.40～0.50：0.40～0.50程度の割合とする。また、株式報酬の割合は、当該割合の３分の２を業績連動分、３分の１を非業績連動分とする。

・執行役員を兼務しない取締役の報酬は、基本報酬及び株式報酬（非業績連動分のみ）で構成し、基本報酬：株式報酬を、社内取締役は1：0.55程度、社外取締役は1：0.1程度の割合とする。

ウ．基本報酬

・基本報酬は役位に応じて設定し、毎月支給する。

エ．業績連動報酬（年次賞与）

・業績連動報酬は、毎事業年度の業績向上に向けた意識を高めることを目的に支給する。業績評価期間は１年間とし、毎年一定の時期に支給する。業績評価は、代表取締役社長は全社業績評価のみとし、代表取締役社長以外は全社業績評価（ウエイト70％）及び個人業績評価（同30％）とする。

・全社業績の評価指標は、当事業年度の事業計画において重視する指標とし、事業年度の開始時に目標値を設定する。個人業績評価は、担当業務の財務目標を中心に評価する担当業績評価、及び持続的成長に向けた重要な取り組みを中心に評価する定性評価で構成し、事業年度の開始時に目標を設定する。なお、全社業績の評価指標は、当社グループの持続的な成長を実現する上で特に重視する連結売上高、連結営業利益及び連結当期純利益とする。

第103期（2026年３月期）の状況

第103期の業績連動報酬（年次賞与）における全社業績評価指標（目標値及び実績値）は図表１のとおりとなっております。なお、支給額は、全社業績評価及び個人業績評価の目標達成状況に応じて、役位別標準額の0％～200％の範囲で変動します。

図表１

| 連結売上高 | 連結営業利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益
（ウエイト） | （20％） | （50％） | （30％）
目　標 | 640,000百万円 | 24,000百万円 | 21,000百万円
実　績 | 645,737百万円 | 38,215百万円 | 36,981百万円

オ．株式報酬

・株式報酬は、中期の業績向上に向けた意識を高めることを目的とした業績連動分と、長期的な企業価値向上に向けた意識を高めることを目的とした非業績連動分の２種類を支給する。

・業績連動分は、毎年一定の時期にポイントを付与し、ポイント付与から３年間の業績達成状況に応じて、ポイント付与から３年後に株式を交付する（ただし、交付株式の一部は、納税資金に充当することを目的に金銭で支給）。業績評価は全社業績評価及びESG評価とする。

・全社業績の評価指標は、中期の事業計画において重視する指標とし、ポイント付与時（各業績評価期間の開始時）に目標値を設定する。ESG評価は、企業価値向上に向けたESG経営の実践において重視する指標とし、ポイント付与時（各業績評価期間の開始時）に目標値を設定する。

・非業績連動分は、毎年一定の時期にポイントを付与し、退職時に株式を交付する（ただし、交付株式の一部は、納税資金に充当することを目的に金銭で支給）。

カ．報酬の決定プロセス

・取締役報酬は、業績連動報酬及び株式報酬の業績連動分の業績評価を含め、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する人事・報酬委員会の審議を経た上で、株主総会で決議された報酬限度額内で取締役会において決定する。

・業績評価等において例外措置が必要な場合には、人事・報酬委員会の審議及び取締役会の決議に基づき必要な措置を講ずることがある。また、不法行為や法令違反等があった場合は、人事・報酬委員会の審議及び取締役会の決議に基づき報酬の減額や返還を求めることがある。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 年次賞与 | 株式報酬
業績連動 | 非業績連動
取締役（社外取締役を除く。） | 269 | 148 | 82 | 4 | 33 | 3
監査役（社外監査役を除く。） | 21 | 21 | － | － | － | 1
社外役員 | 86 | 83 | － | － | 2 | 7

(注) １取締役報酬のうち、金銭報酬（基本報酬及び賞与）の総額については、第97回定時株主総会（2020年６月25日）の決議により、年額６億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）とする旨承認を得ております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役は４名）です。

２取締役報酬のうち、株式報酬については、第93回定時株主総会（2016年６月29日）にて導入を決議し、第96回定時株主総会（2019年６月27日）及び第99回定時株主総会（2022年６月29日）にて改定を決議しております。なお、2026年３月期以降に適用する役員報酬制度については、第102回定時株主総会（2025年６月26日）において、前述の金銭報酬とは別枠で、取締役及び執行役員への付与分について３事業年度を対象として合計1,600百万円以内（うち社外取締役分は15百万円）、一年当たり900,000株以内（うち社外取締役分は8,600株以内）とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数の予定は７名（うち社外取締役は４名）です。

３監査役報酬については、第97回定時株主総会（2020年６月25日）の決議により、年額１億円以内とする旨承認を得ております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は５名（うち社外監査役は４名）です。

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等（連結報酬等の総額が１億円以上である者）

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 年次賞与 | 株式報酬
業績連動 | 非業績連動
大 谷 清 介 | 111 | 取締役 | 提出会社 | 51 | 52 | 0 | 6

(注) 上記には、当事業年度において費用計上した金額を記載している。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

(純投資目的である投資株式)

当社は、専ら株式価値の変動や配当金の受け取り等によっての利益確保を目的としている投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えております。

(純投資目的以外の目的である投資株式)

当社は、政策投資や業務戦略等を目的とする株式投資を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。中でも政策投資を目的として保有する株式投資が大半を占めており、取引先企業との総合的な取引維持・拡大を通じた発行会社グループとの中長期的な経済的利益の増大を目的としております。

###### ② 純投資目的以外の目的である投資株式の保有状況

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(株式の政策保有に関する基本方針)

当社は、事業戦略を推進する上での重要な協業及び取引関係の強化、中長期的な企業価値の向上に資する場合に限り、政策保有株式を保有しております。その保有株式については、毎年保有目的及び保有に伴う収益やリスクが資本コストに見合っていることを取締役会において個別銘柄ごとに検証を行い、保有継続について判断しております。必ずしも保有継続する意義の認められなかった政策保有株式については、当該発行企業との十分な対話を経た上で、積極的に売却する方針としております。売却により得た資金については、建設事業における事業基盤強化やM&A、洋上風力発電事業、人財投資等の成長戦略における投下資金の一部として、企業価値向上のために活用し、売却については、全社的な財務状況や市場動向を勘案して、最適な時期に実施いたします。株式を買増す場合は、上記保有基準に適うものであるかを慎重に検討した上で取得し、取得後は例外なく毎年取締役会において行われる保有継続判断の対象としております。なお、当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却を妨げません。

(保有の経済合理性を検証する方法)

年に１回、取締役会にて政策投資を目的として保有する全ての投資株式について、個別に中長期的な観点から、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を確認しております。なお、経済合理性の検証は、直近の東証プライム市場上場企業の自己資本利益率（ROE）の平均値を基準とし、次の３つの率の合計を指標として実施しております。

・受注工事営業利益率

過去５事業年度間に当該取引先より受注した工事から得た営業利益の平均を、当該取引先株式の価額で除した率

・配当率

過去５事業年度間に受け取った配当の平均を、当該取引先株式の価額で除した率

・株価増減率

当該取引先株式の時価変動の下限値として統計的手法（VaR バリュー・アット・リスク）により算出した価格と当該取引先株式の価額との差を、当該取引先株式価額と保有年数の積で除した率

(2025年12月末基準の個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

2026年３月30日開催の取締役会において、2025年12月末までの実績値を基に上記の方法により検証を実施しました。本検証の結果、個別銘柄のうち基準値を下回る等経済合理性や保有意義が低下した株式については、取引先企業と売却に向けた折衝を開始します。

なお、当社は、2025年５月に「中期経営計画2027」を公表し、資本の効率性や財務健全性を維持した上で成長投資及び株主還元を強化するため、政策保有株式を2025年度から2027年度までの３ヵ年で500億円（時価ベース）以上売却する方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 70 | 6,373
非上場株式以外の株式 | 69 | 180,204

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 434 | コーポレート・ベンチャー・キャピタルへの出資のため。
非上場株式以外の株式 | 7 | 310 | 株式取得による企業間取引関係等の強化により、中長期的な工事受注量の確保等で当社の経営戦略に資すると判断したため。

（注）　上記のほか、新規上場に伴い、表示区分が「非上場株式」から「非上場株式以外の株式」へ変更となった銘柄が１銘柄ございます。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | 22 | 13,313

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱村田製作所 | 16,231,608 | 16,231,608 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
55,333 | 37,421
三菱地所㈱ | 3,500,000 | 4,000,000 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な住宅・事務所ビル等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。当事業年度において保有株式の一部を売却しております。 | 無
15,123 | 9,728
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 4,248,778 | 4,748,778 | 主要取引先、かつ金融取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な事務所等の工事受注量の確保や、金融取引の円滑化等に資するため、保有継続が適当と判断しております。当事業年度において保有株式の一部を売却しております。 | 無 （注３）
11,046 | 9,549
住友不動産㈱ | 2,400,800 | 1,200,400 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な住宅・事務所ビル等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
10,544 | 6,713
㈱ヤクルト本社 | 2,960,067 | 2,957,712 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。当事業年度においては取引先持株会にて株式を追加購入しております。 | 有
7,873 | 8,439
三菱倉庫㈱ | 5,387,500 | 5,387,500 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な物流施設等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
7,116 | 5,209
東京海上ホールディングス㈱ | 803,025 | 803,025 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な事務所ビル等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無 （注３）
5,868 | 4,606
オリンパス㈱ | 3,800,000 | 3,800,000 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無
5,656 | 7,400
スズキ㈱ | 2,688,000 | 2,688,000 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
5,041 | 4,865
コムシスホールディングス㈱ | 1,012,000 | 1,012,000 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な事務所ビル等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無 （注３）
5,040 | 3,213

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イーレックス㈱ | 4,391,400 | 4,391,400 | 環境・エネルギーセグメントにて、将来における協業の可能性が見込まれることから、より強固で長期的なパートナーシップを構築することにより、当社の海外再生可能エネルギー事業の拡大に資するため、保有継続が適当と判断しております。かつ、業務提携契約を締結しており、国内外の発電事業及び燃料開発事業への参画、並びに土木建設分野における協業、その他両社が合意する事業分野での協業等を対象に、相互の持続的成長と企業価値向上を目指しております。 | 無
4,246 | 3,535
㈱牧野フライス製作所 | 354,600 | 354,600 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
4,063 | 4,138
京成電鉄㈱ | 3,243,428 | 3,237,166 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に土木セグメントにおける中長期的な鉄道関連の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断し、かつ当事業年度では取引先持株会等にて株式の追加購入をしております。 | 有
3,811 | 4,362
本田技研工業㈱ | 3,000,000 | 4,500,000 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。当事業年度において保有株式の一部を売却しております。 | 無
3,772 | 6,041
日本特殊陶業㈱ | 500,000 | 500,000 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無
3,613 | 2,260
㈱ニチレイ | 1,509,000 | 754,500 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
2,971 | 2,682
㈱パワーエックス | 558,000 | ＊ | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等や環境・エネルギーセグメントにて、将来における協業の可能性が見込まれることから、保有継続が適当と判断しております。 | 無
2,580 | ＊
㈱オカムラ | 1,013,200 | 1,013,200 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
2,497 | 1,992
東海旅客鉄道㈱ | 500,000 | 500,000 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に土木セグメントにおける中長期的な鉄道関連の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無
2,042 | 1,427
㈱千葉銀行 | 810,000 | 810,000 | 主要取引先、かつ金融取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な事務所等の工事受注量の確保や、金融取引の円滑化等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
1,616 | 1,133

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
京浜急行電鉄㈱ | 948,083 | 940,251 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に土木セグメントにおける中長期的な鉄道関連の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断し、かつ、当事業年度では取引先持株会にて株式を追加購入しております。 | 無
1,445 | 1,422
京阪神ビルディング㈱ | 641,300 | 641,300 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な事務所ビル等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無
1,240 | 872
ヱスビー食品㈱ | 252,000 | 126,000 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
1,183 | 672
ヒューリック㈱ | 637,800 | 637,800 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な事務所ビル等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
1,166 | 916
ショーボンドホールディングス㈱ | 800,000 | 200,000 | 保有により企業関係強化に伴うシナジー効果を得られ、主に土木セグメントにおける中長期的な工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。株式数の増加は株式分割によるものです。 | 無 （注３）
1,123 | 954
阪和興業㈱ | 144,500 | 144,500 | 鉄鋼製品の取引等における当社の主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
1,122 | 706
㈱中央倉庫 | 545,103 | 545,103 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な物流施設等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
1,120 | 775
東京建物㈱ | 286,600 | 286,600 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な事務所ビル等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
1,028 | 724
㈱ナガワ | 147,900 | 147,900 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
822 | 887
㈱みずほフィナンシャルグループ | 130,000 | 150,000 | 主要取引先、かつ金融取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な事務所等の工事受注量の確保や、金融取引の円滑化等に資するため、保有継続が適当と判断しております。当事業年度において保有株式の一部を売却しております。 | 無 （注３）
791 | 607
阪急阪神ホールディングス㈱ | 162,258 | 162,258 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に土木セグメントにおける中長期的な鉄道関連の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無
738 | 653
㈱パイロットコーポレーション | 150,000 | 150,000 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無
702 | 622
㈱丸井グループ | 200,000 | 200,000 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な商業施設等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無
610 | 539

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 105,000 | 150,000 | 主要取引先、かつ金融取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な事務所等の工事受注量の確保や、金融取引の円滑化等に資するため、保有継続が適当と判断しております。当事業年度において保有株式の一部を売却しております。 | 無 （注３）
525 | 569
㈱協和日成 | 336,000 | 336,000 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
465 | 452
あすか製薬ホールディングス㈱ | 194,100 | 194,100 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無 （注３）
458 | 447
グローブライド㈱ | 210,000 | 210,000 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
439 | 403
ＥＩＺＯ㈱ | 206,000 | 206,000 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
423 | 429
前澤給装工業㈱ | 271,600 | 271,600 | 給水装置、埋設配管事業等、当社に近しい事業に強みを持つ取引先であり、保有により企業関係強化に伴うシナジー効果を得られ、主に建築セグメントにおける中長期的な工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
422 | 348
㈱タクマ | 151,900 | 151,900 | プラント・バイオマス発電施設工場等、当社に近しい事業に強みを持つ取引先であり、保有により企業関係強化に伴うシナジー効果を得られ、主に建築、環境・エネルギーセグメントにおける中長期的な工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無 （注３）
409 | 278
オリエンタル白石㈱ | 990,000 | 990,000 | 保有により企業関係強化に伴うシナジー効果を得られ、主に土木セグメントにおける中長期的な工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
369 | 362
㈱ロジネットジャパン | 88,500 | 88,500 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な物流施設等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無
345 | 276
ＡＮＡホールディングス㈱ | 120,295 | 120,295 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な宿泊施設等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無
337 | 331
いであ㈱ | 84,200 | - | 環境・エネルギーセグメントにて、将来における協業の可能性が見込まれることから、当事業年度にて株式の新規購入をしております。 | 有
325 | -
コニカミノルタ㈱ | 600,000 | 600,000 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無
307 | 301

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
セイノーホールディングス㈱ | 110,000 | 110,000 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な物流施設等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無
266 | 253
京王電鉄㈱ | 59,135 | 54,955 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に土木セグメントにおける中長期的な鉄道関連の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断し、かつ、当事業年度では取引先持株会にて株式を追加購入しております。 | 有
228 | 209
日本パーカライジング㈱ | 145,700 | 145,700 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
210 | 172
㈱朝日工業社 | 58,800 | ＊ | 空調設備工事事業等、当社に近しい事業に強みを持つ取引先であり、保有により企業関係強化に伴うシナジー効果を得られ、主に建築セグメントにおける中長期的な工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
200 | ＊
三菱製鋼㈱ | 100,000 | 100,000 | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
178 | 163
近鉄グループホールディングス㈱ | 42,431 | ＊ | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に土木セグメントにおける中長期的な鉄道関連の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無
136 | ＊
三菱製紙㈱ | 165,000 | ＊ | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無
136 | ＊
東京電力ホールディングス㈱ | 200,000 | ＊ | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に土木セグメントにおける中長期的な発電施設等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無
127 | ＊
㈱宮崎太陽銀行 | 48,793 | ＊ | 主要取引先、かつ金融取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な事務所等の工事受注量の確保や、金融取引の円滑化等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
107 | ＊
新家工業㈱ | 21,710 | ＊ | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無
106 | ＊
㈱ツカモトコーポレーション | 78,200 | ＊ | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な事務所ビル等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 有
103 | ＊
㈱りそなホールディングス | 60,000 | ＊ | 主要取引先、かつ金融取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な事務所等の工事受注量の確保や、金融取引の円滑化等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無 （注３）
103 | ＊

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
持田製薬㈱ | 26,958 | ＊ | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無
93 | ＊
フクビ化学工業㈱ | 100,000 | ＊ | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な工場等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無
88 | ＊
澁澤倉庫㈱ | 56,000 | ＊ | 主要取引先であり、保有により取引関係が強化され、主に建築セグメントにおける中長期的な物流施設等の工事受注量の確保等に資するため、保有継続が適当と判断しております。 | 無
73 | ＊
フジテック㈱ | - | 215,300 | 当事業年度において、保有全株式を売却しました。 | 有
- | 1,271
トナミホールディングス㈱ | - | 90,800 | 当事業年度において、保有全株式を売却しました。 | 有
- | 927
日清食品ホールディングス㈱ | - | 300,000 | 当事業年度において、保有全株式を売却しました。 | 無
- | 915
㈱ワコールホールディングス | - | 165,000 | 当事業年度において、保有全株式を売却しました。 | 無
- | 840
味の素㈱ | - | 100,000 | 当事業年度において、保有全株式を売却しました。 | 無
- | 591
住友商事㈱ | - | 148,200 | 当事業年度において、保有全株式を売却しました。 | 無
- | 499
㈱クボタ | - | 226,000 | 当事業年度において、保有全株式を売却しました。 | 無
- | 413
三井不動産㈱ | - | 300,000 | 当事業年度において、保有全株式を売却しました。 | 無
- | 399
京阪ホールディングス㈱ | - | 120,000 | 当事業年度において、保有全株式を売却しました。 | 無
- | 390
南海電気鉄道㈱ | - | 118,240 | 当事業年度において、保有全株式を売却しました。 | 無
- | 289
東北電力㈱ | - | 209,108 | 当事業年度において、保有全株式を売却しました。 | 無
- | 215
関西電力㈱ | - | 113,186 | 当事業年度において、保有全株式を売却しました。 | 無
- | 200
オリックス㈱ | - | 60,000 | 当事業年度において、保有全株式を売却しました。 | 無
- | 185

(注) １　記載全銘柄につき、2026年３月30日の取締役会にて保有適否の検証を行っております。

２　記載全銘柄につき、保有効果を検証する指標として、工事営業利益率、工事受注予定等を使用しているため、秘密保持の観点から定量的な保有効果を開示することが困難であります。

３　当該取引先は当社株式を直接保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

４　「＊」は当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ、貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に含まれないため、記載しておりません。

５　「‐」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

### ５ 【従業員の状況等】

#### (1) 【人材戦略に関する基本方針等】

① 経営戦略との連動

当社グループは、2031年の創業150周年に向けた「未来ビジョンCX150」および「中期経営計画2027」に基づき、SECC（Smart Energy Complex City）事業、環境・エネルギー事業（洋上風力発電）、海外事業を重点管理事業とし、当社独自の「突出価値」の創造と協創社会の実現を目指しております。

当社が目指すビジネスの方向性を実現し、持続的な成長を遂げるためには、従来の延長線上である「管理・課題解決型」の同質的な組織のままでは企業の存続が危ぶまれます。特に新規領域やグローバルでの事業展開を加速し、多様化する社会課題やお客さまの潜在ニーズを的確に捉えるには、既存の枠組みを打ち破り、自ら変革をリードする「価値創造・変革型」の組織へと転換することが急務です。同時に、当社の競争力の源泉である現場の対応力を高めるため、「フロントライン（現場）へのリソース結集」が不可欠となっております。

したがって、単なる労働力の確保にとどまらず、イノベーションを生み出す「自己発働型人財」の育成、実力重視の制度による「多様な個」の活躍推進、そしてフロントラインへの大胆な「人財シフト」を中核とする戦略的な人的資本投資が必須であると考えております。

②人材戦略の基本方針

当社グループは、人財戦略を投資と捉え、「人がつくる。人でつくる。」のコンセプトの下、「働く喜びを感じワクワクする個人」と「多様な個がビジョンに向けて協創する組織」の実現に向け、以下の基本方針で人事施策を推進しております。

ａ　「自己発働型人財」の育成：与えられた定型業務をこなすだけでなく、自らの意思で本質的な課題を発見し、解決する「自己発働型人財」の育成に注力しております。全世代に対して、実践の場での経験とそこから得た学びを次の行動に活かす「経験学習サイクル」を回すことで、新たな価値創造の起点となる、高い俯瞰力と変革推進力を持つ人財を継続的に輩出します。

ｂ 実力主義に基づく人事制度と適所適材の配置：「管理・課題解決型」から「価値創造・変革型」への人財ポートフォリオの転換を促すため、年功的要素を排除し、役割や貢献度に応じた人事制度へ移行しました。また、高度専門人財向けの「エキスパート・ジョブ群」の新設など、実力重視の若手抜擢と適所適材の配置を徹底し、組織の活力と専門性を高めます。

ｃ 多様性の推進（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）：「多様性を力に」を掲げ、同質的な組織風土からの脱却を図ります。特定年代の年齢構成の偏りといった人口動態的な課題に対応するため、次代を担う若手や女性管理職の積極的な育成・登用に加え、あらゆる背景を持つ人財が能力を最大限に発揮できるインクルーシブな環境整備を多角的に進めております。具体的には、外国籍人財、障がい者の採用と定着支援を進めるほか、LGBTQ+（性的マイノリティ）への対応として、制度と風土の両面から理解促進に努めております。

ｄ　フロントラインへの人財シフトと組織の最適化：当社の競争力の最前線である現場の対応力を最大化するため、間接部門のスリム化・精鋭化を図り、捻出した人員をフロントライン（収益部門）や戦略的領域へ大胆にシフトさせます。併せて、現場責任手当の拡充など作業所勤務者の処遇改善に積極的に取り組み、現場で働くことの意義と誇りを高め、事業を最前線で支える盤石な体制を構築します。

③従業員給与・報酬の額や内容の決定に関する方針

当社では、上記の人財戦略を推進するため、2023年度に人事制度を刷新し、年功的要素を廃し、役割や貢献度によって報酬が決定される「ミッション・グレード制度」を導入しております。本制度により若手の抜擢を処遇面から裏付けるとともに、労働市場における競争力を意識した報酬水準を維持することで、当社の変革を牽引する優秀な人財の獲得と定着を図っております。

### (2) 【従業員の状況】

#### (1) 連結会社の状況

2026年３月31日現在

セグメントの名称 | 従業員数（名）
建築 | 2,816 （20）
土木 | 1,089 （11）
国内投資開発 | 43
国内グループ会社 | 1,390 （626）
海外グループ会社 | 1,455 （2,064）
環境・エネルギー | 31
全社（共通） | 462 （37）
合計 | 7,286 （2,758）

(注) １ 従業員数は就業人員数であります。また、連結の臨時従業員（嘱託及びパートタイマー等）の総数が従業員数の100分の10以上であるため、（　）内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

２ 全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の管理部門に所属しているものであります。

#### (2) 提出会社の状況

2026年３月31日現在

従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | 平均年間給与の 対前事業年度 増減率（％） | 総合職・ エリア総合職 平均年間給与（円）
4,404 | 44.27 | 18.35 | 10,382,444 | 10.33 | 10,660,033

セグメントの名称 | 従業員数（名）
建築 | 2,756
土木 | 1,089
国内投資開発 | 36
国内グループ会社 | 17
海外グループ会社 | 18
環境・エネルギー | 26
全社（共通） | 462
合計 | 4,404

(注) １ 従業員数は就業人員数であります。

２ 平均年間給与は、当事業年度に支給した実績に基づくもので、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

なお、「総合職」及び「エリア総合職」は期間の定めなく基幹業務に従事する者であります。

勤務地について、「総合職」は日本国内全域、海外を問いませんが、「エリア総合職」は所属する支店の

管轄地域内に限定しております。

３ 全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している

ものであります。

#### (3) 労働組合の状況

戸田建設職員組合と称し、1946年８月に結成され、2026年３月末現在の組合員数は3,169名となり、上級団体には別段属しておりません。

対会社関係においても結成以来円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4) 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

① 提出会社

当事業年度 | 補足説明
管理的地位に ある労働者に 占める 女性労働者 の割合（％） (注１) | 男性労働者の 育児休業 取得率（％） (注２) | 労働者の男女の 賃金の額の差異（％）(注１)
全労働者 | 正規雇用 労働者 | パート・ 有期労働者
5.3 | 100 | 66.6 | 67.4 | 76.7 | (注３)

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　労働者の男女の賃金の額の差異について、女性労働者は若年層が多いことから、全労働者における差異は66.6％でありますが、同一役職間において比較すると差異は縮小します。また、参考として職群別における男女の賃金の額の差異は下記のとおりとなります。

(参考) 職群別における男女の賃金の額の差異（％）

職群 | 20代以下 | 30代 | 40代 | 50代
総合職 | 100.6 | 93.6 | 94.1 | 91.0
エリア総合職 | 105.3 | 101.0 | 94.0 | 92.5

※　上記職群については、「５ 従業員の状況　(2) 提出会社の状況 注２」に記載しております。

※　参考値であるため、2026年４月の基本給をベースに算出しております。

② 連結子会社

当事業年度 | 補足説明
名称 | 管理的地位に ある労働者に 占める 女性労働者 の割合（％） (注１) | 男性労働者の 育児休業取得率（％） (注２) | 労働者の男女の 賃金の額の差異（％）(注１)
全労働者 | 正規雇用 労働者 | パート・ 有期労働者
戸田ビル パートナーズ㈱ | 10.8 | 100 | 64.8 | 87.8 | 50.6 | (注３)
佐藤工業㈱ | 2.6 | 100 | 58.4 | 66.3 | 39.4 | －
ＴＧＣゼネラルサービス㈱ | 6.6 | － | － | － | － | －

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合については、前事業年度（9.9％）と比較して増加し、また候補者も控えていることから今後も割合は増加する見込みであります。労働者の男女の賃金の額の差異については、施工管理職などの職種は男性労働者が多く、当該職種に従事すると支給される手当が複数あるため、それが差異として表れていると考えております。

４　「－」と記載している箇所については、非公表であります。