## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年６月26日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 82,765,768 | 82,765,768 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 82,765,768 | 82,765,768 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2011年７月22日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役 11名 当社執行役員 23名 （当社取締役を兼任している者を除く）
新株予約権の数　※ | 197個［173個］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 19,700株［17,300株］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 自 2011年８月12日 至 2041年８月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 489円（注）２ 資本組入額 245円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100 株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２ 発行価格は、新株予約権の払込金額488円と新株予約権の行使時の払込金額１円を合算しております。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日以内（10日目の日が営業日でない場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）ただし書にかかわらず、本新株予約権者が新株予約権の行使期間内に死亡したことにより当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、相続開始後６月以内に限り、その相続人が、当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が 分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の各号に定める条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権者より無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

決議年月日 | 2012年７月20日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役 11名 当社執行役員 23名 （当社取締役を兼任している者を除く）
新株予約権の数　※ | 278個［220個］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 27,800株［22,000株］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 自 2012年８月11日 至 2042年８月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 480円（注）２ 資本組入額 240円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100 株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２ 発行価格は、新株予約権の払込金額479円と新株予約権の行使時の払込金額１円を合算しております。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日以内（10日目の日が営業日でない場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）ただし書にかかわらず、本新株予約権者が新株予約権の行使期間内に死亡したことにより当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、相続開始後６月以内に限り、その相続人が、当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が 分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の各号に定める条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権者より無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

決議年月日 | 2013年７月18日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役 9名（社外取締役を除く） 当社執行役員 21名 （当社取締役を兼任している者および関係会社からの者をを除く）
新株予約権の数　※ | 242個［159個］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 24,200株［15,900株］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 自 2013年８月16日 至 2043年８月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 720円（注）２ 資本組入額 360円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100 株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２ 発行価格は、新株予約権の払込金額719円と新株予約権の行使時の払込金額１円を合算しております。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日以内（10日目の日が営業日でない場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）ただし書にかかわらず、本新株予約権者が新株予約権の行使期間内に死亡したことにより当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、相続開始後６月以内に限り、その相続人が、当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が 分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の各号に定める条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権者より無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

決議年月日 | 2014年７月18日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役 8名（社外取締役を除く） 当社執行役員 23名 （当社取締役を兼任している者および関係会社からの者をを除く）
新株予約権の数　※ | 208個［155個］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 20,800株［15,500株］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 自 2014年８月９日 至 2044年８月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 1,183円（注）２ 資本組入額 592円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100 株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２ 発行価格は、新株予約権の払込金額1,182円と新株予約権の行使時の払込金額１円を合算しております。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日以内（10日目の日が営業日でない場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）ただし書にかかわらず、本新株予約権者が新株予約権の行使期間内に死亡したことにより当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、相続開始後６月以内に限り、その相続人が、当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の各号に定める条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権者より無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

決議年月日 | 2015年７月17日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役 10名（社外取締役を除く） 当社執行役員 23名 （当社取締役を兼任している者および関係会社からの者をを除く） 子会社取締役 21名 （当社から出向している使用人を除く）
新株予約権の数　※ | 315個［269個］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 31,500株［26,900株］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 自 2015年８月８日 至 2045年８月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 1,552円（注）２ 資本組入額 776円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100 株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２ 発行価格は、新株予約権の払込金額1,551円と新株予約権の行使時の払込金額１円を合算しております。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使期間内において、それぞれの地位に基づき割当てを受けた新株予約権について以下に定める地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日以内（10日目の日が営業日でない場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

① 当社の取締役および執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日

② 当社子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、それぞれの会社において取締役の地位を喪失した日

（2）上記（1）ただし書にかかわらず、新株予約権者が新株予約権の行使期間内に死亡したことにより地位喪失日を迎えた場合は、相続開始後６月以内に限り、その相続人が、当社所定の手続に従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の各号に定める条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権者より無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

決議年月日 | 2016年７月12日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役 ９名（社外取締役を除く） 当社執行役員 21名 （当社取締役を兼任している者および関係会社からの者をを除く） 子会社取締役 19名 （当社から出向している使用人を除く）
新株予約権の数　※ | 523個［448個］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 52,300株［44,800株］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 自 2016年８月６日 至 2046年８月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 1,111円（注）２ 資本組入額 556円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100 株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２ 発行価格は、新株予約権の払込金額1,110円と新株予約権の行使時の払込金額１円を合算しております。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使期間内において、それぞれの地位に基づき割当てを受けた新株予約権について以下に定める地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日以内（10日目の日が営業日でない場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

① 当社の取締役および執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日

② 当社子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、それぞれの会社において取締役の地位を喪失した日

（2）上記（1）ただし書にかかわらず、新株予約権者が新株予約権の行使期間内に死亡したことにより地位喪失日を迎えた場合は、相続開始後６月以内に限り、その相続人が、当社所定の手続に従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の各号に定める条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権者より無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

決議年月日 | 2017年７月20日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役 ６名（社外取締役を除く） 当社執行役員 24名 （当社取締役を兼任している者および関係会社からの者をを除く） 子会社取締役 14名 （当社から出向している使用人を除く）
新株予約権の数　※ | 381個［337個］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　※ | 38,100株［33,700株］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 自 2017年８月８日 至 2047年８月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 1,706円（注）２ 資本組入額 853円
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100 株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合、およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２ 発行価格は、新株予約権の払込金額1,705円と新株予約権の行使時の払込金額１円を合算しております。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ 新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使期間内において、それぞれの地位に基づき割当てを受けた新株予約権について以下に定める地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日以内（10日目の日が営業日でない場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

① 当社の取締役および執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日

② 当社子会社である高砂丸誠エンジニアリングサービス株式会社、日本ピーマック株式会社または日本開発興産株式会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、それぞれの会社において取締役の地位を喪失した日

（2）上記（1）ただし書にかかわらず、新株予約権者が新株予約権の行使期間内に死亡したことにより地位喪失日を迎えた場合は、相続開始後６月以内に限り、その相続人が、当社所定の手続に従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の各号に定める条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権者より無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年３月31日 | △2,000,000 | 83,765,768 | － | 13,134 | － | 12,853
2015年３月31日 | △1,000,000 | 82,765,768 | － | 13,134 | － | 12,853

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | － | 62 | 36 | 182 | 172 | － | 5,360 | 5,812 | －
所有株式数 (単元) | － | 311,164 | 4,865 | 143,314 | 97,941 | － | 269,516 | 826,800 | 85,768
所有株式数 の割合(％) | － | 37.63 | 0.59 | 17.33 | 11.85 | － | 32.60 | 100.00 | －

(注) 自己株式8,890,995株は「個人その他」に88,909単元、「単元未満株式の状況(株)」に95株を含めております。

#### (6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する 所有株式数 の割合(％)
日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 (東京都港区浜松町２丁目11番３号) | 4,560 | 6.17
第一生命保険株式会社 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 4,231 | 5.72
高砂熱学従業員持株会 | 東京都新宿区新宿６丁目27番30号 | 3,377 | 4.57
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 3,252 | 4.40
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,241 | 4.38
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 2,346 | 3.17
高砂共栄会 | 東京都新宿区新宿６丁目27番30号 | 2,334 | 3.16
株式会社みずほ銀行(常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 (東京都中央区晴海１丁目８番11号) | 2,177 | 2.94
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,178 | 1.59
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,023 | 1.38
計 | － | 27,724 | 37.52

(注) １ 所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２ 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３ 上記のほか、自己株式が8,890千株あります。

４ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018年４月１日より株式会社三菱ＵＦＪ銀行へと社名変更しております。

５ 2017年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ)およびその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2017年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ノムラ インターナショナル ピーエルシー (ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ) | 1 Angel Lane，London EC4R 3AB,United Kingdom | 83 | 0.10
野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目12番１号 | 3,349 | 4.05
計 | － | 3,432 | 4.15

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － － | － －
8,890,900
(相互保有株式) 普通株式
777,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 730,118 | －
73,011,800
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
85,768
発行済株式総数 | 82,765,768 | － | －
総株主の議決権 | － | 730,118 | －

(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式95株を含めております。

##### ② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都新宿区新宿６丁目27番30号 | 8,890,900 | － | 8,890,900 | 10.74
高砂熱学工業株式会社
(相互保有株式) | 東京都千代田区大手町１丁目７番２号 | 777,300 | － | 777,300 | 0.93
日本設備工業株式会社
計 | － | 9,668,200 | － | 9,668,200 | 11.68

（注） 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 735 | 1
当期間における取得自己株式 | 25 | 0

(注) 当期間における取得自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストック・オプションの権利行使） | 62,000 | 60 | 38,300 | 37
保有自己株式数 | 8,890,995 | － | 8,852,720 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の最重要課題の一つと位置づけ、収益性と資本効率性を高めつつ、安定した配当を行うことを基本方針として、連結純資産配当率（ＤＯＥ）２％をベースとして配当を行ってまいりましたが、この度、配当方針を「連結配当性向30％を基準とし、かつ連結純資産配当率（ＤＯＥ）２％を下限に実施する」と変更することといたしました。

また、当社は、配当と自己株式の取得を合わせた総還元の考えを有しており、大型の資金需要がない場合等は、自己株式取得を含めた総還元性向を意識して、株主還元を推進してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当連結会計年度における当社の期末配当金につきましては、普通株式１株につき35円とさせていただきました。中間配当金として、15円をお支払いしておりますので、１株当たり年間配当金は50円となります。

また、次年度における当社の配当金は、普通株式１株につき中間・期末ともにそれぞれ25円とし、年間50円を予定しております。

内部留保資金につきましては、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上を目的として、競争力強化のための技術開発や財務体質強化ならびに事業領域拡大等のための業務・資本提携の原資等とするとともに、株主価値向上を図るため自己株式の取得等について機動的に取り組んでまいります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に、中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2017年11月13日 | 1,108 | 15.00
取締役会決議
2018年６月26日 | 2,585 | 35.00
定時株主総会決議

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第134期 | 第135期 | 第136期 | 第137期 | 第138期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高(円) | 1,098 | 1,611 | 1,931 | 1,707 | 2,179
最低(円) | 705 | 951 | 1,361 | 1,147 | 1,529

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年 10月 | 11月 | 12月 | 2018年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 2,070 | 2,115 | 2,110 | 2,179 | 2,089 | 1,990
最低(円) | 1,830 | 1,877 | 2,034 | 2,060 | 1,866 | 1,784

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性14名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 社長 執行役員 | 大 内 厚 | 1949年７月29日生 |
1975年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社執行役員
2008年４月 | 当社常務執行役員 当社大阪支店長
2008年６月 | 当社取締役常務執行役員
2010年４月 | 当社代表取締役社長社長執行役員
2015年１月 | 当社代表取締役社長社長執行役員兼エンジニアリング事業本部担当
2015年４月 | 当社代表取締役社長社長執行役員
2016年４月 | 当社代表取締役会長社長執行役員 (現)
| (注)３ | 102
代表取締役 | 専務 執行役員 国内事業統括本部長 兼 品質・環境 ・安全担当 兼 国内関係会社担当 兼 開発事業推進部担当 | 高 原 長 一 | 1954年３月13日生 |
1972年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社執行役員
| 当社関東支店長
2011年４月 | 当社東日本事業本部副事業本部長
| 兼東日本事業本部購買本部長
2013年６月 | 当社取締役執行役員
2014年４月 | 当社取締役常務執行役員
2015年４月 | 当社東日本事業本部長兼東日本事
| 業本部東京本店長
2016年４月 | 当社国内事業統括兼
| 東日本事業本部長兼
| 東日本事業本部東京本店長
2017年４月 | 当社代表取締役専務執行役員(現)
| 当社国内事業統括本部長兼品質・
| 環境・安全担当(現)
2018年４月 | 当社国内関係会社担当兼開発事業推進部担当(現)
| (注)３ | 32
取締役 | 専務 執行役員 営業統括 | 松 浦 卓 也 | 1952年12月８日生 |
1976年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社執行役員
2011年４月 | 当社営業本部副本部長
2012年４月 | 当社常務執行役員
| 当社営業本部長
2012年６月 | 当社取締役常務執行役員
2016年４月 | 当社取締役専務執行役員(現)
2017年４月 | 当社営業統括(現)
| (注)３ | 34
取締役 | 常務 執行役員 国際事業統括本部長 兼 海外関係会社 担当 | 田 渕 潤 | 1953年６月12日生 |
1977年４月 | 当社入社
1999年４月 | 当社海外事業部シンガポール支店
| 長
2004年10月 | 当社関東支店長
2006年４月 | 当社執行役員
2010年４月 | 当社九州支店長
2013年４月 | 当社常務執行役員
| 当社西日本事業本部副事業本部長
| 兼西日本事業本部大阪支店長
2015年４月 | 当社西日本事業本部長
2015年６月 | 当社取締役常務執行役員(現)
2017年４月 | 当社国際事業統括本部長
| 兼海外関係会社担当(現)
| (注)３ | 30

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 常務 執行役員 コーポレート 本部長 兼 経営企画部長 兼 経営戦略担当 兼 コンプライアンス担当 | 原 芳 幸 | 1957年８月12日生 |
1981年４月 | 日本生命保険(相)入社
2009年３月 | 同社首都圏財務部財務部長
2012年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社理事経営企画本部副本部長
2014年４月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社執行役員経営管理本部副本部長
2015年６月 | 当社取締役執行役員経営管理本部副本部長
2016年４月 | 当社取締役常務執行役員(現)
| 当社経営管理本部長
2017年４月 | 当社コーポレート本部長兼経営企
| 画部長兼経営戦略担当兼コンプラ
| イアンス担当(現)
| (注)３ | 19
取締役 | 常務 執行役員 事業革新 本部長 兼 技術担当 兼 新規事業開発担当 兼 環境ソリューション事業推進部担当 | 山 分 弘 史 | 1957年４月16日生 |
1982年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社産業空調事業本部副事業本部
| 長
2011年４月 | 当社理事エンジニアリング事業
| 本部産業設備事業部長
2015年４月 | 当社執行役員
| 当社エンジニアリング事業本部
| エンジニアリング事業部長
2015年６月 | 当社取締役執行役員
2016年４月 | 当社取締役常務執行役員(現)
| 当社技術本部長兼品質・環境・
| 安全担当
2017年４月 | 当社事業革新本部長兼技術担当兼
| 新規事業開発担当(現)
2018年４月 | 環境ソリューション事業推進部担当(現)
| (注)３ | 18
取締役 |  | 松 永 和 夫 | 1952年２月28日生 |
1974年４月 | 通商産業省(現 経済産業省)入省
2004年６月 | 原子力安全・保安院長
2005年９月 | 大臣官房総括審議官
2006年７月 | 大臣官房長
2008年７月 | 経済産業政策局長
2010年７月 | 経済産業事務次官
2011年８月 | 経済産業省顧問
2013年６月 | 当社取締役(現) (重要な兼職の状況) ソニー㈱社外取締役 橋本総業ホールディングス㈱ 社外取締役 三菱ふそうトラック・バス㈱ 代表取締役会長
| (注)３ | －
取締役 |  | 薮 中 三十二 | 1948年１月23日生 |
1969年４月 | 外務省入省
2002年12月 | アジア大洋州局長
2005年１月 | 外務審議官（経済）
2007年１月 | 外務審議官（政務）
2008年１月 | 事務次官
2010年８月 | 外務省顧問
2014年６月 | 当社取締役(現) （重要な兼職の状況） 三菱電機㈱社外取締役 ㈱小松製作所社外取締役
| (注)３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 藤　村　　潔 | 1949年11月３日生 |
1972年４月 | 三菱商事㈱入社
2002年２月 | 三菱商事フィナンシャルサービス㈱取締役社長
2003年６月 | 三菱商事㈱監査役(常勤)
2007年６月 | 同社執行役員、
| コーポレート担当役員(ＣＩＯ)
2008年４月 | 同社常務執行役員、
| コーポレート担当役員(ＣＩＯ)
2009年４月 | 同社取締役常務執行役員、
| コーポレート担当役員(ＣＩＯ)
2010年４月 | 同社取締役常務執行役員監査、
| 内部統制担当役員
2012年６月 | 同社退任
2018年６月 | 当社取締役(現)
| （重要な兼職の状況）
| ＴＤＫ㈱社外監査役
| (注)３ | －
監査役 (常勤) |  | 山 本 幸 利 | 1951年11月23日生 |
1974年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社執行役員
2013年４月 | 当社常務執行役員
| 当社管理本部副本部長
2014年４月 | 当社経営管理本部副本部長
2015年４月 | 当社顧問
2015年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)４ | 25
監査役 (常勤) |  | 近　藤　邦　弘 | 1957年１月28日生 |
1980年４月 | ㈱富士銀行（現 ㈱みずほ銀行）
| 入行
2004年４月 | ㈱みずほ銀行九段支店長
2007年４月 | 同行執行役員大阪支店長
2010年４月 | ㈱みずほプライベートウェルスマ ネジメント監査役
2011年４月 | 当社入社
| 当社執行役員
2012年４月 | 当社執行役員東日本事業本部営業推進担当
2014年４月 | 当社執行役員営業本部副本部長
2017年４月 | 当社顧問
2017年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)５ | 19
監査役 |  | 伊 藤 鉄 男 | 1948年３月15日生 |
1972年９月 | 司法試験合格
1975年４月 | 検事任官
2001年６月 | 東京地方検察庁特別捜査部長
2007年７月 | 東京地方検察庁検事正
2008年７月 | 高松高等検察庁検事長
2009年１月 | 最高検察庁次長検事
2010年12月 | 退官
2011年４月 | 弁護士登録
2014年６月 | 当社監査役(現)
| （重要な兼職の状況）
| ユニゾホールディングス㈱
| 社外監査役
| 旭化成㈱社外監査役
| 石油資源開発㈱社外取締役
| 西村あさひ法律事務所オブカウンセル
| (注)６ | ２

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 |  | 瀬 山 雅 博 | 1949年７月18日生 |
1972年４月 | 松下電器産業㈱（現 パナソニッ ク㈱）入社
1995年９月 | パナソニックラテンアメリカ㈱出 向 営業責任者
1999年９月 | 松下電器産業㈱（現 パナソニッ ク㈱）中南米本部企画部長兼営業 部長
2001年２月 | ブラジル松下電器㈲社長
2005年６月 | 松下電器産業㈱（現 パナソニッ ク㈱）中南米本部長
2008年６月 | 同社常任監査役（常勤）
2014年６月 | 当社監査役(現) （重要な兼職の状況） グリー㈱常勤社外監査役
| (注)６ | ２
監査役 |  | 藤 原 万喜夫 | 1950年８月14日生 |
1974年４月 | 東京電力㈱（現 東京電力ホールディングス㈱）入社
2007年６月 | 同社常務取締役新事業推進本部長
2009年６月 | 同社常務取締役販売営業本部副本 部長
2010年６月 | 同社取締役副社長販売営業本部長
2011年６月 | 同社取締役副社長お客さま本部長
2011年６月 | 同社常任監査役・監査役会会長
2014年６月 | 当社監査役(現)
| (注)６ | －
計 | 286

(注) １ 取締役松永和夫氏、薮中三十二氏および藤村潔氏は、社外取締役であります。

２ 監査役伊藤鉄男氏、瀬山雅博氏および藤原万喜夫氏は、社外監査役であります。

３ 2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４ 2015年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５ 2017年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６ 2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７ 上記所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、2018年６月分の持株会による取得株式数については、提出日（2018年６月26日）現在確認ができないため、2018年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

８ 上記の社外取締役３氏および社外監査役３氏は、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員に指定され、同取引所に対する届出がなされております。

９ 当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
※は取締役兼任者であります。

| 役 職 | 氏 名
| ※ | 社長執行役員 |  | 大内 厚
| ※ | 専務執行役員 | 国内事業統括本部長兼品質・環境・安全担当 | 高原 長一
| 兼国内関係会社担当兼開発事業推進部担当
| ※ | 専務執行役員 | 営業統括 | 松浦 卓也
| ※ | 常務執行役員 | 国際事業統括本部長兼海外関係会社担当 | 田渕 潤
| ※ | 常務執行役員 | コーポレート本部長兼経営企画部長 兼経営戦略担当兼コンプライアンス担当 | 原 芳幸
| ※ | 常務執行役員 | 事業革新本部長 | 山分　弘史
| 兼事業革新本部イノベーションセンター長
| 兼技術担当兼新規事業開発担当
| 兼環境ソリューション事業推進部担当
|  | 専務執行役員 | 国内事業統括本部副本部長 | 岡野 史明
|  | 兼国内事業統括本部事業管理統括部長兼購買担当
|  | 常務執行役員 | 働き方改革推進室長兼働き方改革担当 | 西村 眞二
|  | 常務執行役員 | 国内事業統括本部営業推進担当（西日本担当） | 藤森 敏夫
|  | 常務執行役員 | 名古屋支店長 | 安原 晴敏
|  | 常務執行役員 | 東京本店長 | 三田　暢博
|  | 執行役員 | 九州支店長 | 牧　　好幸
|  | 執行役員 | 事業革新本部特命担当 | 倉田 昌典
|  | 執行役員 | 国際事業統括本部営業推進担当 | 三井 俊浩
|  | 執行役員 | 内部監査室長 | 鈴木　健寿
|  | 執行役員 | 国内事業統括本部営業推進担当（東日本担当） | 塚田　　彰
|  | 執行役員 | 名古屋支店副支店長 | 円角　幸雄
|  | 執行役員 | 名古屋支店副支店長 | 今井　　隆
|  | 執行役員 | 関信越支店長 | 山本　一人
|  | 執行役員 | 国内事業統括本部副本部長 | 岡崎　志郎
|  | 執行役員 | 環境ソリューション事業推進部長 | 田中　裕一
|  | 執行役員 | 東京本店副本店長 | 村田　雅敏
|  | 執行役員 | 国際事業統括本部副本部長 | 中村　正人
|  | 兼国際事業統括本部国際事業企画部長
|  | 執行役員 | 横浜支店長 | 土谷　科長
|  | 執行役員 | 大阪支店長 | 小島　和人
|  | 執行役員 | 国際事業統括本部東南アジア統括部長 | 新　　真則
|  | 兼シンガポール現地法人「タカサゴシンガポールPte.Ltd.」
|  | 代表取締役社長
|  | 執行役員 | 広島支店長 | 横手　敏一
|  | 執行役員 | エンジニアリング事業部長 | 神谷　忠史
|  | 執行役員 | 日本設備工業株式会社 代表取締役社長 | 髙山 真人

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、社会からの信頼を獲得し、中長期的に企業価値を高めるべく経営の適法性・透明性および迅速性を確保し、経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

#### ① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況(2018年６月26日現在)

#### (イ) 会社の機関の基本説明および内容

###### (a) 企業統治の体制

###### (概要)

当社は、「取締役会」および「監査役会」を設置しております。また、取締役の人数適正化・任期短縮を行うとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ機動的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。

取締役会は、重要な業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うことにより、経営の効率性の向上と業務執行の適法性・妥当性の確保に取り組んでおります。取締役会は、現在９名（うち３名は社外取締役）の男性で構成されており、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しております。取締役の任期は１年であり、経営責任を明確化しております。社外取締役は、独立した立場から有用な指摘、意見を、また、社外監査役は、客観的・専門的見地から有用な指摘、意見を述べるなど、それぞれが取締役会にて、社外役員に期待される役割を果たすよう努めております。

このほか、経営に関する重要な事項の審議の充実と経営資源配分の意思決定迅速化を図るため、取締役会長、取締役社長、取締役副社長、本社本部長および社外取締役を除く取締役により構成する「経営会議」を設置しております。また、当社および当社企業集団の内部統制システムの整備および運営を横断的に推進するための「内部統制委員会」（取締役会長、取締役社長、コンプライアンス担当役員、本社各本部長ならびに関係部室長等にて構成）や、当社ならびに子会社の取締役、監査役および執行役員の選解任や報酬を審議し取締役会に諮問する任意の機関として「指名報酬委員会」（代表取締役、取締役会長、取締役社長、取締役副社長に社外取締役を加えて構成）を設置しております。

上記に加え、監査役、会計監査人および内部監査室が相互に連携をとり、実効性のある監査を行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

(概念図)

#### (内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況)

当社は、業務の有効性と効率性および信頼性の確保を図り、業務の適正を確保することを内部統制システムの基本的な考え方としております。

当社企業集団についても、各企業の規模・事業特性とそれに伴うリスクの状況等を踏まえて、業務の適正を確保してまいります。

###### (業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要)

当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、2015年４月17日開催の取締役会において決議しております。その概要は、以下のとおりであります。なお、従前の「業務の適正を確保するための体制」からの主な変更点は、2014年会社法改正も踏まえ、グループ内部統制に関する体制、および監査役の監査環境整備に関する体制をより充実させたこと等であります。また、2017年３月24日開催の取締役会において、同年４月以降、企業倫理委員会とリスク管理委員会を統合し、リスク・コンプライアンス委員会に改組することを決議しております。

また、当社は、上記「業務の適正を確保するための体制」に基づき、体制等の整備と適切な運用に努めております。当該体制等に関する当事業年度（2017年４月１日～2018年３月31日）の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

体制の概要 | 2017年度における運用状況の概要
1． | 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
| ① | 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、コンプライアンス担当役員の任命、リスク・コンプライアンス委員会や相談・通報窓口の設置、コンプライアンス推進の専任部署であるコンプライアンス室の設置、内部通報制度の充実、コンプライアンス上重要なテーマを定めたコンプライアンス・プログラムの設定など、コンプライアンス体制を整備します。 | リスク・コンプライアンス委員会を４回開催し、企業倫理の徹底を図るとともに、コンプライアンス室からのコンプライアンスに関する情報の発信、相談・通報窓口の周知を図るなど、コンプライアンス体制を整備・推進しております。
| ② | グループ役職員の基本的な行動基準を示したグループ行動指針を制定し、継続的な指導・教育・研修を通じてコンプライアンスの徹底を図ります。 | グループ行動指針を小冊子にまとめ、役職員に配付して各人・各職場で周知と活用に努めるなどのほか、個別のテーマではｅラーニングや支店巡回などでの研修・指導を展開しております。 グループ行動指針に基づき、全役職員を対象としたｅラーニングによるコンプライアンス研修を実施し、独占禁止法違反再発防止策の徹底および風化・形骸化防止に努めるとともに、勉強会等を実施し、適正な調達取引の徹底に努めました。また、内部通報制度の周知による利用促進を図るなど、日常業務におけるＰＤＣＡ活動によるコンプライアンスの徹底に取り組みました。
| ③ | 社外取締役の選任により取締役会における審議の活性化と更なる経営監督機能の強化を図ります。 | 12回開催した取締役会においては、取締役の職務執行の適法性および適正性等を確保するために、当社から独立した社外取締役が出席し、独立した立場から当社の経営に有用な指摘、意見をいただくなど、経営の監督とチェック機能の強化を図っております。

体制の概要 | 2017年度における運用状況の概要
2． | 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
|  | 取締役の職務の執行に係る情報の記録・保存、情報漏洩や不正使用の防止および情報の有効活用のため文書管理に関する規程や情報セキュリティ基本方針を定めるなど、会社情報の適正な管理体制を整備します。 | 取締役会をはじめとする重要な会議の記録、決裁文書その他の取締役の職務の執行に係る情報について、文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理を行っております。また、情報セキュリティ方針を周知するとともに、情報漏えい対策の徹底に取り組みました。
3． | 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
| ① | リスク管理規程を定め、全社的なリスクマネジメントを推進するリスク・コンプライアンス委員会を設置するなど、リスク顕在化の未然防止を図る体制を整備します。 | リスク管理については、リスク管理規程に則り、リスク・コンプライアンス委員会を開催し、対象となるリスクの低減策に関しＰＤＣＡ管理を行い、リスク顕在化の未然防止を図る体制を整備・運営しております。 リスク管理については、リスク管理規程に則り、リスク・コンプライアンス委員会を４回開催し、リスク低減策のＰＤＣＡ管理を推進し、リスク顕在化の未然防止を図る体制を整備・運営しております。
| ② | 危機管理規程を定め、リスクが顕在化した場合に迅速かつ適切な対応を行う危機管理会議を開催するなど、不測の事態に的確に対応できる体制を整備します。 | 危機管理規程を定め、不測の事態においても的確に対応できる体制を整備・運営しております。
| ③ | 大規模災害に対応した事業継続計画を定め、定期的な訓練を通じて計画を見直し実効性を高めるなど、緊急事態の発生に対する事業継続力の向上を図ります。 | 定期的にＢＣＰ（事業継続計画）を見直し、訓練の実施による震災等の対応力の強化を図っております。
| ④ | 品質・安全・環境・コンプライアンス・情報・損益等の機能別リスクについては、対応する部門を定め、適切なリスク管理体制を整備します。 | 機能別リスクについては、対応する部門を定めるとともに、定期的に経営への影響度や発生の可能性を評価し、適宜、予防方法および対処方法を図るなど、適切なリスク管理体制に努めております。
4． | 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
| ① | 取締役会の傘下に社長を議長とする経営会議の設置、および執行役員制度の導入により経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ効率的な経営を推進します。 | 取締役会の運営体制の見直しの一環として、金額的に軽微な財産または譲受など一定程度の事項について委任された経営会議で、常勤監査役も参加の上、迅速かつ効率的な執行を展開するとともに、重要な案件については、適宜、取締役会に報告しております。
| ② | 意思決定の迅速化や業務執行などの経営の効率化を図るため、業務分掌規程、職務権限規程、決裁基準などの規程を整備します。 | 社内組織の変更、業務分掌規程および職務権限規程などの各種規程、決裁基準等は、都度見直して改正し、速やかな事業戦略の展開を図るべく体制を整備し、運営しております。

体制の概要 | 2017年度における運用状況の概要
5． | 当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
| ① | 子会社における経営に関しては、その自主性を尊重しつつ、重要事項についての協議および報告ルールを関係会社管理規程に定めるなど経営管理体制を整備します。すなわち、子会社における一定の重要な事項については、当社と事前協議を行い当社の承認を得ることとしております。また、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社へ報告を求めております。さらに、定期的に、当社経営陣および子会社社長が出席する会議を開催し、業務の適正を確保してまいります。なお、リスクが顕在化した場合には、子会社に対し、当社窓口部門への速やかな報告を求めております。 | 当社の国内グループ会社社長が出席するグループ経営会議を通じ、適宜、グループ会社および当社国内関連事業部から報告を受けております。国際事業については、海外現地法人社長が出席する現法社長会議を開催するとともに、適宜、海外現地法人および当社国際事業統括本部から報告を受けております。特に、グループ会社の重要事項については、当該事項を当社に報告するとともに、当社取締役会規則または経営会議規則その他関連規程に基づいて承認もしくは決裁等を実施しております。
| ② | 当社と基本的な考え方を共有するため、グループ全体に適用される規程の制定や子会社各社の社内規程を整備することにより企業集団としてのリスク管理体制や危機管理体制、内部通報制度を含めたコンプライアンス体制を構築します。 | グループ役職員の基本的な行動指針（規程）を国内外子会社にも展開し、小冊子化し社員に配付する等、当社（親会社）同様の周知・普及に努めております。また、定期的にリスク・コンプライアンス委員会で子会社のリスク管理・コンプライアンスの状況を把握・管理しております。内部通報制度では、各社における通報体制の整備のみならず、当社への直接の通報ルートも確保し運営しております。
| ③ | 内部監査室による監査を実施するとともに、必要に応じて当社より取締役および監査役を派遣すること等を通じて子会社の適正な業務執行を監視します。 | 当社の内部監査室は、業務全般について、適法性、妥当性および効率性の観点から内部監査を実施しております。また、各グループ会社へは当社従業員を役員等として派遣し、業務の適正確保に努めております。
| ④ | 財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な内部統制体制を整備します。 | 当社の内部監査室は、経理財務部門と連携し、各グループ会社に対して財務報告の適正性と信頼性を確保するため、内部監査を実施して内部統制の体制を整備しております。
6． | 監査役を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
|  | 監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助する使用人を選任し、監査役室に配置します。また、当該使用人の人事に関する事項は、監査役と協議して決定し、当該使用人の独立性および当該使用人に対する指示の実効性を確保します。 | 当社は監査役室を設置し監査役の職務を補助するための専任の使用人を配置しております。当該使用人は、監査役の指揮命令に従い、職務を遂行しております。

体制の概要 | 2017年度における運用状況の概要
7． | 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
|  | 取締役および使用人から監査役への報告事項については、監査役監査環境整備規程を制定し、法定事項のほか、当社や当社子会社について、著しい損害を及ぼす事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為、内部監査の結果や内部通報の状況などについて報告する体制を整備します。 | 当社は、監査役監査環境整備規程を制定し、法定事項のほか、当社や当社子会社における著しい損害を及ぼす事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為、内部監査の結果や内部通報の状況などについて報告する体制を整備・運用しております。
8． | 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
|  | 前項の監査役への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう体制を整備します。 | 監査役への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう、規程により体制を整備・運用しております。
9． | 監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
|  | 監査役がその職務の執行について、所定の費用または債務の履行を請求するときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、これを支払います。また、監査の実効性を担保するため、監査の諸費用について予算を確保します。 | 監査役がその職務の執行について、所定の費用または債務の履行を請求するときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、これを支払い、また、監査の実効性を担保するため、監査の諸費用について予算を確保しております。
10． | その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
| ① | 代表取締役社長は、監査役と定期的会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況および監査上の重要課題について意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。 | 監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会、経営会議その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧および事業所の往査を実施しております。また、代表取締役と定期会合を持ち、意見交換を行うことにより、相互の意思疎通を図っております。
| ② | 監査役と内部監査室および会計監査人が、定期的に監査の状況について協議し、情報の共有と連携を図り、効果的かつ効率的な監査を行います。 | 監査役と内部監査室および会計監査人は、定期的に監査の状況について報告し、情報の共有と連携を図り、効果的かつ効率的な監査を行っております。
11． | 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
|  | 反社会的勢力・団体との関係を遮断するため、グループ行動指針に反社会的勢力・団体に対しては断固とした態度で対応し一切の関係を持たない旨を定め、教育・研修を通じた周知徹底や外部専門機関との連携を図るなど、実践的対応が可能な社内体制を整備します。 | グループ行動指針にて反社会的勢力・団体に対しては断固とした態度で対応し一切の関係を持たない旨を定めており、周知を徹底しています。また、外部専門機関との連携を図り、実践的対応が可能な社内体制を整備しております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、2006年６月29日開催の第126回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役との責任限定契約に関する規定を設けており、また、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）が2015年５月１日に施行され、責任限定契約を締結できる会社役員の範囲が変更されたことに伴い、2015年６月26日開催の第135回定時株主総会において定款を一部変更し、業務執行を行わない取締役および社外監査役でない監査役についても、必要に応じて、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、責任限定契約を締結できる旨の規定を設けております。当社は、現在の社外取締役３名および社外監査役３名との間で責任限定契約を締結しております。
当該規定に基づき当社が各社外取締役および各社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

「社外取締役および社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。」

#### (b) 監査部門の状況

内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室（スタッフ６名）を設置し、内部監査規程に基づき、独立した立場から業務運営の適正性や効率性に関して計画的に業務監査を実施しております。また、子会社については必要に応じて情報交換等を行っております。内部監査室は、監査結果を代表取締役会長社長執行役員に報告するとともに、必要な措置および改善の実施状況の確認を行うほか、当社および重要な連結子会社の財務報告に係る内部統制の運用状況の評価を行っております。加えて、監査役および会計監査人とも連携を図り、効果的な内部監査の実施に努めております。

当社の監査役は５名で、うち３名は社外監査役であり、いずれも男性であります。監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧および事業所の往査を実施しており、会計監査人および内部監査部門とも連携し、実効性ある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。子会社については、子会社の取締役および監査役等と、グループ経営会議、グループ監査役会等において情報交換を行い、連携を図っております。弁護士である社外監査役１名を含む社外監査役は、いずれも独立した立場から情報の入手と提供を行い、ともに外部の視点からの監視に努めております。一方、常勤監査役は当社における豊富な経験に基づき、業務に精通した立場から監視を行っており、それぞれの立場から監査の実効性を高めております。

監査役と内部監査部門の連携につきましては、監査役は、内部監査室から、定期および随時に、監査の実施状況および結果の報告を受けるとともに、情報の共有を通じて相互の連携を図り、監査の実効性を高めております。

監査役と会計監査人の連携につきましては、監査役は、年度初めに監査体制・監査計画等について協議を行い、会計監査人から定期的に監査の実施状況および結果の報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人の実施する監査への立会いを行っております。監査役は、会計監査人と情報・意見交換などの連携を図ることにより、監査の実効性を高めております。

###### (c) 社外役員の状況

現在、当社は、取締役９名のうち３名を社外取締役としております。社外取締役は、その豊富な経験および識見に基づき、独立した立場および外部の客観的な視点から、助言機能および経営の監督機能を果たすことが予定されております。

また、当社は、監査役５名のうち３名を社外監査役としております。各社外監査役は、独立した立場および外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行うことが予定されております。当社としては、これらの社外取締役と社外監査役を通じ、現在の経営の監視・監督機能が十分に果たされているものと考えております。

なお、社外取締役の松永和夫氏は、2012年７月から当社社外取締役に選任される2013年６月の当社定時株主総会までの期間、当社の社外取締役に就任することを前提として非常勤顧問を務めておりましたが、当該業務の内容は独立した社外者としての立場から助言を行うものであること、および、同人に対する顧問報酬は多額でなかった（1,000万円未満）こと等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。社外取締役の薮中三十二氏は、2012年４月から当社社外取締役に選任される2014年６月の当社定時株主総会までの期間、当社の社外取締役に就任することを前提として非常勤顧問を務めておりましたが、当該業務の内容は独立した社外者としての立場から助言を行うものであること、および、同人に対する顧問報酬は多額でなかった（1,000万円未満）こと等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。また、社外取締役の藤村潔氏は、三菱商事㈱の出身であるところ、当社は、同社との間に工事の受注および機器の仕入等、通常の営業取引関係を有しておりますが、当該取引については、当社の売上高に占める割合は0.09％（小数点第３位以下を切り捨て）と小さいこと等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。

社外監査役の瀬山雅博氏は松下電器産業㈱（現 パナソニック㈱）の出身であるところ、当社は、同社との間に工事の受注および機器の仕入等、通常の営業取引関係を有しておりますが、当該取引については、当社の売上高に占める割合は0.13％（小数点第３位以下を切り捨て）と小さいことに照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。また、社外監査役の藤原万喜夫氏は東京電力㈱（現 東京電力ホールディングス㈱）の出身であるところ、当社は、同社との間に工事の受注および電力の使用等、通常の営業取引関係を有しておりますが、当該取引については、当社の売上高に占める割合は0.11％（小数点第３位以下を切り捨て）と小さいことに照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。その他、当社と各社外取締役または各社外監査役との間において、特別の利害関係はありません。なお、当社は、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員の資格を充たす上記の社外取締役３名および社外監査役３名をすべて独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針につきまして、当社は東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。かかる独立役員の独立性に関する判断基準は以下のとおりです。

A. 当社を主要な取引先注とする者またはその業務執行者でないこと

注当社を主要な取引先とする者とは、直前事業年度および過去３事業年度（以下「対象事業年度」という。）における当社との取引について、各対象事業年度における取引の総額が、原則として、取引先の売上高の２％以上を占めている企業をいう。

B. 当社の主要な取引先注またはその業務執行者でないこと

注当社の主要な取引先とは、直前事業年度および過去３事業年度（以下「対象事業年度」という。）における当社との取引について、各対象事業年度における取引の総額が、原則として、当社の売上高の２％以上を占めている企業をいう。

C. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産注を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）でないこと

注多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が、原則として、１事業年度について1,000万円以上のものをいう。

D. 最近において次の（A）から（D）までのいずれかに該当していた者でないこと

(A) A、B又はCに掲げる者

(B) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(C) 当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

(D) 当社の兄弟会社の業務執行者

E. 次の（A）から（H）までのいずれかに該当する者（重要注でない者を除く。）の近親者注でないこと

(A) Aから前Dに掲げる者

(B) 当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

(C) 当社の子会社の業務執行者

(D) 当社の子会社の業務執行者でない取締役または会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

(E) 当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

(F) 当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

(G) 当社の兄弟会社の業務執行者

(H) 最近において前（C）、（D）または上場会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

注「重要な」者とは、A.またはB.の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、C．の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）とする。また、近親者とは、二親等内の親族をいう。

###### (d) 役員の報酬等

###### （当社役員区分ごとの当事業年度に係る報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数）

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬型 ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く) | 367 | 268 | 79 | 20 | 9
社外取締役 | 36 | 36 | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く) | 45 | 45 | － | － | 3
社外監査役 | 38 | 38 | － | － | 3
合 計 | 488 | 388 | 79 | 20 | 18

（注）１ 上記の取締役および監査役の支給人数には、2017年６月27日開催の第137回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名および監査役１名を含んでおります。

２ 上記の株式報酬型ストックオプションの額は、当事業年度において株式報酬費用として計上した額であります。

###### （当社の役員の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する事項）

取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬等の総額の最高限度額を決定しております。

当社は、任意の諮問機関として、代表取締役、取締役会長、取締役社長、取締役副社長、および社外取締役をもって構成する指名報酬委員会を設置しており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役の報酬等を決定いたします。なお、当事業年度の委員構成は、代表取締役会長社長執行役員、代表取締役専務執行役員、および社外取締役３名の計５名でありました。

当社の取締役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬型ストックオプションにより構成されております。基本報酬の額は各取締役の役位に応じて決定され、賞与の個人別支給額は各取締役の業績や職務、貢献度等を総合的に勘案し決定いたします。また、株式報酬型ストックオプションは、取締役の報酬と当社業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲等を一層高めることを目的に、各取締役の役位に応じて決定いたします。社外取締役に対する賞与および株式報酬型ストックオプションはございません。なお、2015年４月１日以降、取締役の報酬等については、当社の事業を中長期的に成長させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上していくことを目的として、コーポレート・ガバナンスを巡る動向や外部専門機関による調査データ、他社の報酬水準等を考慮の上、健全なインセンティブ（動機付け）の一つとして機能する報酬制度とする方針とし、基本報酬、短期（年次）インセンティブとしての賞与および中長期インセンティブとしての株式報酬型ストックオプションについて、当該方針を考慮した構成割合に変更いたしました。社外取締役を除く取締役の基本報酬額は、内規に基づく当社株式の取得を考慮しており、社外取締役を除く取締役は、基本報酬から役員持株会に拠出することを通じて役位に応じた数の当社株式の取得に努めることとしております。賞与は、単年度業績目標達成等への士気向上を目的とし、また、株式報酬型ストックオプションは、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲等を一層高めることを目的としております。

監査役に対する報酬等については、基本報酬のみとし、各監査役の基本報酬の額は、各監査役の職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査役の協議により決定いたします。その職務等に鑑み、監査役に対する賞与およびストックオプション等の株式関連報酬はございません。

###### (e) 当社の株式の保有状況

###### （保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式）

銘柄数 |
116 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 |
37,545 | 百万円

######

###### （保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的）

###### 前事業年度末 (2017年３月31日)

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
アステラス製薬㈱ | 1,922,200 | 2,817 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
三菱地所㈱ | 1,020,000 | 2,070 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
松竹㈱ | 1,493,000 | 1,957 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
日東電工㈱ | 200,000 | 1,720 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
月島機械㈱ | 1,287,800 | 1,513 | 建築設備工事会社間の連携維持強化
ヒューリック㈱ | 1,330,500 | 1,393 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱関電工 | 1,318,000 | 1,311 | 建築設備工事会社間の連携維持強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 1,000,000 | 1,222 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
東海旅客鉄道㈱ | 64,700 | 1,173 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,586,338 | 1,109 | 工事受注および借入れを主とした取引関係維持強化
セイコーエプソン㈱ | 400,000 | 937 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
東急建設㈱ | 962,000 | 841 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱ニコン | 507,000 | 818 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
阪急阪神ホールディングス㈱ | 202,880 | 734 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
三菱倉庫㈱ | 464,000 | 711 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
スルガ銀行㈱ | 300,000 | 703 | 工事受注および借入れを主とした取引関係維持強化
㈱西武ホールディングス | 360,600 | 662 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
あすか製薬㈱ | 399,000 | 651 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
東日本旅客鉄道㈱ | 64,000 | 620 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
東宝㈱ | 204,100 | 602 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
コニカミノルタ㈱ | 603,000 | 600 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
西日本旅客鉄道㈱ | 80,000 | 579 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱クボタ | 300,000 | 501 | 工事受注および仕入れを主とした取引関係維持強化
新晃工業㈱ | 290,000 | 463 | 工事受注および仕入れを主とした取引関係維持強化
南海電気鉄道㈱ | 768,800 | 416 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 243,280 | 393 | 工事受注を主とした取引関係維持強化

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日本空港ビルデング㈱ | 100,000 | 386 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
岡谷鋼機㈱ | 48,300 | 381 | 工事受注および仕入れを主とした取引関係維持強化
㈱山口フィナンシャルグループ | 311,000 | 375 | 工事受注および借入れを主とした取引関係維持強化
新電元工業㈱ | 800,000 | 372 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱松屋 | 350,000 | 368 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
東京急行電鉄㈱ | 422,440 | 332 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
パナソニック㈱ | 252,410 | 317 | 工事受注および仕入れを主とした取引関係維持強化
アルプス電気㈱ | 100,000 | 315 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
京王電鉄㈱ | 354,151 | 312 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 201,000 | 308 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱髙島屋 | 300,000 | 292 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 69,600 | 268 | 工事受注および借入れを主とした取引関係維持強化
鹿島建設㈱ | 369,000 | 267 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱歌舞伎座 | 50,000 | 252 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,152,060 | 235 | 工事受注および借入れを主とした取引関係維持強化
㈱東京楽天地 | 400,000 | 215 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱千葉銀行 | 294,000 | 210 | 工事受注および借入れを主とした取引関係維持強化
日本たばこ産業㈱ | 56,000 | 202 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
第一生命ホールディングス㈱ | 98,100 | 195 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
東テク㈱ | 110,000 | 191 | 工事受注および仕入れを主とした取引関係維持強化
飯野海運㈱ | 388,000 | 188 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
サッポロホールディングス㈱ | 60,000 | 180 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
京浜急行電鉄㈱ | 137,828 | 168 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
千代田化工建設㈱ | 186,000 | 133 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
平和不動産㈱ | 84,400 | 132 | 工事受注を主とした取引関係維持強化

（注） 当社の資本金額は13,134百万円であります。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 事業年度末日に おける時価 （百万円） | 保有目的
清水建設㈱ | 1,800,000 | 1,796 | 退職給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を有している。
住友不動産㈱ | 369,000 | 1,064 | 退職給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を有している。
アステラス製薬㈱ | 400,000 | 586 | 退職給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を有している。
㈱ツムラ | 85,000 | 296 | 退職給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を有している。
東京海上ホールディングス㈱ | 50,000 | 234 | 退職給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を有している。

（注）１ 当社の資本金額は13,134百万円であります。

２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階において、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３ 事業年度末日における時価の欄は、みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使に関する指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

###### 当事業年度末 (2018年３月31日)

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
アステラス製薬㈱ | 1,922,200 | 3,102 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
松竹㈱ | 149,300 | 2,252 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
月島機械㈱ | 1,287,800 | 1,936 | 建築設備工事会社間の連携維持強化
三菱地所㈱ | 1,020,000 | 1,834 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱関電工 | 1,318,000 | 1,597 | 建築設備工事会社間の連携維持強化
日東電工㈱ | 200,000 | 1,595 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
ヒューリック㈱ | 1,330,500 | 1,544 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
東海旅客鉄道㈱ | 64,700 | 1,302 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 988,400 | 1,160 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
東急建設㈱ | 962,000 | 1,111 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,586,338 | 1,105 | 工事受注および借入れを主とした取引関係維持強化
㈱ニコン | 507,000 | 961 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
阪急阪神ホールディングス㈱ | 202,880 | 800 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱ヤマト | 1,010,000 | 767 | 建築設備工事会社間の連携維持強化
セイコーエプソン㈱ | 400,000 | 756 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
東宝㈱ | 204,100 | 720 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱西武ホールディングス | 360,600 | 667 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
あすか製薬㈱ | 399,000 | 667 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
東日本旅客鉄道㈱ | 64,000 | 631 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
西日本旅客鉄道㈱ | 80,000 | 594 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
岡谷鋼機㈱ | 48,300 | 579 | 工事受注および仕入れを主とした取引関係維持強化
新電元工業㈱ | 80,000 | 562 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱クボタ | 300,000 | 558 | 工事受注および仕入れを主とした取引関係維持強化
コニカミノルタ㈱ | 603,000 | 549 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱松屋 | 350,000 | 528 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
三菱倉庫㈱ | 232,000 | 524 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
新晃工業㈱ | 290,000 | 484 | 工事受注および仕入れを主とした取引関係維持強化
スルガ銀行㈱ | 300,000 | 440 | 工事受注および借入れを主とした取引関係維持強化
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 243,280 | 410 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
南海電気鉄道㈱ | 153,760 | 409 | 工事受注を主とした取引関係維持強化

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日本空港ビルデング㈱ | 100,000 | 406 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱山口フィナンシャルグループ | 311,000 | 400 | 工事受注および借入れを主とした取引関係維持強化
パナソニック㈱ | 252,410 | 383 | 工事受注および仕入れを主とした取引関係維持強化
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 201,000 | 364 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
鹿島建設㈱ | 369,000 | 364 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
東京急行電鉄㈱ | 211,220 | 350 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
京王電鉄㈱ | 71,653 | 325 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱高島屋 | 300,000 | 306 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 69,600 | 299 | 工事受注および借入れを主とした取引関係維持強化
㈱歌舞伎座 | 50,000 | 282 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
東テク㈱ | 110,000 | 266 | 工事受注および仕入れを主とした取引関係維持強化
アルプス電気㈱ | 100,000 | 260 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
㈱千葉銀行 | 294,000 | 251 | 工事受注および借入れを主とした取引関係維持強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,152,060 | 220 | 工事受注および借入れを主とした取引関係維持強化
㈱東京楽天地 | 40,000 | 204 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
飯野海運㈱ | 388,000 | 197 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
第一生命ホールディングス㈱ | 98,100 | 190 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
サッポロホールディングス㈱ | 60,000 | 186 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
平和不動産㈱ | 84,400 | 173 | 工事受注を主とした取引関係維持強化
日本たばこ産業㈱ | 56,000 | 171 | 工事受注を主とした取引関係維持強化

（注） 当社の資本金額は13,134百万円であります。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 事業年度末日に おける時価 （百万円） | 保有目的
清水建設㈱ | 1,800,000 | 1,711 | 退職給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を有している。
住友不動産㈱ | 369,000 | 1,452 | 退職給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を有している。
アステラス製薬㈱ | 400,000 | 645 | 退職給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を有している。
㈱ツムラ | 85,000 | 310 | 退職給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を有している。
東京海上ホールディングス㈱ | 50,000 | 236 | 退職給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を有している。

（注）１ 当社の資本金額は13,134百万円であります。

２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階において、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３ 事業年度末日における時価の欄は、みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使に関する指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

###### （保有目的が純投資目的である投資株式）

該当事項はありません。

###### (ロ) 会計監査の状況

当社の会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会計監査業務を執行した公認会計士は、金塚厚樹氏および木村純一氏の２名、その補助者は公認会計士７名、その他７名であります。

##### ② 取締役の定数

当社は、取締役を12名以内とする旨を定款に定めております。

##### ③ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

###### (イ) 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### (ロ) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 72 | － | 78 | 2
連結子会社 | － | 10 | － | 9
計 | 72 | 10 | 78 | 12

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、社債発行時のコンフォートレター作成業務を委託し対価を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模の観点から、往査内容および監査日数等を勘案したうえ、決定しております。