第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) 自己株式9,123株は「個人その他」に91単元、「単元未満株式の状況(株)」に23株を含めております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２ 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
３ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
４ 上記のほか、自己株式が９千株あります。なお、当該自己株式には「役員報酬ＢＩＰ信託」および「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」が保有する当社株式（699千株）は含めておりません。
５ 2020年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行およびその共同保有者が2020年10月12日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
６ 2020年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマ
ネジメント株式会社およびその共同保有者が2020年９月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有して
いる旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができま
せんので、上記の大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注)１「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式23株を含めております。
２「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)が保有する
当社株式699,158株（議決権個数6,991個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
（注）１ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２ 上記のほか、役員報酬ＢＩＰ信託および株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)が保有する当社株式699,158株を連結
貸借対照表上、自己株式として処理しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．株式報酬ＢＩＰ信託
①概要
当社は、2018年６月26日開催の第138回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役および国外居住者を除く）および委任契約を締結している執行役員（国外居住者を除く）、委任契約を締結している理事（国外居住者を除く）および当社の連結子会社３社の取締役（社外取締役および国外居住者を除く。当社の取締役と併せて、以下「対象取締役等」という。）を対象に、新たな株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しております。本制度は、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、役位に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付する制度であります。
（信託契約の内容）
②対象取締役等に取得させる予定の株式の総数
３事業年度を対象として上限585,100株（うち170,200株については株式報酬型ストックオプションからの移行措置として交付するものであります。）
③本制度による受益権その他の権利をうけることができる者の範囲
対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
２．従業員向け株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）
当社は、2021年２月12日開催の取締役会にて、管理職に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」の導入を決議し、同年２月26日に信託契約を締結いたしました。
①導入の背景
当社は、管理職の帰属意識の醸成や株価上昇に対する動機づけ等の観点から、インセンティブプランの一環として従業員向け報酬制度の ESOP（Employee Stock Ownership Plan）の導入について検討してまいりましたが、今般、管理職を対象として当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である本制度を導入することといたしました。
②本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の管理職に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、管理職に対し株式給付規程に基づきポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。管理職に対し給付する株式は、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、管理職の株価向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
③本信託の概要
ア.名称 ：株式給付信託（J-ESOP）
イ.委託者 ：当社
ウ.受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
エ.受益者 ：管理職のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
オ.信託管理人 ：当社の従業員から選定
カ.信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
キ.本信託契約の締結日 ：2021年２月26日
ク.金銭を信託する日 ：2021年２月26日
ケ.信託の期間 ：2021年２月26日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
④本信託における当社株式の取得内容
ア.取得する株式の種類 ：当社普通株式
イ.株式の取得資金として信託する金額 ：464,000,000円
ウ.取得株式数の上限 ：339,000株
エ.株式の取得方法 ：取引所市場より取得
オ.株式の取得期間 ：2021年２月26日から2021年３月３日
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)１ 当期間における取得自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数を含めておりません。
２ 当事業年度および当期間の取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)が取
得した当社株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１ 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数を含めておりません。
２ 当事業年度および当期間の保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)が取
得した当社株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営上の最重要課題の一つと位置づけ、収益性と資本効率性を高めつつ、安定した配当を行うことを基本方針として、連結配当性向30％を基準とし、かつ連結純資産配当率（DOE）２％を下限に実施してまいりましたが、株主に対する利益還元の更なる充実を図るため、2022年３月期中間・期末配当より、株主還元は配当を基本とし、現中期経営計画 ”iNovate on 2023 go beyond!”の対象期間中（2020年４月１日～2024年３月31日）は減配を行わず、利益成長に応じて配当を増やしていく方針といたします。
自己株式の取得は、中長期的に株主価値を高める観点から、「健全性」と「資本効率」を踏まえつつ、市場環境や資本水準、事業投資機会等を総合的に勘案し、機動的に実施することといたします。
なお、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当連結会計年度における配当金につきましては、これまでの方針に基づき、普通株式の中間配当は１株につき28円、期末配当は１株につき28円とし、年間の配当金としては１株につき56円といたしました。
また、次年度における当社の配当金は、普通株式１株につき中間・期末ともにそれぞれ29円とし、年間58円を予定しております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会からの信頼を獲得し、中長期的に企業価値を高めるべく経営の適法性・透明性および迅速性を確保し、経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
当社は、「人の和と創意で社会に貢献」を社是とし、自らの企業活動を通じて、株主、従業員、顧客、協力会社、地域社会の各ステークホルダーに貢献するＥＳＧ・ＣＳＲ経営を根幹に位置付け、社会から信頼を確保するよう努めております。また、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つととらえ、実効的なコーポレート・ガバナンスの実践を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由(2021年６月22日現在)
当社は、「取締役会」および「監査役会」を設置しております。また、取締役の人数適正化・任期短縮を行うとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ機動的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。
取締役会は、現在10名（うち５名は社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しております。取締役会は法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。取締役の任期は１年であり、経営責任を明確化しております。社外取締役は、独立した立場から有用な指摘、意見を、また、社外監査役は、客観的・専門的見地から有用な指摘、意見を述べるなど、それぞれ取締役会に出席し、社外役員に期待される役割を果たすよう努めております。
取締役会は、重要な業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うことにより、経営の効率性の向上と業務執行の適法性・妥当性の確保に取り組んでおります。
なお、当社は、社外取締役５名との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかった時は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として、損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。
監査役会は、現在５名（うち３名は社外監査役）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査役会は監査結果の取締役会への報告など取締役の執行状況の監督を行っております。
このほか、取締役会長、取締役社長、社外取締役を除く取締役および本部長により構成する「経営会議」を設置し、経営に関する重要な事項の審議の充実と経営資源配分の意思決定迅速化を図っております。加えて、当社および当社企業集団の内部統制システムの整備および運営を横断的に推進するために、取締役会長、取締役社長、取締役ＣＦＯ、コンプライアンス担当役員の他、社外取締役を除く取締役、本部長ならびに関係部室長等で構成する「内部統制委員会」を設置し、当社グループの内部統制システムの整備および整備状況を踏まえた内部統制システムに関する基本方針改廃の審議、取締役会への上程や内部統制委員会ならびに当社グループのコンプライアンス推進およびリスク管理に係る運営体制、当社のコンプライアンスおよびリスク管理に係る規程の改廃、当社のコンプライアンスおよびリスク管理に係る年度活動方針等の決議、取締役会への報告等を実施するとともに、2021年4月より、ＥＳＧ課題への対応強化を図る観点から、取締役会長、取締役社長、社外取締役を除く取締役、本部長、関係部室長により構成する「ＥＳＧ推進委員会」を新設し、ＥＳＧ課題に対する方針審議・決議と取締役会への上程・報告を行っております。
また、取締役会に諮問する任意の機関として取締役会長、取締役社長、社外取締役をもって構成する「指名報酬委員会」を設置し、当社ならびに子会社の取締役、監査役および執行役員の新任、再任、解任の審議、取締役会への推薦（ただし、監査役の新任、再任については監査役会の同意を要す）や当社ならびに子会社の取締役および執行役員の報酬を審議するほか、ＣＥＯ（最高経営責任者）が策定する「ＣＥＯ後継の計画」の策定方針や進捗を確認しております。当委員会は、客観性・透明性を高めるため委員の過半数となる５名が社外取締役で構成されております。
さらには、取締役会に諮問する任意の機関として、代表取締役および社外取締役、社外監査役により構成される「アドバイザリー会議」を設置し、取締役会全体の構成バランスの検討、取締役・監査役のトレーニング方針と情報提供の確認を実施する等、取締役会の活性化に寄与しております。
また、取締役および監査役につきましては、弁護士等の社外専門家によるコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス等に関する研修、ならびに新任取締役候補および新任監査役候補は就任前に法令等に関する研修をそれぞれ受講するなど、研鑽に努めております。各取締役は、自己評価を行うとともに、アドバイザリー会議において、直接、当該自己評価内容に関する指摘、意見を受けた後、取締役会全体の実効性について分析および評価を行っております。
前記の体制の構成員の氏名は下図のとおりです。
〇…設置機関の構成員、◎…設置機関の長 ※長については互選
上記に加え、監査役、会計監査人および内部監査室が相互に連携をとり、実効性のある監査を行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
(概念図)
(現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由)
現在、当社は、取締役10名のうち５名を社外取締役としております。社外取締役は、その豊富な経験および識見に基づき、独立した立場および外部の客観的な視点から、助言機能および経営の監督機能を果たしております。また、当社は、監査役５名のうち３名を社外監査役としております。各社外監査役は、独立した立場および外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行っております。当社としては、これらの社外取締役と社外監査役を通じ、現在の経営の監視・監督機能が十分に果たされているものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(株式会社の支配に関する基本方針)
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は、以下のとおりであります。
当社は、創業以来、社是「人の和と創意で社会に貢献」および経営理念「最高の品質創り、特色ある技術開発、人財育成」に基づく安全かつ高品質なサービスの提供により、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。
今後も、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを実現するために、長期経営構想に基づき、中期経営計画を策定し、これを着実に実行するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
また、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めた上で、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他慣例法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
(内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況)
当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、2015年４月17日開催の取締役会において決議し、その後適宜見直しを行っており、2021年６月22日時点の概要は、以下のとおりであります。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、2006年６月29日開催の第126回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役との責任限定契約に関する規定を設けており、また、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）が2015年５月１日に施行され、責任限定契約を締結できる会社役員の範囲が変更されたことに伴い、2015年６月26日開催の第135回定時株主総会において定款を一部変更し、業務執行を行わない取締役および社外監査役でない監査役についても、必要に応じて、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、責任限定契約を締結できる旨の規定を設けております。当社は、現在の社外取締役４名および社外監査役３名との間で責任限定契約を締結しております。
当該規定に基づき当社が各社外取締役および各社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
「社外取締役および社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。」
(役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要)
当社は、取締役（社外含む）全員を被保険者として会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、2021年10月に当該保険契約を更新する予定であります。
(取締役の定数)
当社は、取締役を12名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項)
(イ) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ロ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役松永和夫氏、藤村潔氏、関葉子氏、藤原万喜夫氏および森本英香氏は、社外取締役であります。
２ 監査役伊藤鉄男氏、瀬山雅博氏および河原茂晴氏は、社外監査役であります。
３ 2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
４ 2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
５ 2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６ 2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
７ 上記所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数および内数として表示している株式報酬制度に基づく交付予定株式数が含まれております。なお、2021年６月分の持株会による取得株式数については、提出日（2021年６月22日）現在確認ができないため、2021年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。
〔株式報酬制度に基づく交付予定株式のご説明〕
当社は、2018年度より、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、当社の取締役（社外取締役および国外居住者を除く。以下同じ。）等を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。各取締役の本制度に基づく交付予定株式の数には、2019年以降毎年６月１日に付与したポイントに相当する当社株式の数に加えて、本制度において、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、本制度の開始に伴い権利放棄された株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の目的となる株式数に応じて2018年10月１日に付与されたポイントに相当する当社株式の数も含めて記載しております。なお、本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、各取締役に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。また、当該交付予定株式の30％に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却された上で、その売却代金が給付される予定です。
８ 上記の社外取締役５氏および社外監査役３氏は、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員に指定され、同取引所に対する届出がなされております。
９ 当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
※は取締役兼任者であります。
② 社外役員の状況
現在、当社は、取締役10名のうち５名を社外取締役としております。社外取締役は、その豊富な経験および識見に基づき、独立した立場および外部の客観的な視点から、助言機能および経営の監督機能を果たしております。
また、当社は、監査役５名のうち３名を社外監査役としております。各社外監査役は、独立した立場および外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行っております。当社としては、これらの社外取締役と社外監査役を通じ、現在の経営の監視・監督機能が十分に果たされているものと考えております。
なお、社外取締役の松永和夫氏は、2012年７月から当社社外取締役に選任される2013年６月の当社定時株主総会までの期間、当社の社外取締役に就任することを前提として非常勤顧問を務めておりましたが、当該業務の内容は独立した社外者としての立場から助言を行うものであること、および、同人に対する顧問報酬は多額でなかった（1,000万円未満）こと等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。社外取締役の藤村潔氏は、三菱商事㈱の出身であり、当社は、同社との間に工事の受注および機器の仕入等、通常の営業取引関係を有しておりますが、当該取引については、当社の売上高に占める割合は0.00％（小数点第３位以下を切り捨て）と小さいこと等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。社外取締役の関葉子氏は当社との間で人的関係、資本的関係はありません。社外取締役の藤原万喜夫氏は東京電力㈱（現 東京電力ホールディングス㈱）の出身であり、当社は、同社との間に工事の受注および電力の使用等、通常の営業取引関係を有しておりますが、当該取引については、当社の売上高に占める割合は0.10％（小数点第３位以下を切り捨て）と小さいことに照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏は当社の株式４千株を所有しております。また、社外取締役の森本英香氏は、2020年４月から当社社外取締役に選任される2021年６月の当社定時株主総会までの期間、当社の社外取締役に就任することを前提として非常勤顧問を務めておりましたが、当該業務の内容は独立した社外者としての立場から助言を行うものであること、および、同人に対する顧問報酬は多額でなかった（1,000万円未満）こと等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
社外監査役の伊藤鉄男氏は当社株式を４千株所有しております。社外監査役の瀬山雅博氏は松下電器産業㈱（現 パナソニック㈱）の出身であり、当社は、同社との間に工事の受注および機器の仕入等、通常の営業取引関係を有しておりますが、当該取引については、当社の売上高に占める割合は0.09％（小数点第３位以下を切り捨て）と小さいことに照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。なお、同氏は当社の株式４千株を所有しております。また、社外監査役の河原茂晴氏は当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に在籍していたことはあるものの、現在は有限責任 あずさ監査法人とは一切関係を有していないこと、退任後８年が経過していることから株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。
その他、当社と各社外取締役または各社外監査役との間において、特別の利害関係はありません。なお、当社は、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員の資格を充たす上記の社外取締役５名および社外監査役３名をすべて独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針につきまして、当社は東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。かかる独立役員の独立性判断基準は以下のとおりです。
A. 当社を主要な取引先注とする者またはその業務執行者でないこと
注当社を主要な取引先とする者とは、直前事業年度および過去３事業年度（以下「対象事業年度」という。）における当社との取引について、各対象事業年度における取引の総額が、原則として、取引先の売上高の２％以上を占めている企業をいう。
B. 当社の主要な取引先注またはその業務執行者でないこと
注当社の主要な取引先とは、直前事業年度および過去３事業年度（以下「対象事業年度」という。）における当社との取引について、各対象事業年度における取引の総額が、原則として、当社の売上高の２％以上を占めている企業をいう。
C. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産注を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）でないこと
注多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が、原則として、１事業年度について1,000万円以上のものをいう。
D. 最近において次の（A）から（D）までのいずれかに該当していた者でないこと
(A) A、BまたはCに掲げる者
(B) 当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役
(C) 当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
(D) 当社の兄弟会社の業務執行者
E. 次の（A）から（H）までのいずれかに該当する者（重要注でない者を除く。）の近親者注でないこと
(A) Aから前Dに掲げる者
(B) 当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
(C) 当社の子会社の業務執行者
(D) 当社の子会社の業務執行者でない取締役または会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
(E) 当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役
(F) 当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
(G) 当社の兄弟会社の業務執行者
(H) 最近において前（C）、（D）または上場会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
注「重要な」者とは、A.またはB.の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、C．の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）とする。また、近親者とは、二親等内の親族をいう。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との
相互連携ならびに内部統制部門との関係
監査役と内部監査部門の連携につきましては、監査役は、内部監査室から、定期および随時に、監査の実施状況および結果の報告を受けるとともに、情報の共有を通じて相互の連携を図り、監査の実効性を高めております。
監査役と会計監査人の連携につきましては、監査役は、年度初めに監査体制・監査計画等について協議を行い、会計監査人から定期的に監査の実施状況および結果の報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人の実施する監査への立会いを行っております。監査役は、会計監査人と情報・意見交換などの連携を図ることにより、監査の実効性を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a. 組織・人員・手続き
当社の監査役は５名（うち３名は社外監査役）で構成されております。監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧および事業所の往査を実施しており、会計監査人および内部監査部門とも連携をとるなど、実効性ある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。子会社については、子会社の取締役および監査役等と、グループ経営会議、グループ監査役会等において情報交換を行い、連携を図っております。弁護士である社外監査役１名を含む社外監査役は、いずれも独立した立場から情報の入手と提供を行い、ともに外部の視点からの監視に努めております。一方、常勤監査役は当社における豊富な経験に基づき、業務に精通した立場から監視を行っており、それぞれの立場から監査の実効性を高めております。
なお、当社は、社外監査役３名との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかった時は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として、損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。
b. 個々の監査役の略歴
「(２) 役員の状況 ①役員一覧」のとおりであります。
c. 監査役および監査役会の活動状況
イ. 各監査役の監査役会の出席状況
監査役会の平均所要時間は約２時間であります。
ロ. 監査役会の主な検討事項
・重点監査事項
経営計画および経営方針
人事労務対策
不正防止対策
業績管理対策
その他（海外事業リスク対応、ＢＣＰ対応等）
・会計監査人の評価・選任
ハ．監査役の活動等
常勤監査役は、監査方針・監査計画に基づき、本社・本支店・子会社への往査、各本部長・部門長等へのヒアリングおよび子会社取締役等との意見交換を実施するとともに、取締役会や経営会議、その他重要会議への出席、重要書類の閲覧、および内部監査部門・会計監査人との情報交換や報告聴取等を実施し、適宜意見を表明する等の活動を行っております。また、監査役会に活動報告を行い、監査役会での審議を踏まえ、代表取締役への提言および社外取締役への情報提供・意見交換等の活動を行っております。
非常勤の社外監査役は、常勤監査役から活動報告を聴取し、また本社・本支店・子会社への往査に常勤監査役とともに同行する等して個別に業務執行状況を確認し、取締役会やその他重要な会議において独立した立場から適宜意見を表明する等しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室（スタッフ７名）を設置し、内部監査規程に基づき、独立した立場から業務運営の適正性や効率性に関して計画的に業務監査を実施しております。また、子会社については必要に応じて情報交換等を行っております。内部監査室は、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要な措置および改善の実施状況の確認を行っております。また、当社および重要な連結子会社の財務報告に係る内部統制の運用状況の評価を行っております。加えて、監査役および会計監査人とも連携を図り、効果的な内部監査の実施に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
52年
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
c. 業務を執行した公認会計士
金塚 厚樹 氏、木村 純一 氏
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他９名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人としての品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案して、監査法人を選定しております。
監査役会は、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会の提出議案とすることといたします。また、会計監査人が、会社法第340条第1項各号記載の事由のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
f. 監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の再任手続きの過程で、有限責任 あずさ監査法人から品質管理体制や監査計画、監査状況の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。
なお、内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携につきましては、「(２) 役員の状況 ③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は主に新基幹システムに関わる内部統制事前評価業務、当連結会計年度は主に新基幹システムに関わる内部統制事前評価業務および社債発行時のコンフォートレター作成業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、財務調査業務等であります。
b. 監査公認会計士等と同一ネットワーク(KPMG)に対する報酬（a.を除く）
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、主に新基幹システム刷新に関わる助言業務であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格文書作成支援業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の事業規模の観点から、往査内容および監査日数等を勘案したうえ、決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から提出を受けた監査計画の内容および報酬見積りの算出根拠、従前の連結会計年度における当該会計監査人の職務執行状況、取締役その他社内関係部署の意見に鑑み、相当と判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
①当社の役員の個人別の報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針に関する事項
(a）決定方針の内容および決定方法
当社の取締役の個人別の報酬等については、当社の事業を中長期的に成長させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上していくことを目的として、コーポレートガバナンスを巡る動向や外部専門機関による調査データ、他社の報酬水準等を考慮の上、健全なインセンティブ（動機付け）の一つとして機能する報酬制度とする方針を取締役会の決議により決定しております。また、監査役の個人別の報酬等については、株主総会の決議により決定した監査役報酬等の総額の最高限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議により決定しておりますが、その決定にあたっては、指名報酬委員会において、役員報酬に関する妥当性や制度設計等の審議を行い、原案について当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で、取締役会も基本的にその答申を尊重しているため、最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員の個人別の報酬の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりです。
取締役および監査役の報酬等については、株主総会の決議により取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬等の総額の最高限度額を決定しております。
当社は、役員報酬に関する独立性・客観性・透明性を高めるために、任意の諮問機関として、代表取締役、取締役会長、取締役社長、取締役副社長および社外取締役をもって構成する指名報酬委員会を設置しており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役の報酬等を決定いたします。なお、当委員会の過半数は社外取締役で構成することとしており、本報告書提出時点において、指名報酬委員会は７名の委員により構成され、そのうち４名が社外取締役となっております。
取締役の報酬構成は、基本報酬、短期（年次）インセンティブとしての賞与、および中長期インセンティブとしての信託型株式報酬制度とし、当該方針を考慮した構成割合に設定しております。
なお、社外取締役については、基本報酬のみとし、賞与および信託型株式報酬制度は支給しないものとします。
基本報酬は、各取締役の役位に応じて決定される固定報酬としております。
賞与については、2019年４月１日より、単年度業績目標達成等への士気向上を目的として、前年度の業績および役員個人の定性評価（個人別目標達成度合、後継者育成、企業価値向上、ＳＤＧｓへの取り組み、取締役会活性化およびコンプライアンス）に応じて、役位別の基準額に対して変動する仕組みといたしました。
なお、当事業年度に係る賞与の個人別支給額は各取締役の業績や職務、貢献度を総合的に勘案して決定しております。
また、信託型株式報酬制度は、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲等を一層高めることを目的としており、役位に応じて毎年ポイントが付与され、退任時に累計ポイント相当の当社株式が交付されます。なお、2021年６月22日開催の第141回定時株主総会において、第４号議案（取締役等に対する株式報酬制度の一部改定の件）が承認可決されましたため、当社は当該株式報酬制度を業績連動型の制度に改定いたします。具体的には、毎年６月に役位に応じてあらかじめ定められた基準ポイントに、同年３月末日で終了する事業年度における業績指標の目標値に対する達成度に応じて変動する業績連動係数を乗じたポイントが付与されます。業績連動係数は、各事業年度における財務指標（連結売上高、連結経常利益、連結ROE等）や非財務指標（CO₂排出量等）の目標達成度等に応じて、０～150％の範囲内で変動する設計となります。
付与ポイント数＝役位別の株式報酬基準額÷当社株式の平均取得株価（※１）×財務指標の業績連動係数（※２）×非財務指標の業績連動係数（※３）
※１ 信託による当社株式の平均取得単価。信託期間を延長した場合には、延長後に信託が取得した当社株式の平均取得単価となります。
※２ 財務指標の業績連動係数＝連結売上高係数×30％＋連結経常利益係数×60％＋連結ROE係数×10％
※３ 非財務指標はCO₂排出量を採用します。
執行役員の報酬につきましても、取締役と同様に、基本報酬、短期（年次）インセンティブとしての賞与、および中長期インセンティブとしての信託型株式報酬制度により構成され、指名報酬委員会における審議を経て、取締役会の決議により決定いたします。
なお、各取締役（社外取締役を除く。）および執行役員は、役員持株会を通じて、任意拠出により、当社株式の取得に努めるものとします。
監査役に対する報酬等については、基本報酬のみとし、各監査役の基本報酬の額は、各監査役の職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査役の協議により決定いたします。その職務等に鑑み、監査役に対する賞与および信託型株式報酬制度等の株式関連報酬は支給しないものとします。
(b）支給割合の決定に関する方針
当社は、代表取締役会長および代表取締役社長の報酬額を最上位とし、役位が下がるにつれて、報酬額が逓減いたします。また、役位が上がるにつれて、基本報酬の割合を減らし、賞与および株式報酬の割合は増やす方針としております。なお、代表取締役社長の標準支給時ベースにおける基本報酬、賞与、信託型株式報酬制度の割合は、60％：20％：20％となります。
取締役の報酬構成のイメージ
(c）役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容
１）取締役
２）監査役
(d）最近事業年度における業績連動報酬の決定方法
当社は、各取締役の業績や職務、貢献度を総合的に勘案して個人別支給額を決定しております。最近事業年度の業績指標については、単年度業績目標達成等への士気向上を目的として、前事業年度の業績（株主との業績共有の観点から親会社株主に帰属する当期純利益、収益性の観点から連結営業利益、およびグループの持続的成長の観点から連結売上高）および役員個人の定性評価（個人別目標達成度合、後継者育成、企業価値向上、ＳＤＧｓへの取組、取締役会活性化およびコンプライアンス）となっております。また、最近事業年度の業績評価については、最近事業年度開始時点において外部環境の見通しを立てることが難しく、目標値とする業績予想を見込むことが困難であったため、指名報酬委員会の審議を経た上で、以下の指標に係る対前事業年度増減率に応じ、役位別の基準額に対して０～150％の範囲で変動する仕組みにて個人別支給額を算定することといたしました。なお、最近事業年度の指標に係る実績は以下のとおりです。
(e）決定権限を有する者の氏名または名称
当社は、取締役の報酬額について、指名報酬委員会にて審議した後、取締役会にて決議しております。当該委員会の概要は、「コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。
(f）権限の内容・裁量の範囲
当社は、種類別の報酬額について、株主総会に基づき定められた種類別の限度額の範囲内で決定しております。
基本報酬は、取締役会の決議によって定めた役位別の報酬額に従い決定されますので、代表取締役や指名報酬委員会による裁量の余地は原則としてありません。賞与は、取締役会の決議によって定めた役位別の算定方法に従い報酬額が算出され、報酬額の決定は指名報酬委員会において報酬額の妥当性を検証した後、取締役会で決議されます。株式報酬は、取締役会の決議によって定めた役位別報酬額の算定方法に従い決定されます。
なお、指名報酬委員会で審議する対象者の範囲は、報酬領域に関しましては、取締役（社外取締役を除く）および執行役員です。
(g）決定方針の決定に関与する委員会の手続きの概要
指名報酬委員会の事務局は経営企画部に設置し、「指名報酬委員会規程」に則り、会議招集、事前説明等を行います。会議内容は委員長判断で取締役会に報告されます。
(h）取締役会および委員会等の活動内容
指名報酬委員会は、最近事業年度において計９回開催し、業績連動報酬の算定方法を審議するとともに当社が提示した個人別の支給額案に対し、各個人別に機能発揮状況を勘案し報酬額の妥当性を審議いたしました。取締役会では、当該委員会による審議結果の報告を受けました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)１ 上記の株式報酬の額は、役員報酬ＢＩＰ信託のもとで当事業年度において株式給付引当金繰入額として計上した額であります。
２ 役員報酬ＢＩＰ信託は、第130回定時株主総会決議による取締役の報酬限度額550百万円とは別枠であります。
③役員ごとの連結報酬の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式はもっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式、純投資目的以外の目的である投資株式は純投資目的である投資株式以外の投資株式としております。なお、当事業年度において保有目的が純投資目的である投資株式に該当する株式はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、持続的な企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として保有しない方針とし、既に保有するものについては、保有適否の判断を以下の観点より、定期的、継続的に実施の上、その結果を毎年取締役会で検証し、保有の意義が認められない銘柄は、原則として縮減を検討いたします。
・円滑かつ良好な取引関係の維持や事業上のシナジー等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか
・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか
・関連取引利益、配当金等を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか
ｂ．保有株式に係る議決権行使基準
議決権行使については、議案毎に、発行企業の企業価値向上および株主としての当社の利益への貢献に資する内容であるか否かを判断の上、適切に行使致します。
ｃ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｄ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
（注）１ 当社の資本金額は13,134百万円であります。
２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階において、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
３ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別銘柄ごとに、中長期的な観点を踏まえ、保有目的や保有方針との整合性を検証するとともに、配当や関連取引、利益・便益を含む関連収益、保有に伴うリスクおよび資本コスト等を総合的に考慮の上検証しております。
４ 特定投資株式のスルガ銀行㈱、京浜急行電鉄㈱、㈱みずほフィナンシャルグループ、ＴＤＫ㈱、㈱阿波銀行、㈱ヤクルト本社、エイチ・ツー・オー リテイリング㈱、凸版印刷㈱、㈱七十七銀行、㈱ふくおかフィナンシャルグループ、ＡＮＡホールディングス㈱、みなし保有株式の㈱荏原製作所は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。
５ 当社の株式の保有の有無については、当社が保有する特定投資株式、みなし保有株式を発行する会社のグループ会社が保有する当社の株式を含めておりません。
６ みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使に関する指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。