## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月23日) | 上場金融商品取引所名または 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 70,239,402 | 70,239,402 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 70,239,402 | 70,239,402 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年６月30日 (注) | △2,500,000 | 77,265,768 | － | 13,134 | － | 12,853
2020年９月30日 (注) | △7,026,366 | 70,239,402 | － | 13,134 | － | 12,853

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | － | 33 | 33 | 181 | 160 | 4 | 6,449 | 6,860 | －
所有株式数 (単元) | － | 251,006 | 5,714 | 137,811 | 93,083 | 6 | 213,989 | 701,609 | 78,502
所有株式数 の割合(％) | － | 35.78 | 0.81 | 19.64 | 13.27 | 0 | 30.50 | 100.00 | －

(注) 自己株式2,985,703株は「個人その他」に29,857単元、「単元未満株式の状況(株)」に３株を含めております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 6,566 | 9.76
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 (東京都港区浜松町２丁目11番３号) | 4,560 | 6.78
第一生命保険株式会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 4,231 | 6.29
高砂熱学従業員持株会 | 東京都新宿区新宿６丁目27番30号 | 3,485 | 5.18
高砂共栄会 | 東京都新宿区新宿６丁目27番30号 | 2,949 | 4.38
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,476 | 3.68
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,439 | 2.14
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 1,210 | 1.79
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ　２,　０１０７　ＯＳＬＯ １ ＯＳＬＯ ０１０７ ＮＯ (新宿区新宿６丁目27番30号) | 1,184 | 1.76
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． (東京都港区港南２丁目15番１号) | 1,171 | 1.74
計 | － | 29,271 | 43.5

(注) １ 所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２ 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 6,566千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 2,476 〃

４ 上記のほか、自己株式が2,985千株あります。なお、当該自己株式には「役員報酬ＢＩＰ信託」および「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」が保有する当社株式（755千株）は含めておりません。

５　2020年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行およびその共同保有者が2020年10月12日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数(%)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,892 | 2.69
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 1,529 | 2.18
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 | 246 | 0.35
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目５番２号 | 95 | 0.14
計 | － | 3,764 | 5.36

６　2021年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者が2021年10月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 1,854 | 2.64
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 1,497 | 2.13
計 | － | 3,351 | 4.77

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |  |
2,985,700 | － | －
(相互保有株式) 普通株式 |  |
777,300 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 663,979 | －
66,397,900
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
78,502
発行済株式総数 | 70,239,402 | － | －
総株主の議決権 | － | 663,979 | －

(注)１「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式３株を含めております。

２「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)が保有する

当社株式755,320株（議決権個数7,553個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 高砂熱学工業株式会社 | 東京都新宿区新宿６丁目27番30号 | 2,985,700 | － | 2,985,700 | 4.25
(相互保有株式) 日本設備工業株式会社 | 東京都中央区日本橋箱崎町36番２号 | 777,300 | － | 777,300 | 1.10
計 | － | 3,763,000 | － | 3,763,000 | 5.35

（注）１ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２ 上記のほか、役員報酬ＢＩＰ信託および株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)が保有する当社株式755,320株を連結

貸借対照表上、自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．株式報酬ＢＩＰ信託

①概要

当社は、2018年６月26日開催の第138回定時株主総会および2021年６月22日開催の第141回定時株主総会において、当社取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および国外居住者を除く）および委任契約を締結している執行役員（国外居住者を除く）、委任契約を締結している理事（国外居住者を除く）および当社の連結子会社３社の取締役（社外取締役および国外居住者を除く。当社の取締役と併せて、以下「対象取締役等」という。）を対象に、株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しております。本制度は、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、役位に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付する業績連動型株式給付制度であります。
なお、当社は、2021年８月に信託期間を３年間延長し、以下のとおり信託契約を締結しております。加えて、2023年６月23日開催の第143回定時株主総会決議をもって監査等委員会設置会社への移行に伴う所要の改定を行っておりますが、実質的な内容は従前と同一のものであります。

（信託契約の内容）

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭信託（他益信託）
・信託の目的 | 対象取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 | 専門実務家であって対象会社と利害関係のない第三者
・信託契約日 | 2018年８月９日
・延長後の信託の期間 | 2018年８月９日～2024年８月31日（予定）
・制度開始日 | 2018年10月１日
・議決権行使 | 行使しないものといたします。
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・信託金の上限額 | 859百万円（信託報酬および信託費用を含む。） ※2021年８月12日付で信託期間の延長契約を締結したことに伴い247百万円追加拠出
・株式の取得期間 | 2021年８月13日～2021年８月31日 （なお、四半期決算日以前の５営業日から四半期決算日までを除く。）
・株式の取得方法 | 取引所市場より取得
・帰属権利者 | 当社
・残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。

②対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

１事業年度を対象として上限177,100株

③本制度による受益権その他の権利をうけることができる者の範囲

対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

２．従業員向け株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

当社は、2021年２月12日開催の取締役会にて、管理職に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の導入を決議し、同年２月26日に信託契約を締結いたしました。

①導入の背景

当社は、管理職の帰属意識の醸成や株価上昇に対する動機づけ等の観点から、インセンティブプランの一環として従業員向け報酬制度の ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）を導入することといたしました。

②本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の管理職に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、管理職に対し株式給付規程に基づきポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。管理職に対し給付する株式は、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、管理職の株価向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

③本信託の概要

ア.名称 　：株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

イ.委託者 　：当社

ウ.受託者 　：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

エ.受益者 　：管理職のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

オ.信託管理人 　：当社の従業員から選定

カ.信託の種類 　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

キ.本信託契約の締結日　：2021年２月26日

ク.金銭を信託する日 　：2021年２月26日

ケ.信託の期間 　：2021年２月26日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

④本信託における当社株式の取得内容

ア.取得する株式の種類 　　　 　：当社普通株式

イ.株式の取得資金として信託する金額　：464,000,000円

ウ.取得株式数の上限　　　　　　　　　：339,000株

エ.株式の取得方法 　　　　　：取引所市場より取得

オ.株式の取得期間 　　　　　：2021年２月26日から2021年３月３日

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 558 | 0
当期間における取得自己株式 | 325 | 0

(注)１ 当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式数を含めておりません。

２ 当事業年度および当期間の取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)が取

得した当社株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,985,703 | － | 2,986,028 | －

(注)１ 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式数を含めておりません。

２ 当事業年度および当期間の保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託および株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)が取

得した当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の株主還元の方針は、配当を基本とし、配当性向40％を目途に持続的な利益成長に応じて増配を行う累進配当といたしました。自己株式の取得は、中長期的に株主価値を高める観点から、業績動向、成長投資機会、資本効率性等を考慮し、機動的に実施することとしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。　配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当連結会計年度における当社の期末配当金につきましては、普通株式１株につき33円を予定しております。中間配当金として、30円をお支払いしておりますため、１株当たり年間配当金は63円となります。

また、次年度における当社の配当金は、普通株式１株につき年間77円(中間配当38円、期末配当39円)に加え、創立100周年の記念配当を予定しております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年11月11日 取締役会決議 | 2,017 | 30.00
2023年６月23日 定時株主総会決議 | 2,219 | 33.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会からの信頼を獲得し、中長期的に企業価値を高めるべく経営の適法性・透明性および迅速性を確保し、経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

当社は、「環境革新で、地球の未来をきりひらく。」をパーパスとし、自らの企業活動を通じて、株主、従業員、顧客、協力会社、地域社会の各ステークホルダーに貢献するＥＳＧ・ＣＳＲ経営を根幹に位置付け、社会から信頼を確保するよう努めております。また、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つととらえ、実効的なコーポレート・ガバナンスの実践を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由(2023年６月23日現在)

当社は、これまで、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、会計、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立した立場から監査する体制が当社グループの持続的な発展に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用してまいりましたが、2023年６月23日開催の第143期定時株主総会において株主の皆様からの承認を得て、同株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。これは、意思決定の迅速化を図り、取締役会における経営方針等の議論をより充実させるとともに、取締役会の経営に対する監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること等を目的とするものです。

また、取締役の人数適正化を行うとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ機動的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。

取締役会は、現在12名（うち７名は社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しております。取締役会は法令・定款に定められた事項の ほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

社外取締役は、業務執行から独立した客観的な立場および専門的現地から取締役会等で有用な指摘、意見を述べるなど、期待される役割を果たすよう努めております。

取締役会は、重要な業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うことにより、経営の効率性の向上と業務執行の適法性・妥当性の確保に取り組んでおります。なお、当社は、社外取締役７名との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかった時は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として、損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。

監査等委員会は、現在４名（うち３名は社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催することとしております。監査等委員会は監査結果の取締役会への報告など取締役の執行状況の監督を行うこととしております。

このほか、経営に関する重要な事項の審議の充実と経営資源配分の意思決定迅速化を図るため、社外取締役を除く取締役により構成する「経営会議」を設置しております。加えて、当社および当社企業集団の内部統制システムの整備および運用を横断的に推進するために、社長を委員長とし、社外取締役を除く取締役で構成する「内部統制委員会」を設置し、当社グループの内部統制システムの整備および整備状況を踏まえた内部統制システムに関する基本方針改廃の審議、取締役会への上程や内部統制委員会ならびに当社グループのコンプライアンス推進およびリスク管理に係る運営体制、当社のコンプライアンスおよびリスク管理に係る規程の改廃、当社のコンプライアンスおよびリスク管理に係る年度活動方針等の決議、取締役会への報告等を実施しております。さらに、ＥＳＧ課題への対応強化を図る観点から、社長を委員長とし、社外取締役を除く取締役で構成する「ＥＳＧ推進委員会」を設置し、サステナビリティ課題に対する方針審議・決議と取締役会への上程・報告を行っております。

また、取締役会に諮問する任意の機関として独立社外取締役で過半数を構成し、委員長を独立社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬委員会」を設置し、当社の取締役および執行役員ならびに関係会社（当社にとって重要度の低い関係会社を除く）の代表取締役、監査役の新任、再任、解任の審議、取締役会への推薦（ただし、当社監査等委員である取締役の新任、再任については当社の監査等委員会の同意を要す）および当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員ならびに関係会社の代表取締役の報酬を審議しています。加えて、取締役会実効性の分析と評価を実施、代表取締役社長が策定する「代表取締役社長の後継者計画」の策定方針や進捗を確認しております。

上記体制の構成員の氏名は下図のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査等 委員会 | ガバナンス・指名・報酬委員会 | 内部統制委員会 | ＥＳＧ推進委員会
代表取締役 社長執行役員 | 小島和人 | 〇 | ◎ |  | 〇 | ◎ | ◎
取締役 常務執行役員 | 神谷忠史 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
取締役ＣＤＸＯ 常務執行役員 | 横手敏一 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
取締役 常務執行役員 | 久保田浩司 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 内野州馬 | ◎ |  |  | 〇 |  |
社外取締役 | 髙木　敦 | 〇 |  |  | ◎ |  |
社外取締役 | 関　葉子 | 〇 |  |  | 〇 |  |
社外取締役 | 森本英香 | 〇 |  |  | 〇 |  |
常勤監査等委員 | 中村正人 | 〇 |  | ◎ |  |  |
社外監査等委員 | 榊原一夫 | 〇 |  | 〇 |  |  |
社外監査等委員 | 日岡裕之 | 〇 |  | 〇 |  |  |
社外監査等委員 | 若松弘之 | 〇 |  | 〇 |  |  |

〇…設置機関の構成員、◎…設置機関の長

上記に加え、会計監査人および内部監査室が相互に連携をとり、実効性のある監査を行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

(概念図)

(現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由)

当社は、経営に関する意思決定の合理性を確保しつつスピードを更に高めるとともに、取締役会における議論の一層の充実と経営に対する監督機能を強化するため、2023年６月23日付で取締役会における重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる監査等委員会設置会社に移行しました。

現在、当社は、取締役12名のうち７名を社外取締役（７名ともに独立役員）としておりますが、これらの社外取締役が、豊富な経験および識見に基づく業務執行から独立した立場および外部の客観的な視点から、適切な助言機能および経営の監督機能を果たすことにより、この体制の実効性を更に高めていくものと考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

#### (株式会社の支配に関する基本方針)

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は、以下のとおりであります。

当社は、創業以来、社是「人の和と創意で社会に貢献」および経営理念「最高の品質創り、特色ある技術開発、人財育成」に基づく安全かつ高品質なサービスの提供により、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。

今後も、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを実現するために、長期経営構想に基づき、中期経営計画を策定し、これを着実に実行するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

また、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めた上で、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他慣例法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

④　取締役会の活動状況

2023年３月期において当社は取締役会を年12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大内　厚 | 12回 | 12回
小島　和人 | 12回 | 12回
神谷　忠史 | 12回 | 12回
横手　敏一 | 12回 | 12回
久保田　浩司 | 10回 | 10回
松永　和夫 | 12回 | 12回
藤村　潔 | 2回 | 2回
関　葉子 | 12回 | 12回
藤原　万喜夫 | 12回 | 12回
森本　英香 | 12回 | 12回
内野　州馬 | 10回 | 10回
髙木　敦 | 10回 | 10回

取締役会における具体的な検討内容としては、主に、中長期の当社グループの経営ビジョン、経営戦略の方向性および当社の取締役会規則の付議基準に基づく個別案件の決定に加え、指名報酬委員会から上程された案件の決定であります。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

2023年３月期において当社は指名報酬委員会を年12回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大内　厚 | 12回 | 12回
小島　和人 | 12回 | 12回
松永　和夫 | 12回 | 12回
藤村　潔 | 2回 | 2回
関　葉子 | 12回 | 12回
藤原　万喜夫 | 12回 | 12回
森本　英香 | 12回 | 12回
内野　州馬 | 10回 | 10回
髙木　敦 | 10回 | 10回

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、主に業績連動報酬の算定方法と各取締役個人別の機能発揮状況を勘案した報酬額の妥当性および取締役の選解任に係る事項の審議であります。なお、指名報酬委員会で審議した内容と結果については取締役会に報告しております。

(内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況)

当社の会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、2023年６月23日時点の概要は、以下のとおりであります。

（1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①コンプライアンス担当役員を任命するとともに、推進部署であるコンプライアンス室を設置し、相談・通報窓口など内部通報制度の適切な運営を図るとともに、重要な推進テーマに対してはコンプライアンス・プログラムを設定し、これらを内部統制委員会の傘下にあるコンプライアンス委員会にてＰＤＣＡ管理するなど、コンプライアンスの実践・向上に資する体制確保に努めます。

②当社グループの役職員の基本的な行動基準を示したグループ行動指針を制定し、かかる役職員全員に社内ネットワークを活用し配付を行い、また、取締役および使用人の各層、各業務に応じ、コンプライアンスに関する研修等を継続的に実施するなどして、コンプライアンスの徹底を図ります。

③当社外での多様な分野における豊富な経験や識見を有する社外取締役を選任し、業務執行に対する多様な視点からの指導・監督を強化いたします。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の記録、決裁文書その他の取締役の職務の執行に係る情報について、文書管理に関する社則に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理を行います。また、情報セキュリティ基本方針および情報管理規則を定め、これを周知して、情報漏洩防止の徹底に努めます。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①リスク担当役員を任命するとともに、リスク管理規程を定め、全社的なリスクマネジメントを推進するため、内部統制委員会の傘下に、管理・営業・技術部門を含む部門横断的なリスク管理委員会を設置し、主要関係会社を含めたリスクの洗出し・評価と重要なリスクへの対策を行うことを通じて、未然防止およびリスク縮減活動を推進します。

②危機管理規程を定め、重大なリスクが顕在化した場合には、迅速かつ適切な対応を行う全社的な危機管理会議を招集・開催するなど、不測の事態に的確に対応できる体制を整備します。

③大規模災害等に対応した事業継続計画を定め、定期的な訓練を通じて計画を見直し実効性を高めるなど、不測の事態発生に対する事業継続力の向上を図ります。

④品質・安全・環境・コンプライアンス・情報・損益等の機能別リスクについては、前述のリスク洗い出し・評価において、対応する部門を定め、適切なリスク管理体制を整備します。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会の傘下に代表取締役社長を議長とする経営会議の設置、および執行役員制度の導入により経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ効率的な経営を推進します。

②意思決定の迅速化や業務執行などの経営の効率化を図るため、職務権限規則、業務分掌規程、決裁規程などを整備し、適宜見直しを行います。

（5）当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①子会社における経営に関しては、その自主性を尊重しつつ、当社内に経営管理の所管部を置き、重要事項についての協議および報告ルールを関係会社管理規程に定めるなど経営管理体制を整備します。すなわち、子会社における一定の重要な事項については、当社と事前協議を行い当社の承認を得ることとします。また、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社へ報告を求めています。さらに、定期的に、当社経営陣および子会社社長が出席する会議を開催し、業務の適正を確保してまいります。なお、リスクが顕在化した場合には、子会社に対し、当社窓口部門への速やかな報告を求めています。

②当社と基本的な考え方を共有するため、基本的な行動基準を定めたグループ行動指針を定めるほか、子会社各社の社内規程を整備することにより、企業集団としてのリスク管理体制や危機管理体制、内部通報制度を含めたコンプライアンス体制を適切に運用しています。

③内部監査室は、当社およびその子会社の監査を実施するとともに、必要に応じてその結果を取締役会および監査等委員会に対して直接報告します。また、適宜当社より取締役等を派遣すること等を通じて子会社の適正な業務執行を監視します。

④監査等委員会は、子会社に対し、業務執行状況を定期的に監査します。

⑤財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な内部統制体制を整備します。

（6）監査等委員会を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会室を設置し、監査等委員である取締役の職務における補助機能を果たします。また、監査等委員会室での職務に従事する使用人に対する指揮命令権は監査等委員会に属するものとします。このため、当該使用人に対する人事評価・異動・懲戒をはじめ、その他人事に関する事項は監査等委員である取締役と協議の上、当社運用ルールに則って運営します。

（7）取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役および使用人から監査等委員である取締役への報告事項については、監査等委員会監査環境整備規程を制定し、法定事項のほか、当社や当社子会社について、著しい損害を及ぼす事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為、内部監査の結果や内部通報の状況などについて報告する体制とします。

また、重要な会議への監査等委員である取締役の出席権限を確保し、日頃より監査等委員である取締役が執行状況を把握しやすいような体制をとります。

（8）監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会監査環境整備規程にて、前項の監査等委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう明確化します。

（9）監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役がその職務の執行について、所定の費用又は債務の履行を請求するときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、これを支払います。また、監査の実効性を担保するため、監査の諸費用について予算を確保します。

（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員会は、社外取締役にて、その過半を確保します。

②監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧および事務所の往査を実施します。また、監査等委員は、代表取締役社長と定期会合を持ち、意見交換を行うことにより、相互の意思疎通を図ります。

③監査等委員である取締役と内部監査室および会計監査人が、定期的に監査の状況について協議し、情報の共有と連携を図り、効果的かつ効率的な監査を行います。

（11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

反社会的勢力・団体との関係を遮断するため、グループ行動指針に反社会的勢力・団体　に対しては断固とした態度で対応し一切の関係を持たない旨を定め、教育・研修を通じた周知徹底や外部専門機関との連携を図るなど、実践的対応が可能な社内体制を整備します。

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、2006年６月29日開催の第126回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役との責任限定契約に関する規定を設けており、また、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）が2015年５月１日に施行され、責任限定契約を締結できる会社役員の範囲が変更されたことに伴い、2015年６月26日開催の第135回定時株主総会において定款を一部変更し、業務執行を行わない取締役および社外監査役でない監査役についても、必要に応じて、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、責任限定契約を締結できる旨の規定を設けております。当社は、現在の社外取締役７名との間で責任限定契約を締結しております。
当該規定に基づき当社が社外取締役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

「社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。」

(役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要)

当社は、取締役（社外含む）全員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、2023年10月に当該保険契約を更新する予定であります。

##### (取締役の定数)

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を12名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

##### (取締役の選任の決議要件)

取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### (株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項)

###### (イ) 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### (ロ) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### (株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式) (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 小　島　和　人 | 1961年９月６日生 |
1984年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社理事東日本事業本部横浜支店長
2017年４月 | 当社執行役員
2018年４月 | 当社大阪支店長
2019年４月 | 当社経営戦略本部長
2019年６月 | 当社取締役執行役員
2020年４月 | 当社代表取締役社長ＣＯＯ社長執行役員 働き方改革担当兼経営企画本部管掌
2021年４月 | 当社経営企画本部管掌兼研究開発本部管掌
2022年４月 | 当社経営企画本部管掌兼研究開発本部管掌兼財務・ＩＲ統括部管掌
2023年６月 | 当社代表取締役社長社長執行役員(現)
| (注)４ | 61 (36)
取締役 常務執行役員 技術本部長 兼 関係会社担当 兼 事業戦略統括部管掌 | 神　谷　忠　史 | 1963年10月19日生 |
1986年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社理事エンジニアリング事業本部 エンジニアリング事業部長
2018年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社事業統括本部副本部長兼働き方改革担当
2019年６月 | 当社取締役執行役員
2020年４月 | 当社取締役常務執行役員(現) 品質・環境・安全担当兼国内関係会社担当兼事業統括本部管掌
2021年４月 | 当社事業統括本部長兼品質・環境・安全担当兼技術担当兼関係会社担当兼営業本部管掌
2022年６月 | 当社事業統括本部長兼品質・環境・安全担当兼技術担当兼関係会社担当
2023年４月 | 当社技術本部長兼関係会社担当兼事業戦略統括部管掌(現)
| (注)４ | 25 (16)
取締役 ＣＤＸＯ 常務執行役員 リスク・ コンプライアンス担当 兼 コーポレート部門管掌 兼 ＤＸ部門管掌 | 横　手　敏　一 | 1961年３月29日生 |
1985年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社理事広島支店長
2018年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社コーポレート本部長兼コンプライアンス担当
2019年６月 | 当社取締役執行役員
2020年４月 | 当社取締役常務執行役員 コンプライアンス担当兼コーポレート 本部管掌兼業務刷新本部管掌
2020年12月 | 当社取締役ＣＤＸＯ常務執行役員(現)
2021年４月 | 当社コンプライアンス担当兼コーポレート本部管掌兼ＤＸ推進本部管掌
2022年４月 | 当社リスク・コンプライアンス担当兼コーポレート本部管掌兼ＤＸ推進本部管掌
2023年４月 | 当社リスク・コンプライアンス担当兼コーポレート部門管掌兼ＤＸ部門管掌(現)
| (注)４ | 35 (16)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式) (千株)
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 久保田　浩　司 | 1961年８月14日生 |
1985年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社理事東日本事業本部東京本店営業１部長
2017年４月 | 当社東京本店副本店長
2018年４月 | 当社国内事業統括本部営業統括部長
2019年４月 | 当社執行役員 事業統括本部営業統括部長
2020年４月 | 当社営業本部長
2021年４月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員(現) 営業本部長兼営業本部管掌
2023年４月 | 当社営業本部長(現)
| (注)４ | 17 (9)
取締役 | 内　野　州　馬 | 1954年６月29日生 |
1978年４月 | 三菱商事㈱入社
2009年４月 | 同社執行役員（三菱自動車工業㈱常務執行役員）
2010年７月 | 同社執行役員 主計部長
2010年11月 | 同社執行役員主計部長、 コーポレート担当役員補佐
2013年４月 | 同社常務執行役員 コーポレート担当役員（ＣＦＯ）
2013年６月 | 同社代表取締役常務執行役員 コーポレート担当役員（ＣＦＯ）
2016年４月 | 同社代表取締役
2016年６月 | 同社顧問 当社社外取締役（2018年６月退任）
2018年６月 | 三菱商事㈱常任監査役
2019年６月 | 同社常勤監査役
2022年６月 | ㈱デジタルガレージ社外取締役（監査等委員）(現) 当社社外取締役(現)
| （重要な兼職の状況） ㈱デジタルガレージ社外取締役（監査等委員）
| (注)４ | －
取締役 | 髙　木　　敦 | 1967年10月３日生 |
1991年４月 | ㈱野村総合研究所 入社
1997年９月 | Morgan Stanley Japan Ltd.入社
2004年12月 | 同社マネージングディレクター
2015年10月 | 同社調査統括本部副本部長
2019年11月 | ㈱インフラ・リサーチ＆アドバイザーズ代表取締役(現)
2020年６月 | 前田建設工業㈱非業務執行取締役(現)
2021年４月 | 当社顧問
2021年10月 | インフロニア・ホールディングス㈱社外取締役報酬委員長(現)
2022年６月 | 当社社外取締役(現) （重要な兼職の状況） ㈱インフラ・リサーチ＆アドバイザーズ代表取締役 前田建設工業㈱非業務執行取締役 インフロニア・ホールディングス㈱社外取締役報酬委員長
| (注)４ | －
取締役 | 関　　葉　子 | 1970年８月30日生 |
2002年10月 | 弁護士登録
2002年11月 | 公認会計士登録
2006年12月 | 銀座プライム法律事務所入所(現)
2014年４月 | 国士舘大学教授(現)
2019年６月 | 当社社外取締役(現)
| （重要な兼職の状況）
| 大樹生命保険(株)社外監査役
| イオンリート投資法人監督役員
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式) (千株)
取締役 | 森 本 英 香 | 1957年１月４日生 |
1981年４月 | 環境庁（現 環境省）入庁
2011年８月 | 内閣審議官、内閣官房原子力安全規制組織等改革準備室長
2012年９月 | 原子力規制庁次長
2014年７月 | 環境省大臣官房長
2017年７月 | 環境事務次官
2019年７月 | 環境省顧問
2020年４月 | 早稲田大学法学部教授(現) 当社顧問
2021年６月 | 当社社外取締役(現)
2022年３月 | ㈱ＩＮＰＥＸ社外取締役(現) （重要な兼職の状況） ㈱ＩＮＰＥＸ社外取締役
| (注)４ | －
取締役 監査等委員 | 中　村　正　人 | 1959年９月26日生 |
1984年４月 | ㈱三菱銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
2011年４月 | Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ (Malaysia)Berhad 総支配人
2012年11月 | マレーシア日本人商工会議所 （JACTIM）会頭
2014年３月 | 当社入社
2015年１月 | 当社理事国際事業本部国際経営管理部長
2017年４月 | 当社執行役員 国際事業統括本部副本部長兼国際事業統括部長兼国際事業企画室長
2020年４月 | 当社経営企画本部長
2021年10月 | 当社常務執行役員
2023年４月 | 当社特命担当（経営企画担当）
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
| (注)５ | 10(8)
取締役 監査等委員 | 榊　原　一　夫 | 1958年８月６日生 |
1984年４月 | 検事任官
2015年12月 | 最高検察庁公判部長
2017年４月 | 大阪地方検察庁検事正
2018年２月 | 福岡高等検察庁検事長
2020年１月 | 大阪高等検察庁検事長
2021年７月 | 辞職
2021年10月 | 弁護士登録
2021年11月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業入所(現)
2022年４月 | 学校法人東京歯科大学監事(現)
2022年６月 | 日本放送協会経営委員会委員(現) 当社社外監査役
2023年６月 | 三井住友信託銀行㈱社外取締役監査等委員(現) 当社社外取締役（監査等委員）(現)
| （重要な兼職の状況） アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 学校法人東京歯科大学監事 日本放送協会経営委員会委員 三井住友信託銀行㈱社外取締役監査等委員
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式) (千株)
取締役 監査等委員 | 日　岡　裕　之 | 1958年８月12日生 |
1981年４月 | 日本航空㈱入社
2006年６月 | 同社業務監理部長（コンプライアンス推進・企業リスク対応担当）
2009年10月 | 同社事務統括部長（総務担当）
2010年２月 | 同社米州支社長兼ニューヨーク支店長
2013年４月 | 同社執行役員総務本部長（総務・法務・広報・秘書・政策業務部統括）
2018年６月 | ㈱エージーピー代表取締役社長
2021年６月 | 同社会長
2022年９月 | 日本空港ビルデング㈱顧問(現)
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現)
| （重要な兼職の状況） 日本空港ビルデング㈱顧問
| (注)５ | －
取締役 監査等委員 | 若　松　弘　之 | 1971年９月20日生 |
1995年４月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1998年４月 | 公認会計士登録
2008年10月 | 公認会計士若松弘之事務所設立 代表就任(現)
2010年６月 | ㈱ウィザス社外監査役(現)
2012年６月 | ㈱ミクシィ（現 ㈱ＭＩＸＩ）社外監査役(現)
2017年８月 | ㈱レノバ社外監査役(現)
2018年７月 | ㈱ジェネリス設立 代表取締役就任(現)
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現)
| （重要な兼職の状況） 公認会計士若松弘之事務所代表 ㈱ウィザス社外監査役 ㈱ＭＩＸＩ社外監査役 ㈱レノバ社外監査役 ㈱ジェネリス代表取締役
| (注)５ | －

計 | 150 (86)

(注) １ 2023年６月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２ 取締役内野州馬氏、髙木敦氏、関葉子氏、森本英香氏は、社外取締役であります。

３ 取締役（監査等委員）榊原一夫氏、日岡裕之氏および若松弘之氏は、社外取締役（監査等委員）であります。

４ 2023年６月23日開催の定時株主総会終結時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までです。

５ 2023年６月23日開催の定時株主総会終結時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までです。

６ 上記所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数および内数として表示している株式報酬制度に基づく交付予定株式数が含まれております。なお、2023年６月分の持株会による取得株式数については、提出日（2023年６月23日）現在確認ができないため、2023年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。
〔株式報酬制度に基づく交付予定株式のご説明〕
当社は、2018年度より、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および国外居住者を除く。以下同じ。）等を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。各取締役の本制度に基づく交付予定株式の数には、2019年以降毎年６月１日に付与したポイントに相当する当社株式の数に加えて、本制度において、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、本制度の開始に伴い権利放棄された株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の目的となる株式数に応じて2018年10月１日に付与されたポイントに相当する当社株式の数も含めて記載しております。なお、本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、各取締役に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。また、当該交付予定株式の30％に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却された上で、その売却代金が給付される予定です。

７ 上記の社外取締役７氏は、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員に指定され、同取引所に対する届出がなされております。

８ 当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
※は取締役兼任者であります。

| 役 職 | 氏 名
| ※ | 社長執行役員 |  | 小島　和人
| ※ | 常務執行役員 | 技術本部長 | 神谷　忠史
| 兼関係会社担当
| 兼事業戦略統括部管掌
| ※ | 常務執行役員 | リスク・コンプライアンス担当 | 横手　敏一
| 兼コーポレート部門管掌
| 兼ＤＸ部門管掌
| ※ | 常務執行役員 | 営業本部長 | 久保田　浩司
|  | 常務執行役員 | 東京本店長 | 土谷　科長
|  | 執行役員 | 国際グループ事業統括部付（タカサゴ・ベトナム出向） | 三井 俊浩
|  | 執行役員 | 九州支店長 | 山田　博隆
|  | 執行役員 | 事業戦略統括部長 | 田中　　淳
|  | 執行役員 | 技術本部副本部長 | 田村　文明
|  | 執行役員 | 大阪支店長 | 赤松　孝宏
|  | 執行役員 | 関信越支店長 | 渡辺　孝志
|  | 執行役員 | 東北支店長 | 橋本　　晋
|  | 執行役員 | 事業戦略統括部国内グループ事業部長 | 中西　吾郎
|  | 執行役員 | 事業戦略統括部付（TMES株式会社出向） | 古川　裕高
|  | 執行役員 | エンジニアリング事業部長 | 山田　昌平
|  | 執行役員 | 東京本店副本店長 | 御手洗　淳
|  | 執行役員 | 特命担当（ＤＸ推進担当） | 古谷　元一
|  | 執行役員 | 横浜支店長 | 阿部　哲也
|  | 執行役員 | 国際グループ事業統括部長 | 池田　仁人
|  | 執行役員 | 東京本店副本店長 | 伊藤　　淳
|  | 執行役員 | 東京本店副本店長 | 吉本　浩明
|  | 執行役員 | 研究開発本部長 | 山本　一郎
|  | 執行役員 | 研究開発本部カーボンニュートラル事業開発部長 | 村岡　博之
|  | 執行役員 | 東京本店副本店長 | 青木　正寿
|  | 執行役員 | 事業戦略統括部付（日本ピーマック株式会社出向） | 平原　美博
|  | 執行役員 | 財務・ＩＲ統括部長 | 森野　正敏
|  | 執行役員 | 名古屋支店長 | 谷口　雅之

② 社外役員の状況

現在、当社は、取締役12名のうち７名を社外取締役としております。社外取締役は、その豊富な経験および識見に基づき、独立した立場および外部の客観的な視点から、助言機能および経営の監督機能を果たしております。

なお、社外取締役の内野州馬氏は、三菱商事㈱の出身であり、当社は、同社との間に工事の受注および機器の仕入等、通常の営業取引関係を有しておりますが、当該取引については、当社の売上高に占める割合は0.00％（小数点第３位以下を切り捨て）と小さいこと等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。社外取締役の髙木敦氏は、2021年４月から当社社外取締役に選任される2022年６月の当社定時株主総会までの期間、当社の社外取締役に就任することを前提として非常勤顧問を務めておりましたが、当該業務の内容は独立した社外者としての立場から助言を行うものであること、および、同人に対する顧問報酬は多額でなかった（1,000万円未満）こと等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。社外取締役の関葉子氏は当社との間で人的関係、資本的関係はありません。また、社外取締役の森本英香氏は、2020年４月から当社社外取締役に選任される2021年６月の当社定時株主総会までの期間、当社の社外取締役に就任することを前提として非常勤顧問を務めておりましたが、当該業務の内容は独立した社外者としての立場から助言を行うものであること、および、同人に対する顧問報酬は多額でなかった（1,000万円未満）こと等に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、取引の概要の記載を省略しております。

社外監査等委員の榊原一夫氏、日岡裕之氏および若松弘之氏は当社との間で人的関係、資本的関係はありません。

その他、当社と社外取締役との間において、特別の利害関係はありません。なお、当社は、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員の資格を充たす上記の社外取締役７名をすべて独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針につきまして、当社は東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて定められている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。かかる独立役員の独立性判断基準は以下のとおりです。

A. 当社を主要な取引先とする者注またはその業務執行者でないこと

注当社を主要な取引先とする者とは、直前事業年度および過去３事業年度（以下「対象事業年度」という。）における当社との取引について、各対象事業年度における取引の総額が、原則として、取引先の売上高の２％以上を占めている企業をいう。

B. 当社の主要な取引先注またはその業務執行者でないこと

注当社の主要な取引先とは、直前事業年度および過去３事業年度（以下「対象事業年度」という。）における当社との取引について、各対象事業年度における取引の総額が、原則として、当社の売上高の２％以上を占めている企業をいう。

C. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産注を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）でないこと

注多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が、原則として、１事業年度について1,000万円以上のものをいう。

D. 最近において次の（A）から（C）までのいずれかに該当していた者でないこと

(A) A、BまたはCに掲げる者

(B) 当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

(C) 当社の兄弟会社の業務執行者

E. 次の（A）から（H）までのいずれかに該当する者（重要注でない者を除く。）の近親者注でないこと

(A) Aから前Dに掲げる者

(B) 当社の子会社の業務執行者

(C) 当社の子会社の業務執行者でない取締役

(D) 当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

(E) 当社の兄弟会社の業務執行者

(F) 最近において前（B）、（C）または上場会社の業務執行者に該当していた者

注「重要」な者とは、A.またはB.の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、C．の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）とする。また、近親者とは、二親等内の親族をいう。

③ 社外取締役または社外監査等委員による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査等委員と内部監査部門の連携につきましては、監査等委員は、内部監査室から、定期および随時に、監査の実施状況および結果の報告を受けるとともに、情報の共有を通じて相互の連携を図り、監査の実効性を高めております。

監査等委員と会計監査人の連携につきましては、監査等委員は、年度初めに監査体制・監査計画等について協議を行い、会計監査人から定期的に監査の実施状況および結果の報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人の実施する監査への立会いを行っております。監査等委員は、会計監査人と情報・意見交換などの連携を図ることにより、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

###### ① 監査等委員会監査の状況

a. 組織・人員・手続き

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、第143回定時株主総会における承認をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社の監査等委員会は社外取締役３名を含む取締役４名で構成されております。社外取締役監査等委員３名は、弁護士、公認会計士、企業経営経験者であり、いずれも独立した立場から情報の入手と提供を行い、ともに外部の視点からの監視に務めております。また取締役会以外の重要会議への出席及び社内の主要な部門等との連携を図るとともに、それにより知り得た情報を監査等委員全員で共有することを通じて監査等委員会の活動の実効性を高める為、常勤の監査等委員を１名選定しております。監査等委員会は、監査計画に従い監査を実施いたします。また会計監査人及び内部監査部門と連携を図り、取締役の職務執行の監査に努めてまいります。

b. 個々の監査等委員の略歴

「(２)　役員の状況　①役員一覧」のとおりであります。

c. 監査役および監査役会の活動状況

当社は、2023年６月23日開催の第143回定時株主総会における承認をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。本項では、移行前の当事業年度における活動状況について記載しております。

イ. 各監査役の監査役会の出席状況

監査役 | 出席回数（出席率）
山本 幸利 | 常勤 | 13/13回（100%）
近藤　邦弘 | 常勤 | 3/3回（100%）
山分　弘史 | 常勤 | 10/10回（100%）
伊藤 鉄男 | 社外 | 3/3回（100%）
瀬山 雅博 | 社外 | 13/13回（100%）
河原　茂晴 | 社外 | 13/13回（100%）
榊原　一夫 | 社外 | 10/10回（100%）

監査役会の平均所要時間は約２時間であります。

ロ. 監査役会の具体的な検討内容

・重点監査事項

当期の重点監査事項については、以下６つテーマを設定し、６つの重点リスクに対して潜在リスクの抽出と予防、リスクが顕在化した際の対応策が検討されているかに着目し、監査活動を実施いたしました。

６つのテーマ

経営計画および経営方針

人事労務対策

不正防止対策

業績管理対策

海外事業展開

その他（ＢＣＰ対応等）

６つの重点リスク

法令に係るリスク

① 社員の長時間労働（労基法）

② 施工体制適正化（建設業法）

③ ハラスメント（労基法）

④ 不正会計（金商法、会社法）

事業管理に係るリスク

⑤ 社員の離職

⑥ サイバー攻撃とそれに伴う情報漏洩（国内・国際）

・会計監査人の評価・選任

ハ．監査役の活動等

常勤監査役は、監査方針・監査計画に基づき、本社・本支店・子会社への往査、各本部長・部門長等へのヒアリングおよび子会社取締役等との意見交換を実施するとともに、取締役会や経営会議、その他重要会議への出席、重要書類の閲覧、および内部監査部門・会計監査人との情報交換や報告聴取等を実施し、適宜意見を表明する等の活動を行っております。また、監査役会に活動報告を行い、監査役会での審議を踏まえ、代表取締役への提言および社外取締役への情報提供・意見交換等の活動を行っております。

非常勤の社外監査役は、常勤監査役から活動報告を聴取し、また本社・本支店・子会社への往査に常勤監査役とともに同行する等して個別に業務執行状況を確認し、取締役会やその他重要な会議において独立した立場から適宜意見を表明する等しております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室（スタッフ10名）を設置し、内部監査規程に基づき、独立した立場から業務運営の適正性や効率性に関して計画的に業務監査を実施することに加え、当社および重要な連結子会社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を行っております。

内部監査室は、監査結果を代表取締役社長に対して直接報告するとともに、改善を要する措置およびその実施状況の確認を行っております。加えて必要に応じ、取締役会および監査等委員会に直接報告を行うこととしております。監査等委員会および会計監査人との相互連携を図る為、定期的に開催される三者の会議に出席し、監査業務の進捗状況の確認ならびに監査実績の共有により、効果的な内部監査の実施に努めております。

###### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

54年

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

c. 業務を執行した公認会計士

永田　篤氏、木村　純一　氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他16名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案して、監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会の提出議案とすることといたします。また、会計監査人が、会社法第340条第１項各号記載の事由のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

###### f. 監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の再任手続きの過程で、有限責任 あずさ監査法人から品質管理体制や監査計画、監査状況の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

なお、内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携につきましては、「(２) 役員の状況　③社外取締役または社外監査等委員による監督または監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 89 | 10 | 87 | －
連結子会社 | － | 8 | － | －
計 | 89 | 18 | 87 | －

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は主に新基幹システムに関わる内部統制事前評価業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は財務調査業務等であります。

##### b. 監査公認会計士等と同一ネットワーク(ＫＰＭＧ)に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 1 | － | 1
連結子会社 | 4 | 0 | 6 | 1
計 | 4 | 2 | 6 | 3

当社における非監査業務の内容は、主に法務に係るコンサルタント業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格文書作成支援業務であります。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の事業規模の観点から、往査内容および監査日数等を勘案したうえ、決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から提出を受けた監査計画の内容および報酬見積りの算出根拠、従前の連結会計年度における当該会計監査人の職務執行状況、取締役その他社内関係部署の意見に鑑み、相当と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①当社の役員の個人別の報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針に関する事項

(a）当該方針の決定の方法

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等については、当社の事業を中長期的に成長させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上していくことを目的として、コーポレート・ガバナンスを巡る動向や外部専門機関による調査データ、他社の報酬水準等を考慮の上、健全なインセンティブ（動機付け）の一つとして機能する報酬制度とする方針を取締役会の決議により決定しております。

また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬等の総額の最高限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(b）当該方針の内容の概要

当社の役員の個人別の報酬の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員および監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬等の総額の最高限度額を決定しております。

当社は、役員報酬に関する独立性・客観性・透明性を高めるために、任意の諮問機関として、代表取締役、取締役会長、取締役社長、取締役副社長および独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）をもって構成するガバナンス・指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等を決定いたします。なお、当委員会の過半数は独立社外取締役で構成することとしており、本報告書提出時点においては、ガバナンス・指名・報酬委員会は５名の委員により構成されそのうち４名が独立社外取締役となっております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬構成は、基本報酬、短期（年次）インセンティブとしての賞与、および中長期インセンティブとしての株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）とし、当該方針を考慮した構成割合を設定しております。

なお、役位が上がるにつれて基本報酬の割合を減らし、賞与、および株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）の割合は増やす方針としており、代表取締役の標準支給時ベースにおける基本報酬、賞与、株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）の割合は、60%：20%：20%となります。

なお、独立社外取締役については、基本報酬のみとし、賞与および株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）は支給しないものとします。

基本報酬は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位に応じて決定される固有報酬としており、毎月支給します。

賞与については、2019年４月１日より、単年度業績目標達成等への士気向上を目的として、前年度の業績（株主との業績共有の観点から親会社株主に帰属する当期純利益、収益性の観点から連結売上高当期純利益率およびグループの持続的成長の観点から連結売上高）および役員個人の定性評価（個人別目標達成度合、後継者育成、企業価値向上、ＳＤＧｓへの取組、取締役会活性化およびコンプライアンス）に応じて、役位別の基準額に対して50%～150%の範囲で変動する仕組みとし、毎年一定の時期に支給します。

なお、当事業年度に係る賞与の個人別支給額は各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績や職務、貢献度を総合的に勘案して決定しております。

また、株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）は、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲等を一層高めることを目的としており、毎年６月に役位に応じてあらかじめ定められた基準ポイントに、同年３月末日で終了する事業年度における業績指標の目標値に対する達成度に応じて変動する業績連動係数を乗じたポイントが付与され、退任時に累計ポイント相当の当社株式が交付されます。業績連動係数は、各事業年度における財務指標（連結売上高、連結経常利益、連結ＲОＥ等）や非財務指標（ＣＯ 2 排出量等）の目標達成度等に応じて、０～150％の範囲内で変動する設計となります。

付与ポイント数＝役位別の株式報酬基準額÷当社株式の平均取得株価（※１）×財務指標の業績連動係数（※２）×非財務指標の業績連動係数（※３）

※１　信託による当社株式の平均取得単価。信託期間を延長した場合には、延長後に信託が取得した当社株式の平均取得単価となります。

※２　財務指標の業績連動係数＝連結売上高係数×30％＋連結経常利益係数×60％＋連結ＲＯＥ係数×10％

※３　非財務指標はＣＯ 2 排出量を採用します。

執行役員の報酬につきましても、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と同様に、基本報酬、短期（年次）インセンティブとしての賞与、および中長期インセンティブとしての株式報酬制度（役員報酬ＢＩＰ信託）により構成され、ガバナンス・指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会の決議により決定いたします。

なお、各取締役（独立社外取締役を除く。）および執行役員は、役員持株会を通じて、任意拠出により、当社株式の取得に努めるものとします。

監査等委員である取締役に対する報酬等については、基本報酬のみとし、各監査等委員である取締役の基本報酬の額は、各監査等委員である取締役の職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。その職務等に鑑み、監査等委員である取締役に対する賞与および株式関連報酬はございません。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬構成のイメージ

(c）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議により決定しておりますが、その決定にあたっては、取締役会から、５名の委員より構成され、そのうち４名が独立社外取締役であるガバナンス・指名・報酬委員会にて、役員報酬に関する妥当性や制度設計等の審議を行い、原案について当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で取締役会への答申を行い、取締役会において当該答申を尊重して決定したものであるため、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

(d）役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容

１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）

報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 金額 | 決議時の員数
基本報酬および賞与 | 2023年６月23日 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 550百万円以内 （１事業年度） 社外取締役は100百万円以内 | ８名
株式報酬 | 2023年６月23日 | 取締役（監査等委員である取締役、独立社外取締役を除く）および執行役員 | 769百万円以内 （３事業年度） 158,200株以内 （１事業年度） | 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、取締役を兼務しない執行役員22名

２）監査等委員である取締役

報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 金額 | 決議時の員数
基本報酬 | 2023年６月23日 | 監査等委員である取締役 | 年額120百万円以内 | ４名

(e）当事業年度における業績連動報酬の決定方法

当事業年度に係る賞与の個人別支給額は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績や職務、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。

当事業年度の業績指標については、単年度業績目標達成への士気向上を目的として、前事業年度の業績（株主との業績共有の観点から親会社株主に帰属する当期純利益、収益性の観点から連結売上高当期純利益率およびグループの持続的成長の観点から連結売上高）および役員個人の定性評価（個人別目標達成度合、後継者育成、企業価値向上、ＳＤＧｓへの取組、取締役会活性化およびコンプライアンス）に応じて、役位別の基準額に対して50％～150％の範囲で変動する仕組みとしております。

なお、当事業年度の指標に係る実績は以下のとおりです。

指標 | 実績（対期初公表値達成率）
親会社株主に帰属する当期純利益 | 12,227百万円（113％）
連結売上高当期純利益率 | 3.6％（103％）
連結売上高 | 338,831百万円（109％）

(f）決定権限を有する者の氏名または名称

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額について、ガバナンス・指名・報酬委員会にて審議した後、取締役会にて決議しております。当該委員会の概要は、（１）コーポレート・ガバナンスの概要　に記載しております。

(g）権限の内容・裁量の範囲

当社は、種類別の報酬額について、株主総会に基づき定められた種類別の限度額の範囲内で決定しております。
基本報酬は、取締役会の決議によって定めた役位別の報酬額に従い決定されますので、代表取締役やガバナンス・指名・報酬委員会による裁量の余地は原則としてありません。賞与は、取締役会の決議によって定めた役位別の算定方法に従い報酬額が算出され、報酬額の決定はガバナンス・指名・報酬委員会において報酬額の妥当性を検証した後、取締役会で決議されます。株式報酬は、取締役会の決議によって定めた役位別報酬額の算定方法に従い決定されます。
なお、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議する対象者の範囲は、報酬領域に関しましては、取締役（監査等委員である取締役および独立社外取締役を除く）および執行役員です。

(h）決定方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

ガバナンス・指名・報酬委員会の事務局を設置し、「ガバナンス・指名・報酬委員会規則」に則り、会議招集、事前説明等を行います。会議内容は委員長判断で取締役会に報告されます。

(i）取締役会および委員会等の活動内容

指名報酬委員会（現：ガバナンス・指名・報酬委員会）は、最近事業年度において計12回開催し、業績連動報酬の算定方法を審議するとともに当社が提示した個人別の支給額案に対し、各個人別に機能発揮状況を勘案し報酬額の妥当性を審議いたしました。取締役会では、当該委員会による審議結果の報告を受けました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名)
基本 報酬 | 業績連動報酬等(賞与) | 非金銭報酬等 (株式報酬)
取締役 (社外取締役を除く) | 306 | 191 | 56 | 58 | 6
社外取締役 | 70 | 70 | － | － | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 54 | 54 | － | － | 3
社外監査役 | 39 | 39 | － | － | 4
合計 | 471 | 355 | 56 | 58 | 20

(注)１　上記の株式報酬の額は、役員報酬ＢＩＰ信託制度のもとで当事業年度において株式給付引当金繰入額として計上した額であります。

２　役員報酬ＢＩＰ信託は、第130回定時株主総会決議による取締役の報酬限度額550百万円とは別枠であります。役員報酬ＢＩＰ信託の上限は、第141回定時株主総会（2021年６月22日）決議において、３事業年度ごとに769百万円を上限とする旨の承認を得ております。当該株主総会終結時の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。

③役員ごとの連結報酬の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式はもっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式、純投資目的以外の目的である投資株式は純投資目的である投資株式以外の投資株式としております。なお、当事業年度において保有目的が純投資目的である投資株式に該当する株式はありません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、持続的な企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として保有しない方針とし、既に保有するものについては、保有適否の判断を以下の観点より、定期的、継続的に実施の上、その結果を毎年取締役会で検証し、保有の意義が認められない銘柄は、原則として縮減を検討いたします。

・円滑かつ良好な取引関係の維持や事業上のシナジー等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか

・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか

・関連取引利益、配当金等を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか

ｂ．保有株式に係る議決権行使基準

議決権行使については、議案毎に、発行企業の企業価値向上および株主としての当社の利益への貢献に資する内容であるか否かを判断の上、適切に行使いたします。

###### ｃ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 51 | 1,456
非上場株式以外の株式 | 41 | 25,574

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 0 | 新規取得
非上場株式以外の株式 | 2 | 6 | 持株会定例買付

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 3
非上場株式以外の株式 | 11 | 1,144

###### ｄ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | （当事業年度） | （前事業年度） | 保有目的、定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アステラス製薬㈱ | 936,000 | 936,000 | 産業設備分野における工場等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
1,762 | 1,788
日東電工㈱ | 200,000 | 200,000 | 産業設備分野における工場等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
1,710 | 1,764
松竹㈱ | 149,300 | 149,300 | 同社の子会社である㈱歌舞伎座とあわせて、一般設備分野における劇場・施設等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 有
1,706 | 1,833
三菱地所㈱ | 1,020,000 | 1,020,000 | 一般設備分野におけるオフィスビル等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
1,608 | 1,855
ヒューリック㈱ | 1,330,500 | 1,330,500 | 一般設備分野におけるオフィスビル等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
1,446 | 1,464

銘柄 | （当事業年度） | （前事業年度） | 保有目的、定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱関電工 | 1,318,000 | 1,318,000 | 一般設備、産業設備の両分野における高度な顧客ニーズに対応するため、更には、カーボンニュートラル事業を展開するうえでの電気設備工事におけるパートナー企業として関係強化の目的で保有しております。 | 有
1,232 | 1,099
東宝㈱ | 204,100 | 204,100 | 同社の子会社である㈱東京楽天地とあわせて、一般設備分野における劇場・施設等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
1,034 | 946
東海旅客鉄道㈱ | 64,700 | 64,700 | 一般設備分野における駅舎や商業施設等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
1,022 | 1,032
㈱ヤマト | 1,010,000 | 1,010,000 | 業務・資本提携により、BIM（ビル・インフォメーション・モデリング）やプレ加工工場の活用、特許技術の相互提供・有効活用等を通じて、生産性向上の迅速化による働き方改革や原価低減を実現すること等を目的で保有しております。 | 有
889 | 761
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 974,338 | 974,338 | 同社傘下の㈱三菱ＵＦＪ銀行を主として、一般設備分野におけるオフィスビル等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元かつ総合金融取引の提供先であり、今後の受注獲得と当社グループのグローバルでの事業展開に寄与する目的で保有しております。 | 有
826 | 740

銘柄 | （当事業年度） | （前事業年度） | 保有目的、定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
阪急阪神ホールディングス㈱ | 202,880 | 202,880 | 一般設備分野における駅舎や商業施設等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
796 | 719
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 500,000 | 500,000 | 一般設備分野における商業施設等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 有
741 | 483
三菱倉庫㈱ | 232,000 | 232,000 | 一般設備分野における倉庫等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 有
721 | 705
日本空港ビルデング㈱ | 100,000 | 100,000 | 一般設備分野における空港施設等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
660 | 559
東急建設㈱ | 962,000 | 962,000 | 一般設備分野におけるオフィスビル等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
649 | 646
セイコーエプソン㈱ | 310,000 | 310,000 | 産業設備分野における工場等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
583 | 570

銘柄 | （当事業年度） | （前事業年度） | 保有目的、定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
岡谷鋼機㈱ | 48,300 | 48,300 | 一般設備分野におけるオフィス等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元かつ空調機器の調達先であり、今後の受注獲得と安定した機器調達のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 有
500 | 470
㈱西武ホールディングス | 360,600 | 360,600 | 一般設備分野における駅舎や商業施設等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
490 | 458
東テク㈱ | 110,000 | 110,000 | 空調機器の主要調達先の一社であり、今後の安定した機器調達のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 有
481 | 251
新晃工業㈱ | 290,000 | 290,000 | 空調機器の主要調達先の一社であり、今後の安定した機器調達のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 有
479 | 501
東日本旅客鉄道㈱ | 64,000 | 64,000 | 一般設備分野における駅舎や商業施設等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
469 | 455
南海電気鉄道㈱ | 153,760 | 153,760 | 一般設備分野における駅舎や商業施設等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 有
449 | 363

銘柄 | （当事業年度） | （前事業年度） | 保有目的、定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
西日本旅客鉄道㈱ | 80,000 | 80,000 | 一般設備分野における駅舎や商業施設等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
436 | 407
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 243,280 | 243,280 | 一般設備分野におけるオフィスビル等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 有
399 | 406
飯野海運㈱ | 388,000 | 388,000 | 一般設備分野におけるオフィスビル等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 有
389 | 320
㈱松屋 | 350,000 | 350,000 | 一般設備分野における商業施設等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
386 | 268
東京急行電鉄㈱ | 211,220 | 211,220 | 一般設備分野における駅舎や商業施設等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
372 | 336
京王電鉄㈱ | 75,004 | 74,197 | 一般設備分野における駅舎や商業施設等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。増加は持株会を通じた月例買付による取得であります。 | 無
348 | 355

銘柄 | （当事業年度） | （前事業年度） | 保有目的、定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ニコン | 253,500 | 507,000 | 産業設備分野における工場等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
343 | 666
平和不動産㈱ | 84,400 | 84,400 | 一般設備分野におけるオフィスビル等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 有
319 | 333
㈱クボタ | 150,000 | 150,000 | 産業設備分野における工場等に関する空調設備の新築工事や改修工事の発注元かつ空調機器の調達先であり、今後の受注獲得と安定した機器調達のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 有
299 | 345
九州旅客鉄道㈱ | 100,000 | 100,000 | 一般設備分野における駅舎や商業施設等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
294 | 250
新電元工業㈱ | 80,000 | 80,000 | 産業設備分野における工場等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
267 | 250
㈱千葉銀行 | 294,000 | 294,000 | 一般設備分野におけるオフィスビル等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元かつ金融取引の提供先であり、今後の受注獲得と借入を通じた円滑な事業運営のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 有
251 | 213

銘柄 | （当事業年度） | （前事業年度） | 保有目的、定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 201,000 | 201,000 | 一般設備分野におけるオフィスビル等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 有
240 | 235
第一生命ホールディングス㈱ | 98,100 | 98,100 | 一般設備分野におけるオフィスビル等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元かつ当社および連結子会社での金融取引の提供先であり、今後の受注獲得と当社グループの事業展開に寄与するため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 有
238 | 245
㈱歌舞伎座 | 50,000 | 50,000 | 同社の親会社である松竹㈱とあわせて、一般設備分野における劇場・施設等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
237 | 235
㈱東京楽天地 | 40,000 | 40,000 | 同社の親会社である東宝㈱とあわせて、一般設備分野における商業施設等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 無
167 | 165
㈱みずほフィナンシャルグループ | 64,106 | 64,106 | 同社傘下の㈱みずほ銀行を主として、一般設備分野におけるオフィスビル等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元かつ総合金融取引の提供先であり、今後の受注獲得と当社グループのグローバルでの事業展開に寄与する目的で保有しております。 | 有
120 | 100

銘柄 | （当事業年度） | （前事業年度） | 保有目的、定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
スルガ銀行㈱ | 220,000 | 220,000 | 一般設備分野におけるオフィスビル等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元かつ金融取引の提供先であり、今後の受注獲得と借入を通じた円滑な事業運営のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。 | 有
102 | 89
京浜急行電鉄㈱ | 77,780 | 75,983 | 一般設備分野における駅舎や商業施設等に関する空調設備の新築工事や改修工事等の発注元であり、今後の受注獲得のため引き続き良好な関係を維持する目的で保有しております。増加は持株会を通じた月例買付による取得であります。 | 無
97 | 95
コニカミノルタ㈱ | － | 301,500 | 当事業年度において保有株式を売却しております。 | 無
－ | 155
アルプスアルパイン㈱ | － | 100,000 | 当事業年度において保有株式を売却しております。 | 無
－ | 121
㈱山口フィナンシャルグループ | － | 155,500 | 当事業年度において保有株式を売却しております。 | 無
－ | 105
サッポロホールディングス㈱ | － | 30,000 | 当事業年度において保有株式を売却しております。 | 無
－ | 69
㈱ヤクルト本社 | － | 10,000 | 当事業年度において保有株式を売却しております。 | 無
－ | 65
㈱阿波銀行 | － | 25,200 | 当事業年度において保有株式を売却しております。 | 無
－ | 54
エイチ・ツー・オー　リテイリング㈱ | － | 58,500 | 当事業年度において保有株式を売却しております。 | 無
－ | 49
凸版印刷㈱ | － | 15,000 | 当事業年度において保有株式を売却しております。 | 無
－ | 32
ＡＮＡホールディングス㈱ | － | 6,600 | 当事業年度において保有株式を売却しております。 | 無
－ | 16
㈱御園座 | － | 4,000 | 当事業年度において保有株式を売却しております。 | 無
－ | 7

みなし保有株式

銘柄 | （当事業年度） | （前事業年度） | 保有目的、定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
清水建設㈱ | 1,800,000 | 1,800,000 | 退職給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を有しております。 | 無
1,350 | 1,323
住友不動産㈱ | 369,000 | 369,000 | 退職給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を有しております。 | 有
1,100 | 1,250
アステラス製薬㈱ | 400,000 | 400,000 | 退職給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を有しております。 | 無
753 | 764
東京海上ホールディングス㈱ | 150,000 | 50,000 | 退職給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を有しております。増加は１株につき３株の割合をもって株式を分割されたためであります。 | 有
382 | 356
㈱ツムラ | 85,000 | 85,000 | 退職給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を有しております。 | 有
223 | 272
㈱荏原製作所 | 20,000 | 20,000 | 退職給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を有しております。 | 無
122 | 136

（注）１ 当社の資本金額は13,134百万円であります。

２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階において、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別銘柄ごとに、中長期的な観点を踏まえ、保有目的や保有方針との整合性を検証するとともに、配当や関連取引、利益・便益を含む関連収益、保有に伴うリスクおよび資本コスト等を総合的に考慮の上検証しております。

４ 特定投資株式の㈱みずほフィナンシャルグループ、スルガ銀行㈱、京浜急行電鉄㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位47銘柄について記載しております。

５ 当社の株式の保有の有無については、当社が保有する特定投資株式、みなし保有株式を発行する会社のグループ会社が保有する当社の株式を含めておりません。

６ みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使に関する指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。