(1) 業績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済を顧みますと、政府の経済政策や金融当局の金融政策により雇用や所得環境の改善が続くなか、個人消費も持ち直しの動きがあり企業収益についても改善が見られました。一方、海外においては、米国において堅調な個人消費等により景気回復が見られるものの、中国を始めとする新興国経済の減速に加え、英国のＥＵ離脱問題や資源国の原油安等不透明な状況が続くなか地政リスクも加わり、日本経済の先行きに下押しとなることが懸念されます。
当社グループの事業の環境は、設備工事事業につきましては、政府建設投資は伸び悩む傾向にありますが底堅い動きがあり、民間についての受注環境は都市再開発案件や病院施設など堅調に推移いたしました。しかしながら、施工面においては要員の不足や資機材の高騰などが懸念されております。精密環境制御機器の製造販売事業につきましては、ＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）製造装置向け製品は中国を始めとし韓国および台湾パネルメーカーの大型投資を受け、スマートフォン・タブレット向けの中小型パネル向けの受注および生産が大幅に増加しました。一方、半導体製造装置向け製品の受注環境は低迷し、受注および生産は減少いたしました。
こうした事業環境の下で、当社グループは第15次中期経営計画の最終年度に当たり、受注の確保と収益の向上に総力を挙げて取り組んでまいりました。その結果、中期経営計画で定めた最終年度の計数目標値のすべてにおいて目標を上回る成績を上げることができました。当連結会計年度の経営成績は、受注高94,169百万円（前連結会計年度比10.4％増加）、売上高79,724百万円（前連結会計年度比9.4％増加）、営業利益3,722百万円（前連結会計年度比31.0％増加）、経常利益3,921百万円（前連結会計年度比30.8％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益2,688百万円（前連結会計年度比41.0％増加）となりました。
セグメントごとの業績を示すと次のとおりであります。
（設備工事事業）
売上高は72,594百万円（前連結会計年度比7.6％増加）、営業利益は3,459百万円（前連結会計年度比23.2％増加）となりました。
（機器製造販売事業）
売上高7,130百万円（前連結会計年度比31.1％増加）、営業利益は262百万円（前連結会計年度比664.8%増加）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末より3,289百万円減少し、7,584百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金の減少は1,732百万円（前連結会計年度比6,768百万円の減少）となりました。これは税金等調整前当期純利益が3,909百万円となったものの、仕入債務の支払や未成工事支出金などの棚卸資産の投入による支出が売上債権の回収や未成工事受入金の収入を4,651百万円上回ったことなどによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動による資金の減少は984百万円（前連結会計年度比641百万円の減少）となりました。これは主として固定資産の取得による支出754百万円があったことなどによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動による資金の減少は573百万円（前連結会計年度比0百万円の減少）となりました。これは主として配当金の支払542百万円などによるものです。
(1) 生産実績
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
前年同期比(％) |
|
設備工事事業(百万円) |
－ |
－ |
|
機器製造販売事業(百万円) |
6,118 |
120.1 |
|
合計(百万円) |
6,118 |
120.1 |
（注）１ 金額は、売上原価により算出しております。
２ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 当社グループでは設備工事事業における生産実績を定義することは困難であるため、「生産実績」は記載しておりません。
(2) 受注実績
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セグメントの名称 |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|||
|
受注高(百万円) |
前年同期比(％) |
受注残高(百万円) |
前年同期比(％) |
|
|
設備工事事業(百万円) |
87,040 |
109.7 |
81,527 |
121.5 |
|
機器製造販売事業(百万円) |
7,128 |
119.7 |
3,388 |
99.9 |
|
合計(百万円) |
94,169 |
110.4 |
84,916 |
120.5 |
（注） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(3) 販売実績
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
前年同期比(％) |
|
設備工事事業(百万円) |
72,594 |
107.6 |
|
機器製造販売事業(百万円) |
7,130 |
131.1 |
|
合計(百万円) |
79,724 |
109.4 |
（注）１ セグメント間の取引については相殺消去しております。
２ 売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合は、次のとおりであります。
前連結会計年度 ㈱竹中工務店 9,509百万円 13.0%
当連結会計年度 清水建設㈱ 8,918百万円 11.2%
３ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
参考のため提出会社単独の事業の状況は次のとおりであります。
① 受注高、売上高及び繰越高
|
期別 |
区分 |
前期繰越高 (百万円) |
当期受注高 (百万円) |
計 (百万円) |
当期売上高 (百万円) |
次期繰越高 (百万円) |
|
前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
設備工事事業 |
55,022 |
78,325 |
133,348 |
66,674 |
66,673 |
|
機器製造販売事業 |
2,872 |
5,957 |
8,829 |
5,439 |
3,390 |
|
|
合計 |
57,895 |
84,282 |
142,177 |
72,113 |
70,064 |
|
|
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
設備工事事業 |
66,673 |
85,287 |
151,960 |
71,686 |
80,274 |
|
機器製造販売事業 |
3,390 |
7,128 |
10,519 |
7,130 |
3,388 |
|
|
合計 |
70,064 |
92,415 |
162,479 |
78,816 |
83,662 |
（注）１ 前事業年度以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額に変更のあるものについては、当期受注高にその増減額を含んでおります。
したがって、当期売上高にもかかる増減額が含まれております。
２ 次期繰越高は（前期繰越高＋当期受注高－当期売上高）であります。
３ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
② 受注高の受注方法別比率
受注方法は、特命と競争に大別されます。
|
期別 |
特命(％) |
競争(％) |
計(％) |
|
|
前事業年度 |
(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
36.3 |
63.7 |
100.0 |
|
当事業年度 |
(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
34.8 |
65.2 |
100.0 |
（注） 百分率は請負金額比であります。
③ 売上高
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期別 |
区分 |
官公庁(百万円) |
民間(百万円) |
合計(百万円) |
|
|
前事業年度 |
(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
設備工事事業 |
5,411 |
61,263 |
66,674 |
|
機器製造販売事業 |
- |
5,439 |
5,439 |
||
|
合計 |
5,411 |
66,702 |
72,113 |
||
|
当事業年度 |
(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
設備工事事業 |
6,802 |
64,884 |
71,686 |
|
機器製造販売事業 |
- |
7,130 |
7,130 |
||
|
合計 |
6,802 |
72,014 |
78,816 |
||
（注）１ 前事業年度完成工事のうち主なものは、次のとおりであります。
|
㈱竹中工務店 |
小野薬品工業㈱水無瀬研究所 新研究棟増築計画の内空気調和給排水衛生設備工事 |
|
全星薬品工業㈱ |
全星薬品工業㈱和泉工場新築工事に伴う建築機械設備工事の内、空気調和換気設備工事及び給排水衛生設備工事 |
|
五洋建設㈱ |
呉市新庁舎建設工事 機械設備工事 |
|
大成建設㈱ |
浴風会病院改築・老健施設新築工事 |
|
戸田建設㈱ |
ＫＫＲ九段坂病院整備 空調設備工事 |
当事業年度完成工事のうち主なものは、次のとおりであります。
|
日本郵便㈱ |
広島中央郵便局模様替工事 |
|
清水建設㈱ |
農林中金昭島センター本館 空調機更新工事 |
|
ヤフー㈱ |
Ａｓｉａｎ Ｆｒｏｎｔｉｅｒ６号棟増築工事 機械設備工事 |
|
清水建設㈱ |
（仮称）イムス葛飾中央総合病院新築工事 空調衛生設備工事 |
|
㈱竹中工務店 |
石巻市立病院 空調衛生設備工事 |
２ 売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 ㈱竹中工務店 9,509百万円 13.1%
当事業年度 清水建設㈱ 8,918百万円 11.3%
３ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
④ 繰越高(平成29年３月31日現在)
|
区分 |
官公庁(百万円) |
民間(百万円) |
合計(百万円) |
|
設備工事事業 |
10,126 |
70,147 |
80,274 |
|
機器製造販売事業 |
- |
3,388 |
3,388 |
|
合計 |
10,126 |
73,536 |
83,662 |
（注）１ 繰越工事のうち主なものは、次のとおりであります。
|
鹿島建設㈱ |
大手町一丁目２番街区開発事業 Ｂ棟ホテル 空調衛生設備工事 |
平成32年２月完成予定 |
|
戸田建設㈱ |
虎ノ門病院整備事業 空気調和設備工事 |
平成31年７月完成予定 |
|
大成建設㈱ |
（仮称）ＴＧＭＭ芝浦プロジェクト Ａ棟 衛生設備工事 |
平成30年５月完成予定 |
|
独立行政法人国立病院機構北海道がんセンター |
独立行政法人国立病院機構北海道がんセンター全面建替整備工事 機械設備工事 |
平成33年７月完成予定 |
|
鹿島建設㈱ |
山崎製パン㈱神戸工場新設工事に伴う空調衛生設備工事 |
平成30年３月完成予定 |
２ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、「地球環境と資源を大切にしながら、空気・水・熱の科学に基づく高度な技術によって最適空間を創造し、人類文化の発展に貢献する」ことを企業理念としております。
エンジニアリングコンストラクターとして積極的な事業展開を図り、未来を見つめた技術の開発に取り組み、時代の変化に俊敏に対応する「環境創造企業」として、社会的責任を果たし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待と信頼に応えるべく企業価値の向上を目指してまいります。
（２）経営環境と今後の見通し
設備工事事業は、当連結会計年度に引続き受注環境は価格競争の厳しさは続くものの首都圏を中心に民間工事案件は横ばいで推移すると思われます。また、手持工事量の増加に伴い施工体制の強化を図ります。機器製造販売事業は、ＦＰＤ製造装置向け製品の生産及び販売は、中小型向けパネルの投資が一段落するもののテレビ用の大型パネル向け投資が回復すると思われます。一方、半導体製造装置向け製品は減少すると思われます。
（３）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題
当社グループは３ヶ年を計画期間とする第16次中期経営計画(2017年４月～2020年３月)を策定しており次期連結会計年度は初年度にあたります。この中期経営計画は、「経営基盤の強化」と「働き方改革」に取り組み、当社の持続的成長と、より一層の企業価値の向上を目指すものであります。
基本方針
①ステークホルダーの期待に応える企業集団を目指す
②「働き方改革」を推進し、魅力ある職場づくりに取り組む
③人材の確保と適正な人材配置を実施する
④戦略的な営業活動を推進する
⑤研究・開発力の強化を図る
（株式会社の支配に関する基本方針）
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者であることが必要であると当社は考えています。上場会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大規模買付行為があった場合、当社の株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社の株券等の大規模買付行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、株券等の大規模買付行為を行う例が見られます。そして、かかる株券等の大規模買付行為の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも見受けられます。
当社が今後も企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し向上させるためには、長年培ってきた顧客や協力会社との信頼関係の維持、技術力・施工力の研鑽による競争力の向上、空気調和衛生設備の派生技術の応用による新事業分野の開拓、財務内容、収益力、社員待遇など総合的な企業体質の向上などの中長期的な視点に立った事業展開が必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大規模買付行為を行う者により確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者が大規模買付行為を行う場合に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な情報を適切に把握した上で、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要がありますが、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合には当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性があります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
1) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて
当社の企業価値の源泉について
当社は、1925年（大正14年）に、紡績会社の温湿度調整、噴霧吸湿、除塵装置等の施工を目的として創業しました。現在は、空気調和、給排水衛生、クリーンルーム等の環境整備に関する諸設備の設計、施工、監理を行う設備工事事業と半導体及び液晶製造装置向けの精密環境制御機器を製造販売する機器製造販売事業を展開しており、設備工事事業の他に機器製造販売事業を合わせ持つことが当社の特色となっています。
こうした当社の企業価値の源泉は、設備工事事業の公共性及び機器製造販売事業の独自性を踏まえ、①創業以来90有余年の社歴により培われた顧客、協力会社、株主等のステークホルダーとの信頼関係、②長い社歴に裏打ちされた豊富な実績と確かな技術力、③熟練した技術を有し、当社の設備工事事業及び機器製造販売事業の事業特性を十分に把握した従業員の存在にあります。
当社は、「地球環境と資源を大切にしながら、空気・水・熱の科学に基づく高度な技術によって、最適空間を創造し、人類文化の発展に貢献する」ことを使命とし、「エンジニアリングコンストラクターとして積極的な事業展開を図り、たえず未来を見つめた技術の開発に取り組み、時代の変化に俊敏に対応する」ため、「人間尊重の経営」、「働きがいのある職場」、「自己研鑽とチャレンジ精神溢れる行動」の３つの方針のもと、人と地球の「最適環境」の創造を目指し、今後もたゆまぬ努力を続けてまいります。
中期経営計画について
当社グループは、中期的な経営の指針として３ヶ年を計画期間とする中期経営計画を策定しており、本年４月から第16次中期経営計画（2017年４月～2020年３月）をスタートいたしました。第16次中期経営計画では、当社の持続的な成長と企業価値の向上を目指し、経営に必要となる事業規模と利益を確保するとともに、将来の事業展開の基礎となる「経営基盤の強化」と「働き方改革」に取り組み、本中期経営計画で掲げた目標の達成を図ってまいります。
なお、第16次中期経営計画の詳細については、当社ホームページ（http://www.asahikogyosha.co.jp）をご参照ください。
2) 企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益向上の基盤となる仕組みについて
コーポレートガバナンスの強化について
当社は、企業の社会的責任を達成するとともに、株主の皆様を始め様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するため、経営上の組織や仕組みを改善し、コーポレートガバナンスを強化していくことを最も重要な経営課題と位置づけております。
当社は平成18年６月に執行役員制度を導入し、経営効率の向上と意思決定の迅速化、意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を図っております。
取締役会は、社外取締役２名を含む12名の取締役で構成され、定時取締役会を２ヶ月に１回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の決議および取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。また、常勤の取締役により構成される経営会議を毎月１回以上開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議しております。
監査役会は社外監査役３名を含む４名の体制としております。監査役会は３ヶ月に１回以上開催されるほか、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。監査役は法令および監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき、業務および財産の状況を調査し、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および取締役等の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。
内部監査部門としては、業務執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置しています。内部監査室は、監査役および会計監査人と連携し、監査室の監査計画に基づく業務監査、会計監査および内部統制の評価を実施し、公正かつ客観的な立場から、経営に対し評価・助言を行い、各部門の業務の改善を推進しております。
また、会計監査人である清陽監査法人より、独立の立場から監査を受けております。なお、九段監査法人は、平成28年７月１日付けで清陽監査法人（存続法人）と合併しております。
社外役員については、社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しております。社外監査役は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験および幅広い見識等に基づき、独立した視点で取締役会の意思決定および取締役等の業務執行状況を監査しております。社外役員は全員独立役員の資格を充たしており、当社は社外役員全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することによって、より充実したコーポレートガバナンスの実現に努めるとともに、常に株主および投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組みの一つとして、平成20年６月27日に導入し、平成23年６月29日及び平成26年６月27日にそれぞれ実質的に同一の内容で更新した当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の更新に関する議案（直近の更新前の対応方針を以下「旧対応方針」、更新後の対応方針を以下「本対応方針」といいます。）を平成29年６月29日開催の当社第88回定時株主総会に付議することを決定し、当該定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただきました。
本対応方針への更新の目的及び概要は以下の通りです。
1) 本対応方針への更新の目的
本対応方針は、以下のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記Ⅰ.に記載した基本方針に沿って、旧対応方針を実質的に同一の内容で更新するものです。当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するためには、当社株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが引き続き必要不可欠であると判断しました。
以上の理由により、当社は、第88回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき、本対応方針への更新をいたしました。
2) 本対応方針の概要
(1) 本対応方針に係る手続
本対応方針は、(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け、もしくは、(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等保有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされようとする場合、又は現になされている場合を適用対象とし、かかる大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます。）が現れた場合において、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な当該大規模買付行為に関する情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるための手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めるものです。なお、大規模買付者には、本対応方針に係る手続を遵守していただくこととし、大規模買付者は、本対応方針に係る手続の開始後、(ⅰ)独立委員会による新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告等により独立委員会による検討期間が終了するまでの間、及び(ⅱ)独立委員会による検討期間の終了後であっても、対抗措置の発動の可否を問うための株主総会が招集された場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実行してはならないものとしております。
(2) 新株予約権の無償割当てによる対抗措置の発動
大規模買付者が大規模買付ルールに従うことなく大規模買付行為を行う場合、又は、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがある場合等には、当社は、当該大規模買付者その他一定の者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該一定の者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以下に規定されます。）により割り当てることがあります。なお、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
(3) 取締役の恣意的判断を排するための独立委員会、株主総会の利用
本対応方針においては、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、その判断の合理性及び公正性を担保することを目的として、独立委員会規程に従い、(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、又は(ⅲ)社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、これに加えて、独立委員会が株主総会の招集を勧告した場合には株主総会を招集の上、同株主総会に対抗措置の発動に関する議案を付議することにより株主の皆様の意思を確認することとしています。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時に情報を開示することにより、その透明性を確保することとしています。
(4) 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様による本新株予約権の行使がなされたとき、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付されたときには、当該大規模買付者その他一定の者の有する当社株式の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。
Ⅳ．上記Ⅱ．記載の取組みについての取締役会の判断
当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、上記Ⅱ．記載の取組みを行ってまいりました。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、その向上が株主及び投資家の皆様による当社株式の評価に適正に反映されることにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株券等の大規模買付行為は困難になるものと考えられるため、これらの取組みは、上記Ⅰ．記載の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記Ⅱ．記載の取組みは上記Ⅰ．記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
Ⅴ．上記Ⅲ．記載の取組みについての取締役会の判断
1) 本対応方針が基本方針に沿うものであること
本対応方針は、当社の株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するための枠組みであり、上記Ⅰ．記載の基本方針に沿うものです。
2) 本対応方針が株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由から、本対応方針は、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(1) 株主意思を重視するものであること
本対応方針への更新は、株主の皆様のご意思を確認するため、第88回定時株主総会における承認可決を経て行われたものであり、株主の皆様のご意思に基づいてなされたものです。
また、(ⅰ)当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、又は(ⅱ)当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されることになり、その意味で、本対応方針の廃止又は変更は株主の皆様のご意思に基づくものとなっております。
さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第13条第１項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。
(2) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則及びコーポレートガバナンス・コードの趣旨に合致するものです。
(3) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって更新されたこと
本対応方針は、上記Ⅲ．1)に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、旧対応方針から更新されたものです。
(4) 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
(5) 独立委員会の設置
当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する取締役会の判断の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。
かかる独立委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会が判断を行うことにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
(6) 当社取締役の任期は１年であること
当社取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。これにより、毎年の取締役の選任を通じても、本対応方針に対する株主の皆様のご意思を反映させることが可能となります。
(7) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会が選任する取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差選任制を採用していないため、改選期の定時株主総会における取締役選任議案によって取締役会の構成員を一度に交代することができ、さらに、上記(6)に記載のとおり、当社取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであるため、毎年の定時株主総会で取締役の選任議案が諮られます。そのため、本対応方針は、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代により対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 建設業界の市場環境について
建設業界は、公共投資、民間の設備投資に左右される傾向があります。設備投資は底堅い動きがあり、都市再開発案件や病院施設を中心に堅調に推移しておりますが、厳しい受注競争、価格競争は継続しております。
こうした環境の下で、当社グループは受注の確保と収益の向上に総力をあげて取り組んでまいりますが、予想以上の受注価格の低下や資機材高騰による原価の上昇が経営成績に影響を与える可能性があります。
(2) 機器製造販売事業の市場環境について
機器製造販売事業の主要製品である精密環境制御機器は、半導体やＦＰＤ製造装置の急速な技術革新に伴い大幅に成長する反面、需給のバランスの悪化から市況が低迷するという周期的な好不況の波があります。このような環境の中、予想を上回る下降局面になった場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(3) 取引先の信用リスク
建設業においては、一件あたりの取引における請負金額が大きく、また多くの場合に、工事目的物の引渡時に多額の工事代金が支払われる条件で契約を締結します。このため、工事代金を受領する前に取引先が信用不安に陥った場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 株価の変動リスク
当社グループは平成29年３月末時点で10,015百万円の市場性のある株式を保有しており、これらの株価変動のリスクを負っています。同時点での市場価格で評価すると約5,784百万円の含み益となっておりますが、今後の株価動向次第ではこの数字は変動します。
また、株価の下落は年金資産の目減りを通じて、年金の積立不足が増加し、年金費用を増大させるリスクがあります。
(5) 退職給付債務
当社グループの従業員の退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待収益率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、一般的には将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。割引率の低下や運用利回りの悪化はグループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社及び一部の国内連結子会社は総合設立型の確定給付企業年金制度に加入しておりますが、その財政状態悪化による制度の見直しによっては、グループの退職給付費用の増加を招き、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
該当事項はありません。
当社は、長年培ってきた空気・水・熱に関する技術をベースに、一般空調から様々な産業空調に亘る最適環境を目指して研究開発を行っています。また、固有の技術をベースに、先端産業分野向けの超精密温湿度調整装置の開発も行っています。
当連結会計年度における研究開発費は、197百万円です。
なお、子会社においては、研究開発活動は特段行われておりません。
当連結会計年度における主な成果は、下記の通りです。
（設備工事事業）
技術研究所では、一般空調と産業空調を対象として、各種の建築や環境設備に対応した要素技術の研究開発やシステム開発、性能評価検証等の幅広い技術の創造を積極的に推進しております。
(1) ＺＥＢ(ネット・ゼロ・エネルギー・ビルディング)のための自然エネルギー利用空調システムの開発
業務用ビルのＺＥＢ化に向けて新エネルギー・産業技術総合開発機構（ＮＥＤＯ）の助成事業で開発した「液冷空調システム」で採用しているデシカント空調機の性能向上のため、適用する自然エネルギー技術の研究を実施しました。また、液冷空調システムを体感できる実験室を構築しました。
(2) 機能性野菜栽培及び苗生産が可能な完全人工光型栽培装置の開発
農林水産省の「農業界と経済界の連携による先端モデル農業確立実証事業」を利用して、機能性野菜や苗生産のための完全人工光型栽培装置を開発するコンソーシアムにおいて、空調を中心とした環境制御やICTを活用した監視技術の開発を担当しました。
(3) アイソレータ用自動リーク検査装置「ＳＲ－ｉ」の改良開発
医薬品製造ラインにおいて、無菌操作や封じ込めのために使われるアイソレータに常設する自動リーク検査装置ＳＲ-iの改良開発を行いました。従来から持つ給気用ＨＥＰＡフィルタのリークの有無を自動検査する機能に、風速を多点計測してＨＥＰＡフィルタからの給気風量を確認できる機能を追加しました。
(4) 産業空調におけるオイルミスト対策技術の改良開発
機械加工工場で発生するオイルミストを対策するために、天吊り型、工作機械直結型、ダクト接続型の３タイプのオイルミストコレクタを開発しています。さらに、小粒径のオイルミストに対応可能な装置の改良開発を行いました。
(5) 有用物質生産のための完全制御型植物工場の開発
既に開発済みの有用物質生産のための閉鎖型植物生産システムを応用して、感染症ワクチン米に関する産学共同研究や高付加価値物質を生産する植物をより低コストで栽培する方法の研究を実施しました。
（機器製造販売事業）
半導体や液晶ディスプレイなどの先端産業分野向けの超精密制御機器や装置の大型化と高精度化に対応するための製品を、技術研究所での基礎研究をもとに行いました。
(１) 財政状態
① 資産・負債・純資産の状況
当連結会計年度末の資産総額は68,143百万円で、前連結会計年度末比24百万円の増加となりました。主な増加は受取手形・完成工事未収入金等4,225百万円であり、主な減少は現金預金3,366百万円、投資有価証券882百万円であります。
当連結会計年度末の負債総額は41,951百万円で、前連結会計年度末比1,305百万円の減少となりました。主な減少は支払手形・工事未払金等1,008百万円、未払法人税等458百万円であります。
当連結会計年度末の純資産は26,191百万円で、前連結会計年度末比前年比1,329百万円の増加となりました。主な増加は利益剰余金2,146百万円であり、主な減少はその他有価証券評価差額金762百万円であります。
② キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの状況につきましては、「１ 業績等の概要 (２)キャッシュ・フローの状況」のとおりですが、指標のトレンドを示すと下記のとおりです。
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|
25/3月期 |
26/3月期 |
27/3月期 |
28/3月期 |
29/3月期 |
|
自己資本比率 |
35.9％ |
31.4％ |
38.2％ |
36.5％ |
38.4％ |
|
時価ベースの自己資本比率 |
18.3％ |
18.8％ |
23.6％ |
20.3％ |
29.7％ |
|
キャッシュ・フロー対有利子負債比率 |
2.4年 |
3.8年 |
13.6年 |
0.6年 |
－年 |
|
インタレスト・カバレッジ・レシオ |
29.1倍 |
22.4倍 |
6.9倍 |
196.8倍 |
－倍 |
（注）１ 各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い
２ 株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式数控除後）により算出しております。
３ キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フロー（利息の支払額及び法人税等の支払額控除前）を使用しております。また利払いにつきましては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。
４ 有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債の内、利子を支払っている全ての負債を対象としております。
(２) 経営成績
受注高 94,169百万円（前連結会計年度比 10.4％増加）
セグメント別の内訳は、設備工事事業は官公庁工事・民間工事ともに前年を上回り、87,040百万円（前連結会計年度比9.7％増加）、機器製造販売事業については半導体製造装置向け製品は減少しましたが、ＦＰＤ製造装置向け製品の増加により、7,128百万円（前連結会計年度比19.7％増加）となりました。
売上高 79,724百万円（前連結会計年度比 9.4％増加）
設備工事事業の完成工事高は、72,594百万円（前連結会計年度比7.6％増加）、機器製造販売事業の製品売上高は7,130百万円（前連結会計年度比31.1％増加）となりました。
営業利益 3,722百万円（前連結会計年度比 31.0％増加）
設備工事事業の売上総利益率は、原価の低減活動や完成工事高の増加による間接工事原価負担割合の軽減により、機器製造販売事業においても原価の低減活動や売上高増加に伴う固定費負担の低下により改善しました。その結果、売上総利益は9,873百万円で前連結会計年度比1,122百万円の増加となりました。販売費及び一般管理費は、人件費や本社及び本店社屋の建替えによる不動産賃借料の増加などもあり、前連結会計年度比242百万円の増加となりました。営業利益は3,722百万円で前連結会計年度比880百万円の増加となりました。事業別の内訳は、設備工事事業は3,459百万円、機器製造販売事業につきましては262百万円の営業利益となりました。
経常利益 3,921百万円（前連結会計年度比 30.8％増加）
営業外収支は198百万円のプラスで、前連結会計年度比42百万円増加し、経常利益は3,921百万円となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益 2,688百万円（前連結会計年度比 41.0％増加）
特別利益に土地売却益として旧本社土地交換差益金及び旧名古屋支店土地売却益53百万円、旧名古屋支店建物解体費用引当金戻入額27百万円、特別損失に旧本店社屋の建物解体費用93百万円などを計上しました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度を781百万円上回る2,688百万円を計上することができました。