第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
27,200,000 |
|
計 |
27,200,000 |
（注） 平成28年６月29日開催の第87回定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。これにより、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、発行可能株式総数は136,000,000株から108,800,000株減少し、27,200,000株となりました。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,800,000 |
6,800,000 |
東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数 100株 |
|
計 |
6,800,000 |
6,800,000 |
― |
― |
（注）１ 平成28年６月29日開催の第87回定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。これにより、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、発行済株式総数は34,000,000株から27,200,000株減少し、6,800,000株となっております。
２ 平成28年６月29日開催の第87回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されております。
これにより、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成16年８月11日 （注）１ |
－ |
34,000,000 |
－ |
3,857 |
△700 |
3,013 |
|
平成28年10月１日 （注）２ |
△27,200,000 |
6,800,000 |
－ |
3,857 |
－ |
3,013 |
（注）１ 旧商法第289条第２項に基づく剰余金への振替えによる減少であります。
２ 普通株式について５株を１株の割合で併合したことによる減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
29 |
24 |
113 |
66 |
3 |
2,372 |
2,607 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
17,523 |
740 |
7,186 |
2,977 |
16 |
39,383 |
67,825 |
17,500 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
25.84 |
1.09 |
10.59 |
4.39 |
0.02 |
58.07 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式413,904株は、「個人その他」に4,139単元及び「単元未満株式の状況」に４株を含めて記載しております。
なお、自己株式において、株主名簿記載上の株式数は実質所有株式数と同一であります。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 250千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 123千株
２ 自己株式を413千株(6.08％)保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||||||
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
||||||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
||||||
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
||||||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
－ |
－ |
||||||
|
完全議決権株式(その他) |
|
63,686 |
－ |
||||||
|
単元未満株式 |
|
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
||||||
|
発行済株式総数 |
6,800,000 |
－ |
－ |
||||||
|
総株主の議決権 |
－ |
63,686 |
－ |
||||||
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式４株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
(自己保有株式) 株式会社 朝日工業社 |
東京都港区三田 三丁目13番12号 |
413,900 |
－ |
413,900 |
6.08 |
|
計 |
－ |
413,900 |
－ |
413,900 |
6.08 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,361 |
1,188 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（株式併合による減少） |
1,654,802 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
413,904 |
－ |
413,904 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、グループ全体の持続的な成長と企業価値の向上を図るため、資本効率の追求と財務健全性の維持向上とのバランスを最適化することを資本政策の基本方針としております。
利益配分に関しましては、株主の皆様への長期的利益還元を重要な経営課題の一つと考え、普通配当１株当たり年75円を安定的に継続するとともに、連結配当性向30％を目標としております。また、株主還元策の一環として、自己株式の取得につきましても、株価の動向や資本効率、キャッシュ・フロー等を考慮した上で、経営環境等を総合的に勘案し実施してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期につきましては、業績が堅調に推移しておりますことを勘案し、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、１株当たり55円の特別配当を実施し１株につき92円50銭とし、中間配当金７円50銭を加えた年間配当金は、１株当たり100円となります。
また、内部留保につきましては、今後予想される様々な経営環境の変化に対応し、さらなる発展と飛躍を目的として、事業分野の拡大や研究・開発力の強化、海外事業展開への投資等の原資に充て、柔軟かつ効果的に活用してまいります。
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成28年11月11日 取締役会決議 |
239 |
7.5 |
|
平成29年６月29日 定時株主総会決議 |
590 |
92.5 |
（注） 平成28年６月29日開催の第87回定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。基準日が当該事業年度の配当は、当該株式併合後の基準で換算すると、中間配当は１株当たり37円50銭、期末配当は92円50銭となります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第84期 |
第85期 |
第86期 |
第87期 |
第88期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
346 |
399 |
479 |
515 |
568 ※3,650 |
|
最低(円) |
233 |
294 |
357 |
398 |
413 ※2,700 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ ※印は、株式併合（平成28年10月１日、５株→１株）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
3,120 |
3,125 |
3,000 |
3,025 |
3,250 |
3,650 |
|
最低(円) |
2,801 |
2,700 |
2,849 |
2,877 |
2,900 |
3,150 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 株式併合（平成28年10月１日、５株→１株）による権利落後の株価であります。
５【役員の状況】
男性16名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||
|
代表取締役 |
社長執行役員 |
髙 須 康 有 |
昭和28年12月23日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
203,800 |
|||
|
同 57年12月 |
取締役 |
|||||||||
|
同 61年２月 |
常務取締役 |
|||||||||
|
同 61年９月 |
代表取締役社長 |
|||||||||
|
平成18年６月 |
代表取締役社長 社長執行役員（現任） |
|||||||||
|
取締役 |
副社長執行役員 大阪支社長 |
中 尾 弘 昭 |
昭和27年10月25日生 |
昭和48年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
6,900 |
|||
|
平成19年６月 |
執行役員大阪支社長 |
|||||||||
|
同 21年６月 |
取締役 上席執行役員大阪支社長 |
|||||||||
|
同 22年６月 |
取締役 常務執行役員大阪支社長 |
|||||||||
|
同 25年６月 同 29年６月 |
取締役 専務執行役員大阪支社長 取締役 副社長執行役員大阪支社長（現任） |
|||||||||
|
取締役 |
副社長執行役員 総務本部長 兼社長室担当 |
池 田 純 一 |
昭和27年３月25日生 |
昭和49年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
8,300 |
|||
|
平成21年６月 |
取締役 執行役員総務副本部長 |
|||||||||
|
同 22年６月 |
取締役 上席執行役員総務本部長 |
|||||||||
|
同 23年６月 |
取締役 常務執行役員総務本部長 |
|||||||||
|
同 24年５月 |
亞太朝日股份有限公司 董事（現任） |
|||||||||
|
同 26年６月
同 29年６月 |
取締役 専務執行役員総務本部長 兼社長室担当 取締役 副社長執行役員総務本部長 兼社長室担当（現任） |
|||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 本店長 |
髙 橋 好 夫 |
昭和27年11月16日生 |
昭和48年４月 平成22年６月 同 25年６月
同 26年４月 同 26年６月 同 26年10月
同 27年７月 同 28年６月
|
当社入社
上席執行役員本店長 取締役 常務執行役員本店長 取締役 常務執行役員本店長兼本店購買部長 取締役 常務執行役員本店長 取締役 専務執行役員本店長（現任） |
(注)３ |
3,200 |
|||
|
取締役 |
常務執行役員 営業副本部長 兼営業本部海外営業担当 |
中 村 健 |
昭和33年９月22日生 |
平成21年４月 |
㈱みずほ銀行 執行役員京橋支店長 |
(注)３ |
900 |
|||
|
同 24年５月 |
㈱データ・キーピング・サービス 取締役副社長 |
|||||||||
|
同 26年４月 |
当社入社 営業本部顧問 |
|||||||||
|
同 26年６月 |
取締役 常務執行役員営業副本部長 |
|||||||||
|
同 27年４月 |
ASAHI ENGINEERING(MALAYSIA) SDN.BHD. 取締役（現任） |
|||||||||
|
同 27年５月 |
亞太朝日股份有限公司 董事（現任） |
|||||||||
|
同 27年６月 |
取締役 常務執行役員営業副本部長兼営業本部海外営業担当（現任） |
|||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
常務執行役員 総務副本部長 兼総務本部 総務部長 兼総務本部法務 コンプライアンス部長 |
立 川 千 代 一 |
昭和29年１月１日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
4,300 |
|
平成21年６月 |
執行役員総務本部総務部長 |
||||||
|
同 22年６月 |
取締役 執行役員総務副本部長兼総務本部総務部長 |
||||||
|
同 24年４月 |
取締役 上席執行役員総務副本部長兼総務本部総務部長兼総務本部人事部長 |
||||||
|
同 24年11月 |
ASAHI ENGINEERING(MALAYSIA) SDN.BHD. 取締役（現任） |
||||||
|
同 26年３月 |
取締役 上席執行役員総務副本部長兼総務本部総務部長兼総務本部法務コンプライアンス部長 |
||||||
|
同 28年６月 |
取締役 常務執行役員総務副本部長兼総務本部総務部長兼総務本部法務コンプライアンス部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員 技術本部長 |
瀧 川 義 就 |
昭和30年５月18日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
2,700 |
|
平成23年６月 |
執行役員技術副本部長兼技術本部安全衛生監理部長兼技術本部海外事業部長 |
||||||
|
同 24年５月 |
亞太朝日股份有限公司 董事長（現任） |
||||||
|
同 24年11月 |
ASAHI ENGINEERING(MALAYSIA) SDN.BHD. 取締役（現任） |
||||||
|
同 25年６月 |
上席執行役員技術副本部長兼技術本部海外事業部長 |
||||||
|
同 26年６月
同 28年４月 同 28年６月 |
取締役 上席執行役員技術副本部長兼技術本部海外事業部長 取締役 上席執行役員技術本部長 取締役 常務執行役員技術本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員 機器事業部長 |
木 村 正 幸 |
昭和30年１月３日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
2,500 |
|
平成13年４月 |
本店エンジニアリング企画設計部長 |
||||||
|
同 19年４月 |
本店エンジニアリング統括部長 |
||||||
|
同 21年５月 |
本店エンジニアリング統括部長兼本店エンジニアリング企画営業部長 |
||||||
|
同 22年４月 |
本店エンジニアリング統括部長 |
||||||
|
同 24年６月
同 28年６月
同 29年４月 同 29年６月 |
執行役員機器事業部副事業部長兼機器事業部開発設計部長 上席執行役員機器事業部副事業部長 上席執行役員機器事業部長 取締役 常務執行役員機器事業部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
上席執行役員 総務本部 財務部長 |
亀 田 道 也 |
昭和30年12月25日生 |
昭和58年11月 |
当社入社 |
(注)３ |
900 |
|
平成16年６月 |
旭栄興産㈱ 監査役（現任) |
||||||
|
同 20年10月 |
総務本部財務部長 |
||||||
|
同 24年５月 |
亞太朝日股份有限公司 監察人（現任) |
||||||
|
同 27年６月 同 28年６月
同 29年６月 |
執行役員総務本部財務部長 取締役 執行役員総務本部財務部長 取締役 上席執行役員総務本部財務部長（現任) |
||||||
|
取締役 |
上席執行役員 営業本部長 |
中 野 勉 |
昭和33年５月４日生 |
昭和60年３月 平成17年12月 同 21年４月 同 24年６月
同 25年４月
同 27年６月
同 29年４月 同 29年６月
|
当社入社 大阪支社第二営業部長 大阪支社第一営業部長 大阪支社副支社長兼大阪支社営業統括部長兼大阪支社第一営業部長 大阪支社副支社長兼大阪支社営業統括部長兼大阪支社第二営業部長 執行役員大阪支社副支社長兼大阪支社営業統括部長 執行役員営業本部長 取締役 上席執行役員営業本部長（現任) |
(注)３ |
1,400 |
|
取締役 |
－ |
井 上 幸 彦 |
昭和12年11月４日生 |
平成６年９月 |
警視総監 |
(注)３ |
－ |
|
同 15年９月 |
(財)日本盲導犬協会理事長（現任) |
||||||
|
同 18年６月 |
当社社外取締役（現任) |
||||||
|
同 26年９月 |
㈱ドンキホーテホールディングス 社外取締役（現任) |
||||||
|
取締役 |
－ |
渡 邊 啓 司 |
昭和18年１月21日生 |
平成８年４月 |
監査法人トーマツ 代表社員 |
(注)３ |
－ |
|
同 20年６月 |
当社社外取締役（現任) |
||||||
|
同 24年７月 |
㈱青山財産ネットワークス 社外取締役（現任) |
||||||
|
同 29年６月
同 29年６月 |
北越紀州製紙㈱ 社外監査役（現任) SBIインシュアランスグループ㈱ 社外取締役（現任) |
||||||
|
常任監査役 |
－ |
内 海 昭 |
昭和27年11月９日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
3,100 |
|
平成16年６月 |
技術本部工事監理部長 |
||||||
|
同 17年４月 |
施工本部施工・品質管理部長 |
||||||
|
同 19年６月 |
技術本部施工・品質管理部長 |
||||||
|
同 23年６月 |
常任監査役（常勤）（現任) |
||||||
|
常任監査役 （常勤） |
－ |
福 原 孝 弘 |
昭和37年３月３日生 |
平成27年７月 |
農林中央金庫法務部長 |
(注)５ |
100 |
|
同 28年６月 |
当社常任社外監査役（常勤）（現任） |
||||||
|
監査役 （非常勤） |
－ |
牛 島 信 |
昭和24年９月30日生 |
昭和54年４月 同 60年４月
平成15年６月 同 19年７月
同 23年５月 同 25年12月
|
弁護士登録（第二東京弁護士会） 牛島法律事務所（現牛島総合法律事務所）開設 当社社外監査役（非常勤）（現任) 日本生命保険(相) 社外取締役（現任） 松竹㈱ 社外監査役（現任） 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク 理事長（現任） |
(注)４ |
3,500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||
|
監査役 （非常勤） |
－ |
下 條 弘 |
昭和28年２月６日生 |
平成22年６月 |
中之島高速鉄道㈱ 代表取締役社長（現任) |
(注)５ |
－ |
|
|
同 29年６月 |
京阪ホールディングス㈱ 顧問（現任) 京福電気鉄道㈱ 取締役会長（現任) |
|||||||
|
同 28年６月 |
当社社外監査役（非常勤）（現任) |
|||||||
|
計 |
241,600 |
|||||||
（注）１ 取締役 井上 幸彦及び取締役 渡邊 啓司の両氏は、社外取締役であります。
２ 常任監査役 福原 孝弘、監査役 牛島 信及び監査役 下條 弘の各氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常任監査役 内海 昭及び監査役 牛島 信の両氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 常任監査役 福原 孝弘及び監査役 下條 弘の両氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は執行役員制度を導入しており、平成29年６月29日現在の執行役員は次のとおりであります。
※は取締役兼務者であります。
|
役 職 |
氏 名 |
|
|
※ |
社長執行役員 |
髙 須 康 有 |
|
※ |
副社長執行役員大阪支社長 |
中 尾 弘 昭 |
|
※ |
副社長執行役員総務本部長兼社長室担当 |
池 田 純 一 |
|
※ |
専務執行役員本店長 |
髙 橋 好 夫 |
|
※ |
常務執行役員営業副本部長兼営業本部海外営業担当 |
中 村 健 |
|
※ |
常務執行役員総務副本部長兼総務本部総務部長兼総務本部法務コンプライアンス部長 |
立 川 千 代 一 |
|
※ |
常務執行役員技術本部長 |
瀧 川 義 就 |
|
|
常務執行役員本店副本店長 |
新 井 治 |
|
|
常務執行役員名古屋支店長 |
尾 島 豊 三 |
|
※ |
常務執行役員機器事業部長 |
木 村 正 幸 |
|
|
上席執行役員北海道支店長 |
大 谷 美 貴 夫 |
|
|
上席執行役員東関東支店長 |
金 坂 正 美 |
|
※ |
上席執行役員総務本部財務部長 |
亀 田 道 也 |
|
※ |
上席執行役員営業本部長 |
中 野 勉 |
|
|
上席執行役員北関東支店長 |
吉 田 伸 培 |
|
|
上席執行役員営業本部営業担当 |
國 元 卓 |
|
|
執行役員東北支店長 |
小 林 智 |
|
|
執行役員営業本部環境ソリューション部長 |
谷 惠 介 |
|
|
執行役員中国支店長 |
中 島 重 雄 |
|
|
執行役員社長室長兼経営企画室長 |
岡 本 如 司 |
|
|
執行役員大阪支社副支社長兼大阪支社技術統括部長 |
西 岡 毅 |
|
|
執行役員本店副本店長兼本店設計統括部長 |
菊 池 眞 治 |
|
|
執行役員九州支店長 |
津 江 信 光 |
|
|
執行役員技術副本部長兼技術本部施工管理部長 |
服 部 充 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、株主をはじめ様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値を高めていくことが、コーポレート・ガバナンスに関する当社経営の基本方針と考えています。
この基本方針を効率的に実現するために経営上の組織や仕組みを改善していくことが最も重要な経営課題の一つと位置付けており、取締役制度及び監査役制度の機能を強化することによって、より充実したコーポレート・ガバナンスの実現に努めるとともに、株主・投資家の皆様には、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。
１．取締役会について
当社は、社外取締役２名を含む取締役12名によって取締役会を構成し、２ヶ月に１回以上の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催して、法令に定められた事項及び経営に関する事項の審議・決定を行うとともに、取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。また、常勤取締役により構成する経営会議を毎月１回以上開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議しております。さらに当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立及び取締役の経営責任の明確化を目的として、取締役の任期を１年としております。
２．執行役員制度について
当社は、経営効率の向上と意思決定の迅速化及び意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を目的として執行役員制度を導入しており、執行役員会議を３ヶ月に１回開催しております。執行役員会議は取締役を兼務する執行役員10名を含む24名の執行役員で構成しており、社長執行役員及び本社各本部執行役員等からの方針等の伝達と各執行役員からの業務執行状況の報告等を行っております。
３．監査役会について
当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役３名を含む４名の体制をとっております。監査役会は３ヶ月に１回以上開催されるほか、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は法令及び監査役会が定めた監査方針・監査計画に基づき、業務及び財産の状況を調査し、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び取締役等の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。また、会計監査・業務監査においては、会計監査人・内部監査部門である内部監査室と連携し、意見交換を行い、適正かつ実効性のある監査に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次のとおりです。(平成29年６月29日現在)
・内部統制システムならびにリスク管理体制の整備状況
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について次のとおり決定しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために企業行動憲章及び倫理・コンプライアンス規程を策定し、全役職員に周知徹底させる。
(2) 社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス経営の実践を監督、支援するとともに、問題の発生を認識した場合は速やかに是正措置を講ずる。
(3) 法務コンプライアンス部は、社内関係部門及び社外弁護士と連携し、コンプライアンスに関わる制度、規程及び体制の整備を図るほか、業務に関わるコンプライアンスの相談窓口となる。また、役職員に対するコンプライアンス教育を継続的に実施する。
(4) 当社の業務執行ラインから独立した内部監査室は、法令遵守状況を監査し、その結果を社長に適時報告する。また、社長は、内部監査室による監査の結果を、取締役会及び監査役会に適宜報告する。
(5) 法令違反等に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めた内部通報者規程に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。
(6) コンプライアンス違反を行った役職員に対しては、社内規程に基づき、厳正な処分を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 文書管理規程を策定し、これに従い、取締役の行った職務執行又は意思決定に関する文書（電磁的記録を含む。以下総称して「文書等」という。）を作成し、保存及び管理をする。
(2) 取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社のリスク管理に関する必要事項を定めたリスク管理規程を策定し、リスクの防止及び会社の損失の最小化を図るとともに、関連する諸規程によってリスク管理体制の構築及び運用を行う。
(2) 各部門においてリスクの洗い出しを行うとともに、必要なリスク管理を実施する。また、当該部門の担当役員は、実施したリスク管理の結果を取締役会に報告する。
(3) 内部監査室は各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に適時報告する。また、社長は、内部監査室による監査の結果を、取締役会及び監査役会に適宜報告する。
(4) 取締役会は定期的にリスク管理体制の見直しを行う。
(5) 当社の経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の連絡経路及び対処方法等に関する規程を策定し、その情報が迅速かつ的確に伝達される体制を整備する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) ３ヶ年を期間とする中期経営計画と単年度単位の事業計画を策定し、計画的な経営を推進する。
(2) 業務運営の円滑化を図るとともに、経営の効率化を実現するため取締役会規則及び職務権限規程等を機動的に見直す。
(3) 取締役会の構成を見直して意思決定の迅速化を図る。
５．反社会的勢力排除に向けた体制
(1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力、組織又は団体（以下「反社会的勢力」という。）とは関係を一切遮断し、それらの活動を助長する行為及び運営に資する利益の供与は行わない。
(2) 反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループ内で共通の企業行動憲章を定め、当社グループの全役職員が一体となって遵法精神を徹底する体制を整える。
(2) 当社のコンプライアンス委員会及び法務コンプライアンス部は、グループ横断的に職務を遂行する。
(3) 当社の内部通報者規程をグループ企業に準用し、当社グループの全役職員を対象とした内部通報体制を整備する。
(4) 当社の内部監査室は、グループ企業に対する内部監査を実施する。
(5) 当社の監査役は、グループ企業の監査役及び当社の内部監査室等と連携し、企業集団における内部統制の状況を監視する。
(6) 財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上を図るために必要な内部管理の規程及び体制を継続的に整備し、運用する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1)監査役から要請があった場合には、監査役の職務を補助するために必要な人員を速やかに配置する。
８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役を補助する使用人は、取締役の指揮命令を受けないものとし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、事前に監査役会の意見を徴しこれを尊重するものとする。
９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、監査役に対しその要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、以下の事項が発生した場合又は発生を予見した場合には、監査役に当該事項を遅滞なく報告する。
①当社及びグループ企業に著しい信用失墜や損害を及ぼす事項
②取締役及び使用人による不正行為、法令・定款違反行為
(2) 監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
(2) 監査役会は、社長との定期的な意見交換会を開催するとともに、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門として、業務執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置しております。内部監査室は監査役及び会計監査人と連携して、内部監査室の監査計画に基づく業務監査、会計監査並びに内部統制の評価を実施し、公正かつ客観的な立場から経営に対する評価及び助言を行い、各部門の業務の改善を推進しております。
監査役は、定期的に会計監査人から監査の方法及び実施状況並びに監査意見形成過程の報告等を受けるとともに、適宜情報・意見交換を行い、緊密な連携を図っており、必要に応じて会計監査人が実施する監査にも立ち会っております。また、監査役は内部監査部門である内部監査室からも監査の実施状況及び結果の報告を受けるとともに、適宜情報・意見交換を行い、緊密な連携を図っております。会計監査人と内部監査室の間においても、監査及び内部統制評価について、適宜情報・意見交換が行われ、緊密な連携が図られております。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
社外取締役井上幸彦及び渡邊啓司の両氏は、人格・識見ともに優れ、当社から独立した立場から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性に資する提言等を積極的に行っております。また、両氏は一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外監査役福原孝弘氏は、当社の大株主かつ借入先であり、当社に設備工事を発注している農林中央金庫の出身者でありますが、人格・識見ともに優れ、同庫における豊富な経験等に基づき、当社から独立した立場から適切な監査を行うとともに、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。なお、当社が農林中央金庫より受注している設備工事の受注額は、同庫及び当社のいずれの事業規模に照らしても少額であります。また、農林中央金庫は当社株式の4.23％を保有しており、当社は農林中央金庫から900百万円の借入を行っておりますが、福原孝弘氏は一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外監査役牛島信氏は、当社が法律顧問契約を締結している牛島総合法律事務所のシニア・パートナーでありますが、人格・識見ともに優れ、弁護士としての豊富な経験及び専門的見地から、当社から独立した立場で適切な監査及び当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。なお、当社が牛島総合法律事務所に支払う報酬の額は、同事業所の業務規模及び当社の事業規模のいずれに照らしても少額であります。また、牛島信氏は一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外監査役下條弘氏は、当社の株主であり、当社に設備工事を発注している京阪ホールディングス株式会社の顧問及び当社に設備工事を発注している中之島高速鉄道株式会社の代表取締役社長でありますが、人格・識見ともに優れ、同社における経営者としての豊富な経験等に基づき、当社から独立した立場から適切な監査を行うとともに、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。なお、当社が京阪ホールディングス株式会社及び中之島高速鉄道株式会社より受注している設備工事の受注額は、各社及び当社のいずれの事業規模に照らしても少額であります。また、京阪ホールディングス株式会社は当社株式の0.05％を保有しておりますが、下條弘氏は一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、金融商品取引所による独立役員の独立性の基準を参考とし、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことを基本に社外取締役及び社外監査役を選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は「５ 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
④ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労引当金繰入額 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
301 |
193 |
－ |
77 |
30 |
11 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
21 |
14 |
－ |
5 |
1 |
1 |
|
社外役員 |
47 |
36 |
－ |
5 |
5 |
6 |
（注）１ 上記には、平成28年６月29日開催の第87回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び平成28年６月29日開催の第87回定時株主総会終結の時をもって辞任した社外監査役１名が含まれております。
２ 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３ 上記のほか、平成28年６月29日開催の第87回定時株主総会決議に基づき、取締役１名に対し10百万円、社外監査役２名に対し６百万円の退職慰労金を支払っております。なお、当該金額には、過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額14百万円（取締役８百万円、社外監査役５百万円）が含まれております。
４ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。
５ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、第86回定時株主総会において取締役の報酬の限度額を年額280百万円以内（ただし、賞与及び使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額を年額60百万円以内（ただし、賞与は含まない。）と決議いただいております。
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
75銘柄 11,112百万円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
小野薬品工業㈱ |
170,321 |
3,897 |
取引関係の維持発展等 |
|
アステラス製薬㈱ |
949,625 |
1,476 |
取引関係の維持発展等 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
4,653,953 |
824 |
取引関係の維持発展等 |
|
京阪ホールディングス㈱ |
662,560 |
523 |
取引関係の維持発展等 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
25,000 |
499 |
取引関係の維持発展等 |
|
キリンホールディングス㈱ |
243,050 |
375 |
取引関係の維持発展等 |
|
㈱テーオーシー |
395,250 |
374 |
取引関係の維持発展等 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
106,000 |
362 |
取引関係の維持発展等 |
|
アズビル㈱ |
120,000 |
341 |
取引関係の維持発展等 |
|
森永乳業㈱ |
462,249 |
266 |
取引関係の維持発展等 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
23,200 |
232 |
取引関係の維持発展等 |
|
㈱ニコン |
129,000 |
228 |
取引関係の維持発展等 |
|
㈱ダイフク |
100,000 |
185 |
取引関係の維持発展等 |
|
ニッタ㈱ |
62,900 |
182 |
取引関係の維持発展等 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
24,000 |
164 |
取引関係の維持発展等 |
|
松井建設㈱ |
199,100 |
141 |
取引関係の維持発展等 |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ |
35,456 |
115 |
取引関係の維持発展等 |
|
㈱ＮＴＴドコモ |
40,000 |
103 |
取引関係の維持発展等 |
|
日本ケミファ㈱ |
180,000 |
89 |
取引関係の維持発展等 |
|
清水建設㈱ |
90,302 |
85 |
取引関係の維持発展等 |
|
日本信号㈱ |
62,000 |
57 |
取引関係の維持発展等 |
|
東京都競馬㈱ |
193,699 |
43 |
取引関係の維持発展等 |
|
ソーダニッカ㈱ |
90,000 |
42 |
取引関係の維持発展等 |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
50,000 |
41 |
取引関係の維持発展等 |
|
名工建設㈱ |
44,467 |
35 |
取引関係の維持発展等 |
|
沖電気工業㈱ |
217,500 |
33 |
取引関係の維持発展等 |
|
ＡＮＡホールディングス㈱ |
90,522 |
29 |
取引関係の維持発展等 |
|
㈱メディパルホールディングス |
10,066 |
18 |
取引関係の維持発展等 |
|
㈱宮崎太陽銀行 |
100,000 |
17 |
取引関係の維持発展等 |
|
㈱東武ストア |
58,907 |
17 |
取引関係の維持発展等 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
小野薬品工業㈱ |
891,605 |
2,169 |
取引関係の維持発展等 |
|
アステラス製薬㈱ |
949,625 |
1,445 |
取引関係の維持発展等 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
4,653,953 |
980 |
取引関係の維持発展等 |
|
キリンホールディングス㈱ |
243,050 |
502 |
取引関係の維持発展等 |
|
京阪ホールディングス㈱ |
662,560 |
469 |
取引関係の維持発展等 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
25,000 |
461 |
取引関係の維持発展等 |
|
アズビル㈱ |
120,000 |
451 |
取引関係の維持発展等 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
106,000 |
440 |
取引関係の維持発展等 |
|
森永乳業㈱ |
462,249 |
436 |
取引関係の維持発展等 |
|
㈱テーオーシー |
395,250 |
376 |
取引関係の維持発展等 |
|
㈱ダイフク |
100,000 |
279 |
取引関係の維持発展等 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
23,200 |
230 |
取引関係の維持発展等 |
|
㈱ニコン |
129,000 |
216 |
取引関係の維持発展等 |
|
松井建設㈱ |
199,100 |
204 |
取引関係の維持発展等 |
|
ニッタ㈱ |
62,900 |
200 |
取引関係の維持発展等 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
24,000 |
179 |
取引関係の維持発展等 |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ |
35,456 |
151 |
取引関係の維持発展等 |
|
㈱ＮＴＴドコモ |
40,000 |
107 |
取引関係の維持発展等 |
|
日本ケミファ㈱ |
18,000 |
98 |
取引関係の維持発展等 |
|
清水建設㈱ |
91,850 |
94 |
取引関係の維持発展等 |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
10,000 |
77 |
取引関係の維持発展等 |
|
日本信号㈱ |
62,000 |
64 |
取引関係の維持発展等 |
|
東京都競馬㈱ |
193,699 |
51 |
取引関係の維持発展等 |
|
ソーダニッカ㈱ |
90,000 |
46 |
取引関係の維持発展等 |
|
名工建設㈱ |
44,467 |
36 |
取引関係の維持発展等 |
|
沖電気工業㈱ |
21,750 |
36 |
取引関係の維持発展等 |
|
ＡＮＡホールディングス㈱ |
90,522 |
31 |
取引関係の維持発展等 |
|
㈱メディパルホールディングス |
10,511 |
18 |
取引関係の維持発展等 |
|
㈱東武ストア |
6,128 |
18 |
取引関係の維持発展等 |
|
㈱宮崎太陽銀行 |
100,000 |
17 |
取引関係の維持発展等 |
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 業務を執行した公認会計士の概要
|
監査業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
||
|
指定社員 |
業務執行社員 |
淺 井 万 富 |
清陽監査法人 |
|
指定社員 |
業務執行社員 |
石 倉 郁 男 |
清陽監査法人 |
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名であります。
（注） 九段監査法人は、平成28年７月１日付けで清陽監査法人（存続法人）と合併しております。
⑦ 当社定款における定めの概要
(イ)取締役の定数及び選任
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ロ)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ハ)中間配当
株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ニ)取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(ホ)監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(ヘ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
40 |
－ |
40 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
40 |
－ |
40 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。