第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
27,200,000 |
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計 |
27,200,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2016年10月１日 （注） |
△27,200,000 |
6,800,000 |
－ |
3,857 |
－ |
3,013 |
（注） 普通株式について５株を１株の割合で併合したことによる減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式414,273株は、「個人その他」に4,142単元及び「単元未満株式の状況」に73株を含めて記載しております。
なお、自己株式において、株主名簿記載上の株式数は実質所有株式数と同一であります。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 258千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 177千株
２ 自己株式を414千株(6.09％)保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
－ |
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|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
－ |
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普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
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(自己保有株式)
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東京都港区浜松町 一丁目25番７号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
268 |
859 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（株式併合による減少） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
414,273 |
－ |
414,273 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、グループ全体の持続的な成長と企業価値の向上を図るため、資本効率の追求と財務健全性の維持向上とのバランスを最適化することを資本政策の基本方針としております。
利益配分に関しましては、株主の皆様への長期的利益還元を重要な経営課題の一つと考え、普通配当１株当たり年75円を安定的に継続するとともに、連結配当性向30％を目標としております。また、株主還元策の一環として、自己株式の取得につきましても、株価の動向や資本効率、キャッシュ・フロー等を考慮した上で、経営環境等を総合的に勘案し実施してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期につきましては、業績が堅調に推移しておりますことを勘案し、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、期末配当につきましては１株当たり40円の特別配当を実施し１株につき77円50銭とし、20円の特別配当を含む中間配当金57円50銭を加えた年間配当金は、１株当たり135円となります。
また、内部留保につきましては、今後予想される様々な経営環境の変化に対応し、さらなる発展と飛躍を目的として、事業分野の拡大や研究・開発力の強化、海外事業展開への投資等の原資に充て、柔軟かつ効果的に活用してまいります。
なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
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|
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の社会的責任を達成するとともに、株主の皆様をはじめ様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するため、経営上の組織や仕組みを改善し、コーポレート・ガバナンスを強化していくことを最も重要な経営課題と位置づけております。
当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することによって、より充実したコーポレート・ガバナンスの実現に努めるとともに、常に株主及び投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、監査役、会計監査人、内部監査室の連携も含め、経営への監督機能を十分に備えたものであり、現在の監査役設置会社の形態は適当なものであると考えております。
当社の社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しており、また社外監査役は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験及び幅広い見識等に基づき、独立した視点で取締役会の意思決定及び取締役等の業務執行状況を監査しております。
１．取締役会について
取締役会は、社外取締役２名を含む12名の取締役で構成され、定時取締役会を２ヶ月に１回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の決議及び取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。また、常勤の取締役により構成される経営会議を毎月１回以上開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議しております。
議長は取締役社長 髙須康有、構成員は中尾弘昭、池田純一、髙橋好夫、中村健、瀧川義就、木村正幸、亀田道也、中野勉、服部充、社外取締役 井上幸彦、社外取締役 渡邊啓司となっております。
２．執行役員制度について
当社は、経営効率の向上と意思決定の迅速化及び意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を目的として執行役員制度を導入しており、執行役員会議を３ヶ月に１回開催しております。執行役員会議は取締役を兼務する執行役員10名を含む26名の執行役員で構成しており、社長執行役員及び本社各本部執行役員等からの方針等の伝達と各執行役員からの業務執行状況の報告等を行っております。
議長は社長執行役員 髙須康有、構成員は中尾弘昭、池田純一、髙橋好夫、中村健、瀧川義就、新井治、尾島豊三、木村正幸、金坂正美、亀田道也、中野勉、國元卓、小林智、中島重雄、西岡毅、岡本如司、菊池眞治、津江信光、服部充、髙須祥元、亀山毅、磯野一智、河野仁志、清水紀彦、小澤信となっております。
３．監査役会について
監査役会は、社外監査役３名を含む４名の体制としております。監査役会は３ヶ月に１回以上開催されるほか、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は法令及び監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき、業務及び財産の状況を調査し、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び取締役等の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。
議長は常任監査役（常勤）社外監査役 福原孝弘、構成員は常任監査役（常勤）筑崇、社外監査役 牛島信、社外監査役 下條弘となっております。
４．指名・報酬諮問委員会について
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役２名を含む３名の体制としております。指名・報酬諮問委員会は定期的に年１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催することになっております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しており、取締役会の諮問に応じて取締役の指名及び報酬について審議して答申することとしております。
委員長は代表取締役社長社長執行役員 髙須康有、構成員は社外取締役 井上幸彦、社外取締役 渡邊啓司となっております。
当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次のとおりです。(2019年６月27日現在)
③ 企業統治に関するその他事項
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について次のとおり決定しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために企業行動憲章及び倫理・コンプライアンス規程を策定し、全役職員に周知徹底させる。
2) 社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス経営の実践を監督、支援するとともに、問題の発生を認識した場合は速やかに是正措置を講ずる。
3) 法務コンプライアンス部は、社内関係部門及び社外弁護士と連携し、コンプライアンスに関わる制度、規程及び体制の整備を図るほか、業務に関わるコンプライアンスの相談窓口となる。また、役職員に対するコンプライアンス教育を継続的に実施する。
4) 当社の業務執行ラインから独立した内部監査室は、法令遵守状況を監査し、その結果を社長に適時報告する。また、社長は、内部監査室による監査の結果を、取締役会及び監査役会に適宜報告する。
5) 法令違反等に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めた内部通報者規程に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。
6) コンプライアンス違反を行った役職員に対しては、社内規程に基づき、厳正な処分を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 文書管理規程を策定し、これに従い、取締役の行った職務執行または意思決定に関する文書（電磁的記録を含む。以下総称して「文書等」という。）を作成し、保存及び管理をする。
2) 取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社のリスク管理に関する必要事項を定めたリスク管理規程を策定し、リスクの防止及び会社の損失の最小化を図るとともに、関連する諸規程によってリスク管理体制の構築及び運用を行う。
2) 各部門においてリスクの洗い出しを行うとともに、必要なリスク管理を実施する。また、当該部門の担当役員は、実施したリスク管理の結果を取締役会に報告する。
3) 内部監査室は各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に適時報告する。また、社長は、内部監査室による監査の結果を、取締役会及び監査役会に適宜報告する。
4) 取締役会は定期的にリスク管理体制の見直しを行う。
5) 当社の経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の連絡経路及び対処方法等に関する規程を策定し、その情報が迅速かつ的確に伝達される体制を整備する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) ３ヶ年を期間とする中期経営計画と単年度単位の事業計画を策定し、計画的な経営を推進する。
2) 業務運営の円滑化を図るとともに、経営の効率化を実現するため取締役会規則及び職務権限規程等を機動的に見直す。
3) 取締役会の構成を見直して意思決定の迅速化を図る。
５．反社会的勢力排除に向けた体制
1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力、組織又は団体（以下「反社会的勢力」という。）とは関係を一切遮断し、それらの活動を助長する行為及び運営に資する利益の供与は行わない。
2) 反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社グループ内で共通の企業行動憲章を定め、当社グループの全役職員が一体となって遵法精神を徹底する体制を整える。
2) 当社のコンプライアンス委員会及び法務コンプライアンス部は、グループ横断的に職務を遂行する。
3) 当社の内部通報者規程をグループ企業に準用し、当社グループの全役職員を対象とした内部通報体制を整備する。
4) 当社の内部監査室は、グループ企業に対する内部監査を実施する。
5) 当社の監査役は、グループ企業の監査役及び当社の内部監査室等と連携し、企業集団における内部統制の状況を監視する。
6) 財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上を図るために必要な内部管理の規程及び体制を継続的に整備し、運用する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から要請があった場合には、監査役の職務を補助するために必要な人員を速やかに配置する。
８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人は、取締役の指揮命令を受けないものとし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、事前に監査役会の意見を徴しこれを尊重するものとする。
９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 取締役及び使用人は、監査役に対しその要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、以下の事項が発生した場合または発生を予見した場合には、監査役に当該事項を遅滞なく報告する。
ａ．当社及びグループ企業に著しい信用失墜や損害を及ぼす事項
ｂ．取締役及び使用人による不正行為、法令・定款違反行為
2) 監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
2) 監査役会は、社長との定期的な意見交換会を開催するとともに、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
⑤ 当社定款における定めの概要
１．取締役の定数及び選任
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
２．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
３．中間配当
株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４．取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
５．監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
６．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長 社長執行役員 |
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取締役 副社長 副社長執行役員 大阪支社長 |
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取締役 副社長 副社長執行役員 総務本部長 兼社長室担当 |
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取締役 副社長 副社長執行役員 本店長 |
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取締役 常務執行役員 営業副本部長 兼営業本部海外営業担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 常務執行役員 技術本部長 |
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取締役 常務執行役員 機器事業部長 |
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取締役 常務執行役員 総務副本部長 兼総務本部財務部長 |
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取締役 常務執行役員 営業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 執行役員 技術副本部長 |
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常任監査役 （常勤） |
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常任監査役 （常勤） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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監査役 （非常勤） |
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監査役 （非常勤） |
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計 |
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（注）１ 取締役 井上 幸彦及び取締役 渡邊 啓司の両氏は、社外取締役であります。
６ 当社は執行役員制度を導入しており、2019年６月27日現在の執行役員は次のとおりであります。
※は取締役兼務者であります。
|
役 職 |
氏 名 |
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※ |
社長執行役員 |
髙 須 康 有 |
|
※ |
副社長執行役員大阪支社長 |
中 尾 弘 昭 |
|
※ |
副社長執行役員総務本部長兼社長室担当 |
池 田 純 一 |
|
※ |
副社長執行役員本店長 |
髙 橋 好 夫 |
|
※ |
常務執行役員営業副本部長兼営業本部海外営業担当 |
中 村 健 |
|
※ |
常務執行役員技術本部長 |
瀧 川 義 就 |
|
|
常務執行役員本店副本店長 |
新 井 治 |
|
|
常務執行役員名古屋支店長 |
尾 島 豊 三 |
|
※ |
常務執行役員機器事業部長 |
木 村 正 幸 |
|
|
常務執行役員東関東支店長 |
金 坂 正 美 |
|
※ |
常務執行役員総務副本部長兼総務本部財務部長 |
亀 田 道 也 |
|
※ |
常務執行役員営業本部長 |
中 野 勉 |
|
|
上席執行役員営業本部営業担当 |
國 元 卓 |
|
|
上席執行役員東北支店長兼東北支店エンジニアリング部長 |
小 林 智 |
|
|
上席執行役員九州支店長 |
中 島 重 雄 |
|
|
上席執行役員大阪支社副支社長兼大阪支社技術統括部長 |
西 岡 毅 |
|
|
執行役員社長室長兼経営企画室長 |
岡 本 如 司 |
|
|
執行役員本店副本店長 |
菊 池 眞 治 |
|
|
執行役員技術本部エンジニアリング担当 |
津 江 信 光 |
|
※ |
執行役員技術副本部長 |
服 部 充 |
|
|
執行役員総務本部総務部担当兼総務本部人事部担当 兼総務本部法務コンプライアンス部長 |
髙 須 祥 元 |
|
|
執行役員本店営業統括部長兼本店エンジニアリング統括部長 |
亀 山 毅 |
|
|
執行役員技術本部海外事業部長 |
磯 野 一 智 |
|
|
執行役員技術本部技術研究所長 |
河 野 仁 志 |
|
|
執行役員内部監査室長 |
清 水 紀 彦 |
|
|
執行役員横浜支店長 |
小 澤 信 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役井上幸彦及び渡邊啓司の両氏は、人格・識見ともに優れ、当社から独立した立場から当社取締役会の意思決定の妥当性、適正性に資する提言等を積極的に行っております。また、両氏は証券取引所が規定している独立性の基準に抵触せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。
社外監査役福原孝弘氏は、当社の大株主かつ借入先であり、当社に設備工事を発注している農林中央金庫の出身者であります。農林中央金庫は当社株式の4.51％（2019年3月末現在）を保有しており、当社は農林中央金庫から1,540百万円の借入を行っております。また、当社が農林中央金庫より受注している設備工事の受注額は、同庫及び当社のいずれの事業規模に照らしても少額です。同氏は、人格、識見ともに優れ、農林中央金庫の要職を歴任された経験等に基づき、当社取締役会等において当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。また、証券取引所が規定している独立性の基準に抵触せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。
社外監査役牛島信氏は、当社が法律顧問契約を締結している牛島総合法律事務所のシニア・パートナーであります。当社が牛島総合法律事務所に支払う報酬の額は、同事務所の業務規模及び当社の事業規模のいずれに照らしても少額です。同氏は、人格、識見ともに優れ、弁護士としての豊富な経験と専門的見地から、当社取締役会等において当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。また、証券取引所が規定している独立性の基準に抵触せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。
社外監査役下條弘氏は、京阪ホールディングス株式会社の出身者であります。同社は、当社株式を保有しておりますが、その割合は0.05％（2019年3月末現在）であります。同氏は、人格、識見ともに優れ、京阪ホールディングス株式会社等の経営者としての豊富な経験等に基づき、当社取締役会等において当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。また、証券取引所が規定している独立性の基準に抵触せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、金融商品取引所による独立役員の独立性の基準を参考とし、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことを基本に社外取締役及び社外監査役を選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は「（２）役員の状況 ① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成されており、「（３）監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、定期的に会計監査人から監査の方法及び実施状況並びに監査意見形成過程の報告等を受けるとともに、適宜、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図っており、必要に応じて会計監査人が実施する監査にも立ち会っております。また、監査役は、内部監査部門である内部監査室からも監査の実施状況及び結果の報告を受けるとともに、適宜、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図っております。
また、監査役会の体制等につきましては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由 ３．監査役会について」に記載の通りであります。
なお、常任監査役 福原 孝弘氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、業務執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置しております。内部監査室は執行役員１名を含む６名で構成され、監査役及び会計監査人と連携し、監査室の監査計画に基づく業務監査、会計監査及び内部統制の評価を実施し、公正かつ客観的な立場から、経営に対し評価・助言を行い、各部門の業務の改善を推進しております。
会計監査人と内部監査室の間においても、監査及び内部統制評価について、適宜、情報及び意見交換が行われ、緊密な連携が図られております。
③ 会計監査の状況
１．監査法人の名称
清陽監査法人
２．業務を執行した公認会計士
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監査業務を執行した公認会計士の氏名 |
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指定社員 |
業務執行社員 |
淺 井 万 富 |
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指定社員 |
業務執行社員 |
石 倉 郁 男 |
３．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名であります。
４．監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、外部会計監査人が株主や投資家に対して責務を負っているとの認識のもと、外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定し、その求められる独立性と専門性を有しているか否かにつき確認を行った上で、当該外部会計監査人の選任、解任、不再任を決定しております。
５．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、適切な品質管理体制の確保や独立性が保持されているか等を総合的に勘案して評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
１．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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２．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
３．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数、会社規模及び業種の特性等を総合的に勘案して、決定しております。
４．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬及び短期業績に連動した役員賞与で構成されており、業績及び企業価値の向上に有効に機能することを念頭に決定しております。
その決定方法は、取締役個別の基本報酬額につきましては、株主総会において決議いただいた年間の支払限度額の範囲内で、取締役会から委任を受けた代表取締役が、各取締役の役位及び職責等を考慮して算定し，取締役個別の役員賞与支給額につきましては、支払いの都度株主総会において支払限度額を決議いただき、その限度額の範囲内で、取締役会から委任を受けた代表取締役が、各取締役の役位、職責、業績への貢献度等を総合的に勘案して算定しており、代表取締役及び社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。また、基本報酬と役員賞与の支給割合の方針は定めておりませんが、各期の業績(目標及び実績は「 第２ 事業の状況 」に記載のとおり。)、従業員の賞与水準、過去の支給実績等を総合的に勘案の上、検討しており、取締役（社外取締役を除く）の直近3事業年度の役員賞与の割合は約30％となっております。監査役個別の基本報酬額につきましては、株主総会において決議いただいた年間の支払限度額の範囲内で、監査役の協議により決定し、また監査役個別の役員賞与支給額は、支払いの都度株主総会において支払限度額を決議し、その限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月26日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額280百万円以内（ただし、賞与及び使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額を年額60百万円以内（ただし、賞与は含まない。）とするものであります。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、取締役の月額報酬及び取締役賞与金の配分等、その権限の内容及び裁量の範囲は取締役会の決議によりその決定を委任されております。
② 役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
賞与 |
退職慰労引当金繰入額 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注） 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
また、重要なものはありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、貸借対照表に計上されている投資有価証券に該当する株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、毎年定期的に、取締役会において、政策保有株式の保有の意義や資本コスト等を踏まえた経済合理性について検証を行い、保有が適切でないと判断されるものについては縮減を行うことを方針としております。
他方、一定の経済合理性が認められ、また当社の中長期的な企業価値の向上を実現するために必要と判断した場合には、政策保有株式を保有いたします。
２．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ アズビル㈱における株式数の増加は、株式分割（2018年10月１日、１株→２株）によるものであります。
３ 定量的な保有効果を記載することは困難ですが、② １．に記載のとおり、保有の合理性を検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株
該当事項はありません。