## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 27,200,000
計 | 27,200,000

（注）2022年２月10日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は27,200,000株増加し、54,400,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,800,000 | 13,600,000 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 6,800,000 | 13,600,000 | － | －

（注）2022年２月10日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は6,800,000株増加し、13,600,000株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日 （注）１ | △27,200,000 | 6,800,000 | － | 3,857 | － | 3,013

（注）１．普通株式について５株を１株の割合で併合したことによる減少であります。

２．2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が6,800,000株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 20 | 17 | 116 | 52 | － | 1,880 | 2,085 | －
所有株式数 (単元) | － | 16,736 | 293 | 7,592 | 4,738 | － | 38,489 | 67,848 | 15,200
所有株式数 の割合(％) | － | 24.67 | 0.43 | 11.19 | 6.98 | － | 56.73 | 100.00 | －

（注）自己株式385,411株は、「個人その他」に3,854単元及び「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。

なお、自己株式において、株主名簿記載上の株式数は実質所有株式数と同一であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
朝日工業社共栄会 | 東京都港区浜松町一丁目25番７号 | 584 | 9.10
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 502 | 7.82
朝日工業社西日本共栄会 | 大阪市淀川区加島一丁目58番59号 | 501 | 7.82
朝日工業社従業員持株会 | 東京都港区浜松町一丁目25番７号 | 318 | 4.97
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 317 | 4.94
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 288 | 4.48
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 250 | 3.91
髙須康有 | 東京都目黒区 | 203 | 3.17
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 129 | 2.01
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） | 127 | 1.97
計 | － | 3,222 | 50.24

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　502千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　129千株

２．自己株式を385千株（5.66％）保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 385,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,399,400 | 63,994 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 15,200 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 6,800,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 63,994 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社 朝日工業社 | 東京都港区浜松町 一丁目25番７号 | 385,400 | － | 385,400 | 5.66
計 | － | 385,400 | － | 385,400 | 5.66

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 42 | 131
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 13,900 | 24,938 | － | －
保有自己株式数 | 385,411 | － | 770,822 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式数は含まれておりません。

２．2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当期間における保有自己株式数は、当該株式分割後の株式数で記載しております。

### ３【配当政策】

当社グループは、グループ全体の持続的な成長と企業価値の向上を図るため、資本効率の追求と財務健全性の維持向上とのバランスを最適化することを資本政策の基本方針としております。

利益配分に関しましては、株主の皆様への長期的利益還元を重要な経営課題の一つと考え、普通配当１株当たり年50円（2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の配当金の額となります。）を安定的に継続するとともに、連結配当性向30％を目標としております。また、株主還元策の一環として、自己株式の取得につきましても、株価の動向や資本効率、キャッシュ・フロー等を考慮した上で、経営環境等を総合的に勘案し実施してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期につきましては、業績が堅調に推移しておりますことを勘案し、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、期末配当につきましては、１株当たり20円の特別配当を実施し、１株当たり70円とし、中間配当金50円を加えた年間配当金は、１株当たり120円となります。

また、内部留保につきましては、今後予想される様々な経営環境の変化に対応し、さらなる発展と飛躍を目的として、事業分野の拡大や研究・開発力の強化、海外事業展開への投資等の原資に充て、柔軟かつ効果的に活用してまいります。

なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年11月11日 | 320 | 50.0
取締役会決議
2022年６月29日 | 449 | 70.0
定時株主総会決議

（注）2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の配当金の額を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の社会的責任を達成するとともに、株主の皆様をはじめ様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するため、経営上の組織や仕組みを改善し、コーポレート・ガバナンスを強化していくことを最も重要な経営課題と位置づけております。

当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することによって、より充実したコーポレート・ガバナンスの実現に努めるとともに、常に株主及び投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、監査役、会計監査人、内部監査室の連携も含め、経営への監督機能を十分に備えたものであり、現在の監査役会設置会社の形態は適当なものであると考えております。

当社の社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しており、また社外監査役は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験及び幅広い見識等に基づき、独立した視点で取締役会の意思決定及び取締役等の業務執行状況を監査しております。

１．取締役会について

取締役会は、社外取締役３名を含む９名の取締役で構成され、定時取締役会を２ヶ月に１回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の決議及び取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。また、常勤の取締役により構成される経営会議を毎月１回以上開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議しております。

議長は取締役社長　髙須康有、構成員は亀田道也、中村健、中野勉、菊池眞治、服部充、社外取締役　井上幸彦、社外取締役　渡邊啓司、社外取締役　田村昭二となっております。

２．執行役員制度について

当社は、経営効率の向上と意思決定の迅速化及び意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を目的として執行役員制度を導入しており、執行役員会議を３ヶ月に１回開催しております。執行役員会議は取締役を兼務する執行役員６名を含む16名の執行役員で構成しており、社長執行役員及び本社各本部執行役員等からの方針等の伝達と各執行役員からの業務執行状況の報告等を行っております。

議長は社長執行役員　髙須康有、構成員は亀田道也、中村健、中野勉、西岡毅、菊池眞治、服部充、國元卓、亀山毅、岡本如司、清水紀彦、小澤信、橋口真二、鈴木利晴、中川和浩、末永陽亮となっております。

３．監査役会について

監査役会は、社外監査役３名を含む４名の体制としております。監査役会は原則として２ヶ月に１回以上開催することとし、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は法令及び監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき、業務及び財産の状況を調査し、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び取締役等の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。

議長は常任監査役（常勤）筑崇、構成員は常任監査役（常勤）社外監査役　福原孝弘、社外監査役　牛島信、社外監査役　下條弘となっております。

４．指名・報酬諮問委員会について

指名・報酬諮問委員会は、社外取締役３名を含む４名の体制としております。指名・報酬諮問委員会は定期的に年１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催することになっております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しており、取締役会の諮問に応じて取締役の指名及び報酬について審議して答申することとしております。

委員長は取締役社長　髙須康有、構成員は社外取締役　井上幸彦、社外取締役　渡邊啓司、社外取締役　田村昭二となっております。

５．サステナビリティ委員会について

サステナビリティ委員会は、持続可能な社会の実現と当社グループの中長期的な企業価値向上を目指し、グループ全体としてのサステナビリティの観点を踏まえた経営をさらに推進することを目的に、取締役会の諮問機関として設置しており、サステナビリティに係る事項を協議又は審議し、適宜、取締役会に提言・報告することとしております。

委員長は、取締役社長　髙須康有、構成員は亀田道也、中野勉、服部充、岡本如司となっております。

当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次のとおりです。(2022年６月29日現在)

③　企業統治に関するその他事項

当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について次のとおり決定しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)　役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために企業行動憲章及び倫理・コンプライアンス規程を策定し、全役職員に周知徹底させる。

2)　社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス経営の実践を監督、支援するとともに、問題の発生を認識した場合は速やかに是正措置を講ずる。

3)　法務コンプライアンス部は、社内関係部門及び社外弁護士と連携し、コンプライアンスに関わる制度、規程及び体制の整備を図るほか、業務に関わるコンプライアンスの相談窓口となる。また、役職員に対するコンプライアンス教育を継続的に実施する。

4)　当社の業務執行ラインから独立した内部監査室は、法令遵守状況を監査し、その結果を社長に適時報告する。また、社長は、内部監査室による監査の結果を、取締役会及び監査役会に適宜報告する。

5)　法令違反等に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めた内部通報及び調査に関する規程に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。

6)　コンプライアンス違反を行った役職員に対しては、社内規程に基づき、厳正な処分を行う。

7)　当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、また業務執行状況を監督するため、社外取締役及び社外監査役を選任する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)　文書管理規程を策定し、これに従い、取締役の行った職務執行または意思決定に関する文書（電磁的記録を含む。以下総称して「文書等」という。）を作成し、保存及び管理をする。

2)　取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)　当社のリスク管理に関する必要事項を定めたリスク管理規程を策定し、リスクの防止及び会社の損失の最小化を図るとともに、関連する諸規程によってリスク管理体制の構築及び運用を行う。

2)　各部門においてリスクの洗い出しを行うとともに、必要なリスク管理を実施する。また、当該部門の担当役員は、実施したリスク管理の結果を取締役会に報告する。

3)　内部監査室は各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に適時報告する。また、社長は、内部監査室による監査の結果を、取締役会及び監査役会に適宜報告する。

4)　取締役会は定期的にリスク管理体制の見直しを行う。

5)　当社の経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の連絡経路及び対処方法等に関する規程を策定し、その情報が迅速かつ的確に伝達される体制を整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)　３ヶ年を期間とする中期経営計画と単年度単位の事業計画を策定し、計画的な経営を推進する。

2)　業務運営の円滑化を図るとともに、経営の効率化を実現するため取締役会規則及び職務権限規程等を機動的に見直す。

3)　取締役会の構成を見直して意思決定の迅速化を図る。

4)　常勤取締役及び常勤監査役によって、取締役会付議事項やその他の重要事項について審議する経営会議を開催し、意思決定の迅速化を図る。また、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び子会社社長を出席者とした合同会議を定期的に開催し、業務運営の円滑化を図るとともに、事業の進捗状況を管理する。

５．反社会的勢力排除に向けた体制

1)　市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力、組織又は団体（以下「反社会的勢力」という。）とは関係を一切遮断し、それらの活動を助長する行為及び運営に資する利益の供与は行わない。

2)　反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)　当社グループ内で共通の企業行動憲章を定め、当社グループの全役職員が一体となって遵法精神を徹底する体制を整える。

2)　当社のコンプライアンス委員会及び法務コンプライアンス部は、グループ横断的に職務を遂行する。

3)　当社の内部通報及び調査に関する規程をグループ企業に準用し、当社グループの全役職員を対象とした内部通報体制を整備する。

4)　当社の内部監査室は、グループ企業に対する内部監査を実施する。

5)　当社の監査役は、グループ企業の監査役及び当社の内部監査室等と連携し、企業集団における内部統制の状況を監視する。

6)　財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上を図るために必要な内部管理の規程及び体制を継続的に整備し、運用する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から要請があった場合には、監査役の職務を補助するために必要な人員を速やかに配置する。なお、職務を補助する使用人は監査役の指揮命令に従うものとする。

８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助する使用人は、取締役の指揮命令を受けないものとし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、事前に監査役会の意見を徴しこれを尊重するものとする。

９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1)　取締役及び使用人は、監査役に対しその要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、以下の事項が発生した場合または発生を予見した場合には、監査役に当該事項を遅滞なく報告する。

ａ．当社及びグループ企業に著しい信用失墜や損害を及ぼす事項

ｂ．取締役及び使用人による不正行為、法令・定款違反行為

2)　上記の報告をした者は、当該報告したことを理由に解雇その他いかなる不利益な取扱いをされない。

3)　監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)　当社グループにおける取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

2)　監査役会は、社長との定期的な意見交換会を開催するとともに、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

3)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用の予算を確保する。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、全ての社外取締役及び監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、監査役、執行役員、子会社取締役及び子会社監査役であり、被保険者は特約部分も含め保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害について填補されることになります。ただし、犯罪行為及び意図的に違法行為を行った役員自身の損失等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥　当社定款における定めの概要

１．取締役の定数及び選任

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

２．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

３．中間配当

株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４．取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

５．監査役の責任免除

当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

６．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（株式会社の支配に関する基本方針）

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は2008年５月15日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）を決定しました。その内容の概要は、以下のとおりです。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者であることが必要であると当社は考えています。上場会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大規模買付行為があった場合、当社の株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社の株券等の大規模買付行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、株券等の大規模買付行為を行う例が見られます。そして、かかる株券等の大規模買付行為の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも見受けられます。

当社が今後も企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し向上させるためには、長年培ってきた顧客や協力会社との信頼関係の維持、技術力・施工力の研鑽による競争力の向上、空気調和衛生設備の派生技術の応用による新事業分野の開拓、財務内容、収益力、社員待遇など総合的な企業体質の向上などの中長期的な視点に立った事業展開が必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大規模買付行為を行う者により確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者が大規模買付行為を行う場合に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な情報を適切に把握した上で、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要がありますが、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合には当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性があります。

当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

1) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて

(1) 当社の企業価値の源泉について

当社の企業価値の源泉は、設備工事事業の公共性及び機器製造販売事業の独自性を踏まえ、①創業以来97年の社歴により培われた顧客、協力会社、株主等のステークホルダーとの信頼関係、②長い社歴に裏打ちされた豊富な実績と確かな技術力、③熟練した技術を有し、当社の設備工事事業及び機器製造販売事業の事業特性を十分に把握した従業員の存在にあります。

当社は、「地球環境と資源を大切にしながら、空気・水・熱の科学に基づく高度な技術によって、最適空間を創造し、人類文化の発展に貢献する」ことを使命とし、「エンジニアリングコンストラクターとして積極的な事業展開を図り、たえず未来を見つめた技術の開発に取り組み、時代の変化に俊敏に対応する」ため、「人間尊重の経営」、「働きがいのある職場」、「自己研鑽とチャレンジ精神溢れる行動」の３つの方針のもと、人と地球の「最適環境」の創造を目指し、今後もたゆまぬ努力を続けてまいります。

(2) 中期経営計画について

当社グループは、中期的な経営の指針として３ヶ年を計画期間とする中期経営計画を策定しており、2020年４月から、長期ビジョン「ASAHI-VISION 100」の2ndステージである第17次中期経営計画（2020年４月～2023年３月）をスタートいたしました。本中期経営計画では、現在当社グループが直面している課題の解決と将来に向けた基盤づくりに取り組み、持続的な成長と企業価値のより一層の向上を図っていくため、①魅力ある会社・職場づくりの推進、②利益重視の徹底、③将来に向けた経営基盤の強化の３つを基本方針としております。当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待に沿えるよう、３つの基本方針に基づき設定した７つの重点項目にスピード感をもって取り組み、本中期経営計画の達成に総力をあげて取り組んでまいります。

第17次中期経営計画の詳細については、当社ホームページをご参照ください。（https://www.asahikogyosha.co.jp）

2) コーポレート・ガバナンスの強化について

当社は、企業の社会的責任を達成するとともに、株主の皆様を始め様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するため、経営上の組織や仕組みを改善し、コーポレート・ガバナンスを強化していくことを最も重要な経営課題と位置づけております。

当社は2006年６月に執行役員制度を導入し、経営効率の向上と意思決定の迅速化、意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を図っております。

取締役会は、社外取締役３名を含む９名の取締役で構成され、定時取締役会を２ヶ月に１回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の決議及び取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。また、常勤の取締役により構成される経営会議を毎月１回以上開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、当社は、取締役会の実効性をより高め、取締役会全体の機能を向上させることを目的として、毎年、取締役会の実効性に関する評価（自己評価）を実施し、その評価結果を公表しております。かかる評価は、「取締役会の実効性に関する自己評価アンケート」を取締役会出席者に対して配付し、その回答結果を参考に取締役会において議論を行い、分析・評価を行う方法により実施しております。

監査役会は社外監査役３名を含む４名の体制としております。監査役会は２ヶ月に１回以上開催されるほか、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。監査役は法令及び監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき、業務及び財産の状況を調査し、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び取締役等の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。

内部監査部門としては、業務執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置しています。内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、監査室の監査計画に基づく業務監査、会計監査及び内部統制の評価を実施し、公正かつ客観的な立場から、経営に対し評価・助言を行い、各部門の業務の改善を推進しております。

また、会計監査人である清陽監査法人より、独立の立場から監査を受けております。

社外役員については、社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しております。社外監査役は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験及び幅広い見識等に基づき、独立した視点で取締役会の意思決定及び取締役等の業務執行状況を監査しております。社外役員は全員独立役員の資格を充たしており、当社は社外役員全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。2019年３月には、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しました。委員は３名以上とし、その過半数を独立社外取締役で構成することとしており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議により、委員の中から選定しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、経営陣幹部の選任及び取締役候補者の指名並びに経営陣幹部を含む取締役の報酬について取締役会へ答申を行っております。

なお、当社は取締役における迅速な意思決定及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的に2020年６月26日開催の第91回定時株主総会において、取締役９名（うち３名が社外取締役）の選任議案を上程し、株主の皆様のご承認いただいたことで、取締役総数の３分の１が社外取締役となりました。

当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することによって、より充実したコーポレート・ガバナンスの実現に努めるとともに、常に株主及び投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社は、2020年５月15日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組みの一つとして、2008年６月27日に導入し、2011年６月29日、2014年６月27日及び2017年６月29日に実質的に同一の内容で更新した当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の一部改訂及び更新に関する議案（更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。）を2020年６月26日開催の当社第91回定時株主総会に付議することを決定し、当該定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただきました。

本対応方針の詳細につきましては、2020年５月15日付当社プレスリリース「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について」（当社ホームページhttps://www.asahikogyosha.co.jp）をご参照ください。

Ⅳ．上記Ⅱ．記載の取組みについての取締役会の判断

当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、上記Ⅱ.記載の取組みを行ってまいりました。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、その向上が株主及び投資家の皆様による当社株式の評価に適正に反映されることにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株券等の大規模買付行為は困難になるものと考えられるため、これらの取組みは、上記Ⅰ.記載の基本方針に資するものであると考えております。

したがいまして、上記Ⅱ.記載の取組みは、上記Ⅰ.記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

Ⅴ．上記Ⅲ．記載の取組みについての取締役会の判断

上記Ⅲ．記載の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしております。したがいまして、上記Ⅲ．記載の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記Ⅰ.記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。

また、上記Ⅲ．記載の取組みは、当社の株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するために実施されるものです。さらに、上記Ⅲ．記載の取組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入等）、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定及び独立委員会の設置などの当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記Ⅲ．記載の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

したがいまして、上記Ⅲ．記載の取組みは、上記Ⅰ．記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 社長執行役員 | 髙　須　康　有 | 1953年12月23日生 |
1976年４月 | 当社入社
1982年12月 | 取締役
1986年２月 | 常務取締役
1986年９月 | 代表取締役社長
2006年６月 | 代表取締役社長　社長執行役員（現任）
| (注)３ | 407,600
取締役 副社長 副社長執行役員 総務本部長 | 亀　田　道　也 | 1955年12月25日生 |
1983年11月 | 当社入社
2004年６月 | 旭栄興産㈱　監査役
2008年10月 | 総務本部財務部長
2012年５月 | 亞太朝日股份有限公司　監察人
2015年６月 2016年６月 2017年６月 2019年５月 2019年６月 | 執行役員総務本部財務部長 取締役　執行役員総務本部財務部長 取締役　上席執行役員総務本部財務部長 ASAHI ENGINEERING(MALAYSIA) SDN.BHD. 取締役（現任） 取締役　常務執行役員総務副本部長兼総務本部財務部長
2020年６月 | 取締役　専務執行役員総務本部長
2021年５月 | 亞太朝日股份有限公司　董事 （現任）
2021年６月 | 取締役副社長　副社長執行役員総務本部長（現任）
| (注)３ | 10,000
取締役 常務執行役員 営業副本部長 兼営業本部海外営業担当 | 中　村　　　健 | 1958年９月22日生 |
2009年４月 | ㈱みずほ銀行　執行役員京橋支店長
2012年５月 | ㈱データ・キーピング・サービス　取締役副社長
2014年４月 | 当社入社　営業本部顧問
2014年６月 | 取締役　常務執行役員営業副本部長
2015年４月 | ASAHI ENGINEERING(MALAYSIA) SDN.BHD. 取締役（現任）
2015年５月 | 亞太朝日股份有限公司　董事（現任）
2015年６月 | 取締役　常務執行役員営業副本部長兼営業本部海外営業担当(現任）
| (注)３ | 9,600
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 中　野　　　勉 | 1958年５月４日生 |
1985年３月 | 当社入社
2005年12月 | 大阪支社第２営業部長
2009年４月 | 大阪支社第１営業部長
2012年６月 | 大阪支社副支社長兼大阪支社営業統括部長兼大阪支社第１営業部長
2013年４月 | 大阪支社副支社長兼大阪支社営業統括部長兼大阪支社第２営業部長
2015年６月 | 執行役員大阪支社副支社長兼大阪支社営業統括部長
2017年４月 | 執行役員営業本部長
2017年６月 2019年６月 | 取締役　上席執行役員営業本部長 取締役　常務執行役員営業本部長（現任)
| (注)３ | 21,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 本店長 | 菊　池　眞　治 | 1959年１月30日生 |
1981年４月 | 当社入社
2010年10月 | 本店第１設計部長
2012年10月 | 本店設計統括部長兼本店第１設計部長
2017年６月 | 執行役員本店副本店長兼本店設計統括部長
2020年６月 | 上席執行役員本店長
2021年６月 | 取締役　上席執行役員本店長
2022年６月 | 取締役　常務執行役員本店長 （現任）
| (注)３ | 7,400
取締役 常務執行役員 技術本部長 | 服　部　　　充 | 1959年11月30日生 |
1984年４月 | 当社入社
2009年４月 | 大阪支社第３工事部長
2013年４月 | 技術本部安全衛生監理部長
2014年４月 | 技術本部施工管理部長
2016年７月 | 技術副本部長兼技術本部施工管理部長
2017年６月 | 執行役員技術副本部長兼技術本部施工管理部長
2018年４月 | 執行役員技術副本部長
2019年６月 | 取締役　執行役員技術副本部長
2020年４月 | 取締役　執行役員技術本部長
2020年６月 | 取締役　上席執行役員技術本部長
2021年５月 | ASAHI ENGINEERING(MALAYSIA) SDN.BHD. 取締役（現任）
2022年６月 | 取締役　常務執行役員技術本部長 （現任）
| (注)３ | 4,800
取締役 | 井　上　幸　彦 | 1937年11月４日生 |
1994年９月 | 警視総監
2002年６月 | 東京ガス㈱　取締役
2003年９月 | (財)日本盲導犬協会　理事長（現任)
2006年６月 | 当社社外取締役（現任)
2014年９月 2018年６月 | ㈱ドンキホーテホールディングス（現㈱パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス）　社外取締役 アニコムホールディングス㈱　社外取締役
2019年２月 | ㈱パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス　社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 渡　邊　啓　司 | 1943年１月21日生 |
1987年７月 1996年４月 | 青山監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）　代表社員 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）　代表社員
2008年６月 | 当社社外取締役（現任)
2011年３月 | ㈱船井財産コンサルタンツ（現㈱青山財産ネットワークス）　社外取締役
2012年７月 | ㈱青山財産ネットワークス　社外取締役（現任)
2017年６月 2017年６月 | 北越紀州製紙㈱（現北越コーポレーション㈱）　社外監査役 SBIインシュアランスグループ㈱　社外取締役（現任)
2018年６月 | ㈱うかい　社外取締役（現任）
2018年７月 | 北越コーポレーション㈱　社外監査役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 田　村　昭　二 | 1948年７月27日生 |
1998年６月 | ㈱富士通ビジネスシステム（現富士通Ｊａｐａｎ㈱）取締役
2007年６月 | 同社　専務取締役
2009年６月 | ㈱富士通マーケティング（現富士通Ｊａｐａｎ㈱）代表取締役副社長
2012年５月 | 日本エイエスアイ㈱　代表取締役（現任）
2012年12月 | 日本クラウド㈱　取締役（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
常任監査役 （常勤） | 筑　　　　　崇 | 1960年２月27日生 |
1982年４月 | 当社入社
2010年10月 | 本店第１設計部長
2011年１月 | 本店第２設計部長
2017年４月 | 本店第１設計部長
2017年11月 | 本店設計統括部長兼本店第１設計部長
2019年６月 | 常任監査役（常勤）（現任）
| (注)４ | 4,800
常任監査役 （常勤） | 福　原　孝　弘 | 1962年３月３日生 |
2015年７月 2016年６月 | 農林中央金庫法務部長 当社常任社外監査役（常勤）（現任）
| (注)５ | 2,400
監査役 （非常勤） | 牛　島　　　信 | 1949年９月30日生 |
1977年４月 | 検事任官
1979年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
1985年４月 | 牛島法律事務所（現牛島総合法律事務所）開設
2003年６月 | 当社社外監査役（非常勤）（現任)
2004年９月 | エイベックス・グループ・ホールディングス㈱　社外取締役
2007年７月 | 日本生命保険(相)　社外取締役（現任）
2011年５月 | 松竹㈱　社外監査役
2013年12月 | （特非）日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク　理事長（現任）
2014年３月 | ㈱アサツーディ・ケイ　社外取締役
2021年４月 | 一般社団法人東京広島県人会　代表理事・会長（現任）
| (注)４ | 7,800
監査役 （非常勤） | 下　條　　　弘 | 1953年２月６日生 |
2010年６月 | 中之島高速鉄道㈱　代表取締役社長
2016年４月 | 京阪ホールディングス㈱　取締役専務執行役員
2016年６月 | 当社社外監査役（非常勤）（現任)
2017年６月 | 京福電気鉄道㈱　取締役会長
| (注)５ | －
計 | 475,600

（注）１．取締役　井上　幸彦、取締役　渡邊　啓司及び取締役　田村　昭二の各氏は、社外取締役であります。

２．常任監査役　福原　孝弘、監査役　牛島　信及び監査役　下條　弘の各氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．常任監査役　筑　崇及び監査役　牛島　信の両氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．常任監査役　福原　孝弘及び監査役　下條　弘の両氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

７．当社は執行役員制度を導入しており、2022年６月29日現在の執行役員は次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

役　職 | 氏　名
※ | 社長執行役員 | 髙　須　康　有
※ | 副社長執行役員総務本部長 | 亀　田　道　也
※ | 常務執行役員営業副本部長兼営業本部海外営業担当 | 中　村　　　健
※ | 常務執行役員営業本部長 | 中　野　　　勉
| 常務執行役員大阪支社長 | 西　岡　　　毅
※ | 常務執行役員本店長 | 菊　池　眞　治
※ | 常務執行役員技術本部長 | 服　部　　　充
| 上席執行役員営業本部営業担当 | 國　元　　　卓
| 上席執行役員本店副本店長 | 亀　山　　　毅
| 上席執行役員経営統括グループ統括兼経営統括グループ経営企画室長 | 岡　本　如　司
| 上席執行役員内部監査室長 | 清　水　紀　彦
| 上席執行役員横浜支店長 | 小　澤　　　信
| 執行役員名古屋支店長 | 橋　口　真　二
| 執行役員北海道支店長 | 鈴　木　利　晴
| 執行役員営業副本部長兼営業本部戦略担当 | 中　川　和　浩
| 執行役員東北支店長 | 末　永　陽　亮

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役井上幸彦及び渡邊啓司の両氏は、人格・識見ともに優れ、当社から独立した立場から当社取締役会の意思決定の妥当性、適正性に資する提言等を積極的に行っております。また、両氏は証券取引所が規定している独立性の基準に抵触せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

社外取締役田村昭二氏は、人格・識見ともに優れ、大手上場企業グループ会社を始めとした複数の会社の経営に関与した経験を活かし、客観的な立場から当社の経営に対して的確な提言等を積極的に行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性、適正性に資する提言等を積極的に行っております。また、証券取引所が規定している独立性の基準に抵触せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

社外監査役福原孝弘氏は、当社の大株主かつ借入先であり、当社に設備工事を発注している農林中央金庫の出身者であります。農林中央金庫は当社株式の4.48％（2022年３月末現在）を保有しており、当社は農林中央金庫から1,060百万円の借入を行っております。また、当社が農林中央金庫より受注している設備工事の受注額は、同庫及び当社のいずれの事業規模に照らしても少額です。同氏は、人格、識見ともに優れ、農林中央金庫の要職を歴任された経験等に基づき、当社取締役会等において当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。また、証券取引所が規定している独立性の基準に抵触せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

社外監査役牛島信氏は、当社が法律顧問契約を締結している牛島総合法律事務所のシニア・パートナーであります。当社が牛島総合法律事務所に支払う報酬の額は、同事務所の業務規模及び当社の事業規模のいずれに照らしても少額です。同氏は、人格、識見ともに優れ、弁護士としての豊富な経験と専門的見地から、当社取締役会等において当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。また、証券取引所が規定している独立性の基準に抵触せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

社外監査役下條弘氏は、京阪ホールディングス株式会社の出身者であります。同社は、当社株式を保有しておりますが、その割合は0.05％（2022年３月末現在）であります。同氏は、人格、識見ともに優れ、京阪ホールディングス株式会社等の経営者としての豊富な経験等に基づき、当社取締役会等において当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。また、証券取引所が規定している独立性の基準に抵触せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

なお、当社では社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、金融商品取引所による独立役員の独立性の基準を参考とし、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことを基本に社外取締役及び社外監査役を選任しております。

なお、社外監査役による当社株式の保有状況は「（２）役員の状況　①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成されており、「（３）監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役４名で構成されております。うち常任監査役（常勤）は２名、独立委員でもある社外監査役は３名であります。監査役会は原則として２ヶ月に１回以上開催することとし、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。

なお、常任監査役（常勤）　福原　孝弘氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を合計７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 出席状況
常任監査役（常勤） | 筑　崇 | 全７回中７回
常任監査役（常勤）社外監査役 | 福原　孝弘 | 全７回中７回
社外監査役 | 牛島　信 | 全７回中７回
社外監査役 | 下條　弘 | 全７回中７回

監査役会における主な検討事項は、取締役、執行役員及び重要な使用人における職務執行状況、コーポレート・ガバナンスのあり方と運営状況、会計監査人の品質管理の体制と会計監査活動の状況、内部統制システムの整備と運用の状況の監査等であります。

また、常勤監査役の活動は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、取締役会、経営会議、執行役員会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議及び委員会に出席し意見陳述等を行っているほか、取締役及び使用人から職務執行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、営業拠点や子会社への往査等を通じ、業務執行全般に対する監査を行っております。また、定期的に会計監査人から監査の方法及び実施状況並びに監査意見形成過程の報告等を受けるとともに、適宜、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図っており、必要に応じて会計監査人が実施する監査にも立ち会っております。さらに、内部監査部門である内部監査室からも監査の実施状況及び結果の報告を受け、適宜、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査の体制は、業務執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置しております。内部監査室は執行役員１名を含む６名で構成され、監査役及び会計監査人と連携し、監査室の監査計画に基づく業務監査、会計監査及び内部統制の評価を実施し、公正かつ客観的な立場から、経営に対し評価・助言を行い、各部門の業務の改善を推進しております。

会計監査人と内部監査室の間においても、監査及び内部統制評価について、適宜、情報及び意見交換が行われ、緊密な連携が図られております。

③　会計監査の状況

１．監査法人の名称

清陽監査法人

２．継続監査期間

16年間

３．業務を執行した公認会計士

監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 | 業務執行社員 | 中　村　　匡　利
指定社員 | 業務執行社員 | 石　尾　　　　仁

４．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他１名であります。

５．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、外部会計監査人が株主や投資家に対して責務を負っているとの認識のもと、外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定し、その求められる独立性と専門性を有しているか否かにつき確認を行った上で、当該外部会計監査人の選任、解任、不再任を決定しております。

６．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、適切な品質管理体制の確保や独立性が保持されているか等を総合的に勘案して評価を行い、再任することといたしました。

④　監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | － | 42 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42 | － | 42 | －

２．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（１．を除く）

該当事項はありません。

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

決定方針はありませんが、監査日数、会社規模及び業種の特性等を総合的に勘案して、決定しております。

５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること並びに指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び短期業績に連動した役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬で構成し、業績及び企業価値の向上に有効に機能すること、また当社の株価における変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより株価上昇及び企業価値向上への取締役の意欲を高めることを念頭に決定します。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬の時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬額は、株主総会で決議いただいた年間の支払限度額である400百万円（役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。）の範囲内で、役位、職責及び業績への貢献度等を総合的に勘案して決定します。基本報酬の支給は原則として暦月計算とし、支給日は従業員と同一とします。

３．役員賞与（業績連動報酬）の額の決定に関する方針（報酬の時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役（社外取締役を除く。）の役員賞与（業績連動報酬）の額は、株主総会で決議いただいた年間の支払限度額である400百万円（基本報酬を含み、使用人分給与は含まない。）の範囲内で、役位、職責、業績（受注高、売上高及び各段階での利益等）、従業員の賞与水準及び過去の支給実績等を総合的に勘案して支給基準額を決定し、各取締役の業績への貢献度を踏まえて支給基準額に対し20％の範囲で増額又は減額させて決定します。役員賞与の支給は原則として、毎年、定時株主総会の翌営業日に行います。なお、業績次第では支給しない場合もあります。

４．株式報酬（非金銭報酬）の額の決定に関する方針（報酬の時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬（非金銭報酬）は、譲渡制限付株式報酬として株主総会で承認された年間の金銭報酬債権限度額である45百万円、上限株式数50,000株（2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、当初の上限株式数25,000株を50,000株に調整しております。）の範囲内で、役位、職責及び業績への貢献度等を総合的に勘案して決定します。また、株式報酬の割当ては原則として、毎年、定時株主総会終結後に開催される取締役会閉会後１ヶ月以内に行い、割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任（退任と同時に再任する場合を除く。）する日までの期間（以下、「譲渡制限期間」という。）において、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与及び遺贈その他一切の処分行為をすることができず（以下、「譲渡制限」という。）、また、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限が解除されます。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整します。なお、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合（当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除く。）には、当社は本割当株式を当然に無償で取得するとともに、本割当株式のうち譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

５．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

各報酬の割合は、一定の水準には固定せず、役位、職責、業績（受注高、売上高及び各段階での利益等）への貢献度、従業員の賞与水準及び過去の役員賞与支給実績等を総合的に勘案して適切に設定します。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役における個人別の各報酬の額等については、取締役会決議に基づき代表取締役にその具体的な金額等の決定を委任するものとし、その権限の範囲は、各取締役の基本報酬及び役員賞与の額並びに株式報酬の額及び割当株式数とします。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、当社役員報酬規則及び株式報酬規定並びに当決定方針に則して、予め指名・報酬諮問委員会において取締役個人別の各報酬の額を協議することとし、代表取締役は、当該協議結果の内容に則して取締役における個人別の各報酬の額等を決定することとします。

②　役員報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 172 | 119 | 36 | 17 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 22 | 17 | 4 | － | 1
社外役員 | 59 | 55 | 4 | － | 6

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

また、重要なものはありません。

２．上記には、2021年６月29日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。

３．上記のほか、2020年６月26日開催の第91回定時株主総会決議に基づき、退任取締役１名に対し35百万円の退職慰労金を支払っております。なお、当該金額には、過年度において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額35百万円が含まれております。

４．業績連動報酬に係る業績指標は当社グループの業績（受注高、売上高及び各段階での利益等）であり、その実績は「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。当該指標を選択した理由は、各取締役の業績目標達成への貢献意欲を高めるためであります。また、業績連動報酬の額の算定方法は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　５．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」に記載のとおりであります。

５．非金銭債権報酬の内容は譲渡制限付株式報酬であり、割当ての際の条件等は「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　５．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」に記載のとおりであります。

６．取締役の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第91回定時株主総会において年額400百万円以内（役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、当該金銭報酬の限度額とは別枠で、当該定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬の限度額を年額45百万円以内、株式の上限を25,000株以内と決議いただき、その後2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、上限株式数を25,000株から50,000株に調整しております。

７．監査役の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第91回定時株主総会において年額80百万円以内（役員賞与を含む。）と決議いただいております。

８．取締役会は、代表取締役髙須康有氏に対し各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。なお、代表取締役に委任された基本報酬等の額の決定に当たっては、事前に過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、貸借対照表に計上されている投資有価証券に該当する株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年定期的に、取締役会において、政策保有株式の保有の意義や資本コスト等を踏まえた経済合理性について検証を行い、保有が適切でないと判断されるものについては縮減を行うことを方針としております。

他方、一定の経済合理性が認められ、また当社の中長期的な企業価値の向上を実現するために必要と判断した場合には、政策保有株式を保有いたします。

２．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 29 | 1,116
非上場株式以外の株式 | 38 | 11,174

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 56 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。
非上場株式以外の株式 | 4 | 6 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 1
非上場株式以外の株式 | 3 | 458

３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
小野薬品工業㈱ | 965,605 | 965,605 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 有
2,960 | 2,781
アステラス製薬㈱ | 949,625 | 949,625 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
1,814 | 1,676

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ダイフク | 100,000 | 100,000 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
879 | 1,046
アズビル㈱ | 190,000 | 240,000 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 有
777 | 1,130
㈱みずほフィナンシャルグループ | 465,395 | 465,395 | 工事受注及び資金調達を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
729 | 756
森永乳業㈱ | 92,449 | 92,449 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 有
483 | 495
アサヒグループホールディングス㈱ | 106,000 | 106,000 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
472 | 504
キリンホールディングス㈱ | 243,050 | 243,050 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
444 | 521
東海旅客鉄道㈱ | 25,000 | 25,000 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
399 | 433
京阪ホールディングス㈱ | 132,512 | 132,512 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 有
398 | 657
㈱テーオーシー | 395,250 | 395,250 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
263 | 315
ニッタ㈱ | 62,900 | 62,900 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 有
173 | 165
㈱ニコン | 129,000 | 129,000 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 有
169 | 126
東日本旅客鉄道㈱ | 23,200 | 23,200 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
164 | 188
松井建設㈱ | 199,100 | 199,100 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 有
131 | 148
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 10,000 | 10,000 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 有
123 | 87
西日本旅客鉄道㈱ | 24,000 | 24,000 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
122 | 155

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
共同印刷㈱ | 38,700 | 38,700 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
106 | 119
東京都競馬㈱ | 19,369 | 19,369 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
84 | 107
住友不動産㈱ | 24,200 | 24,200 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
82 | 93
清水建設㈱ | 105,377 | 102,312 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 持株会への拠出により3,065株増加しております。 | 無
77 | 91
名工建設㈱ | 44,467 | 44,467 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 有
53 | 47
戸田建設㈱ | 68,700 | 68,700 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 有
50 | 56
日本ケミファ㈱ | 18,000 | 18,000 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 有
37 | 43
㈱メディパルホールディングス | 12,495 | 12,063 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 持株会への拠出により431株増加しております。 | 無
25 | 26
ＡＮＡホールディングス㈱ | 9,052 | 9,052 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
23 | 23
㈱日本電気硝子 | 6,592 | 5,955 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 持株会への拠出により636株増加しております。 | 無
17 | 15
㈱ツムラ | 5,131 | 4,717 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 持株会への拠出により414株増加しております。 | 無
16 | 17
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 9,200 | 9,200 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
15 | 13

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
第一生命保険㈱ | 5,900 | 5,900 | 工事受注及び資金調達を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 有
14 | 11
㈱カナデン | 12,000 | 12,000 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 有
11 | 14
兵機海運㈱ | 7,400 | 7,400 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 有
10 | 10
㈱東京自働機械製作所 | 6,521 | 6,521 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 有
10 | 11
㈱宮崎太陽銀行 | 10,000 | 10,000 | 工事受注及び資金調達を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
9 | 10
フィデアホールディングス㈱ | 5,000 | 50,000 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
6 | 6
㈱プロクレアホールディングス | 3,000 | 3,000 | 工事受注及び資金調達を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
5 | 7
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス㈱ | 3,750 | 3,750 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
5 | 7
㈱オリンピック | 1,000 | 1,000 | 工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 | 無
0 | 0
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | － | 35,456 | 当期においてすべての株式を売却しております。 | 無
－ | 150
ソーダニッカ㈱ | － | 90,000 | 当期においてすべての株式を売却しております。 | 無
－ | 53

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果については、配当、工事利益等の定量的な検証を行っておりますが、取引状況等の開示が困難であるため、記載しておりません。

３．フィデアホールディングス㈱は、2021年10月１日付で普通株式10株を１株に併合しております。

４．㈱青森銀行は2022年３月30日付で上場廃止となっておりますが、2022年４月１日付の株式移転により、㈱プロクレアホールディングスの株式の割当てを受けております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。